江苏凤凰置业投资股份有限公司
                   独立董事    年度述职报告

       作为江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立
董事，2011 年度根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，我们
积极出席 2011 年度公司股东大会、董事会及专门委员会会议，以维护公司和股
东尤其是社会公众股股东的利益为目标，认真审议董事会各项议案，谨慎、认真、
勤勉、忠实地履行独立董事的职责，并按规定对公司相关重大事项发表了公正、
客观的独立意见。现就2011年度履职情况作如下述职报告：

一、出席会议情况
  在 2011 年度现任董事任职期间，公司召开 11 次董事会会议。参加公司董事
会会议情况如下：


独立董事姓名            本年应参加董事    亲自出席   委 托 出 席    缺席（次）
                            会次数        （次）       （次）
薛健                                 11        11               0           0
魏青松                               11        11               0           0
李启明                               11        11               0           0


    作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情
况和资料，详细了解公司整个业务运作和经营情况,并多次去公司及项目实地考
察，为董事会的重要决策提出了意见和建议。在会议上，我们认真审议每个议题，
积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2011 年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事
项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。


二、发表独立意见情况

    2011 年度，我们对公司定期报告、聘任、更换会计师事务所、重大关联交
易等事项充分发表了意见及建议，积极参与了定期报告审计工作开展及监督工
作，发挥独立董事专业优势，听取了公司管理层对2011年经营情况汇报，并提出
了各自对公司发展的意见，忠实履行独立董事职责。

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    发表独立意见具体情况如下：
    1、2011年3月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议，独立董事就2010
年对外担保和《关于公司及下属公司在2011年度向本公司控股股东借款金额不超
过20亿元的议案》发表了独立意见。
    ①关于2010年对外担保的独立意见如下：
    根据中国证监会证监发（2003）56号文的规定，我们依据京都天华会计师事
务所有限公司的审计报告及基于对公司情况的了解，就公司对外担保情况作以下
说明并发表如下意见：
    1、截止2010年12月31日，公司及下属子公司没有为控股股东、控股股东控
制的其它企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供
担保；
    2、公司及下属子公司不存在对外担保总额超过最近一个会计年度合并资产
报表净资产的50%的情况；
    3、公司及下属子公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象
提供债权担保。
    ②对《关于公司及下属公司在2011年度向本公司控股股东借款金额不超过
20亿元的议案》的独立意见如下：
    为了支持公司增加优质土地储备和快速扩大开发规模，实现跨越式发展，控
股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司严格遵守在重大资产重组中所作的对公
司资金支持的承诺，控股股东将通过其自身或下属单位在2011年度向本公司及子
公司提供不超过20亿元的借款或委托贷款，借款利率不高于银行同类贷款利率。
董事会将根据自身需要，择时审议借款。
    控股股东向本公司及子公司提供房地产开发资金，体现了控股股东对上市公
司的支持，借款利率不高于银行同类贷款利率，交易价格公允，没有损害公司及
其他非关联股东的利益。
    董事会会议在审议上述两项关联交易议案时，关联董事谭跃先生、陈海燕先
生、曹光福先生、吴小平先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关
联交易表决程序合法有效。
    我们同意《关于公司及下属公司在2011年度向本公司控股股东借款金额不超
过20亿元的议案》。
    2、2011年6月3日，公司召开第五届董事会第十七次会议，独立董事就《更
换会计师事务所的议案》和《关于全资子公司江苏凤凰置业有限公司下属项目公
司向控股股东续借壹亿肆仟万元人民币的议案》发表了独立意见。

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    ①关于《更换会计师事务所的议案》的独立意见如下：
    鉴于公司管理总部及各个项目公司均主要位于江苏省南京市，为便于公司开
展会计、审计、财务管理等相关事宜，同意改聘承担公司年审工作的会计师事务
所，由原总部在北京的京都天华会计师事务所有限公司改聘为总部在南京的南京
立信永华会计师事务所有限公司，该所具备证券业从业资格，具备为上市公司提
供审计服务的经验和能力，能够满足公司2011年度财务报表审计工作，能够独立
对公司财务状况进行审计。根据《上市公司治理准则》的规定，公司已事先取得
独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，并经公司第五届董事会第十七次会
议审议通过后提交股东大会审议，符合法律规定和相关审议程序。


    ②关于《关于全资子公司江苏凤凰置业有限公司下属项目公司向控股股东
续借壹亿肆仟万元人民币的议案》的独立意见
    因本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司房地产项目开发需要，江苏凤凰
置业有限公司下属项目公司将向本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公
司续借一亿肆仟万元人民币，借款期限为一年，自2011年6月3日起至2012年6月2
日止，借款利率低于目前房地产行业贷款的平均市场利率，具体借款年利率为银
行同期贷款基准利率基础上上浮10%。
    江苏凤凰出版传媒集团有限公司向公司及下属公司提供1.4亿元人民币的借
款体现了控股股东对上市公司的支持，并且借款利率低于目前房地产行业贷款的
平均市场利率，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
    董事会会议审议了此项关联交易，关联董事谭跃先生、陈海燕先生、曹光福
先生、吴小平先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决
程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，合法有效。


    3、2011年6月24日，公司召开第五届董事会第十八次会议，独立董事《关
于全资子公司江苏凤凰置业有限公司向本公司控股股东申请委托贷款陆亿元人
民币的议案》发表了独立意见。
    因在建项目开发及日常经营的需要，本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公
司向本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司申请委托贷款（人民币）陆
亿元整，贷款期限为1年，其中肆亿元为到期续借，贰亿元为新增借款。本次委
托贷款利率低于目前房地产行业贷款的平均市场利率，具体借款年利率为银行同
期贷款基准利率基础上上浮10%（不含银行手续费）。
    江苏凤凰出版传媒集团有限公司向公司及下属公司提供6亿元人民币的委托

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贷款体现了控股股东对上市公司的支持，并且借款利率低于目前房地产行业贷款
的平均市场利率，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
    董事会会议审议了此项关联交易，关联董事谭跃先生、陈海燕先生、曹光福
先生、吴小平先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决
程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，合法有效。


    4、2011年12月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，独立董事《关
于全资子公司江苏凤凰置业有限公司下属项目公司向本公司控股股东续借贰亿
元人民币的议案》发表了独立意见。
    公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司及下属项目公司向本公司控股股东
江苏凤凰出版传媒集团有限公司存量借款中的贰亿元将于2011年底到期，控股股
东江苏凤凰出版传媒集团有限公司为了支持公司发展，决定将贰亿元借款续借一
年，借款年利率为7.216%，为银行同期贷款基准利率基础上上浮10%，本次借款
利率低于目前房地产行业贷款的平均市场利率。
    江苏凤凰出版传媒集团有限公司向公司及下属公司提供2亿元人民币的借款
体现了控股股东对上市公司的支持，并且借款利率低于目前房地产行业贷款的平
均市场利率，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
    董事会会议审议了此项关联交易，关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小
平先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，合法有效。


三、任职董事会专门委员会工作情况
    作为独立董事我们还分别兼任四个董事会专门委员会委员，分别是战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，按照《公司章程》、《公司
独立董事制度》、《董事事战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细
则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
等制度，我们本着勤勉尽责的原则，在 2011 年度内对公司定期报告等相关财务
信息及有关资料进行了认真审阅，并出具了书面审议意见。此外，我们还就公司
战略规划确定、重大投融资、内部控制建设、高管薪酬等重大事项召开专门会议，
审议通过后向董事会提出专业委员会意见。


四、对公司检查情况
    2011年，我们对公司进行了考察，密切关注公司生产经营情况和财务状况，

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通过电话和邮件与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进
展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注
媒体刊载的相关报道。


五、保护投资者权益方面所做的工作
    1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督
和检查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和
公众股东的合法权益。
    2、勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审议
的议案，认真查阅相关文件，并向相关部门和人员询问。
    3、加强自身学习，积极参加监管部门组织的培训，不断加深对相关法律法
规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提升自觉保护中小股东利益的
意识。


六、其他工作情况
    2011年，我们对董事会会议审议的各项议案与公司经营层进行了充分的沟
通，提出了很多合理化建议，未对有关事项提出异议。
    在新的一年里，我们将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继
续担负起作为公司独立董事应有的重任，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，
深入了解公司的经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间
的沟通和合作，增强董事会的决策能力和领导水平，提高公司业务水平和经营绩
效，维护公司全体股东利益，尤其是社会公众股股东的合法权益。
    特此报告。
    独立董事：


    薛健                     李启明                  魏青松




                                          江苏凤凰置业投资股份有限公司
                                                      2012年3月27日




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