证券代码：600716 股票简称： 凤凰股份 编号：临 2012—9
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于与控股股东签署《南京证券有限责任公司
股权转让协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）向本公司
控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）购买其持有的南
京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”）14,800 万元股权（占南京证券总股本
7.876%），转让价格为 43,649.26 万元人民币,即每股 2.95 元人民币。
●凤凰集团是本公司控股股东，持有本公司 60.49%的股权。根据《上海证券交
易所股票上市规则》10.1.3 的规定，凤凰集团为公司关联法人，本次股权转让行为
构成关联交易。
●该议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事陈海燕先
生、曹光福先生、吴小平先生回避表决，独立董事发表独立意见。本议案尚需提交公
司股东大会审议通过。
●本次股权转让所涉及股权已经江苏华信资产评估有限公司评估。
●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
（一）关联交易概述
1、在本公司 2008 年实施重大资产重组时，凤凰集团为提高上市公司的持续赢利
能力和抗风险能力，支持本公司在做大做强文化地产的同时，不断加大金融领域的投
资力度，于 2008 年 12 月 5 日作出《江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于向江苏凤凰
置业有限公司转让所持南京证券全部股权的承诺函》。该承诺函的主要内容如下：
（1）除已向江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”，系本公司的全资子
公司）注入南京证券 5,000 万元股权之外，凤凰集团将依照法定程序，进一步将所持
有的南京证券的股权（包括潜在持有的股权）全部向凤凰置业归集，最终形成凤凰集
团实际控制的南京证券股权全部由凤凰置业持有。
（2）在凤凰集团协议受让南京证券的 10,800 万元股权获得证券监管部门的批准、
且凤凰置业“借壳上市”完成后，将目前直接持有和潜在持有的共计 14,800 万元南
京证券股权，在履行监管部门的审批程序后全部转让予凤凰置业。股权转让价格的确
定，将参照本次注入南京证券 5,000 万元股权所采用的评估程序和评估方法。
根据公司第五届董事会第二十六次会议决议，公司经营层委托江苏华信资产评估
有限公司对南京证券 14,800 万元股权进行了评估，评估报告显示：南京证券 14,800
万元股权截止 2011 年 12 月 31 日的评估价为 43,649.26 万元，即每股 2.95 元人民币。
本次评估主要采用市场途径的对比公司法（Guideline Company Method）也称
参考企业比较法评估，即：通过比较与被评估企业处于同一行业的上市公司的市场价
值来确定被评估企业的市场价值。这种方式一般是首先选择与被评估企业处于同一行
业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的
市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如 EBIT，
EBITDA 或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择
分析参数之间的比例关系，称之为价值乘数或比率乘数（Multiples），将上述比率乘
数应用到被评估企业的相应的分析参数中从而得到评估对象的市场价值。
经采用市场法评估，在考虑了股权缺乏流动性折扣和不考虑少数股权可能产生
折价因素的前提下，江苏凤凰出版传媒集团有限公司所持有的南京证券 7.876%的股
权（出资额为 14800 万元）于评估基准日时的市场价值为 43,649.26 万元，大写人民
币肆亿叁仟陆佰肆拾玖万贰仟陆佰元整。
凤凰集团系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 的
规定，凤凰集团为公司之关联法人，本次股权转让行为构成关联交易，关联董事需回
避表决。
2、2012 年 3 月 23 日，公司第五届董事会第二十七会议审议通过了《关于与控
股股东签署<南京证券有限责任公司股权转让协议>的议案》（同意 4 票、反对 0 票、
弃权 0 票，关联董事回避表决）。
3、独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为江苏凤凰置业投资股份有限公
司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
会议就《关于与控股股东签署<南京证券有限责任公司股权转让协议>的议案》进行表
决时，3 名关联董事均回避表决。受让标的股权已经江苏华信资产评估有限公司评估，
关联交易定价遵循公平、公开、公正的原则，因此本次股权转让事项不会损害公司及
非关联股东利益。
因本次股权转让金额超过 3,000 万元，并超过公司上年度经审计净资产的 5%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5 的规定，该议案尚需提交公司股东大会
审议。
（二）关联方介绍
凤凰集团成立于 2001 年 10 月 8 日，注册资本为 150,000 万元人民币，经营范
围为江苏省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，
省政府授权的其它业务。
凤凰集团主要财务指标（截止 2010 年 12 月 31 日） 单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
凤凰集团 2,052,884 955,454 880,566 69,649
（三）关联交易标的基本情况
凤凰集团向凤凰置业转让所持有的南京证券 14,800 万元股权。该部分股权无涉
及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
南京证券成立于 1990 年 11 月 23 日，注册于南京市玄武区大钟亭 8 号，法定代
表人张华东，注册资本人民币 177,105.195079 万元，经营范围为证券（含境内上市外
资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记
开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；客户资产
管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。
根据南京立信永华会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 13 日出具的《南京证
券有限责任公司审计报告》（宁信会审字（2011）0088 号），南京证券主要财务指标如
下：截至 2010 年 12 月 31 日，南京证券经审计后资产总额为 114.45 亿元，负债总额
为 73.19 亿元，资产负债率 63.95%，净资产为 36.36 亿元，2010 年 1-12 月份实现净利
润为 4.31 亿元。
（四）关联交易的主要内容和定价政策
1、交易双方
转让方：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
受让方：江苏凤凰置业有限公司
2、交易标的：凤凰集团向凤凰置业转让南京证券 14,800 万元股权，占南京证券
总股本的 7.876%。
3、交易价格：标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则，交易价格依据
公司聘请的江苏华信资产评估有限公司对南京证券 14,800 万元股权价值的评估值，
根据该评估机构出具的评估报告，南京证券 14,800 万元股权截止 2011 年 12 月 31 日
的评估价为 43,649.26 万元。
4、协议签署及生效条件：公司将在董事会审议通过后依法签署相关转让协议。
本次股权转让协议生效条件如下：
（1）交易双方履行完毕各自决策程序；
（2）相关监管部门审核批准。
（五）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次股权转让有利于提高上市公司的持续赢利能力和抗风险能力，完成了控股股
东凤凰集团支持本公司在做大做强文化地产的同时，不断加大金融领域的投资力度的
承诺，在凤凰置业受让南京证券 14,800 万元股权后，本公司将持有南京证券 19,800
万元股权，占南京证券注册资本的 10.537%，为南京证券的第二大股东。
（六）独立董事意见
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求独立董事意见，独立董
事同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事发表独立意见认为：本公司董事会的表决程序符合中国证监会、上
海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于与控股股东签署<南京证券
有限责任公司股权转让协议>的议案》进行表决时，3 名关联董事均回避表决。转让
标的股权已经江苏华信资产评估有限公司评估，关联交易定价遵循公平、公开、公正
的原则，交易价格依据江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告确定。本公司将持
有南京证券 19,800 万元股权，占南京证券注册资本的 10.537%，为南京证券的第二大
股东，本次股权转让有利于提高上市公司的持续赢利能力和抗风险能力，完成了控股
股东凤凰集团支持本公司在做大做强文化地产的同时，不断加大金融领域的投资力度
的承诺，因此本次股权转让事项预计不会损害公司及非关联股东利益。
（七）备查文件
1、江苏凤凰置业投资股份有限公司五届董事会第二十七次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、凤凰置业与凤凰集团签署的《南京证券有限责任公司股权转让协议》；
4、江苏凤凰出版传媒集团有限公司拟转让其持有的南京证券有限责任公司
7.876%股权价值评估项目资产评估报告书。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2012 年 3 月 27 日
凤凰出版传媒集团有限公司拟转让其持有的南京证券有限责任公司 7.876%股权价值评估项目报告书目录
江苏凤凰出版传媒集团有限公司拟转让其持有
南京证券有限责任公司 股权价值评估项目
资产评估报告
苏华评报字 第N057号
江苏华信资产评估有限公司
二 0 一二年三月十八日
江苏华信资产评估有限公司 I
凤凰出版传媒集团有限公司拟转让其持有的南京证券有限责任公司 7.876%股权价值评估项目报告书目录
江苏凤凰出版传媒集团有限公司拟转让其持有的
南京证券有限责任公司7.876%股权价值评估项目
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ....................................................................................... 1
资产评估报告书摘要 ....................................................................................... 2
资产评估报告书正文 ....................................................................................... 1
一、绪言 ......................................................................................................... 1
二、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者概况 ..................................... 1
三、评估目的.................................................................................................. 9
四、评估对象和评估范围 ................................................................................ 9
五、价值类型和定义 ....................................................................................... 9
六、评估基准日 .............................................................................................. 9
七、评估依据.................................................................................................. 9
八、评估方法................................................................................................ 11
九、评估程序实施过程和情况....................................................................... 13
十、评估假设................................................................................................ 14
十一、评估结论 ............................................................................................ 15
十二、特别事项说明 ..................................................................................... 15
十三、评估报告使用限制说明....................................................................... 16
十四、评估报告日......................................................................................... 16
江苏华信资产评估有限公司 II
凤凰出版传媒集团有限公司拟转让其持有的南京证券有限责任公司 7.876%股权价值评估项目报告书目录
资产评估报告书附件
1、 经济行为文件复印件
2、 评估单位前三年会计报表及基准日时的会计报表
3、 委托方及被评估单位营业执照复印件
4、 委托方及被评估单位的承诺函
5、 签字注册资产评估师的承诺函
6、 评估机构资格证书及法人营业执照复印件
7、 签字注册资产评估师资格证书
8、 评估业务约定书
江苏华信资产评估有限公司 III
江苏凤凰出版传媒集团有限公司拟转让其持有的南京证券有限责任公司 7.876%股权价值评估项目报告书摘要
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规，恪守独立、客观、
公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告中所陈述的内容是客观
的和真实的。
二、本评估机构及参与评估的注册资产评估师在评估对象中与被评估资产不
存在任何现实的或预期的利益，同时对委托方和相关当事方没有个人利益关系，对
委托方和相关当事方不存在偏见。
三、注册资产评估及其所在评估机构师具备本评估业务所需的执业资质和相关
专业评估经验。除已在评估报告中披露的评估机构或专家的工作外，评估过程中没
有运用其他评估机构或专家的工作成果。
四、本次评估由委托方及被评估单位提供必要的资料并由被评估单位保证所提
供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责
任。
五、本报告是注册资产评估师根据资产评估准则的要求，在履行必要评估程序
后，对评估对象在评估基准日进行估算，并由其所在评估机构出具的书面专业意
见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现
价格的保证。
六、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评
估对象的法律权属做任何形式的保证。
七、本评估报告结论仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。本报告
的使用仅限于评估报告中载明的评估目的和评估报告使用者，不得被其他第三方使
用或用于报告限定评估目的之外的其他用途。
江苏华信资产评估有限公司 1
江苏凤凰出版传媒集团有限公司拟转让其持有的南京证券有限责任公司 7.876%股权价值评估项目报告书摘要
江苏凤凰出版传媒集团有限公司拟转让其持有的
南京证券有限责任公司7.876%股权价值评估项目
资产评估报告书摘要
苏华评报字 第 N057 号
江苏凤凰出版传媒集团有限公司：
江苏凤凰置业有限公司：
江苏华信资产评估有限公司接受你们的联合委托，根据资产评估的有关法律、
法规和资产评估准则，为满足江苏凤凰出版传媒集团有限公司拟转让所持有的南京
证券有限责任公司（以下简称“南京证券”）7.876%的股权（出资额为 14800 万元）
之需要，我们采用了市场途径的评估方法，按照必要的评估程序，对江苏凤凰置业
有限公司拟受让的南京证券有限责任公司 7.876%的股权于评估基准日 2011 年 12
月 31 日时的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的
根据 2012 年 2 月 5 日凤凰出版集团党委会的决议（2012 年第 5 期），同意江
苏凤凰出版传媒集团有限公司将所持南京证券有限责任公司 7.876%（出资额为
14800 万元）股权转让给江苏凤凰置业有限公司，因此需要了解江苏凤凰出版传媒
集团有限公司所持南京证券有限责任公司 7.876%（出资额为 14800 万元）股权于
评估基准日时的市场价值，为本次股权转让提供作价参考。
二、评估对象与评估范围
本次的评估对象与评估范围：评估基准日时江苏凤凰出版传媒集团有限公司持
有的南京证券有限责任公司 7.876%（出资额为 14800 万元）的股权价值。
三、价值类型
本次评估我们选取了持续经营前提下的市场价值类型。
四、评估基准日
本次选定的评估基准日为 2011 年 12 月 31 日，由委托方确定。
五、评估方法
本次我们采用了市场途径的参考企业比较法对评估对象进行了评估。
江苏华信资产评估有限公司 2
江苏凤凰出版传媒集团有限公司拟转让其持有的南京证券有限责任公司 7.876%股权价值评估项目报告书摘要
六、评估结论
经采用市场法评估，在考虑了股权缺乏流动性折扣和不考虑少数股权可能产生
折价因素的前提下，江苏凤凰出版传媒集团有限公司所持有的南京证券 7.876%的
股权（出资额为 14800 万元）于评估基准日时的市场价值为 43,649.26 万元 大写
人民币肆亿叁仟陆佰肆拾玖万贰仟陆佰元整
资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日2011年12月31日起计算，
至2012年12月30日止。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评
估结论，应当阅读评估报告正文。
江苏华信资产评估有限公司 3
江苏凤凰出版传媒集团有限公司拟转让其持有的南京证券有限责任公司 7.876%股权价值报告正文
江苏凤凰出版传媒集团有限公司拟转让其持有的
南京证券有限责任公司7.876%股权价值评估项目
资产评估报告书正文
苏华评报字 第N057号
一、绪言
江苏华信资产评估有限公司接受江苏凤凰出版传媒集团有限公司和江苏凤凰置
业有限公司的委托，根据资产评估的有关法律、法规和资产评估准则，为满足江苏
凤凰出版传媒集团有限公司拟转让其持有南京证券有限责任公司（以下简称“南京证
券”）7.876%的股权（出资额为 14800 万元）之需要，我们采用了市场途径的评估
方法，按照必要的评估程序，对江苏凤凰出版传媒集团有限公司所持有的南京证券
7.876%的股权于评估基准日 2011 年 12 月 31 日时的市场价值进行了评估，现将资
产评估情况报告如下：
二、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者概况
（一）委托方概况
委托方之一：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
住 所：南京市中央路165号
法定代表人：陈海燕
注册资本：150000万元人民币
实收资本：150000万元人民币
企业性质：有限公司（国有独资）
成立时间：公司成立于2004年3月17日
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重
组、实物租赁，省政府授权的其它业务。
委托方之二：江苏凤凰置业有限公司
江苏华信资产评估有限公司 1
江苏凤凰出版传媒集团有限公司拟转让其持有的南京证券有限责任公司 7.876%股权价值报告正文
住 所：南京市中央路165号
法定代表人：陈海燕
注册资本：80600万元人民币
实收资本：80600万元人民币
企业性质：有限公司（法人独资）内资
成立时间：公司成立于2005年9月23日
经营范围：许可经营项目：房地产开发与经营，商品房销售。
一般经营项目：实业投资，房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的销
售，室内装饰。
江苏凤凰出版传媒集团有限公司为南京证券有限责任公司的控股股东。
（二）被评估单位概况
1、基本情况
公司名称：南京证券有限责任公司
住 所：南京市玄武区大钟亭 8 号
法定代表人：张华东
注册资本：187905.195079 万元人民币
企业类型：有限责任公司
注 册 号：320100000002527
经营范围：许可经营项目：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券
的还本付息；分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证
券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含
财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。
一般经营项目：无。
2、历史沿革
南京证券有限责任公司前身为南京市证券公司，于 1990 年 10 月经中国人民银
行银复[1990]356 号文批准成立，同年 12 月 12 日开业，初始注册资本金为 1000 万
元。1996 年 12 月经中国人民银行银办函[1996]391 号文同意注册资本增资至 10470
万元，1998 年 12 月经中国证监会证监机构字[1998]45 号文第二步批复，核准公司
江苏华信资产评估有限公司 2
江苏凤凰出版传媒集团有限公司拟转让其持有的南京证券有限责任公司 7.876%股权价值报告正文
注册资本增至 10470 万元，公司更名为现名。2002 年 12 月经中国证监会证监机构
字[2002]344 号文批复，公司注册资本增至 65859.03 万元，并完成对南京市国际信
托投资公司和南京市信托投资公司所属 7 家证券营业部的重组。2006 年 9 月经中国
证监会证监机构字[2006]314 号文批复，在关闭原西北证券营业部及服务部的基础
上，公司新设 21 家营业部及 6 家服务部。2008 年 8 月，经中国证监会证监许可
[2008]1073 号文批复，注册资本增至 177105.2 万元。2011 年 9 月，经中国证券监
督管理委员会江苏监管局苏证监机构字（2011）508 号《关于核准南京证券公司变
更注册资本的批复》及宁信会验字（2011）0111 号验资报告验证，注册资本增加到
人民币 187905.195079 万元。2009 年 5 月经中国证监会核准，公司在银川、深圳分
别设立宁夏分公司、深圳分公司。2009 年，公司全部 10 家证券服务部均规范为证
券营业部，2009 年 12 月和 2009 年 9 月经中国证监会核准，公司在江苏新设 4 家证
券营业部。公司于 2007 年 7 月通过中国证券业协会创新试点类公司评审。
截止 2011 年 12 月 31 日， 南京证券股东如下：
出资
序 出资额
股东名称 比例 出资时间
号 （万元）
（%）
1 南京紫金投资控股有限责任公司 56283.995079 29.953 2009 年 8 月 26 日
2 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 14800 7.876 2011 年 9 月 30 日
3 南京市交通建设投资控股(集团)有限 14400 7.663 2008 年 9 月 19 日
责任公司
4 南京市国有资产投资管理控股（集 10800 5.748 2008 年 10 月 6 日
团）有限责任公司
5 南京机电产业（集团）有限公司 10260 5.460 2008 年 9 月 16 日
6 南京市投资公司 8800 4.683 2008 年 10 月 6 日
7 南京万辰创业投资有限责任公司 8640 4.598 2008 年 9 月 19 日
8 上海新龙基(集团)有限公司 5400 2.874 2008 年 9 月 17 日
9 南京医药产业（集团）有限责任公司 5400 2.874 2008 年 9 月 9 日
10 江苏凤凰置业有限公司 5000 2.661 2008 年 12 月 4 日
11 南京钢铁集团有限公司 4477.6 2.383 2010 年 11 月 4 日
12 中国东方资产管理公司 4089.6069 2.176 2011 年 10 月 31 日
江苏华信资产评估有限公司 3
江苏凤凰出版传媒集团有限公司拟转让其持有的南京证券有限责任公司 7.876%股权价值报告正文
13 南京农垦产业(集团)有限公司 4011 2.135 2008 年 10 月 9 日
14 南京长江发展股份有限公司 3845 2.046 2008 年 9 月 17 日
15 南京新街口百货商店股份有限公司 3204 1.705 2011 年 9 月 9 日
16 江苏高科技投资集团有限公司 3060 1.628 2008 年 9 月 16 日
17 南京新港高科技股份有限公司 2434 1.295 2008 年 9 月 5 日
18 南京中央商场(集团)股份有限公司 2340 1.245 2008 年 9 月 23 日
19 熊猫电子集团有限公司 2000 1.064 2004 年 11 月 11 日
20 山东泰祥房地产开发有限公司 2000 1.064 2008 年 9 月 18 日
21 深圳市湘朋资产管理有限公司 1887 1.004 2008 年 9 月 16 日
22 南京公用控股(集团)有限公司 1800 0.958 2008 年 9 月 17 日
23 南京金梦都工贸集团公司 1800 0.958 2008 年 9 月 25 日
24 盐城恒健药业有限公司 1620 0.862 2008 年 9 月 22 日
25 江苏省农垦投资管理有限公司 1530 0.814 2008 年 9 月 11 日
26 南京红叶石化有限公司 1500 0.798 2008 年 9 月 17 日
27 江苏盛名实业有限公司 1466 0.780 2008 年 9 月 19 日
28 南京三宝数码科技有限公司 1173 0.624 2008 年 9 月 27 日
29 南京市国有资产经营公司 907.3931 0.483 2008 年 12 月 4 日
30 南京高新技术产业开发区金贸中心开发 900 0.479 2008 年 9 月 10 日
有限公司
31 紫金信托有限责任公司 720 0.383 2002 年 12 月 19 日
32 南京市国际信托投资公司 703.8 0.375 2002 年 12 月 19 日
33 跃进汽车集团公司 478 0.254 2008 年 9 月 16 日
34 南京化纤股份有限公司 85 0.045 2008 年 9 月 16 日
35 南京市食品公司 46.8 0.025 2006 年 12 月 31 日
36 南京友谊华联(集团)有限责任公司 43 0.023 2008 年 9 月 11 日
3、公司主要业务及经营模式
南京证券主营业务为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还
本付息；分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券
（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财
务顾问）；中国证监会批准的其他业务。南京证券属于证券行业，取得了中国证券
监督管理委员会颁发的编号为 Z23132000 的中华人民共和国经营证券业务许可证。
江苏华信资产评估有限公司 4
江苏凤凰出版传媒集团有限公司拟转让其持有的南京证券有限责任公司 7.876%股权价值报告正文
其经营模式为网点经营，有证券营业部 53 家，其中：江苏 25 家、宁夏 13 家、北京
1 家、上海 3 家、浙江 2 家、江西 1 家、福建 1 家、广东 3 家、广西 1 家、云南 1
家、重庆 2 家。
4、主要经营业绩
南京证券是 1990 年 10 月经中国人民银行批准设立的 江苏省第一家专业证券公
司，全国创新类证券公司。南京证券控股南证期货有限责任公司，南证期货经纪有
限公司是经中国证券监督管理委员会批准、并在国家工商行政管理局登记注册的专
业期货经纪公司。南京证券发起设立了“富安达”基金管理公司。业务范围涵盖证券经
纪、证券承销、证券自营、客户资产管理、财务顾问等诸多领域。设有 20 个职能管
理及业务部门。截止评估基准日，该公司总资产 901,377.34 万元，净资产
371826.41 万元。2007 年 7 月，获得创新试点类证券公司资格。
5、公司的组织机构
经过多年的发展，南京证券已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》及相关证券公司监督管理、治理准则和制度等法律法规建立了规范的法人
治理结构，形成了较为科学合理的决策、执行和监督机制。同时南京证券下有子公司
2 家，分别为南证期货经纪有限公司、“富安达”基金管理公司。基准日时组织机构如
下图所示：
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附表：公司组织机构图 股东会
风险控制委员会 监 事 会
证券投资决策委员会
合规委员会
资产管理业务投资决策委员会 董 事 会
风险控制委员会
证券发行内核小组
审计委员会
证券投资及资产管理风险控制委员
总 裁 室 薪酬与提名委员会
会
融资融券业务决策委员会
股份报价转让内核小组
办 人 计 行 风 研 结 电 网 营 运 投 资 投 固 并 信 期 合 稽 宁 深
公 力 划 政 险 究 算 脑 上 销 营 资 产 资 定 购 用 货 规 核 夏 圳
室 资 财 保 管 所 存 中 交 管 管 管 管 银 收 业 交 管 部 分 分
源 务 卫 理 管 心 易 理 理 理 理 行 益 务 易 理 公 公
业
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6、近年来资产、负债及经营状况
南京证券 2008 年度至评估基准日时的资产、负债、所有者权益及经营业绩
如下表所示：
① 资产负债情况 金额单位：人民币万元
日期 项
2008-12-31 2009-12-31 2010-12-31 2011-12-31
目
总资产 844,351.44 1,420,778.88 1,095,535.40 901,377.34
负债 547,053.64 1,064,536.60 731,895.78 529,550.93
净资产 297,297.80 356,242.28 363,639.62 371,826.41
②利润情况 金额单位：人民币万元
期间 项
2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年度
目
营业收入 104,884.82 155,153.88 121,989.02 86,704.85
营业支出 43,673.87 61,840.65 61,148.35 61,121.72
利润总额 61,647.52 93,380.03 61,037.48 27,701.94
净利润 46,167.78 69,478.77 42,874.50 19,569.62
2009 年，受益于宏观经济触底反弹和充裕的流动性，我国证券市场交投活
跃，震荡走高，市场成交量大幅上升，该公司各项业务收入同比均大幅增长；
从 2010 年，国内外宏观形势复杂多变，证券市场动荡起伏，市场竞争不断加
剧，该公司各项业务收入较 2009 年度略有下降；2011 年度，国外政治经纪形
势动荡加剧，国内宏观调控力度不断加大，受此影响我国股票市场历经年初小
幅反弹后走出单边下跌行情，行业整体盈利水平大幅下降，公司的遇到近年来
最严重的挑战，使该公司的收入较 2010 年度有较大下滑。2009-2011 年度的各
项业务收入见下表：
名称 2011 年 2010 年 2009 年
手续费及佣金净收入 74,897.16 96,465.96 121,962.29
利息净收入 17,769.20 14,827.80 15,105.09
投资收益 -2,266.42 10,165.09 16,904.22
公允价值变动收益 -4,275.84 -10.24 520.93
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汇兑收益 -104.38 -64.21 -1.98
其他 685.13 604.62 663.33
合计 86,704.85 121,989.02 155,153.88
7、市场分布及行业中的地位
（1）市场分布情况
经过近年来的快速发展，南京证券已在各地设立证券营业部 53 家，其中：
江苏 25 家、宁夏 13 家、北京 1 家、上海 3 家、浙江 2 家、江西 1 家、福建 1
家、广东 3 家、广西 1 家、云南 1 家、重庆 2 家。
（2）行业中的地位
根据中国证监会公布的证券公司 2010 年度统计数据显示：在全部 106 家证
券公司排名中，南京证券营业收入 121989 万元，排第 45 名；净利润 42847 万
元，排第 49 名；交易结算资金余额 694541 万元，排第 51 名；买卖证券业务
净收入 90583 万元，排第 40 名。总体来看，南京证券在行业中的地位处于中等
偏上水平。
（三）委托方与被评估单位的关系
本次评估的委托方为江苏凤凰出版传媒集团有限公司和江苏凤凰置业有限
公司，南京证券是被评估单位。江苏凤凰出版传媒集团有限公司和江苏凤凰置
业有限公司评估基准日时对南京证券的出资额分别为 14800 万元和 5000 万
元，分别占南京证券全部股权的 7.876%和 2.661%，是南京证券的参股股东，
其中江苏凤凰出版传媒集团有限公司持有江苏凤凰置业有限公司 60.49%的股
份，是江苏凤凰置业有限公司的母公司。委托方—江苏凤凰出版传媒集团有限
公司是本次经济行为的拟转让方，江苏凤凰置业有限公司是本次经济行为的拟
受让方。
（四）报告使用者
本评估报告的使用者包括：委托方及本次经济行为涉及的第三方。法律、
法规规定以及当事方另有约定的除外。
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三、评估目的
根据 2012 年 2 月 5 日凤凰出版集团党委会的决议（2012 年第 5 期），同
意江苏凤凰出版传媒集团有限公司将所持南京证券有限责任公司 7.876%（出资
额为 14800 万元）股权转让给江苏凤凰置业有限公司，因此需要了解江苏凤凰
出版传媒集团有限公司所持南京证券有限责任公司 7.876%（出资额为 14800 万
元）股权于评估基准日时的市场价值，为本次股权转让提供作价参考。
四、评估对象和评估范围
本次的评估对象与评估范围：评估基准日时江苏凤凰出版传媒集团有限公
司持有的南京证券有限责任公司 7.876%（出资额为 14800 万元）的股权价值。
五、价值类型和定义
根据本次评估目的，我们选取了持续经营前提下的市场价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日
本次选定的评估基准日为 2011 年 12 月 31 日。本基准日由委托方确定，是
最接近经济行为的报表日期。
七、评估依据
本次资产评估的主要依据有：
（一）经济行为依据
1、2012 年 2 月 5 日凤凰出版集团党委会关于同意将所持南京证券股权转
让给江苏凤凰置业有限公司的决议（2012 年第 5 期）；
2、江苏凤凰出版传媒集团有限公司、江苏凤凰置业有限公司与江苏华信资
产评估有限公司签订的《资产评估业务约定合同》。
（二）法律法规依据
1、企业国有资产法 （2008年10月28日通过) ；
2、企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国有资产监督管理委员会令第
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12号）；
3、财政部第14号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；
4、国有资产监督管理委员会、财政部第3号令《企业国有产权转让管理暂
行办法》；
5、国务院国有资产监督管理委员会、财政部国资发产权[2006]306号《关
于企业国有产权转让有关事项的通知》；
6、2008年11月24日财政部以财企[2008]343号文和《企业国有资产评估报
告指南》；
7、《中华人民共和国公司法》；
8、《中华人民共和国证券法》；
9、《企业会计准则》、《企业会计制度》；
10、其他相关的法律、法规文件。
（三）评估准则依据
1、财政部财企字[2004]20号关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资
产评估职业道德准则—基本准则》的通知及附件；
2、中国资产评估协会（中评协[2004]134号）《企业价值评估指导意见
（试行）》的通知。
3、中国资产评估协会（中评协[2007]189号）《资产评估价值类型指导意
见》；
4、中国资产评估协会（中评协[2007]189号）《资产评估准则—评估报
告》；
5、中国资产评估协会（中评协[2007]189号）《资产评估准则—评估程
序》；
6、中国注册会计师协会2003年（会协[2003]18号）关于《注册资产评估师
关注评估对象法律权属指导意见》
7、中国注册会计师协会（中评协[2010]213号）《金融企业国有资产评估
报告指南》。
（四）权属依据
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1、南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会验字（2008）
0059、宁信会验字（2011）0111 号《验资报告》；
2、南京证券有限责任公司《股东出资证明书》；
3、其他权属证明资料。
（五）取价依据
1、被评估单位提供的原始会计资料与评估相关的其他资料；
2、Wind资讯公布的长期国债收益指标、样本公司的财务信息和证券行业相
关信息等；
3、评估人员现场勘察收集的资料；
4、其他与本次评估有关的资料。
八、评估方法
企业价值评估的方法包括收益法、市场法和资产基础法（成本法）三种基
本方法。
1、资产基础法
由于资产基础法反映的是以资产的成本重置为价值标准，通过分别估算构
成企业的各项资产加和而成,无法把握各个单项资产对企业的贡献。而证券公司
的盈利主要来源于代理买卖证券业务净收入、证承销业务净收入、受托客户资
产管理业务净收入和投资收益，其为江苏省第一家证券经纪公司，拥有 A、B 股
交易席位 65 个，遍布全国各地 53 个证券营业部，自身的人才优势等无形资产
才是南京证券盈利的主要“资产”，因此本次对江苏凤凰传媒出版集团有限公司持
有南京证券有限责任公司 7.876%的股权的评估不适合采用资产基础法评估。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现
以后确定被评估对象价值的评估思路。收益法的基础是经济学的预期效用理
论，即对于投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益（如
股利、红利、现金流量等）。投资者在取得收益的同时，还必须承担风险。基
于对企业价值的这种理解，收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未
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来收益折现法。
南京证券收入来源主要局限在传统的经纪、自营和承销等方面，使得其受
二级市场波动的影响较大，而二级市场又受国家财政政策的影响较大，据近几
年南京证券的历史收入分析，营业收入逐年下降，尤其是 2011 年收入大幅下
降，因此本次对江苏凤凰传媒出版集团有限公司持有南京证券有限责任公司
7.876%的股权的评估不适合采用收益途径评估。
3、市场法
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。本次我们
对江苏凤凰传媒出版集团有限公司持有南京证券有限责任公司 7.876%的股权的
评估采用了市场途径进行了评估。
市场法的评估思路和原理：
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中
常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
参考企业比较法（又称对比公司法）是指通过对资本市场上与被评估企业
处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值
比率或经济指标,在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方
法。并购案例的比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司
的买卖、处置及合并案例,获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价
值比率或经济指标,在与被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的方
法。
本次评估主要采用市场途径的对比公司法（Guideline Company Method）
也称参考企业比较法评估，即：通过比较与被评估企业处于同一行业的上市公
司的市场价值来确定被评估企业的市场价值。这种方式一般是首先选择与被评
估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过
交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个
收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA 或总资产、净资产等作为“分析参
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数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系，称之为价
值乘数或比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分
析参数中从而得到评估对象的市场价值。
由于我们未收集到与被评估企业相似的足够数量的并购案例，而参考企业
的公开信息可以通过WIND咨讯平台获得，因此，我们本次评估采用了市场途径
的参考企业法（又称对比公司法）评估。
九、评估程序实施过程和情况
根据国家现行有关资产评估的政策和法规规定，我们本次评估实施了如下
的评估程序：
（一）明确评估业务基本事项
与委托方进行充分沟通，明确了解评估报告使用者本次资产评估的目的、
评估范围和评估对象、评估基准日，制定评估方案，了解主要股权的形成、变
更及登记情况，了解股权涉及被评估单位的资产概况、经营业绩及委托方对资
产评估时间的计划要求。
（二）签订业务约定书
我们根据具体情况，对独立性和业务风险进行综合分析和评价，并派有专
业胜任能力的项目经理承接了本次评估业务。
（三）编制评估计划
由项目经理选择专业人员，并对评估的具体步骤、时间进度、人员安排和
技术方案等制定本项目的评估计划。
（四）资产清查和尽职调查
主要包括指导被评估单位准备评估资料、核实资产与验证资料等过程。
（1）先期派遣专业人员，指导被评估企业的财务与资产管理人员按照我们
提供的资料清单，进行申报资料的准备。
（2）初步审查被评估单位提供的评估申报资料
评估人员对企业申报的资料，进行逐一核对，对申报的被评估企业的过去
经营业绩，与行业内的上市公司过去三年的经营业绩进行横向对比，了解同行
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业上市公司在资本市场的表现，并核对评估对象及评估范围，检查有无资产遗
漏。
（3）现场实地勘察
依据企业申报的市场法需要的各类资料，我们进行现场核实查验；我们通
过与公司管理层和主要领导人就公司未来的经营模式和收益进行充分的沟通，
了解被评估单位的历史经营情况，分析被评估企业的现金流入和流出情况。对
公司现有的盈利能力进行分析，并向公司管理层询问了企业未来的发展规划。
（4）账外无形资产及非经营性资产及负债的核实
对企业申报的账外无形资产进行核实，核实证券经营许可资质、现有的客
户资源、已有的信息管理技术和经营管理团队对公司的贡献，核实长期投资与
南京证券的经营是否有关。
（5）核实产权证明文件
对评估的股权取得过程进行调查，以确认其产权归属情况。
（五）收集评估资料
我们通过收集宏观经济、区域经济及行业分析资料，了解被评估企业所在
行业平均获利能力和发展前景，收集可比企业的财务信息、股票价格或股权交
易等市场信息，关注资本市场、产权交易市场和行业趋势的有关信息资料，为
市场法评估奠定了良好的基础。并结合委托方获取评估需要的基础资料并进行
必要分析、归纳和整理，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
（六）评定估算
根据评估目的、价值类型和评估资料的收集情况，选择适用的评估方法和
相应的参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论。
（七）编制和提交评估报告
根据评定估算的结果撰写评估说明，起草资产评估结果报告书，经三级审
核后，向委托方提交正式的资产评估报告书。
十、评估假设
1、基本假设
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（1）国家现行的有关法律法规及行业管理政策无重大变化，证券行业许可
等行业准入政策与现时基本一致；
（2）假设国家有关利率、企业的税赋基准及税率等现时与基本一致；
（3）无其他不可预测和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设南京证券完全遵守所有有关法律规定并可以按照目前的经营方式
持续经营下去；
（2）假设南京证券未来采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致；
（3）假定被评估单位提供的各项基础资料和财务资料均真实可靠并能反映
南京证券的实际经营成果；
（4）假定南京证券未来获得收益的风险与行业的平均风险基本一致；
（5）不考虑股权处置过程中可能出现的交易税费对评估结论的影响。
本评估报告结论在上述假设成立的前提下可以成立。
十一、评估结论
经采用市场法评估，在考虑了股权缺乏流动性折扣和不考虑少数股权可能
产生折价因素的前提下，江苏凤凰出版传媒集团有限公司所持有的南京证券
7.876%的股权（出资额为 14800 万元）于评估基准日时的市场价值为
43,649.26 万元 大写人民币肆亿叁仟陆佰肆拾玖万贰仟陆佰元整
十二、特别事项说明
在评估过程中已发现可能影响评估结论、但非评估执业人员水平和能力所
能评定估算的有关事项为：
1、本报告的评估结论未考虑评估增减值等事项对被评估单位税收事项的影
响，其税金的最终确定由各级税务机关在汇算清缴时确定。
2、完成本项目的注册资产评估师在本次经济行为中与相关当事方没有利益
关系或偏见；对评估分析对象的法律权属给予了必要的关注，但不是对评估对
象的法律权属提供保证。提供必要的资料并保证提供资料的真实性、合法性、
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完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。评估结论不应当被
认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、评估报告使用限制说明
1、本评估结论仅为江苏凤凰出版传媒集团有限公司转让其持有南京证券
7.876%的股权（出资额为 14800 万元）这一评估目的提供作价参考。我们没有
考虑价值类型和评估范围等发生变化时对评估结论的影响，也没有考虑特殊的
交易方式及遇有自然力或其他不可抗力对评估结论的影响。
2、本评估报告结论的使用有效期为一年，从评估基准日 2011 年 12 月 31
日起计算，至 2012 年 12 月 30 日止。超过一年，需重新进行资产评估。
3、资产评估报告的使用范围
本报告的使用者为委托方及本次经济行为涉及的第三方，本报告的全部和
部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法
律、法规规定以及相关当事方领有约定的除外。
十四、评估报告日
本评估报告提出日期为 2012 年 3 月 18 日。
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江苏华信资产评估有限公司
法定代表人：王大云
注册资产评估师：
注册资产评估师：
2012年3月18日
地址：南京市云南路 31-1 号苏建大厦 22 层
传真： 025-83235010
电话： 025-83235010
邮编：210008
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资产评估报告书附件
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附件一：
有关经济行为文件复印件
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附件二：
被评估单位前三年报表与基准日时的会计报表
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附件三：
委托方及被评估单位营业执照复印件
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附件四：
委托方及被评估单位的承诺函
江苏华信资产评估有限公司
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附件五：
签字注册资产评估师的承诺函
江苏华信资产评估有限公司
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注册资产评估师承诺函
江苏凤凰出版传媒集团有限公司：
江苏凤凰置业有限公司：
受你们的委托，为满足江苏凤凰出版传媒集团有限公司拟转让其持有的南
京证券有限责任公司 7.876%的股权（出资额为 14800 万元）之需要，我们对拟
转让的该部分股权于 2011 年 12 月 31 日时的市场价值进行了评估，并形成了资
产评估报告。我们承诺如下：
1、具备相应的执业资格；
2、评估对象和评估范围与业务约定书的约定一致；
3、对评估对象所涉及的资产进行了必要的核查；
4、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
5、充分考虑了影响资产评估价值的因素；
6、评估结论合理；
7、评估工作未受到干预并独立进行。
签字注册资产评估师：
签字注册资产评估师：
2012 年 3 月 18 日
江苏华信资产评估有限公司
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附件六：
评估机构资格证书及法人营业执照复印件
江苏华信资产评估有限公司
江苏凤凰出版传媒集团有限公司拟转让其持有的南京证券有限责任公司 7.876%股权价值报告正文
附件七：
签字注册资产评估师资格证书
江苏华信资产评估有限公司
江苏凤凰出版传媒集团有限公司拟转让其持有的南京证券有限责任公司 7.876%股权价值报告正文
附件八：
评估业务约定书
江苏华信资产评估有限公司
