江苏凤凰置业投资股份有限公司
                       内控规范实施工作方案

    为贯彻落实五部委（财政部、证监会、审计署、银监会、保监会）颁布的《企
业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、江苏证监局《关于做好江苏
上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》等文件的要求，加强和规范公司的
内部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力，维护投资者的合法
权益，促进公司可持续发展，公司制定了内控规范实施工作方案，具体内容如下。


    一、公司基本情况介绍
    （一）基本概况
    江苏凤凰置业投资股份有限公司原名秦皇岛耀华玻璃股份有限公司，于 1996
年 7 月 2 日在上海证券交易所上市，股票简称“耀华玻璃”。
    2009 年 9 月 29 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准秦皇岛耀华玻璃
股份有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买
资产的批复》（证监许可〔2009〕1030 号）文，核准耀华玻璃重大资产重组及向
江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）发行 183,320,634 股
股份购买相关资产，同时，根据重大资产重组方案，耀华集团将其持有耀华玻璃
263,775,360 股限售流通股和 873,200 股无限售流通股转让给凤凰集团，相关置入
资产与置出资产的交接手续于 2009 年 12 月 28 日完成。重大资产重组完成后，
本公司股本增加至 740,600,634 元，其中凤凰集团持有本公司 447,969,194 股股
份，约占本公司总股本的 60.49%。
    2010 年 4 月 2 日，经上海证券交易所核准，本公司股票简称由“ST 凤凰”
变更为“凤凰股份”。
    截止 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 6,135,382,691.80 元，归属于母公司所
有者权益 1,639,082,644.89 元。


    （二）业务性质



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                    公司注册资本为 740,600,634 元，主要经营范围：房地产投资，实业投资，
               房屋租赁，物业管理，房地产开发主要以“文化地产”为主。


                    （三）组织架构
                    公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章
               程》的规定，建立了较为规范、完善的法人治理结构：公司设立了股东大会、董
               事会和监事会，并制定了其各自的议事规则；董事会下设战略委员会、审计委员
               会、薪酬与考核委员会和提名委员会 4 个专门委员会；公司实行董事会领导下的
               总经理负责制，总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。根据生产经营管理
               需要，董事会聘任副总经理、财务总监、总经理助理、总工程师等高级管理人员，
               协助总经理工作 。
                    公司根据业务运营特点和管理的需要，设置了发展部、行政管理部、人力资
               源部、工程管理部、材料设备部、工程技术部、财务部、预决算部、市场营销部、
               人力资源部、内部审计部、证券部、法律部等内部职能部门。


                    （四）主要控股公司情况
                    公司目前房地产开发业务主要通过全资子公司江苏凤凰置业有限公司开展，
               具体情况如下：
                             子公
               子公司               注册     业务        注册                  经营                   持股
                             司
               全称                 地       性质        资本                  范围                 比例(%)
                             类型
                                                                    房地产开发；房地产投资，
               江苏凤 凰置          南京                            自有房屋租赁；销售建筑
                             全资          房地产开发   80,600.00
               业有限公司             市                            材料、装潢材料；室内装               100.00
                                                                    饰工程。

                    截止 2011 年 12 月 31 日，江苏凤凰置业有限公司财务指标如下：
公司名称                总资产                净资产                营业收入             营业利润                 净利润
江 苏凤 凰置
                 6,115,348,505.70          1,619,101,683.73       1,711,193,281.01     340,066,867.66         237,319,021.03
业有限公司


                    二、内控建设的组织保障
                    （一）内控规范领导小组和工作小组
                    构建内部控制体系是一项涉及到全公司各部门的系统工程，需要公司提供足
               够的组织保障，公司成立了实施内控规范实施工作的领导小组和工作小组。



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    总负责人：董事长陈海燕
    1、领导小组
    组长：总经理齐世洁
    成员：总经理齐世洁、副总经理王剑钊、副总经理许靛翠、董事会秘书毕胜、
财务总监颜树云、总经理助理陶爱明、总经理助理方磊。
    领导小组的职责为：对内控体系的建设工作进行总体筹划、组织领导和推进，
对工作中的重大事项进行决策，分阶段对内控体系建设的成果进行验收和检验
等。重大事项包括但不限于：内部控制的建立健全和有效实施、《内部控制管理
手册》、内部控制评价工作方案、内部控制评价报告。
    2、工作小组
    组长：毕胜
    副组长：朱宽亮
    成员：毕胜、朱宽亮、林小海、侯英、张淼磊、韩路、包琪、徐茂军、陆建
明、程钢、倪平、周益勤、马如成、蒋霞。
    工作小组职责为：具体落实领导小组的工作方案和决定；协调各单位及部门
配合外部咨询机构的工作；定期向领导小组汇报内控规范实施工作的进展情况；
负责与监管机关及审计机构的联系和沟通；协调工作中出现的各种问题，保证内
控规范实施工作的顺利进行等。


    （二）外部咨询机构的聘请
    内控规范实施工作涉及面广、任务紧急，为确保顺利完成此项任务，公司已
经在 2011 年 10 月聘请了外部专业咨询机构，截止 2012 年 3 月底，外部专业咨
询机构的现场工作已经完成。


    （三）人员投入和内控规范工作预算
    人员投入：专职人员 10 名左右，分别来自内审、财务、证券、法务等部门
及外部咨询机构项目组。非专职人员来自于公司其它各部门以及项目公司，参与
人员为部门负责人及至少一员业务骨干。
    根据公司实际情况及市场情况，由工作小组审定为公司内部控制规范实施工
作进行咨询服务和年度内控审计服务的费用及内控实施中的相关工作费用，领导


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小组审批执行。


    三、内控建设工作计划
    根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套
指引的要求，结合公司实际情况，全面梳理内部控制体系，完成风险识别、查找
内部控制缺陷，制定整改方案，编制内部控制手册与流程图，逐步落实内部控制
规范，完善公司内部控制体系。为贯彻落实监管要求，公司内控建设计划分阶段
开展内控规范工作，完成全面建设和实施内部控制的相关工作。各阶段工作内容、
主要工作步骤、时间安排等列示如下：
    （一）工作启动阶段（2011 年 10 月底前）
    该项工作已经完成，本阶段完成了如下工作：调研和制定了内控规范实施方
案，成立了内控领导小组和工作组，聘请了外部专业咨询机构。明确各构成部门
和人员在项目中的职责和定位；确定内控建设范围和业务清单；召开项目动员会，
组织了数次全体员工培训。


    （二）调研诊断阶段（2011 年 12 月底）
    该项工作已经完成，本阶段完成了如下工作：整理和梳理了现有制度，抽凭、
调研；编制风险清单，实施风险评估，识别主要风险；对标内控规范及配套指引，
查找内控缺陷，出具内控缺陷诊断报告，制定管理建议书；领导小组审定了管理
建议书。


    （三）整改与完善阶段（2012 年 3 月底）
    该项工作已经完成，本阶段完成了如下工作：根据管理建议书已经实施了缺
陷整改工作，包括但不限调整组织机构设置、修订制度及流程、调配人员等。


    （四）制订内部控制规范实施方案（2012 年 3 月 31 日前）
    在 2012 年 3 月 31 日前，公司制订内部控制规范实施方案，经董事会审议通
过后披露，并报江苏证监局备案。


    （四）试运行和内控自我评价阶段（2013 年 1 月 15 日前）



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    该项工作即将展开，本阶段需要完成如下工作：定稿包括内控手册在内的整
套体系文件，并试运行。试运行 3 个月后开展内控自我评价工作，跟踪缺陷整改，
编制内控评价报告；建立内部控制缺陷认定汇总表，记录内部控制缺陷成因、表
现形式和影响程度，设计整改方案，追踪整改进度等，并进一步完善内控制度和
内控文件等。
    分别于 2012 年 7 月 15 日和 2013 年 1 月 15 日前，将公司内部控制实施进展
情况报送江苏证监局备案，实施进展情况报告内容应至少包括实施方案的执行及
进度情况，实施过程中遇到的困难或问题及解决情况，以及关于实施内控规范及
监管工作的意见或建议。


    （五）持续改进阶段（2013 年开始）
    为保证建立的内部控制体系长期有效运行，需要根据外部环境和企业内部管
理状况的不断变化，持续建设公司的内部控制体系，不断改进完善。


    四、内控自我评价工作计划
    内控自我评价是内控规范工作的有机组成部分。在内部控制自我评价阶段，
公司制定公司自身适用的内部控制评价办法，分析评价内部控制发现的缺陷，组
织调查内部控制缺陷责任，制订内部控制缺陷整改措施并监督落实。
    领导小组（或董事会）授权由公司内部审计部牵头、专业职能部门组成“自
评工作小组”，共同实施自评工作。


    （一）自我评价体系建设（2012 年 9 月）
    1、编制自我评价工作计划阶段
    编制内控自我评价工作计划，确定评价范围（包括单位范围及业务范围）、
评价工作的具体时间表及组织分工方法。


    2、编制自我评价制度和操作手册
    编制内控自评工作的制度和操作手册，明确内控缺陷的评价标准、评价程序、
评价工具、评价要求及评价工作底稿等内容。内控缺陷的评价标准应包括定性指
标及定量指标，明确区分财务相关与非财务相关的内部控制，以及缺陷的级别（一



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般、重要、重大等）。


       （二）组织和实施内控评价阶段（2012 年 9 月至 2012 年 12 月）
       公司自评工作小组对被评价单位进行现场测试，通过个别访谈、调查问卷、
专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部
控制设计和运行是否有效的证据，编制内部控制评价工作底稿，研究分析内控缺
陷。


       （三）编制内控缺陷认定汇总表和自我评价报告（2013 年 1 月）
       将内控缺陷进行汇总，与相关负责人员进行沟通并确认。对发现的内控缺陷
进行分析评价，编制内控缺陷认定汇总表。


       （四）内控缺陷的监督与整改
       制订和落实整改方案，监督整改方案的落实进度，对未及时整改的，应查明
原因并上报。


       （五）自我评价报告编制、审核及披露
       按照规定和程序，以 2012 年 12 月 31 日为基准日编制自我评价报告；监事
会应对自我评价报告进行核查，并出具意见；经董事会审计委员会、董事会批准
后，披露自我评价报告或报送相关部门。


       五、内控审计工作计划

       （一）2012 年 9 月 30 日前，签署协议确定内部控制审计会计师事务所。

       （二）会计师事务所进场开始内控审计，并就重大缺陷与公司董事会和经理
层沟通。
    （三）在 2012 年年报中按照上市公司信息披露要求，披露内部控制审计报
告，内部控制审计报告将和内部控制自我评价报告同时披露或报送。


                                           江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
                                                             2012 年 3 月 27 日



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