凤凰股份：2011年年度股东大会会议资料2012-04-12
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2011 年年度股东大会
会议资料
二○一二年四月二十四日
凤凰股份 2011 年年度股东大会会议资料
目 录
会议议程……………………………………………………………………2
会议须知……………………………………………………………………4
议案一：2011 年度董事会工作报告………………………………………6
议案二：2011 年度监事会工作报告………………………………………7
议案三：2011 年年度报告及年度报告摘要………………………………8
议案四：2011 年度财务决算报告…………………………………………9
议案五：关于公司 2012 年投资计划及融资额度的议案…………………10
议案六：2011 年年度利润分配预案………………………………………11
议案七：2011 年度独立董事述职报告………………………………… 12
议案八：关于续聘会计师事务所的议案…………………………………13
议案九：关于与控股股东签署《南京证券有限责任公司股权转让协议》
的议案……………………………………………………………14
议案十：关于公司及下属公司在 2012 年度、2013 年上半年度向本公司
控股股东借款额度增加 5 亿元的议案……………………… 15
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会议议程
会议时间：2012 年 4 月 24 日上午 9:30，会期半天
会议地点：南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼会议室
会议安排：
1、参会人员签到，股东进行发言登记（8:20—9:20）
2、主持人宣布会议开始（9:30）
3、主持人致欢迎辞，宣布出席股东及股东代理人的人数、所持有表决权
股份总数及占公司股份总额的比例
4、宣读会议须知
5、审议会议议案
（1）、《2011 年度董事会工作报告》
（2）、《2011 年度监事会工作报告》
（3）、《2011 年年度报告及年度报告摘要》
（4）、《2011 年度财务决算报告》
（5）、《关于公司 2012 年投资计划及融资额度的议案》
（6）、《2011 年年度利润分配预案》
（7）、《2011 年度独立董事述职报告》
（8）、《关于续聘会计师事务所的议案》
（9）、《关于与控股股东签署〈南京证券有限责任公司股权转让协议〉的
议案》
（10）《关于公司及下属公司在 2012 年度、2013 年上半年度向本公司控
股股东借款额度增加 5 亿元的议案》
6、推选监票人 2 名、计票人 1 名（2 名股东代表、1 名监事）
7、与会股东及股东代理人对上述议案分项投票表决
8、统计表决结果
9、股东及股东代理人与公司董事、监事、高级管理人员交流
10、监票人代表宣读表决结果
11、宣读本次股东大会决议
12、公司聘请的律师发表见证意见
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13、董事在本次股东大会会议决议和会议记录上签字
14、会议结束
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规
定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登
记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟；股东要求发言时，
不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有
权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。会后，公
司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行交互式沟通交流，并欢迎各位股东关
心和支持凤凰股份的经营发展。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，
各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在
表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将
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已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股
东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
2、计票程序：由主持人提名 1 名监事和 2 名股东代表作为监票人，3 位监
票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决
票。
3、表决结果：表决结果由监票人代表当场公布。本次大会审议的第 1-10 项
议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东所持有效表决权的二
分之一以上通过。出席会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决
结果后，立即要求重新点票。
4、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。
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议案一
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2011 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2011 年度董事会工作报告内容详见《江苏凤凰置业投资股份有限公司二○
一一年年度报告》第八节“董事会报告”部分。
请予审议！
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十四日
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凤凰股份 2011 年年度股东大会会议资料
议案二
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2011 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2011 年度监事会工作报告内容详见《江苏凤凰置业投资股份有限公司二○
一一年年度报告》第九节“监事会报告”部分。
请予审议！
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十四日
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凤凰股份 2011 年年度股东大会会议资料
议案三
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2011 年年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
二○一一年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），二
○一一年年度报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和 2012 年
3 月 27 日的《中国证券报》B216 版、《上海证券报》B35 版。
请予审议
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十四日
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凤凰股份 2011 年年度股东大会会议资料
议案四
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2011 年财务决算报告
各位股东及股东代理人：
2011 年财务决算报告内容详见《江苏凤凰置业投资股份有限公司二○一一
年年度报告》第十一节“财务会计报告”部分。
请予审议
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十四日
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凤凰股份 2011 年年度股东大会会议资料
议案五
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于公司 2012 年投资计划及融资计划的议案
各位股东及股东代理人：
经公司董事会战略委员会审议，公司 2012 年投资计划及融资计划如下：
一、投资计划
根据公司 2012 年项目施工进度计划和项目储备计划，全年项目投资总额为
31.40 亿元。其中，在建和新开工项目投资额为 12.00 亿元，新增储备项目投资
额为 19.40 亿元。
二、融资计划
2012 年公司计划新增融资 10.18 亿元。根据现有在建项目的实际情况，预
计全年可项目抵押贷款融资 5.00 亿元；5.18 亿元的资金缺口拟通过其他融资方
式予以解决。
请予审议
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十四日
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议案六
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于 2011 年年度利润分配的预案
各位股东及股东代理人：
根据公司重组报告书和相关法律规定上市公司的以前年度亏损在重组完成
后将由上市公司承继。同时根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥
补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。
公司2011年度实现合并归属于上市公司股东的净利润234,372,933.81元，母
公司2011年度产生净利润-5,510,484.93元。本年度母公司期初可供分配利润为
-621,740,670.31元。截止本年度末，母公司可供股东分配利润-627,251,155.24元。
根据《公司章程》的规定，公司（母公司）2011年度不向股东分配利润，也
不进行资本公积金转增股本。
请予审议
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十四日
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凤凰股份 2011 年年度股东大会会议资料
议案七
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
2011 年度独立董事述职报告详见 2012 年 3 月 27 日公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）公告的《江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年度独
立董事述职报告》。
请予审议
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十四日
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凤凰股份 2011 年年度股东大会会议资料
议案八
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所在公司 2011 年度财务审
计工作中，能准确、及时地提供良好的服务，同意续聘其为公司 2012 年度的财
务审计机构，年度审计费用为人民币 50 万元。
请予审议
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十四日
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凤凰股份 2011 年年度股东大会会议资料
议案九
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于与控股股东签署《南京证券有限责任公司
股权转让协议》的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司第五届董事会第二十六次会议决议，公司聘请了江苏华信资产评估
有限公司对本公司的控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰
集团”）所持有的南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”）14,800 万元
股权价值进行了评估，根据该评估机构出具的评估报告，南京证券 14,800 万元
股权截止 2011 年 12 月 31 日的评估价为 43,649.26 万元，即每股 2.95 元人民
币。
就本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）收购
凤凰集团所持有的南京证券股权 14,800 万元股权事宜，凤凰置业拟与凤凰集团
签订《南京证券有限责任公司股权转让协议》，双方根据评估结果确认南京证券
股权 14,800 万元股权的转让价格为 43,649.26 万元，公司将于本协议生效后的
十五日内，向凤凰集团支付股权转让价款 43,649.26 万元。协议在凤凰置业与凤
凰集团签署后并在下列条件成就时生效：
（1）凤凰集团党委会已作出决议，批准本次股权转让事项；
（2）本公司股东大会已作出决议，批准本次股权转让事项；
（3）中国证监会核准本次股权转让的申请。
请予审议
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十四日
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凤凰股份 2011 年年度股东大会会议资料
议案十
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于公司及下属公司在 2012 年度、2013 年上半年度向
本公司控股股东借款额度增加 5 亿元的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司及下属公司在
2012 年度、2013 年上半年度向本公司控股股东借款总额不超过 20 亿元的议案》，
公司及下属公司在 2012 年度、2013 年上半年度向控股股东的借款总额不超过 20
亿元。考虑到公司未来两年“文化地产”发展规模不断扩大，资金需求较大，公
司及下属公司在 2012 年度、2013 年上半年度向控股股东的借款额度需要增加 5
亿元，即在 2012 年度、2013 年上半年度公司向凤凰集团新增借款不超过 9.334
亿元，借款总额不超过 25 亿元。
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第五届董事会第二十八次会议审
议。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，关联董事 7 陈海燕先生、曹光福先生、
吴小平先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事薛健先生、魏青松先生、李启明先生对此项关联交易发表的
意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利
益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
请予审议
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十四日
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