证券代码：600716           股票简称：凤凰股份                编号：临 2012—17

                  江苏凤凰置业投资股份有限公司
               第五届董事会第三十一次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十
一次会议通知于 2012 年 7 月 16 日以电子邮件等方式发出，会议以通讯方式于
2012 年 7 月 20 日召开。应参加会议的董事 7 人，实际参加会议的董事 7 人。会
议由董事长陈海燕先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    会议审议并通过了如下议案：
    一、关于修订《公司章程》的议案
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    原第一百五十五条：
    第一百五十五条    公司利润分配政策为：
    1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性；
    2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
    3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
    4、公司盈利未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见；
    5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
    现修改为：
    第一百五十五条    公司的利润分配政策
    （一）基本原则
    1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产
收益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策。


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   2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
   3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
   4、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑
独立董事及中小股东的意见。
   （二）利润分配的形式
   公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
   （三）公司现金分红的具体条件和比例
   除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%
   上述特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固
定资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 40%。
   在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
   （四）公司发放股票股利的具体条件
   公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
   （五）公司利润分配方案的审议程序
   1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金
流量状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股
东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
   2、公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
以披露。
   3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。

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    （六）调整或变更利润分配政策的条件和决策机制
    因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确
定的现金分红政策进行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、法规、规
范性文件的相关规定。
    有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董事对此发表独
立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
    该议案须提交度股东大会审议批准。


   二、关于全资子公司江苏凤凰置业有限公司向本公司控股股东续借 4.72 亿
元的议案
       关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避表决，出席会议有效
表决权数为 4 票。
       表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司向本公司控股股东江苏凤凰出版传
媒集团有限公司存量借款中的 4.72 亿元将于 2012 年 7 月 22 日到期，控股股东
江苏凤凰出版传媒集团有限公司为了支持公司发展，决定将 4.72 亿元借款续借
一年，借款年利率为 6.6%，为在银行同期贷款基准利率基础上上浮 10%，本次借
款利率低于目前房地产行业贷款的平均市场利率。本次借款额度在公司 2012 年
第一次临时股东大会审议通过的范围内。
    三、关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司董事会定于 2012 年 8 月 16 日（星期四）上午 9：30 在南京市中央路
389 号凤凰国际大厦六楼召开公司 2012 年第二次临时股东大会，审议上述第一
项议案。


    特此公告。


                                    江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

                                                  2012 年 7 月 21 日

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