江苏凤凰置业投资股份有限公司
 2012 年第二次临时股东大会
          会议资料




       二○一二年八月十六日
凤凰股份                          2012 年第二次临时股东大会会议资料




                    目       录
     会议议程2

     会议须知3

     议案一：关于修订《公司章程》的议案                    5




                         1
凤凰股份                                        2012 年第二次临时股东大会会议资料


                                  会议议程
     会议时间：2012 年 8 月 16 日上午 9:30，会期半天

     会议地点：南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼会议室

     会议安排：

     1、参会人员签到，股东进行发言登记（8:20—9:20）

     2、主持人宣布会议开始（9:30）

     3、主持人致欢迎辞，宣布出席股东及股东代理人的人数、所持有表决权
股份总数及占公司股份总额的比例

     4、宣读会议须知
     5、审议会议议案
     （1）、关于修订《公司章程》的议案
     6、推选监票人 2 名、计票人 1 名（2 名股东代表、1 名监事）
     7、与会股东及股东代理人对上述议案分项投票表决
     8、统计表决结果
     9、股东及股东代理人与公司董事、监事、高级管理人员交流
     10、监票人代表宣读表决结果
     11、宣读本次股东大会决议
     12、公司聘请的律师发表见证意见
     13、董事在本次股东大会会议决议和会议记录上签字
     14、会议结束




                                      2
凤凰股份                                       2012 年第二次临时股东大会会议资料




                               会议须知

     为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规
定，特制定本须知。
     一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
     二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
     三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登
记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟；股东要求发言时，
不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有
权加以拒绝或制止。
     公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。会后，公
司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行交互式沟通交流，并欢迎各位股东关
心和支持凤凰股份的经营发展。
     四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
     五、投票表决的有关事宜
     1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，
各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在
表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。

       在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将

                                    3
凤凰股份                                       2012 年第二次临时股东大会会议资料



已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股

东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。

     2、计票程序：由主持人提名 1 名监事和 2 名股东代表作为监票人，3 位监
票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决
票。
     3、表决结果：表决结果由监票人代表当场公布。本次大会审议的第 1-2 项
议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东所持有效表决权的过
半数通过。出席会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，
立即要求重新点票。
     4、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。




                                    4
凤凰股份                                       2012 年第二次临时股东大会会议资料


议案一

                   关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：

     为了落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

（证监发【2012】37 号）、中国证监会江苏监管局（苏证监公司[2012]276 号）

有关精神，为进一步完善公司利润分配相关制度，现对《公司章程》中关于“利

润分配”条款进行如下修订：
    原第一百五十五条：
     第一百五十五条   公司利润分配政策为：
     1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性；
     2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
     3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
     4、公司盈利未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见；
     5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
     现修改为：
     第一百五十五条   公司的利润分配政策
     （一）基本原则
     1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产
收益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策。
     2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
     3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
     4、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑
独立董事及中小股东的意见。


                                    5
凤凰股份                                      2012 年第二次临时股东大会会议资料


     （二）利润分配的形式
     公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
     （三）公司现金分红的具体条件和比例
     除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%
     上述特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固
定资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 40%。
     在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
     （四）公司发放股票股利的具体条件
     公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
     （五）公司利润分配方案的审议程序
     1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金
流量状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股
东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
     2、公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
以披露。
     3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
     （六）调整或变更利润分配政策的条件和决策机制
     因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确
定的现金分红政策进行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、法规、规
范性文件的相关规定。
     有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董事对此发表独

                                   6
凤凰股份                                        2012 年第二次临时股东大会会议资料


立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。




     请予审议！




                                       江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

                                                二〇一二年八月十六日




                                   7