江苏凤凰置业投资股份有限公司
                      对外担保管理制度


                         第一章   总   则
  第一条     为明确公司对外提供担保业务的审批权限，规范公司担
保行为，防范和降低担保风险，根据《中华人民共和国公司法》和《中
华人民共和国担保法》等法律法规及规范性文件规定，结合本公司实
际情况，特制定本制度。
  第二条     本制度所称担保，是指公司依据《中华人民共和国担保
法》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人
提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。
  第三条     公司董事会和管理层应严格控制担保产生的债务风险，
对违反法律法规和公司担保政策的担保业务所产生的损失依法承担
连带责任。
  第四条     本制度适用于公司各业务部门、管理部门、各子公司及
分支机构。
                    第二章   担保的申请审核
  第五条     公司财务部资金管理岗指定一名担保业务负责人负责受
理担保业务申请，负责对担保业务申请进行初审，确保申请担保人满
足资信条件。
  第六条     申请担保人有下列情况的，财务部担保业务负责人应退
回其担保申请。
  一、担保申请不符合国家法律法规或公司担保政策的。
  二、财务状况已经恶化、信誉不良，且资不抵债的。
  三、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。
  四、近 3 年内申请担保人财务会计文件有虚假记载或提供虚假资
料的。
  五、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，
至本次担保申请时尚未偿还的。
  六、未能落实用于反担保的有效财产的。
  七、与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的。
  八、董事会认为不能提供担保的其他情形。
  第七条     财务部担保业务负责人将审核通过的担保申请提交财务
部经理和财务总监审核，并于审核通过后组织开展担保业务风险评估
工作。
                     第三章    担保业务审批
  第八条     公司各项担保业务必须经董事会或股东大会批准，由总
经理办公会在董事会或股东大会批准的担保范围内负责具体实施，公
司其他任何部门或个人均无权代表公司提供担保业务。
  第九条     担保经办人员应在职责范围内按照审批人的批准意见办
理担保业务。对于审批人超越权限审批的担保业务，担保经办人员应
拒绝办理。
                 第四章   担保风险评估程序规定
  第十条     财务部担保业务负责人应会同审计部、法务部等相关部
门组织临时风险评估小组，认真收集申请担保人所提供包括但不限于
以下资料：
  一、申请担保人的营业执照、公司章程复印件、法定代表人身份
证明、反映与本公司关联关系的资料等基础性资料。
  二、担保申请书、担保业务的资金使用计划或项目资料。
  三、近三年经审计的财务报告等财务资料。
  四、申请担保人的资信等级评估报告及还款能力分析报告等资料。
  五、申请担保人与债权人签订的主合同复印件。
  六、申请担保人提供反担保的条件和相关资料。
  第十一条     评估担保风险
  公司对担保业务进行风险评估，至少应当采取下列措施。
  一、审查担保业务是否符合国家有关法律法规以及公司发展战略
和经营需要。
  二、审查担保项目的合法性、可行性。
  三、评估申请担保人的资信状况，评估内容一般包括申请人基本
情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、用于
担保和第三方担保的资产及其权利归属等。
  四、 综合考虑担保业务的可接受风险水平，并设定担保风险限额。
  五、评估与反担保有关的资产状况。
  第十二条     撰写担保风险评估报告
  一、担保评估结束后，担保风险评估小组应向公司财务总监提交
担保风险评估报告，评估报告应包括但不限于以下内容。
  （一）申请担保人提出担保申请的经济背景。
  （二）接受担保业务的利弊分析。
  （三）拒绝担保业务的利弊分析。
  （四）担保业务的评估结论及建议。
  二、担保风险评估报告须按照规定经财务总监、总经理、董事会
或股东大会审批通过后，为公司作出担保决策提供依据。
                     第五章    担保合同审查
  第十三条     非经公司董事会或股东大会批准授权，任何人无权以
公司名义签订担保合同、协议或其他类似法律文件。
  第十四条     在批准签订担保合同或协议前，应将拟签订的担保合
同或协议文本及相关材料送公司审计部、法务部审查。
  第十五条     审计部、法务部应至少审查但不限于担保合同或协议
的下列内容。
  一、被担保方是否具备法人资格及规定的资信状况。
  二、担保合同及反担保合同内容的合法性及完整性。
  三、担保合同是否与公司已承诺的其他合同、协议相冲突。
  四、相关文件的真实性。
  五、担保的债权范围、担保期限等是否明确。
  第十六条     订立担保合同时，担保业务负责人必须全面、认真地
审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体及相关内容。
  第十七条     法务部应视情况适度参与担保合同的意向、论证、谈
判或签约等过程事务。
  第十八条     已经审查的担保合同，如需变更或未履行完毕而解除，
需重新履行审查程序。
                   第六章   建立担保事项台账
  第十九条     担保业务实行过程中，担保经办人负责设置担保业务
事项台账，对担保相关事项进行详细全面的记录。
  第二十条     担保业务记录至少包括但不限于以下内容。
  一、被担保人的名称。
  二、担保业务的类型、时间、金额及期限。
  三、用于抵押财产的名称、金额。
  四、担保合同的事项、编号及内容。
  五、反担保事项。
  六、担保事项的变更。
  七、担保信息的披露。
                 第七章     担保业务监督检查
  第二十一条   担保经办人员负责对担保项目的执行状况进行定期
或不定期的跟踪和监督。
  第二十二条   监督检查项目。
  一、担保项目进度是否按照计划进行。
  二、被担保人的经营状况及财务状况是否正常。
  三、被担保人的资金是否按照担保项目书的规定使用，有无挪用
现象等。
  四、被担保人的资金周转是否正常等。
  第二十三条   对于在检查中发现的异常情况和问题，应本着“早
发现、早预警、早报告”的原则及时上报担保项目负责人，属于重大
问题或特殊情况的，应及时向公司管理层或董事会报告。
                 第八章     履行担保责任审核
  第二十四条   被担保人债务到期后规定的工作日内未履行还款义
务，或被担保人破产、清算，债权人主张公司履行担保责任时，担保
经办人员受理债权人发出的《履行担保责任通知书》。
  第二十五条   财务部担保业务负责人审核《履行担保责任通知书》
的有效性及相关证据文件，核对款项后报财务总监或有权签字人审
批。
  第二十六条   财务总监或有权签字人审批通过后，财务部担保业
务负责人向债权人支付垫付款项。
                   第九章       合同协议管理
  第二十七条   行政管理部相关人员专门保管担保合同协议、与担
保合同协议有关的主合同协议、反担保合同协议等。
  第二十八条     行政管理部相关人员负责有关担保及反担保财产和
权利凭证等原始文件资料的管理。
  第二十九条     行政管理部相关人员配合财务部担保业务负责人定
期核实反担保财产的存续状况和价值，确保反担保财产的安全与完
整。
  第三十条     财务部担保业务负责人应当在担保合同到期时全面清
理用于担保的财产和权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。
                         第十章    附   则
       第三十一条 本制度由股份公司董事会制定，其修改权、解释权
归董事会所有。
       第三十二条 本制度自江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会审
核批准日起生效。