江苏凤凰置业投资股份有限公司
                        内部审计制度


                         第一章    总   则
  第一条 为了加强江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）内部审计监督，完善内部控制，保证公司财产的
安全和经济活动的合法性、真实性、效益性，提高经济效益，维护公
司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国审计法》、《公司章程》、《企业内部控制基本规范》、《上市公
司治理准则》等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
  第二条   内部审计工作的总体目标：
  （一）监督公司经营政策、方针以及财务管理制度、财经纪律在公
司及子公司的贯彻执行。
  （二）查处违规行为，保护公司资金、财产的安全与完整。
  （三）强化公司的经营管理，为提高经济效益、规避经营风险、实
现经营战略目标服务。
  （四）开展审计调查，提出健全公司各项内部控制制度的审计建议，
为加强、提高公司经营管理服务。
  第三条   内部审计工作要求：
  （一）遵守国家的法律、法规和有关政策以及公司发布的各项规章
制度。
  （二）以公司经营目标为工作中心，以事实为依据，以国家法律和
公司制度为准绳，客观、公正地反映、分析各运营单位、部门的经济
活动，评价经营管理者的经济责任，提出恰当的审计意见，作出正确
的审计结论和建议。
 （三）审计部应对被审计单位的审计结果具有出具审计报告、提出
审计意见或建议，经有效确认后，应督促意见和建议的具体落实。
 （四）内审机构应具有独立性，其人员在执行工作时应当客观。公
司内部审计工作在确定的审计范围、执行审计方案和报告审计结果时
不应受干扰，保持无偏见、不偏不倚的态度并回避有利益冲突的情况。
 公司董事会对根据审计意见和建议所形成的处理和处罚有最终裁
定权。
 第四条    本制度适用范围包括本公司及下属各子公司。
           第二章    内部审计组织机构的职责与权限
 第五条    审计委员会隶属于董事会，负责对审计工作进行领导和监
督，对涉及到财务、基建、工程技术等比较复杂和重大的审计项目进
行研究处理和审批。
 第六条    依照本制度，审计部对公司及子公司的财务收支和各项经
济活动进行审计监督，对审计委员会负责并报告工作。
  第七条   审计部的主要职责包括以下内容：
 （一）检查公司及子公司内部控制制度（包括内部管理控制制度和
内部会计控制制度）的执行情况，并对其有效性、合理性、经济性进
行评价。
 （二）制定企业年度审计工作计划，对下属子公司的经济效益、财
务收支、预算执行情况、内控制度等进行审计。
 （三）对公司年度财务预算、财务决算执行情况进行审计监督。
 （四）对公司及子公司的年度经营指标的完成情况进行确认，具体
包括：负责经济效益的审计，以实现经济效益的程度和途径为内容，
对各部门和子公司资金使用的效果和经营成果投入和产出的关系进
行审计监督；负责对公司及子公司会计资料，及其他有关经济资料，
以及所反映的财务收支有关的经济活动的合理性、合规性、真实性和
完整性进行审计。
 （五）通过审计发现，提出改进经营管理、提高经济效益的意见。
 （六）根据国家有关法规拟定公司内部审计制度并在审批通过后负
责组织实施。
 （七）总结、交流内部审计工作经验，组织内部审计理论研讨，培
训内部审计人员。
 （八）发现违法、违规问题，提出相应的处理意见。
 （九）负责部门负责人、分子公司负责人经济责任审计。
 （十）参与对中介机构评审和审计项目的委托工作。
 （十一）参与招标工作
 （十二）向审计委员会提交审计计划和审计报告，按时完成交办的
审计任务。
 第八条   审计部的主要权限：
 （一）有权要求公司及子公司按时报送有关生产、经营、对外投资、
财务收支预算、预算执行情况、决算、会计报表、合同、会议纪要和
其他有关文件资料。
 （二）有权检查、审核公司及子公司的会计账目、凭证、账簿、业
务记录、报表和其他有关文件资料，检查资金、资产管理情况，检测
财务会计电算化软件。
 （三）有权参加公司及子公司重大的经营管理等有关方面的会议。
 （四）有权就审计中的有关事项及审查中发现的问题召开调查会，
有权向有关单位和人员进行调查并索取证明材料。
 （五）有权提出制止、纠正违反公司制度规定的财务收支等事项的
意见。对被审计单位严重损失浪费的现象，有权提出限期采取措施、
改进工作、改善经营管理、提高经济效益的建议。
 （六）对阻挠、拒绝审计和弄虚作假、破坏审计工作的被审计单位
及有关人员，按有关规定提请公司有关领导批准后，有权采取查封有
关账册、冻结资财等临时措施，并有权提出追究被审计单位和有关人
员责任的建议。
 （七）有权对违反国家法律法规和公司有关财经制度的行为提出处
理意见。
 （八）对审计中发现的、需查处的重大或紧急事项，有权直接向董
事会、审计委员会报告。
                   第三章   内部审计人员建设
 第九条     审计部应根据公司发展的规模、审计的范围和审计工作的
经常化、专业化的要求配备适当数量的专职或兼职会计师、审计师、
经济师、工程师等业务骨干组成公司的内部审计队伍。
 第十条     审计人员应依法审计、忠于职守、客观公正、廉洁奉公、
保守秘密；审计人员不得滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊、泄露秘密。
审计人员在执行审计过程中取得的财务收支资料不得用于与审计工
作无关的事项。
 第十一条     当遇有重大、复杂审计项目任务时，要求计划、财务、
技术等部门的有关人员与审计人员共同参与并组成专项审计组。必要
时，经有关领导批准可聘请外部人员或借助社会审计机构进行专题审
计或专案审计。
 第十二条     审计人员按本制度规定行使审计职权，被审计单位和个
人不得进行刁难或打击报复。对审计人员进行刁难或打击报复的人
员，视情节轻重和造成的后果，应给予相应的处罚、处分。
  第十三条   审计人员与被审计单位或审计事项有利害关系的，应在
确定审计方案前提出声明并予以回避。审计调查时，审计人员不得少
于 2 人。
  第十四条   审计人员工作成绩显著、对公司贡献突出的，应按公司
有关规定给予表彰或奖励；对弄虚作假、营私舞弊、严重失职渎职、
泄露公司重要经济秘密的审计人员，视情节轻重和给公司造成的损
失，给予相应的处分。
               第四章    内部审计的类型和方式
  第十五条   按工作内容和范围划分，内部审计一般包括以下十三种
类型：
  （一）财务审计：对财务收支是否符合财务管理规定；收支情况的
合法性、合规性；财务收支是否符合年度财务预算；财务收支内容和
行为是否符合内控制度管理要求，财务收支活动发生的票据的真实、
合规性；对国家税款的缴纳的合理性、合法性及税收政策掌握和执行
的完整性等进行审计。
  （二）年度财务决算审计：负责组织审计各公司的收入、成本费用、
利润及资产、负债、所有者权益等项目的真实性和完整性、决算原则
和财经政策执行情况，提出存在的问题及需调整的事项，出具审计报
告。
  （三）经营者经济责任审计：包括经营者任期经营责任审计和离任
经济责任审计。离任经济审计以任期为限，任期超过三年的，以最近
三年任期为审计时限，重大问题可以追溯到以前年度。负责审核各公
司经营者任期内资产的价值形态、完整性、权益的来源；负债的真实
性和完整性；任期内损益（收入、成本、费用等）真实性、完整性、
合规性；内部控制制度的建设和执行情况；重大项目决策程序和实施
效果；风险债权的防范措施。对存在的问题予以揭示，并提出审计报
告或整改意见。
 （四）经营状况审计：对各公司经营指标和管理指标完成进度情况、
经营和管理指标内容的合理性、经济性以及围绕指标实现贯彻执行内
部控制制度情况等进行审计，揭示存在问题，提出审计意见或建议。
 （五）商品房销售审计：对商品房销售执行公司总部定价政策情况
及销售价格折扣情况；商品房出入库、认证与销售面积；商品房销售
合同档案管理情况，包括：合同条款、合同存档、交易中心登记情况；
商品房销售回款、财务入帐管理及时性、完整性；欠款与抵款等情况；
销售过程中的规范性等，进行审计，提出专项审计报告。
 （六）企业清算审计：盘点货币资金及实物资产，对资产、权益的
价值形态、完整性审计；核实债权、债务，对负债的真实性、完整性、
是否存在或有负债情况（如对外以保证、抵押、质押等担保形式设置
权利受限情况）审计；对经营成果审计确认、对经营者应承担的重大
决策失误、权益损失、资产不完整等责任审计。出具清算审计报告，
监督企业制定和使用资产移交清单，跟踪配合清算工作。根据清算工
作需要和总经理安排，联系聘请专业中介机构进行企业清算审计。
 （七）内部控制审计：监督检查各公司是否建立健全财务管理、成
本控制、生产经营管理等各项管理制度；监督检查不相容职务是否有
效分离；监督检查管理制度执行的健全性、合规性。评价管理制度在
实际运行中的有效性，是否在经济性控制方面、建设发展方面起到规
范性作用和推动促进作用。提出审计意见或建议，促进内控制度的建
设、完善和有效执行。
 （八）资金管理审计：负责对各公司款项入账、回款、应收款项抵
款准确性等审计；负责对各公司合同收费全面性、及时性、准确性、
安全性等情况审计；负责对各公司资金支出审批手续的健全性、合理
性、有效性及合同、结算手续完整性、发生的票据真实性、合规性等
进行审计。
 （九）成本费用审计：负责对各公司开发成本、管理费用、销售费
用的合规、合理性、内容的经济性、票据的真实性等审计。
 （十）项目开发效益综合审计：负责对开发项目合同档案管理、预
算管理及付款执行情况、项目执行内控制度情况、项目决算情况、项
目投运后实际情况等进行综合审核评价。
 （十一）专项审计调查：根据股份公司审计委员会、总经理决定，
对各公司重要经营活动、经济活动中反映的问题、重大项目决策程序
及实施结果、影响公司利益的相关方面等，进行专项审计调查，提出
审计意见和建议。
 （十二）提供审计支持：根据管理工作需求，对有关公司对外投资
管理、其他经营管理等工作提供审计支持，满足工作目标。
 （十三）其他审计：根据公司董事会要求、公司决定以及管理业务
需求等随时安排进行。
 第十六条    内部审计的方式一般包括以下 2 种：
 （一）报送（送达）审计。被审计单位接到审计通知书，应在指定
时间内将有关材料送审计部门接受审计检查。
 （二）就地审计。内审人员到被审单位进行审计，后者提供必要的
工作条件。
                   第五章   内部审计工作程序
 第十七条    编制审计工作计划
 根据公司经营管理的要求和具体情况，在调查研究的基础上，审计
部拟订年度审计工作计划，报经董事会批准后执行并实施。
 第十八条     通知被审计单位
 （一）审计项目计划由审计部经理编制，审批通过后由审计部对应
的岗位主管制定该审计项目的具体实施方案经审批通过后实施。审计
部应提前 3 日向被审计单位下达《审计通知书》。自审计之日起，一
般应在 1 个月内完成审计检查工作。
 （二）被审计单位接到通知后，应按有关要求做好各项准备工作，
积极配合，并为开展审计工作提供必要的工作条件。
 第十九条     组织实施审计项目
 （一）依据被审计单位实际情况，可采取就地审计与送达审计、定
期审计与不定期审计、抽查审计与全面审计、专项、专案审计等多种
审计方式。
 （二）在审计过程中，审计人员应作好审计记录，收取必要的审计
证据。
 （三）对于重大、复杂的审计项目，审计组进驻被审计单位正式开
展审计工作前，可要求被审计单位召集有关经营管理人员参加与审计
组的见面会，介绍有关情况，明确审计要求，以取得被审计单位及其
有关人员的理解与配合。
 第二十条     归集审计工作底稿
  审计人员在审计查证工作结束后，要对审计记录、证明材料、审计
结果进行分析、整理、复核，然后编制审计工作底稿。所有审计底稿
需经被审计单位负责人签字确认，编制人和审核人应在工作底稿上签
署姓名和日期。
 第二十一条     撰写审计报告
 （一）审计人员根据审计结果、依据审计制度对被审计单位的被审
计事项作出客观公正的评价。
  （二）审计报告要做到主要事实清楚，证据确凿、相关、充分、合
法，评价客观，结论恰当，处理意见正确。
  （三）审计报告报送审计委员会审定前，应征求被审计单位的意见。
被审计单位对审计报告有异议的，审计组应当进一步核实、研究和确
认。如报告经确认确有不实之处，应当修改审计报告。
  （四）审计报告及审计处理处罚建议书报经审计委员会权限内批复
或权限外董事会批复后，正式下达被审计单位和有关部门。被审计单
位对审计意见书和审计决定必须严格遵照执行（需有关部门配合执行
的，有关部门应予以配合），并自收到之日起 30 日内将执行情况及结
果反馈给审计部。必要时，审计部应对被审计单位进行后续审计，以
确认被审计单位是否已对审计意见和决定采取了适当行动及其执行
效果如何。
  第二十二条   审计处理、处罚建议：
  （一）对于被审计单位或部门违反国家、公司规定的财务收支行为，
审计部应当根据审计结果依据国家法律、法规和公司有关规章制度的
规定做出审计处理、处罚建议和意见。
  （二）处罚的审计建议种类：
  （1）警告、通报批评。
  （2）罚款（指对有严重违纪行为的单位和个人处以缴纳一定数量
的款项）。
  （3）没收违法所得。
  （4）依法采取的其他处罚措施。
  第二十三条   被审计单位的申诉
  （一）被审计单位在收到经审计委员会批复后的审计处理、处罚决
定后如有异议，可在 10 日内向审计委员会提出申诉。申诉期间，原
审计决定照常执行。
 （二）对于被审计单位提出的申诉，审计委员会在接到申诉后 10
日内作出处理，对不适当的决定予以纠正。
 第二十四条    审计回访和后续审计
 （一）审计工作结束后，审计部应对被审计单位进行回访，对被审
计单位采纳审计意见和执行审计决定的情况进行后续检查。
 （二）被审计单位基于成本或其他考虑，决定对内部审计中发现的
问题不采取纠正措施的，应当出具书面说明，说明无法整改的理由，
及下一步措施等。
 （三）审计部负责人应将审计结果以及被审计单位出具的书面说
明，说明无法整改的理由不采取纠正措施的后果情况等向管理层报
告。
 第二十五条    审计档案管理
 （一）审计部建立、健全内部审计档案管理办法。
 （二）审计档案的建立实行谁审计谁立卷、审结卷成、定期归档的
责任制度。
                       第六章    附   则
  第二十六条   本制度由股份公司董事会制定，其修改权、解释权归
董事会所有。
  第二十七条   本制度自江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会审
核批准日起生效。