证券代码：600716         股票简称：凤凰股份        编号：临 2012—25

                 江苏凤凰置业投资股份有限公司
    关于凤凰置业与凤凰传媒联合竞买合肥S1207地块之
                            关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示：


 交易完成后对上市公司的影响：本公司与关联方江苏凤凰出版传媒股份有限

   公司（以下简称“凤凰传媒”）联合竞买挂牌出让的土地，有利于公司以较

   低的价格取得土地，增加公司经营发展所需的土地储备。

 过去 24 个月发生的与同一关联人的交易：2011 年度向凤凰传媒销售车位的关

   联交易金额为 539.1 万元；凤凰置业为凤凰传媒代建苏州凤凰国际书城项目

   和南通凤凰国际书城项目，按建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额为基

   数收取 0.5%的代建费，目前这两个项目尚未完成。



    （一）关联交易概述

    2012 年 9 月 24 日，本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤
凰置业”）和本公司控股股东的控股子公司江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以
下简称“凤凰传媒”）签署《关于合肥国土资公告[2012]第 34 号所出让 S1207
地块联合竞买协议》，由双方联合竞拍合肥国土资公告[2012]第 34 号所出让的
S1207 地块。

    该地块位于合肥市包河区徽州大道以东、祁门路以北，土地面积为 66.53
平方米，双方联合建设 22 万多平方米的文化综合体，其中凤凰传媒建设 5 万平
方米文化 MALL，凤凰置业开发建设其余 17 万多平方米的商业和住宅用房。根据
双方对该项目的预期收益测算，兼顾双方的共同利益，经双方协商一致，凤凰置
业将承担土地出让金的 95.5%，凤凰传媒将承担土地出让金的 4.5%。


                                    1
    2012 年 9 月 27 日，合肥市国土资源局出具《成交确认书》，确认凤凰置业
和凤凰传媒联合竞得合肥 S1207 地块，成交单价为 416 万元/亩。

    凤凰传媒系本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司的控股子公司,
根据上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，本次交
易构成了公司的关联交易。

    公司 2012 年 9 月 27 日召开的第五届董事会第三十四次会议对《关于对凤凰
置业与凤凰传媒联合竞买合肥 S1207 地块事项进行审议的议案》进行了审议，关
联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避了对该议案的表决,独立董事
发表了表示赞成的独立意见,全体非关联董事以 4 票赞成的表决结果通过了本次
关联交易。



    本次关联交易不需要提交有关部门批准。

    本次关联交易须提交公司股东大会审议批准。

  （二）关联方介绍

     凤凰传媒系在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，股票代码：601928。凤
凰 传 媒 成 立 于 2009 年 6 月 30 日 ， 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 注 册 号 为
320000000001056；注册地址为：江苏省南京市仙新路 98 号；法定代表人：陈海
燕；注册资本：254,490 万元人民币；经营范围：许可经营项目：图书、报纸、
期刊总发行，图书、报纸、期刊、电子出版物全国连锁经营，图书、报刊、电子
出版物批发零售，音像制品连锁经营（分支机构经营），普通货运，酒类、预包
装食品批发兼零售；一般经营项目：纸及纸制品、文教用品的销售，货物包装，
货物托运，仓储，出版发行信息服务，出版发行营销策划，人才培训，自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类
广告（分支机构经营）。

    至本次关联交易止,公司与凤凰传媒之间过去 24 个月发生的关联交易包括：
2011 年度向凤凰传媒销售车位的关联交易金额为 539.1 万元；凤凰置业为凤凰
传媒代建苏州凤凰国际书城项目和南通凤凰国际书城项目，按建设成本扣除掉前
期费用后的实际发生额为基数收取 0.5%的代建费，目前这两个项目尚未完成。

    凤凰传媒主要财务指标（截止 2011 年 12 月 31 日）                 单位：元

公司名称            净资产             净利润        或有负债       期后事项

凤凰传媒      8,676,936,139.35 741,352,588.01                   0       无


  （三）关联交易标的基本情况

                                       2
    S1207 地块的基本情况如下：
       四至      土地面积   规划                                  建筑
                                   出让年限     容积率   绿地率
       范围        （亩）   用途                                  密度

      东至：庐              商业   商业 40 年   1.0＜R     ≥
                  66.53                                           ≤35%
      州大道                居住   居住 70 年    ≤5.0    25%

    根据出让要求，竞得人须在该地块内配建建筑面积不小于 5 万平方米的文化
MALL，业态应该包括但不限于书城、影城、文化休闲娱乐、体育等，且由竞得人
全部自持，不得对外出售。

     按照成交价 416 万元/亩计算，土地出让金总额为 27676.48 万元，其中凤凰
置业需支付土地出让金 26431.04 万元，凤凰传媒需支付土地出让金 1245.44 万
元。

   （四）关联交易的主要内容和定价政策

    1、主要内容

    凤凰置业和凤凰传媒联合竞买合肥国土资公告[2012]第 34 号公告所出让的
S1207 地块。双方联合建设 22 万多平方米的文化综合体，其中凤凰传媒建设 5
万平方米文化 MALL，凤凰置业开发建设其余 17 万多平方米的商业和住宅用房。
根据双方对该项目的预期收益测算，兼顾双方的共同利益，经双方协商一致，凤
凰置业承担土地出让金的 95.5%，凤凰传媒承担土地出让金的 4.5%。

    2、定价政策

    交易定价双方对该项目的预期收益测算，兼顾双方的共同利益，并充分考虑
了凤凰传媒经营文化事业的公益性及微利特点，以及项目用地价格的优惠源于配
建文化 MALL 的因素。

    （五）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    凤凰传媒作为全国文化产业领军企业，具有国家新闻出版总署核准的全国图
书（含报纸、图书、期刊）总发行资质和连锁经营资质，在文化MALL经营方面具
有丰富的经验。

    本次凤凰置业和凤凰传媒联合竞买 S1207 地块，形成战略同盟合作关系，从
短期看，有利于包括凤凰置业所开发建设的商业和办公用房在内的大型文化综合
体未来整体经营；长远看，为双方在其它城市的文化地产投资与经营创立一种良
好的模式，有利于双方未来发展。

  （六）独立董事意见



                                       3
    独立董事认为：为了以较低的价格取得公司的土地储备，凤凰置业、凤凰传
媒联合竞买合肥 S1207 地块符合双方的共同利益要求。双方按照土地拍卖价格，
并根据该项目的预期收益确定各自需要承担的土地出让金，交易价格公允，没有
损害公司及其他非关联股东的利益。董事会会议在审议上述关联交易议案时，关
联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避表决，其他董事一致表决通过
了此项议案。关联交易表决程序合法有效。

    （七）备查文件

    1、江苏凤凰置业投资股份有限公司五届董事会第三十四次会议决议

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、关于合肥国土资公告[2012]第 34 号所出让 S1207 地块联合竞买协议。




                                       江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

                                                        2012 年 10 月 10 日




                                   4