申银万国证券股份有限公司
关于江苏凤凰置业投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易限售股解禁
之核查意见
特别提示
2009年12月31日，中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“登记
公司”）出具《过户登记确认书》，耀华集团对上市公司持有的263,775,360股限售
流通股和873,200股无限售流通股（共计264,648,560股）已经过户至凤凰集团。
2010年1月5日，上市公司收到登记公司出具的《证券变更登记证明》，确认
公司向凤凰集团非公开发行的183,320,634股股票已完成证券变更登记手续。
本次重大资产重组完成后，凤凰集团共合法持有凤凰股份447,969,194股股
票，其中无限售流通股为873,200股，限售流通股为447,095,994股。
根据凤凰集团的承诺，其持有的447,095,994股限售流通股将于2013年1月11
日解除限售并上市流通。
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释义
在本意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
江苏凤凰置业投资股份有限公司（原名：秦皇岛耀华
公司、上市公司、凤凰股份 指
玻璃股份有限公司）
凤凰集团 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司
耀华集团 指 中国耀华玻璃集团公司
凤凰置业 指 江苏凤凰置业有限公司
本独立财务顾问 指 申银万国证券股份有限公司
申银万国证券股份有限公司关于江苏凤凰置业投资
本意见 指 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易限售股解禁之核查意见
上市公司重大资产置换暨非公开发行股票购买资产
本次交易 指
之行为
凤凰集团以上市公司置换出的截至 2008 年 9 月 30 日
经审计及评估确认的全部资产及负债和 3,000 万元现
股份转让 指
金为对价，受让耀华集团所持上市公司全部
264,648,560 股国有股（占上市公司总股本的 47.49%）
元 指 人民币元
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目录
一、 重大资产重组的基本情况 ............................................................................................... 4
二、 本次可上市流通限售股份持有人有关承诺的履行情况 ............................................... 6
三、 盈利预测的实现情况 ..................................................................................................... 10
四、 本次重大资产重组后至今公司股本变动情况 ............................................................. 11
五、 解禁对象资金占用及违规担保情况 ............................................................................. 11
六、 本次限售股份可上市流通情况 ..................................................................................... 11
七、 股份结构变动情况表 ..................................................................................................... 12
八、 结论性意见..................................................................................................................... 12
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一、 重大资产重组的基本情况
（一） 本次交易方案概述
上市公司（原名“耀华玻璃”）以其全部资产与负债作为置出资产，凤凰集
团持有的凤凰置业 100%股权作为置入资产，在等价置换的基础上，置入资产与
置出资产的差额，由凤凰股份向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格
为重组定价基准日前二十日股票交易均价 5.06 元/股），最终形成凤凰置业 100%
股权进入上市公司。
耀华集团将持有的上市公司全部股份（264,648,560 股，占上市公司原总股
本的 47.49%，总价款为 38,354.82 万元，约 1.45 元/股）转让给凤凰集团，转让
对价为 3,000 万元现金及上市公司置出的全部资产及负债，耀华集团负责安置上
市公司的全部员工。
（二） 批准程序
上市公司于2009年9月30日收到中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛
耀华玻璃股份有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行
股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1030 号）及《关于核准江苏凤凰出版
传媒集团有限公司公告秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书并豁免其要约
收购义务的批复》（证监许可[2009]1031 号）。
（三） 方案的实施情况（资产交付及过户情况）
1、上市公司的资产置出情况
2009 年 12 月 28 日，上市公司（转出方）、耀华集团（接受方）与凤凰集
团（移交确认方）签署了《资产、负债和人员移交协议》（以下简称“协议”），
各方就上市公司实施资产置出的相关事宜进行了如下主要约定：
（1）置出资产的具体内容：上市公司本次资产重组的置出资产范围为上市
公司原有全部资产和负债。据此，协议各方同意在中喜会计师事务所有限责任公
司出具的上市公司截至交割审计基准日的全部资产和负债的专项审计报告（中喜
审字（2009）第 01438 号）基础上，根据资产和负债的实际变化，进行置出资产
的交割。
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（2）交割日和交割审计基准日：置出资产的交割日为 2009 年 12 月 28 日，
交割审计基准日为 2009 年 9 月 30 日。各方对于交割审计基准日至交割日期间内
置出资产的变化没有异议，耀华集团按交割日置出资产的实际状况接收。
（3）交割手续和法律状态
① 协议各方已于交割日在河北省秦皇岛市西港路正式办理和实施置出资产
交割手续，包括核验相关移交资产、签署和交换相关移交清册和本协议等。耀华
集团对上市公司交付的置出资产的法律和事实状态没有异议。
② 协议各方确认，上市公司自交割日起交付置出资产的义务视为履行完毕
（不论置出资产的产权过户登记等手续在交割日是否已经完成），置出资产已由
耀华集团实际控制。
③ 协议各方确认，自交割日起，耀华集团作为置出资产的承接方，该置出
资产用以抵作凤凰集团因受让耀华集团所持有的上市公司全部国有法人股而应
向耀华集团支付的股份转让价款，差额部分 3000 万元已由凤凰集团按耀华集团
要求的方式完成支付。
④ 各方同意并确认，自交割日起，上市公司原有全资、控股或参股子公司
的股东权利和义务均由耀华集团享有和承担，不论该等股权是否已由上市公司变
更登记至耀华集团名下。
⑤ 各方同意并确认，自交割日起，与上市公司向耀华集团置出的全部资产
和负债有关的全部权利和义务均由耀华集团享有和承担。
2、上市公司的资产置入情况
（1）2009 年 12 月 28 日，江苏省工商行政管理局（以下简称“江苏省工商
局”）出具《江苏省工商行政管理局公司准予变更登记通知书》（公司变更[2009]
第 12280004 号），江苏省工商局已对凤凰置业的股东进行了变更登记并向其换发
了新的《企业法人营业执照》，凤凰置业的股东已由凤凰集团变更为上市公司。
（2）2009 年 12 月 28 日，京都天华会计师事务所有限公司出具《秦皇岛耀
华玻璃股份有限公司验资报告》（京都天华验字[2009]第 116 号），截至 2009 年
12 月 28 日，凤凰集团向上市公司认缴的新增股款共计人民币 927,602,411.77 元
已全部到位，其中股本共计人民币 183,320,634.00 元，资本公积共计人民币
744,281,777.77 元。凤凰集团以持有的凤凰置业的股权进行出资。上市公司变更
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后的注册资本与累计实收资本均为人民币 740,600,634 元。
（3）2010年1月4日，登记公司向上市公司出具《证券变更登记证明》，登记
公司已为上市公司新增限售流通股183,320,634股进行了股票登记，上市公司股份
总数变更为740,600,635股。
3、耀华集团持有的上市公司股份过户情况
截至 2009 年 12 月 31 日，耀华集团持有上市公司股份共计 264,648,560 股。
2009 年 12 月 31 日，登记公司出具《过户登记确认书》，耀华集团对上市公司持
有的 263,775,360 股限售流通股和 873,200 股无限售流通股（共计 264,648,560 股）
已经过户至凤凰集团。
（四）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的目标资产交付、过户手
续已依法完成。
二、 本次可上市流通限售股份持有人有关承诺的履行情况
根据《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书》，交易各方当事人承诺事项如下：
（一）关于置入资产中土地可能发生的减值情形给予补偿的承诺
由于本次置入上市公司资产中有部分尚未完工的项目用地，为保护上市公司
全体股东权益，凤凰集团对本次置入上市公司的土地资产可能发生的减值情形给
予如下承诺：
1、履行合法程序，促使重组后的上市公司聘请独立的有证券资质的资产评
估机构，分别以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日，对本次置入上市公司且 2009
年 12 月 31 日前尚未完工的项目用地进行评估；以 2010 年 12 月 31 日为评估基
准日，对本次置入上市公司且 2010 年 12 月 31 日前尚未完工的项目用地进行评
估；以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，对本次置入上市公司且 2011 年 12 月
31 日前尚未完工的项目用地进行评估。
2、如果上述项目用地的评估值低于本次交易时置入上市公司的评估值，江
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苏凤凰出版传媒集团有限公司承诺，在前述土地评估报告出具后的 30 个工作日
内，以现金一次性向上市公司补足差额。
履行情况：经核查，根据国友大正2010年3月、2011年3月及2012年3月出具
的《资产评估报告》，对于本次置入上市公司且未完工的项目用地以2009年12
月31日、2010年12月31日及2011年12月31日为基准日先后进行评估，其评估值均
高于上述地块以2008年9月30日为基准日的评估值，未发生置入资产中土地发生
减值的情形。
（二）关于凤凰置业现有借款的使用和偿还的后续安排
为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力，减少与凤凰集团的关联交
易，凤凰集团做出了如下承诺：1、截至 2009 年 5 月底，凤凰集团对凤凰置业提
供的一年期借款余额为 6.76 亿元。借款期限届满后，如凤凰置业确需继续借用，
凤凰集团同意其展期至相关借款对应项目开发完成为止；2、在凤凰置业借款对
应项目开发完成前，凤凰集团同意凤凰置业可根据项目运作情况灵活选择还款时
间、金额等方式；3、自上述借款起始日起一年内为借款免息期。免息期届满后，
凤凰置业如确需继续使用借款，凤凰集团将参照银行同期贷款利率向凤凰置业收
取借款利息。
同时，凤凰集团还承诺：今后凤凰置业增加新的土地储备需要凤凰集团资金
支持时，在依法履行相关程序后，凤凰集团可通过认购股份或提供不高于银行同
期贷款利率的借款等方式继续向凤凰置业提供全方位支持。
履行情况：截止本意见出具之日，凤凰集团对凤凰置业提供的借款余额为
156,660 万元,具体情况如下：
金额（万 期限
借贷款单位 借款日期 到期日 利率(%)
元） （月）
10,000 2012-3-24 2013-3-24 12 7.216
5,460 2012-11-7 2013-11-7 12 6.60
凤凰集团 14,000 2012-6-14 2013-6-14 12 6.941
47,200 2012-7-23 2013-7-23 12 6.60
20,000 2011-12-30 2012-12-30 12 7.216
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60,000 2012-12-18 2013-12-18 12 6.60
合计 156,660
经核查，凤凰集团向凤凰股份提供的借款利率均低于凤凰股份同期向银行贷
款利率。截至本意见出具之日，未发现凤凰集团存在违反上述承诺的情形。
（三）关于向上市公司持续注入南京证券股权的承诺
凤 凰 集 团 实 际 持 有 南 京 证 券 19,800 万 元 股 权 ， 占 南 京 证 券 注 册 资 本 的
11.18%。其中，本次重组注入凤凰置业的南京证券5,000万元股权后，凤凰集团
还直接持有和潜在持有南京证券14,800万元股。为保证拟注入资产的完整性，凤
凰集团承诺：在凤凰集团协议受让南京证券的10,800万元股权获得证券监管部门
的批准、且凤凰置业“借壳上市”完成后，将目前直接持有和潜在持有的共计
14,800万元南京证券股权，在履行监管部门的审批程序后全部转让予凤凰置业。
股权转让价格的确定，将参照本次注入南京证券5,000万元股权所采用的评估程
序和评估方法。
履行情况：2012 年 5 月，南京证券股权转让事宜已经完成，工商登记手续
业已完成。
（四）关于对凤凰云海项目处置的承诺
凤凰云海项目目前用途为仓储，对于该土地计划将其由原仓储用途的性质通
过履行招拍挂出让程序后变更为商业用途。凤凰集团对此作出承诺，如截至 2009
年 12 月 31 日前未能改变土地用途，且凤凰置业亦未能以高于该土地注入上市公
司时的评估值的价格进行变现，将于 2010 年 6 月 30 日前，按注入时的评估值以
现金回购。
履行情况：2009 年 12 月 15 日 ，公司与凤凰集团下属江苏省出版印刷物资
公司签订了《土地使用权转让合同》，凤凰云海仓储地块土地评估值 6,513.25 万
元（重组注入时评估值为 25,780,800 元），合同约定转让价格为 6,500 万元。凤
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凰集团及时履行了重组时的承诺，保护了上市公司全体股东的利益。
（五）股份锁定的承诺
根据《重组办法》等法律、法规要求，凤凰集团本次以其文化地产资产认购
上市公司本次定向增发股份及收购中国耀华玻璃集团公司持有的上市公司股份
自股份登记日后三十六个月内不转让。
履行情况：截至本意见出具之日，未发现凤凰集团存在违反上述承诺的情形。
（六）避免同业竞争承诺
凤凰集团在与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公
司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活
动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位
不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。
履行情况：截至本意见出具之日，未发现凤凰集团存在违反上述承诺的情形。
（七）规范关联交易承诺
在本次重大资产重组完成后，凤凰集团将尽可能减少与上市公司及其全资子
公司凤凰置业之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，凤凰集团将依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行合
法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
履行情况： 截至本意见出具之日，未发现凤凰集团存在违反上述承诺的情
形。
（八）对上市公司独立性的承诺
凤凰集团亦已承诺本次交易完成后与上市公司做到业务、资产、人员、机构、
财务“五独立”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、
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机构独立。为维护重组完成后的上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构
独立、业务独立，凤凰集团承诺如下：
1、凤凰集团与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子
公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营
活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单
位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。
2、在完成本次国有股收购、资产重组和非公开发行后，凤凰集团将尽可能
减少和规范与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易；对于无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将一律遵循等价、有偿、公平交易
的原则，并依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或
合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及
流通股股东的合法权益。
履行情况：截至本意见出具之日，未发现凤凰集团存在违反上述承诺的情形。
（九）关于凤凰山庄收储款的承诺
凤凰集团承诺：如税务机关认定凤凰山庄地块的收储款不能作为该项目的土
地出让金的抵减额，并产生相应的纳税义务，凤凰集团将以等额现金给与上市公
司补偿。
履行情况：税务机关认定凤凰山庄地块的收储款不能作为该项目的土地出让
金的抵减额，合计应缴税款及滞纳金 3,349.23 万元，上述款项已经缴纳，凤凰集
团于 2012 年 7 月 18 日将该款项转入上市公司。
三、 盈利预测的实现情况
（一） 盈利预测概述
为了体现对社会流通股东利益的保护，重组方凤凰集团对重组后的上市公司
2008 年、2009 年业绩作出如下承诺：除不可抗力外，本次注入标的资产经审计
后的净利润能够完成以下指标：2008年、2009年，注入标的资产经审计后的净利
润合计达到33,077.05万元（注：上述承诺利润指标按照注入标的资产模拟合并报
表口径计算）。若未能完成，凤凰集团将在年报公告后一个月内以现金向上市公
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司补足其差额。
（二） 盈利预测实现情况
经审计，注入标的资产2008 年实现净利润38,389,392.14元、2009 年
293,798,121.86元，合计达到332,187,514元，完成了重组时做出的承诺。
（三） 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为凤凰股份在实施重大资产重组后，经营业绩显著提高，
持续盈利能力增强，达成了重组时的盈利预测目标。
四、 本次重大资产重组后至今公司股本变动情况
重大资产重组实施后至今，未发生过因分配、转增导致的股本结构变化。
截止到本意见出具之日，公司有限售条件的流通股股东持有股份情况如下
表：
股东名称 持股数量(股) 占总股本比例
江苏凤凰出版传媒集团有限公司 447,095,994 60.37%
五、 解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本意见出具之日，本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用公司
资金的情况，公司也未发生对其违规担保的情况。
六、 本次限售股份可上市流通情况
（一）本次解除限售股份数量
本次解除限售的股份总数为447,095,994股，占公司股份总数的60.37%。
（二）本次解除限售股份上市流通时间
本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2013年1月11日。
（三）有限售条件的流通股上市明细清单
持有的有限售条件的流通股 本次可上市数 剩余的有限售条件的流通股
股东名称
股份数量（股） 占总股本比 量（股） 股份数量（股） 占总股本比
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例 例
江苏凤凰出
版传媒集团 447,095,994 60.37% 447,095,994 0 0
有限公司
（四）限售股份冻结情况
截至本意见出具之日，凤凰集团持有的凤凰股份的股份并无冻结的情况。
（五）本次有限售条件的流通股上市情况与重组报告书所载情况的差异情况
本次有限售条件的流通股上市情况与《耀华玻璃重大资产置换、发行股份购
买资产暨关联交易报告书》所载情况一致。
（六）此前有限售条件流通股上市情况
本次有限售条件的流通股解禁为公司2010年重组完成后第一次安排重组限
售条件的流通股上市。
七、 股份结构变动情况表
本次有限售条件的流通股上市前后股本结构变化情况如下：
本次变动前 本 次 变 动 本次变动后
股份数（股） 比例（%） （股） 股份数（股） 比例（%）
一、有限售条
447,095,994 60.37 -447,095,994 0 0
件股份
其中：国有法
447,095,994 60.37 -447,095,994 0 0
人持股
二、无限售条
293,504,641 39.63 447,095,994 740,600,635 100
件股份
三、股份总数 740,600,635 100 0 740,600,635 100
八、 结论性意见
经过本独立财务顾问核查，认为：
1、凤凰集团本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人
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民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律、法规和规章的要求；
2、凤凰集团本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
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