关于江苏凤凰置业投资股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 长江证券承销保荐有限 上市公司 A 股简称： 凤凰股份
公司
保荐代表人名称： 孙玉龙 上市公司 A 股代码： 600716
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海证券交易所：
江苏凤凰置业投资股份有限公司（原名秦皇岛耀华玻璃股份有限公司）（以下
简称“凤凰股份（原耀华玻璃）”、“公司”)已于2006年7月21日顺利实施完成了股权
分置改革方案，对价股份于同日上市流通。长江证券承销保荐有限公司（以下简称
“本保荐机构”）作为凤凰股份（原耀华玻璃）股权分置改革的保荐机构，根据中国
证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《股权分置改革工作
备忘录(第14号)：有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等相关规定，对凤凰股
份（原耀华玻璃）的持有有限售条件的流通股股东履行股权分置改革相关承诺及申
请所持有的有限售条件的流通股上市流通的有关事项进行了核查，现将核查情况报
告如下：
一、凤凰股份（原耀华玻璃）股权分置改革方案的相关情况
1、股权分置改革基本情况
（1）股权分置改革方案
非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得流通权，向流通股股东作出流通
股股东每 10 股获付 4 股的对价安排。方案实施后，公司股份总数维持不变，方案实
1
施也不直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。股权分置改革方案实施后
首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
（2）股权分置改革方案的执行情况
凤凰股份（原耀华玻璃）股权分置改革方案于 2006 年 7 月 12 日经相关股东会
议审议通过，以 2006 年 7 月 19 日作为实施股权分置改革的股份变更登记日，对价
股份于 2006 年 7 月 21 日上市交易。
2、股权分置改革方案中追加对价的实施情况
凤凰股份（原耀华玻璃）股权分置改革方案无追加对价安排。
二、凤凰股份（原耀华玻璃）的相关股东在股权分置改革方案中有关承诺的履
行情况
1、相关股东在股权分置改革中的承诺
公司全体原非流通股股东承诺：自本公司股权分置改革方案实施之日起，其所
持股份在 12 个月内不得上市交易或转让；持有公司股份总数持股 5%以上的原非流
通股股东中国耀华玻璃集团公司进一步承诺：在前项规定期满后，通过上海证券交
易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在 12 个月内
不得超过 5％，在 24 个月内不得超过 10％。
2、相关股东履行承诺的情况
（1）经核查，自股权分置改革方案实施之日起 12 个月内，凤凰股份（原耀华
玻璃）持有有限售条件的流通股股东均遵循承诺，未将其所持限售股份上市交易或
者转让，故未发生有违约责任的情形。
（2）经核查，自股权分置改革方案实施之日起十二个月期满后，凤凰股份（原
耀华玻璃）股东中国耀华玻璃集团公司遵循承诺，通过上海证券交易所挂牌交易出
售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内未超过 5%，故未发生有违约
责任的情形。
在此期间，耀华集团减持情况如下：于 2007 年 8 月 3 日——6 日、8 月 7 日、8
月 8 日——20 日、 月 21 日通过上海证券交易所出售公司股票分别达到公司股份总
额的 1%、1%、1.19%、1%，公司于 2007 年 8 月 7 日、8 月 8 日、8 月 21 日、8 月
2
22 日发布了关于股东出售股份的公告。2007 年 8 月 22 日——23 日出售公司股票累
计达到 0.81%，未触发承诺的公告义务。
（3）经核查，自股权分置改革方案实施之日起十二个月期满后，公司股东耀华
集团遵循承诺，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数
的比例在 24 个月内未超过 10%，故未发生有违约责任的情形。
在此期间，耀华集团减持情况如下：于 2008 年 10 月 13 日通过上海证券交易所
大宗交易平台减持公司无限售条件流通股份 27,000,000 股，达到公司股份总额的
4.84%，公司于 2008 年 10 月 14 日发布了关于公司股东减持股份的公告。
根据保荐机构的核查，股改承诺人均严格遵守了股改承诺，在二级市场中均未
超比例减持耀华玻璃股票。
通过对股东承诺履行情况的核查，本保荐机构认为：自股权分置改革方案实施
之日起三十六个月内，凤凰股份（原耀华玻璃）持有有限售条件的流通股股东严格
按照承诺的约定切实履行其承诺。
三、凤凰股份（原耀华玻璃）自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化
情况
1、凤凰股份（原耀华玻璃）自股改实施后至今股本结构的变化情况
（1）根据中国证券监督委员会于 2009 年 9 月 29 日作出的《关于核准秦皇岛耀
华玻璃股份有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购
买资产的批复》（证监许可[2009]1030 号）及《关于核准江苏凤凰出版传媒集团有
限公司公告秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[2009]1031 号），2009 年 12 月 28 日，公司与江苏凤凰出版传媒集
团有限公司及耀华集团签署了置入资产及置出资产的交割确认文件，并于 2009 年
12 月 31 日在中国登记结算有限公司上海分公司办理了过户登记手续，确认耀华集
团所持有的公司 263,775,360 股限售流通股和 873,200 股无限售流通股已过户到江苏
凤凰出版传媒集团有限公司名下，同时，公司向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发
行 183,320,634 股股份购买相关资产。
3
江苏凤凰出版传媒集团有限公司承诺，自此次收购及新增股份登记完成后 36
个月内不转让此次收购及发行的股份。
此次资产重组及发行股份完成后，公司股权结构如下：
股改复牌日 变动后
股份类别 占总股本比 占总股本比例
持有数量（股） 持有数量（股）
例（%） （%）
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 319,503,360 57.33 447,095,994 60.37
3、其他内资持股 1,904,640 0.34 0 0
其中：境内法人持股 1,904,640 0.34 0 0
有限售条件股份合计 321,408,000 57.67 447,095,994 60.37
二、无限售条件流通股份
人民币普通股 235,872,001 42.33 293,504,641 39.63
无限售条件流通股份合计 235,872,001 42.33 293,504,641 39.63
三、股份总数 557,280,001 100 740,600,635 100
2、凤凰股份（原耀华玻璃）自股改实施后至今股东持有有限售条件流通股的变
化情况
（1）2007 年 7 月 23 日，公司股东河北省建设投资公司、秦皇岛玻璃工业研究
设计院、中信渤海铝业控股有限公司、秦皇岛福电实业集团有限公司持有公司的股
份全部已过限售期，可以上市流通；公司股东中国耀华玻璃集团公司持有的公司股
份 27,864,000 股已过限售期，可以上市流通。
（2）2008 年 8 月 22 日，公司公司股东中国耀华玻璃集团公司持有的公司股份
27,864,000 股已过限售期，可以上市流通。
（3）根据中国证券监督委员会于 2009 年 9 月 29 日作出的《关于核准秦皇岛耀
华玻璃股份有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购
买资产的批复》，2009 年 12 月 31 日，耀华集团所持有的公司 263,775,360 股限售流
通股和 873,200 股无限售流通股过户到江苏凤凰出版传媒集团有限公司名下，同时，
公司向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行 183,320,634 股股份购买相关资产。
根据《重组办法》等法律、法规要求，凤凰集团本次以其文化地产资产认购耀
华玻璃本次定向增发股份及收购中国耀华玻璃集团公司持有的耀华玻璃股份自股份
登记日后三十六个月内不转让。
4
截止到本意见出具之日，公司有限售条件的流通股股东持有股份情况如下表：
股东名称 持股数量(股) 占总股本比例
江苏凤凰出版传媒集团有限公司 447,095,994 60.37%
其中，因股改原因形成的有限售条件的流通股数量为263,775,360股。
本保荐机构意见：经核查，凤凰股份（原耀华玻璃）提交的《有限售条件的流
通股上市公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、凤凰股份（原耀华玻璃）大股东占用资金的解决安排情况
截止目前为止，公司不存在大股东非经营性占用资金情况。
本保荐机构意见：截至目前为止，凤凰股份（原耀华玻璃）不存在公司大股东
非经营性资金占用的情况，对大股东所持有的有限售条件的流通股上市流通不构成
影响。
五、凤凰股份（原耀华玻璃）本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为 447,095,994 股，其中，因股改原因形
成的有限售条件的流通股为 263,775,360 股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2013 年 1 月 11 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
持有的有限售条件的流通股 剩余的有限售条件的流通股
本次可上市数
股东名称 占总股本比 占总股本比
股份数量（股） 量（股） 股份数量（股）
例 例
江苏凤凰出
版传媒集团 447,095,994 60.37% 447,095,994 0 0
有限公司
其中，因股改原因形成的有限售条件的流通股数量为263,775,360股。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异
本保荐机构意见：本次有限售条件的流通股上市情况与《江苏凤凰置业投资股
5
份有限公司（原名秦皇岛耀华玻璃股份有限公司）股权分置改革说明书（修订稿）》
所载情况一致。
5、凤凰股份（原耀华玻璃）此前有限售条件的流通股上市情况
2007 年 7 月 23 日，公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上
市，该次限售股份可上市流通数量为 29,768,640 股，其中：中国耀华玻璃集团公司
上市数量为 27,864,000 股，秦皇岛玻璃工业研究设计院、中信渤海铝业控股有限公
司、秦皇岛福电实业集团有限公司、河北省建设投资公司上市数量均为 476,160 股。
2008 年 8 月 22 日，公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上
市，该次限售股份可上市流通数量为 29,768,640 股。
本次有限售条件的流通股 263,775,360 股上市为凤凰股份（原耀华玻璃）第三次
安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
本保荐机构意见：凤凰股份（原耀华玻璃）本次申请上市流通的有限售条件的
流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定以及持有有限售条
件的流通股股东在股权分置改革中所做出的相关承诺。
八、保荐机构的结论性意见
经核查，截至本意见书出具日，凤凰股份（原耀华玻璃）相关股东履行了股改
中做出的承诺。凤凰股份（原耀华玻璃）董事会提出的本次有限售条件流通股上市
申请符合相关规定，不存在影响其上市流通的问题。
本保荐机构同意公司本次有限售条件的流通股上市流通。
（以下无正文）
6
7
