江苏泰和律师事务所
关于江苏凤凰置业投资股份有限公司
控股股东及其全资子公司增持股份的




       专项核查意见



               江苏泰和律师事务所
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                       江苏泰和律师事务所
             关于江苏凤凰置业投资股份有限公司
     控股股东及其全资子公司增持股份的专项核查意见


致：江苏凤凰置业投资股份有限公司


    江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）受江苏凤凰置业投资股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，就其控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司
（以下简称“凤凰集团”）及其全资子公司江苏凤凰资产管理有限责任公司（以
下简称“凤凰资产管理公司”）在2012年11月12日至2013年2月5日期间增持公
司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2012修订）》（以
下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动
人增持股份行为指引（2012年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，对
凤凰集团和凤凰资产管理公司本次增持事项进行专项核查并出具核查意见。
    对于本核查意见的出具，本所声明如下：
    1、本所依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表核查意见。
    2、公司、凤凰集团及凤凰资产管理公司已向本所作出承诺，即：保证其已
向本所律师提供了出具本核查意见所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面
材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中，提供的
材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致，所有文件上的签
名、印章均为真实、有效的。
    3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、


                                   1
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
    4、本核查意见仅供凤凰集团和凤凰资产管理公司本次增持公司股份之目的
使用，不得用作任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本核查意见作为凤凰
集团和凤凰资产管理公司本次增持事项的公告材料，随其他需公告的信息一并向
公众披露。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对凤凰
集团和凤凰资产管理公司本次增持公司股份事宜的相关文件和有关事实进行了
核查和验证，现出具专项核查意见如下：


    一、增持人本次增持的主体资格
    1、公司控股股东——凤凰集团
    凤凰集团系经江苏省人民政府批准设立的国有独资公司。凤凰集团现持有江
苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为
320000000019440），注册地址为南京市中央路165号，法定代表人为陈海燕，
注册资本为人民币150,000万元，实收资本为人民币150,000万元。经营范围为
省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁、省
政府授权的其它业务。
    经核查，凤凰集团已通过2011年度年检，不存在根据法律、法规及其章程
规定应当终止的情形，具备实施本次增持的主体资格。
    2、公司控股股东的全资子公司——凤凰资产管理公司
    凤凰资产管理公司为公司控股股东凤凰集团的全资子公司，在本次股份增持
中，与凤凰集团为一致行动人。凤凰资产管理公司现持有江苏省工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》（注册号为320000000069947），注册地址为南
京市百子亭34号，法定代表人为张佩清，注册资本为人民币4000万元，实收资
本为人民币4000万元。经营范围为资产管理；物业管理；房产租赁；对外投资；
培训信息咨询；日用百货的销售；人才培训；设计、制作、代理各类广告；LED
系列产品、电子产品的销售；儿童游艺（限分支机构经营）。
    经核查，凤凰资产管理公司已通过2011年度年检，不存在根据法律、法规


                                   2
及其章程规定应当终止的情形，具备实施本次增持的主体资格。


       二、增持人本次增持公司股份的情况
    根据公司提供的资料并经本所律师核查，凤凰集团及凤凰资产管理公司本次
增持公司股份的情况如下：
    1、本次增持前增持人持股情况
    本次增持前，凤凰集团持有公司股份447,969,194股，占公司总股本
740,600,634股的60.49%，为公司的控股股东；凤凰资产管理公司未持有公司股
份。
    2、本次增持计划
    公司于2012年11月13日发布了《江苏凤凰置业投资股份有限公司关于控股
股东增持公司股份的公告》（公告编号：2012—34）。根据该公告，凤凰集团
于2012年11月12日通过上海证券交易所交易系统增持了公司股份977,000股，凤
凰资产管理公司通过上海证券交易所交易系统增持了公司股份1,538,000股，合
计增持公司股份2,515,000股，占公司总股本的0.34%；凤凰集团拟在未来3个月
内（自首次增持之日起算）根据市场行情以不超过每股7元的价格继续通过上海
证券交易所交易系统择机增持公司股份，增持比例不超过公司总股本的2%（含
首次已增持的股份）。
    3、本次增持情况
    自2012年11月12日至2013年2月5日期间，凤凰集团通过上海证券交易所交
易系统累计增持公司股份7,574,456股，占公司总股本的1.02%；凤凰资产管理
公司通过上海证券交易所交易系统增持公司股份1,538,000股，占公司总股本的
0.21%；凤凰集团和凤凰资产管理公司合计增持公司股份9,112,456股，占公司
总股本的1.23%。
    截止2013年2月5日，凤凰集团持有公司股份455,543,650股，占公司总股本
的61.51%；凤凰资产管理公司持有公司股份1,538,000股，占公司总股本的
0.21%；凤凰集团和凤凰资产管理公司合计持有公司股份457,081,650股，占公
司总股本的61.72%。




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    三、关于本次增持的信息披露
    1、2012年11月12日，公司接到控股股东凤凰集团的通知，告知其增持情况
和增持计划；2012年11月13日，公司发布了《江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：2012—34），公告了凤凰集
团和凤凰资产管理公司增持公司股份的信息及后续增持计划。
    2、2013年2月5日，公司接到控股股东凤凰集团的通知，凤凰集团和凤凰资
产管理公司按照后续增持计划累计增持公司股份比例已达公司总股本的1%，并
且在2013年2月6日至2013年2月11日期间，凤凰集团和凤凰资产管理公司不再
增持公司股份，本次增持计划实施完毕。公司将于2013年2月7日发布《江苏凤
凰置业投资股份有限公司关于控股股东及其全资子公司增持股份达1%及增持计
划完成情况的公告》，就凤凰集团和凤凰资产管理公司本次增持计划实施情况和
结果等信息进行公告。
    本所律师认为，本次增持事宜已经和即将进行的信息披露行为符合相关法
律、法规和上海证券交易所的相关规定。


    四、免除要约收购义务的法律依据
    1、《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定，相关投资者在一
个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增
加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，可以免于向中国证券监督
管理委员会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续。
    2、本次增持前，凤凰集团持有公司股份447,969,194股，占公司总股本的
60.49%；截至本次增持完成之日，凤凰集团和凤凰资产管理公司合计持有公司
股份457,081,650股，占公司总股本的61.72%；本次增持不存在影响公司上市地
位的情形。
    本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的依法可以免除要约收
购义务的情形。


    五、结论意见


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    综上所述，本所律师认为，凤凰集团及其全资子公司凤凰资产管理公司均系
依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及各自章程规定应
当终止的情形，具备实施本次增持的主体资格；本次增持事宜已经和即将进行的
信息披露行为符合相关法律、法规和上海证券交易所的相关规定；凤凰集团及其
全资子公司凤凰资产管理公司的本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的规定。本次增持属于《收购管理办法》规定的依
法可以免除要约收购义务的情形。凤凰集团及其全资子公司凤凰资产管理公司在
本次增持过程中不存在证券违法行为。


    本核查意见一式两份，经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效。




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    （此页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于江苏凤凰置业投资股份有限公
司控股股东及其全资子公司增持股份的专项核查意见》之签署页）




  江苏泰和律师事务所


  负责人：
             马   群




                                          经办律师：
                                                        李远扬


                                           经办律师：
                                                        颜爱中


                                              二○一三年二月六日




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