证券代码：600716           证券简称：凤凰股份            编号：临 2013-006

                江苏凤凰置业投资股份有限公司
          第五届董事会第四十二次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十
二次会议通知于 2013 年 3 月 22 日以电子邮件等方式发出，会议于 2013 年 4 月
2 日下午 2:30 在南京市中央路 389 号凤凰国际大厦 6 楼会议室以现场方式召开。
本次会议应到董事 7 人，实到 7 人。会议由董事长陈海燕先生主持，公司监事和
全体高管列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    会议审议并通过了以下议案：
    一、2012 年度总经理工作报告
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、2012 年度董事会工作报告
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司股东大会审议。

    三、2012 年年度报告及年度报告摘要
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    详见同日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的《江苏凤凰置业投资股
份 有 限 公 司 2012 年 年 度 报 告 摘 要 》 和 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告》。

    四、2012 年度财务决算报告
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司股东大会审议。

    五、2013 年度预算报告
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    六、关于公司 2013 年投资计划及融资额度的议案

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    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    根据公司 2013 年项目施工进度计划和项目储备计划，预计全年项目投资总
额为 39.02 亿元。2013 年公司资金需求约 60 亿元，除期初存量资金、销售回笼
资金、存量借款外，公司还有约 17.9 亿元资金缺口，其中 5.4 亿元通过项目贷
款筹措，12.5 亿元通过其他融资渠道解决。
    七、关于确定 2013 年度及 2014 年上半年对下属子公司担保额度的议案
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    详见同日公告的《关于确定 2013 年度及 2014 年上半年对下属子公司担保额
度的公告》。
    八、关于公司及下属子公司在 2013 年度下半年、2014 年上半年向本公司控
股股东借款累计不超过 30 亿元的议案
    关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避表决，出席会议有效表
决权数为 4 票。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    详见同日公告的《关于 2013 年下半年、2014 年上半年向控股股东借款的关
联交易公告》。
    九、2012 年年度利润分配预案
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    根据公司重组报告书和相关法律规定上市公司的以前年度亏损在重组完成
后将由上市公司承继。同时根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥
补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。
    公司2012年度实现合并归属于上市公司股东的净利润75,780,230.99元，母公
司2012年度产生净利润 -6,222,131.5元。本年度母公司期初可供分配利润为
-627,251,155.24元。截止本年度末，母公司可供股东分配利润-633,473,286.74元。
    根据《公司章程》的规定，公司（母公司）2012年度不向股东分配利润，也
不进行资本公积金转增股本。

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    董事会要求管理层统筹考虑，兼顾公司发展及证监会关于要求上市公司加大
分红力度的总体要求，于2013年度开始逐步向上市公司分红，在弥补亏损后，凤
凰股份将严格按照公司章程中利润分配相关条款对股东进行分红。
    十、2012 年度独立董事述职报告
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰置业
投资股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告》。
    十一、2012 年度内部控制自我评估报告
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰置业
投资股份有限公司 2012 年度内部控制自我评估报告》。
    十二、关于续聘会计师事务所的议案
    鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度财务审计工作及内部控
制审计工作中，能准确、及时地提供良好的服务，同意续聘其为公司 2013 年度
的财务审计机构和内部控制审计机构。审计费用提请股东会授权管理层与会计师
事务所协商确定。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    十三、关于会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整的议案
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    详见同日公告的《江苏凤凰置业投资股份有限公司关于会计差错更正及
对前期财务数据进行追溯调整的公告》
    十四、关于公司董事会延期换届选举的议案
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    公司第五届董事会于 2010 年 1 月 20 日由公司 2010 年第一次临时股东大会
选举产生，根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定，第五
届董事会董事任期应于 2013 年 1 月 19 日届满。鉴于公司新一届董事会董事候选

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人提名工作仍在进行中，为此，公司董事会延期换届选举。公司董事会专门委员
会和经营管理层任期亦相应顺延。
    公司将尽快完成董事会换届选举工作。在换届选举完成之前，公司第五
届董事会成员及高级管理人员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有
关规定，忠实、勤勉履行义务和职责。
    十五、关于聘任证券事务代表的议案
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    董事会决定聘任高磊先生为公司证券事务代表。高磊先生简历附后。
    十六、关于召开 2012 年年度股东大会的议案
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司董事会定于 2013 年 5 月 15 日（星期三）上午 9：30 在南京市中央路
389 号凤凰国际大厦六楼召开公司 2012 年年度股东大会。
    详见同日刊登的《江苏凤凰置业投资股份有限公司关于召开 2012 年年度股
东大会的通知》。


高磊先生简历：
    高磊，男，1984 年 5 月生，中共党员，硕士。2012 年 11 月起任职于公司证
券部，已取得上海证券交易所董事会秘书资格培训合格证明。曾任职于江苏弘业
股份有限公司证券部，现任本公司证券事务代表。


                                   江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
                                               2013 年 4 月 8 日




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