江苏凤凰置业投资股份有限公司
                  独立董事2012年度述职报告

    作为江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董
事，2012 年度根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，我们积
极出席 2012年度公司股东大会、董事会及专门委员会会议，以维护公司和股东
尤其是社会公众股股东的利益为目标，认真审议董事会各项议案，谨慎、认真、
勤勉、忠实地履行独立董事的职责，并按规定对公司相关重大事项发表了公正、
客观的独立意见。现就2012年度履职情况作如下述职报告：

一、独立董事的基本情况
    薛健，工学学士，工商管理硕士，高级会计师，注册会计师。1975年5月参
加工作，曾任江苏省财政厅预算处科长、副处长，江苏省财政信用资金管理局局
长。最近五年以来一直担任恒泰保险经纪有限公司副董事长、总经理。
    李启明，工学硕士，管理学博士。1987年3月参加工作，曾任东南大学经济
管理学院讲师、东南大学土木工程学院系主任、院长。现任东南大学教授、博导；
东南大学建设与房地产系主任，东南大学建设与房地产研究所所长，东南大学国
际合作处副处长；建设部工程管理专业评估委员会委员。最近五年以来一直担任
东南大学土木工程学院副院长、系主任。
    魏青松，法学硕士，一级律师。1991年参加工作，历任江苏对外经济律师事
务所律师、江苏高的律师事务所合伙人、美国Baker & Mckenzie香港办事处律师、
上海市汇业律师事务所合伙人。最近五年以来一直担任汇业律师事务所南京分所
主任。
    独立董事严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》的相关要求,兼职上市公司均未超过5家,且不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
    在 2012年度现任董事任职期间，公司召开16次董事会会议。参加公司董事
会会议情况如下：
独立董事姓名          本年应参加董事    亲自出席   委 托 出 席    缺席（次）
                          会次数         （次）      （次）
薛健                               16        16               0           0
魏青松                             16        16               0           0
李启明                             16        16               0           0
    作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情

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况和资料，详细了解公司整个业务运作和经营情况,并多次去公司及项目实地考
察，为董事会的重要决策提出了意见和建议。在会议上，我们认真审议每个议题，
积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2012年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项
和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。


三、年度履职重点关注事项
    2012年度，我们对公司定期报告、重大关联交易等事项充分发表了意见及建
议，积极参与了定期报告审计工作开展及监督工作，发挥独立董事专业优势，听
取了公司管理层对2012年经营情况汇报，并提出了各自对公司发展的意见，忠实
履行独立董事职责。
    （一）关联交易情况
    发表独立意见具体情况如下：
    1、2012年2月7日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，独立董事就《关
于公司及下属公司在2012年度、2013年上半年度向本公司控股股东借款总额不超
过20亿元的议案》发表了独立意见。
    控股股东向本公司及子公司提供房地产开发资金，体现了控股股东对上市公
司的支持，借款利率不高于银行同类贷款利率，交易价格公允，没有损害公司及
其他非关联股东的利益。
    董事会会议在审议上述两项关联交易议案时，关联董事陈海燕先生、曹光福
先生、吴小平先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决
程序合法有效。
    我们同意《关于公司及下属公司在2012年度、2013年上半年度向本公司控股
股东借款总额不超过20 亿元的议案》。
    2、2012年3月4日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，独立董事就《关
于受让南京证券有限责任公司14,800万元股权的议案》发表了独立意见。
    注入南京证券股权，体现了控股股东凤凰集团对本公司的支持，有利于提高
上市公司的持续赢利能力和抗风险能力，有利于夯实公司资产。
    董事会会议在审议上述两项关联交易议案时，关联董事陈海燕先生、曹光福
先生、吴小平先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决
程序合法有效。
    我们同意《关于受让南京证券有限责任公司14,800万元股权的议案》。
    3、2012年3月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，独立董事就《关
于与控股股东签署〈南京证券有限责任公司股权转让协议〉的议案》及《关于全
资子公司江苏凤凰置业有限公司向本公司控股股东续借1亿元人民币的议案》发


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表了独立意见。
    （1）控股股东向凤凰置业注入南京证券股权，有利于提高上市公司的持续
赢利能力和抗风险能力，完成了凤凰集团支持本公司在做大做强文化地产的同
时，不断加大金融领域的投资力度的承诺。
    董事会会议在审议上述关联交易议案时，关联董事陈海燕先生、曹光福先生、
吴小平先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合
法有效。
    我们同意《关于与控股股东签署<南京证券有限责任公司股权转让协议>的
议案》。
    （2）凤凰集团向公司及下属公司提供壹亿元人民币的借款体现了控股股东
对上市公司的支持，并且借款利率低于目前房地产行业贷款的平均市场利率，交
易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
    董事会会议审议了此项关联交易，关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小
平先生回避表决,，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序符合
《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定合法有效。
    4、2012年4月12日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，独立董事就《关
于公司及下属公司在2012 年度、2013 年上半年度向本公司控股股东借款额度增
加5 亿元的议案》发表了独立意见。
    控股股东向本公司及子公司提供房地产开发资金，体现了控股股东对上市公
司的支持，借款利率不高于银行同类贷款利率，交易价格公允，没有损害公司及
其他非关联股东的利益。
    董事会会议在审议上述两项关联交易议案时，关联董事陈海燕先生、曹光福
先生、吴小平先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决
程序合法有效。
    我们同意《关于公司及下属公司在2012年度、2013年上半年度向本公司控股
股东借款额度增加5亿元的议案》。
    5、2012年7月20日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，独立董事就《关
于全资子公司江苏凤凰置业有限公司司向本公司控股股东续借4.72亿元人民币
的议案》发表了独立意见。
    凤凰集团向公司及下属公司提供4.72亿元人民币的借款体现了控股股东对
上市公司的支持，并且借款利率低于目前房地产行业贷款的平均市场利率，交易
价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
    董事会会议审议了此项关联交易，关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小
平先生回避表决,，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序符合
《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定合法有效。


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    6、2012年9月27日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，独立董事就《关
于对凤凰置业与凤凰传媒联合竞买合肥S1207地块事项进行审议的议案》发表了
独立意见。
    为了以较低的价格取得公司的土地储备，公司全资子公司江苏凤凰置业有限
公司（以下简称“凤凰置业”）和本公司的关联法人江苏凤凰出版传媒股份有限
公司（以下简称“凤凰传媒”）联合竞买合肥S1207地块符合双方的共同利益要
求。
    双方按照土地拍卖价格，并根据该项目的预期收益确定各自需要承担的土地
出让金，并充分考虑了凤凰传媒经营文化事业的公益性及微利特点，以及项目用
地价格的优惠源于配建文化MALL的因素。交易价格公允，没有损害公司及其他
非关联股东的利益。
    董事会会议在审议上述关联交易议案时，关联董事陈海燕先生、曹光福先生、
吴小平先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合
法有效。
    我们同意《关于对凤凰置业与凤凰传媒联合竞买合肥S1207地块事项进行审
议的议案》。
    7、2012年11月12日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，独立董事就
《关于向关联方销售商品房的关联交易议案》发表了独立意见。
    南京新华书店有限责任公司向公司购买本公司开发的坐落于南京市白下区
太平南路与白下路交界处的凤凰和睿大厦103室商品房，销售价格按照市场价格
成交，交易价格公允，没有损害上市公司及其股东利益；
    公司关联董事在审议本次关联交易时回避了表决，该项关联交易的表决程序
符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和《公司章程》的规定，关联交易
内容合法有效。
    我们同意此项关联交易。
    8、2012年12月27日，公司召开第五届董事会第四十次会议，独立董事就《 关
于全资子公司江苏凤凰置业有限公司向本公司控股股东借款贰亿元人民币的议
案》发表了独立意见：
    凤凰集团向公司及下属公司提供贰亿元人民币借款严格履行重组承诺，借款
利率低于目前房地产行业贷款的平均市场利率，交易价格公允，没有损害公司及
其他非关联股东的利益。
    董事会会议审议了此项关联交易，关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小
平先生回避表决,，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序符合
《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定合法有效。
    （二）对外担保及资金占用情况


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    2012年度，公司累计实际发生担保总额为人民币28000万元，为对全资子公
司的担保，该担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披露，公司
及控股子公司不存在违规对外担保情况。
    公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
    （三）高级管理人员薪酬情况
    报告期内，公司2011年度高级管理人员薪酬所披露的报酬金额与实际发放情
况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
    （四）聘任会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2012 年度境内审计机构。
    （五）现金分红及其它投资者回报情况
    为了落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发【2012】37号）、中国证监会江苏监管局（苏证监公司[2012]276号）
有关精神，为进一步完善公司利润分配相关制度，公司2012年第二次临时股东大
会对《公司章程》中关于"利润分配"条款进行修订。
    2012年4月24日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预
案》。公司2011年度实现合并归属于上市公司股东的净利润234,372,933.81元，
母公司2011年度产生净利润-5,510,484.93元。本年度母公司期初可供分配利润为
-621,740,670.31元。截止本年度末，母公司可供股东分配利润-627,251,155.24元。
根据《公司章程》的规定，公司（母公司）2011年度不向股东分配利润，也不进
行资本公积金转增股本。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，股东严格按照重组承诺履行，未发现有违反承诺事项。
    （七）信息披露的执行情况
    报告期内，公司信息披露严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理办法》的规定，信息披露
真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （八）内部控制执行情况
    报告期内，根据《企业内部控制基本规范》的要求，强化公司内部控制，提
升公司管理水平和风险防控能力，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于〈公司内控规范实施工作方案〉的议案》、《关于设立审计部的议案》，
第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司内部机构设置的议案》、
《关于制订〈内部审计制度〉的议案》、《关于修订〈重大事项内部报告制度〉
的议案》、《关于制订〈对外担保管理制度〉的议案》。

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