凤凰股份：2012年年度股东大会会议资料2013-05-09
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2012 年年度股东大会
会议资料
二○一三年五月十五日
目 录
会议议程............................................................ 2
会议须知............................................................ 4
议案一：2012 年度董事会工作报告 ..................................... 6
议案二：2012 年度监事会工作报告 ..................................... 7
议案三：2012 年年度报告及摘要 ...................................... 10
议案四：2012 年财务决算报告 ........................................ 11
议案五：2013 年度预算报告 .......................................... 12
议案六：关于公司 2013 年投资计划及融资额度的议案.................... 13
议案七：关于确定 2013 年度及 2014 年上半年对下属子公司担保额度的议案 14
议案八：关于公司及下属子公司在 2013 年度下半年、2014 年上半年向本公司控
股股东借款累计不超过 30 亿元的议案.................................. 15
议案九：2012 年年度利润分配预案 .................................... 16
议案十：2012 年度独立董事述职报告 .................................. 17
议案十一：2012 年度内部控制自我评估报告 ............................ 23
议案十二：关于续聘会计师事务所的议案............................... 31
议案十三：关于公司董事会延期换届选举的议案......................... 32
议案十四：关于公司监事会延期换届选举的议案......................... 33
议案十五：关于江苏凤凰置业有限公司为下属项目公司借款提供担保的议案. 34
1
会议议程
会议时间：2013 年 5 月 15 日上午 9:30，会期半天
会议地点：南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼会议室
会议安排：
1、参会人员签到，股东进行发言登记（9:00—9:20）
2、主持人宣布会议开始（9:30）
3、主持人致欢迎辞，宣布出席股东及股东代理人的人数、所持有表决权
股份总数及占公司股份总额的比例
4、宣读会议须知
5、审议会议议案
序号 提案名称
1 2012 年度董事会工作报告
2 2012 年度监事会工作报告
3 2012 年年度报告及摘要
4 2012 年度财务决算报告
5 2013 年度预算报告
6 关于公司 2013 年投资计划及融资额度的议案
7 关于确定 2013 年度及 2014 年上半年对下属子公司担保额度的议案
8 关于公司及下属子公司在 2013 年度下半年、2014 年上半年向本公司
控股股东借款累计不超过 30 亿元的议案
9 2012 年年度利润分配预案
10 2012 年度独立董事述职报告
11 2012 年度内部控制自我评估报告
12 关于续聘会计师事务所的议案
13 关于公司董事会延期换届选举的议案
14 关于公司监事会延期换届选举的议案
15 关于江苏凤凰置业有限公司为下属项目公司借款提供担保的议案
6、推选监票人 2 名、计票人 1 名（2 名股东代表、1 名监事）
7、与会股东及股东代理人对上述议案分项投票表决
8、统计表决结果
2
9、股东及股东代理人与公司董事、监事、高级管理人员交流
10、监票人代表宣读表决结果
11、宣读本次股东大会决议
12、公司聘请的律师发表见证意见
13、董事在本次股东大会会议决议和会议记录上签字
14、会议结束
3
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规
定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登
记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟；股东要求发言时，
不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有
权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。会后，公
司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行交互式沟通交流，并欢迎各位股东关
心和支持凤凰股份的经营发展。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，
各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，依次投票。对某项议案未在
表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将
4
已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股
东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
2、计票程序：由主持人提名 2 名股东代表作为监票人，2 位监票人由参会
股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。
3、表决结果：表决结果由监票人代表当场公布。本次大会审议的第 1-15 项
议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东所持有效表决权的二
分之一以上通过。出席会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决
结果后，立即要求重新点票。
4、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。
5
议案一
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2012 年度董事会工作报告内容详见《江苏凤凰置业投资股份有限公司二○
一二年年度报告》第四节“董事会报告”部分。
请予审议！
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一三年五月十五日
6
议案二
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2012 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2012 年度监事会工作报告内容如下，请予审议！
2012 年，公司监事会严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，列
席公司董事会和重要的总经理办公会，认真履行监管职责，为公司规范运作和维
护股东的最大权益提供了保障，现将年度工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，监事会监事参加了 2011 年年度股东大会，列席了历次董事会，
并单独召开四次会议。
（一）2012 年 3 月 23 日，监事会召开第五届第十二次会议。会议审议并通
过了以下议案：
1、2011 年度监事会工作报告；
2、2011 年年度报告及摘要；
3、2011 年度财务决算报告；
4、关于公司 2012 年投资计划及融资额度的议案；
本次会议决议公告刊登在 2012 年 3 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》
上。
（二）2012 年 4 月 18 日，监事会召开第五届第十三次会议，会议审议并通
过了《公司 2012 年第一季度报告》，本次会议决议根据上海证券交易所规定免于
披露。
（三）2012 年 8 月 26 日，监事会召开第五届第十四次会议。会议审议并通
过了《监事会对公司 2012 年半年度报告的书面审核意见》。
本次会议决议公告刊登在 2012 年 8 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》
上。
（四）2012 年 10 月 29 日，监事会召开第五届第十五次会议。会议审议并
通过了《公司 2012 年第三季度报告》，本次会议决议根据上海证券交易所规定免
于披露。
7
二、监事会对下列事项的独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据有关法律、法规规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、
决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情
况进行了监督，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学
合理。报告期内，公司董事、总经理及其他高级管理人员无违反法律、法规、《公
司章程》或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司
财务结构合理，财务状况良好。立信会计师事务所出具的标准无保留意见审计报
告和对所涉及事项做出的评价是客观公正的，公司 2012 年度财务报告能够真实
反映公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司重大资产重组后，未进行再融资，不存在最近一次募集资金实际投入情
况。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产均公平、公允和合理，对全体股东公平、合理，有助于
保护公司及其小股东的利益。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
在报告期内，控股股东凤凰集团及其他关联人与公司及子公司存在以下关联
交易：
1、本公司为关联人代建项目；
2、凤凰集团为公司及子公司提供资金支持。
3、受让南京证券 14800 万元股权
4、与凤凰传媒联合竞买合肥 S1207 地块
5、向关联方新华书店销售商品房
8
上述第 1 项关联交易对本公司而言是一项无销售风险且有稳定收益的业务；
上述第 2 项关联交易是控股股东凤凰集团在一段时间内为公司及子公司提
供资金支持，一是符合大股东为支撑“文化大发展大繁荣”强化硬件建设的政治
使命，二是符合大股东将文化地产这一新的支柱产业做大做强的整体战略，三是
有利于上市公司谋求超预期发展，对上市公司持续、稳定、健康发展具有积极影
响；
上述第 3 项，为大股东严格履行重组时的承诺，利于提高上市公司的持续赢
利能力和抗风险能力。
上述第4项为公司通过联合竞买可获得低价优质土地，双方按照土地拍卖价
格，并根据该项目的预期收益确定各自需要承担的土地出让金，交易价格公允，
没有损害公司及其他非关联股东的利益。
上述第5项向关联方出售商品房，按照市场公允价格出售，利于公司快速回
笼资金，没有损害上市公司及其股东利益。
报告期内，公司关联交易公平公正，未损害公司及全体股东利益。
（六）关于内部控制
公司监事会审阅了《公司内部控制自我评价报告》认为：公司不断完善覆盖
各环节的内部控制，建立健全各项制度，在总体上能够保证资产的安全、完整和
经营管理活动的正常开展,有效地控制经营风险,保证企业经营目标的达成。公司
内部控制自我评价报告真实、全面、客观地反映了公司内控制度的建立和运行情
况，对该报告没有异议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会
二〇一三年五月十五日
9
议案三
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2012 年年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
二○一二年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），二
○一二年年度报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和 2013 年
4 月 8 日的《中国证券报》B028 版、《上海证券报》30 版。
请予审议
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一三年五月十五日
10
议案四
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2012 年财务决算报告
各位股东及股东代理人：
2012 年财务决算报告内容详见《江苏凤凰置业投资股份有限公司二○一二
年年度报告》第十节“财务会计报告”部分。
请予审议
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一三年五月十五日
11
议案五
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2013 年度预算报告
各位股东及股东代理人：
公司 2013 年度预算报告内容如下，请予审议！
一、 销售计划
1、预销售：2013 年计划预销售收入为 32.00 亿元，其中：凤凰和熙 B 区住
宅 8.00 亿元，凤凰山庄 7.00 亿元，凤凰和睿 7.00 亿元，苏州凤凰 7.00 亿元；
南通凤凰 3.00 亿元。
2、实现销售：2013 年计划实现销售收入 22.00 亿元，其中：凤凰和熙 6.00
亿元；凤凰山庄 5.00 亿元；凤凰和睿 6.00 亿元；苏州凤凰 5.00 亿元。
二、 经营指标
2013 年公司计划实现营业收入 22.00 亿元，较上年增长 26.07%，其中：凤
凰和熙 6.00 亿元；凤凰山庄 5.00 亿元；凤凰和睿 6.00 亿元；苏州凤凰 5.00 亿
元；2013 年实现利润 4.50 亿元，较上年增长 157.14%。具体指标如下：
1、营业收入： 22.00 亿元；
2、利润总额： 4.50 亿元。
2013 年预算与 2012 年经营成果比较表
单位：亿元
项 目 2013 年预算数 2012 年实现数 预计增长（%）
营业收入 22.00 17.45 26.07
利润总额 4.50 1.75 157.14
特别提醒：上述经营计划、经营目标并不代表公司对 2013 年度的盈利预测，
能否实现取决于市场状况变化、国家政策等多方面因素，存在诸多不确定性因素，
请投资者注意。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一三年五月十五日
12
议案六
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于公司 2013 年投资计划及融资额度的议案
各位股东及股东代理人：
公司2013年度投资计划及融资额度详细内容如下，请予审议。
一、 投资计划
根据公司 2013 年项目施工进度计划和项目储备计划，全年项目投资总额为
39.02 亿元。其中，在建和新开工项目投资额为 19.00 亿元，新增储备项目投资
额为 20.02 亿元。
二、 资金计划
公司期初资金余额为 12.18 亿元，预计可使用销售回笼资金 30.00 亿元，项
目贷款融资 5.40 亿元，全年可使用资金总额合计为 47.58 亿元。
2013 年公司在建项目需投入资金 19.00 亿元，新增储备项目 20.02 亿元，
归还贷款、税金、管理费用、财务费用等合计 21 亿元，总计为 60.02 亿元。
2013 年全年资金缺口 12.44 亿元，将通过其他融资方式解决。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一三年五月十五日
13
议案七
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于确定 2013 年度及 2014 年上半年对下属子公司担保额度
的议案
各位股东及股东代理人：
为支持公司项目顺利实施，拓宽下属子公司融资渠道，提高公司运营效率，
公司拟提请股东会确定 2013 年，及 2014 年上半年对下属全资子公司在银行、信
用社进行综合授信（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等）时
提供不过 90,000 万元的担保额度。各担保对象的具体担保额度如下：
担保对象 担保额度（万元）
江苏凤凰置业有限公司 20,000
合肥凤凰文化地产有限公司 30,000
盐城凤凰地产有限公司 40,000
合计 90,000
请予审议
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一三年五月十五日
14
议案八
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于公司及下属子公司在 2013 年度下半年、2014 年上半年
向本公司控股股东借款累计不超过 30 亿元的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司房地产开发业务对资金的需要，公司及下属子公司拟在 2013 年
下半年、2014 年上半年向公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下
简称“凤凰集团”）借款累计不超过 30 亿元，单笔借款的借款期限及借款金额根
据公司经营资金需求确定，借款利率按不高于同期银行贷款利率计算，最高不超
过同期银行基准利率上浮 30%，实际借款利率以上述二种利率低者为准。
凤凰集团为公司的控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条所规定的关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。关联股东回避表决。
请予审议
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一三年五月十五日
15
议案九
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2012 年年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
根据公司重组报告书和相关法律规定上市公司的以前年度亏损在重组完成
后将由上市公司承继。同时根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥
补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。
公司 2012 年度实现合并归属于上市公司股东的净利润 75,780,230.99 元，母
公司 2012 年度产生净利润-6,222,131.5 元。本年度母公司期初可供分配利润为
-627,251,155.24 元。截止本年度末，母公司可供股东分配利润-633,473,286.74 元。
根据《公司章程》的规定，公司（母公司）2012 年度不向股东分配利润，
也不进行资本公积金转增股本。
由于公司下属子公司各项目大多尚处于建设期，资金需求巨大；个别已售项
目尚未完成最终决算，也无法确定向母公司分配利润的具体金额，因此至报告期
末，没有向母公司进行利润分配。经管理层统筹考虑，兼顾公司发展及证监会要
求上市公司加大分红力度的总体要求，子公司将于 2013 年度开始逐步向上市公
司分红，在弥补亏损后，凤凰股份将严格按照公司章程中利润分配相关条款对股
东进行分红。
请予审议
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一三年五月十五日
16
议案十
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
独立董事 2012 年度述职报告如下，请予审议。
一、独立董事的基本情况
薛健，工学学士，工商管理硕士，高级会计师，注册会计师。1975年5月参
加工作，曾任江苏省财政厅预算处科长、副处长，江苏省财政信用资金管理局局
长。最近五年以来一直担任恒泰保险经纪有限公司副董事长、总经理。
李启明，工学硕士，管理学博士。1987年3月参加工作，曾任东南大学经济
管理学院讲师、东南大学土木工程学院系主任、院长。现任东南大学教授、博导；
东南大学建设与房地产系主任，东南大学建设与房地产研究所所长，东南大学国
际合作处副处长；建设部工程管理专业评估委员会委员。最近五年以来一直担任
东南大学土木工程学院副院长、系主任。
魏青松，法学硕士，一级律师。1991年参加工作，历任江苏对外经济律师事
务所律师、江苏高的律师事务所合伙人、美国Baker & Mckenzie香港办事处律师、
上海市汇业律师事务所合伙人。最近五年以来一直担任汇业律师事务所南京分所
主任。
独立董事严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》的相关要求,兼职上市公司均未超过5家,且不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
在 2012年度现任董事任职期间，公司召开16次董事会会议。参加公司董事
会会议情况如下：
独立董事姓名 本年应参加董事 亲自出席 委 托 出 席 缺席（次）
会次数 （次） （次）
薛健 16 16 0 0
魏青松 16 16 0 0
李启明 16 16 0 0
作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情
况和资料，详细了解公司整个业务运作和经营情况,并多次去公司及项目实地考
察，为董事会的重要决策提出了意见和建议。在会议上，我们认真审议每个议题，
17
积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2012年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项
和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。
三、年度履职重点关注事项
2012年度，我们对公司定期报告、重大关联交易等事项充分发表了意见及建
议，积极参与了定期报告审计工作开展及监督工作，发挥独立董事专业优势，听
取了公司管理层对2012年经营情况汇报，并提出了各自对公司发展的意见，忠实
履行独立董事职责。
（一）关联交易情况
发表独立意见具体情况如下：
1、2012年2月7日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，独立董事就《关
于公司及下属公司在2012年度、2013年上半年度向本公司控股股东借款总额不超
过20亿元的议案》发表了独立意见。
控股股东向本公司及子公司提供房地产开发资金，体现了控股股东对上市公
司的支持，借款利率不高于银行同类贷款利率，交易价格公允，没有损害公司及
其他非关联股东的利益。
董事会会议在审议上述两项关联交易议案时，关联董事陈海燕先生、曹光福
先生、吴小平先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决
程序合法有效。
我们同意《关于公司及下属公司在2012年度、2013年上半年度向本公司控股
股东借款总额不超过20 亿元的议案》。
2、2012年3月4日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，独立董事就《关
于受让南京证券有限责任公司14,800万元股权的议案》发表了独立意见。
注入南京证券股权，体现了控股股东凤凰集团对本公司的支持，有利于提高
上市公司的持续赢利能力和抗风险能力，有利于夯实公司资产。
董事会会议在审议上述两项关联交易议案时，关联董事陈海燕先生、曹光福
先生、吴小平先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决
程序合法有效。
我们同意《关于受让南京证券有限责任公司14,800万元股权的议案》。
3、2012年3月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，独立董事就《关
于与控股股东签署〈南京证券有限责任公司股权转让协议〉的议案》及《关于全
资子公司江苏凤凰置业有限公司向本公司控股股东续借1亿元人民币的议案》发
表了独立意见。
（1）控股股东向凤凰置业注入南京证券股权，有利于提高上市公司的持续
18
赢利能力和抗风险能力，完成了凤凰集团支持本公司在做大做强文化地产的同
时，不断加大金融领域的投资力度的承诺。
董事会会议在审议上述关联交易议案时，关联董事陈海燕先生、曹光福先生、
吴小平先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合
法有效。
我们同意《关于与控股股东签署<南京证券有限责任公司股权转让协议>的议
案》。
（2）凤凰集团向公司及下属公司提供壹亿元人民币的借款体现了控股股东
对上市公司的支持，并且借款利率低于目前房地产行业贷款的平均市场利率，交
易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
董事会会议审议了此项关联交易，关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小
平先生回避表决,，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序符合
《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定合法有效。
4、2012年4月12日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，独立董事就《关
于公司及下属公司在2012 年度、2013 年上半年度向本公司控股股东借款额度增
加5 亿元的议案》发表了独立意见。
控股股东向本公司及子公司提供房地产开发资金，体现了控股股东对上市公
司的支持，借款利率不高于银行同类贷款利率，交易价格公允，没有损害公司及
其他非关联股东的利益。
董事会会议在审议上述两项关联交易议案时，关联董事陈海燕先生、曹光福
先生、吴小平先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决
程序合法有效。
我们同意《关于公司及下属公司在2012年度、2013年上半年度向本公司控股
股东借款额度增加5亿元的议案》。
5、2012年7月20日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，独立董事就《关
于全资子公司江苏凤凰置业有限公司司向本公司控股股东续借4.72亿元人民币
的议案》发表了独立意见。
凤凰集团向公司及下属公司提供4.72亿元人民币的借款体现了控股股东对
上市公司的支持，并且借款利率低于目前房地产行业贷款的平均市场利率，交易
价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
董事会会议审议了此项关联交易，关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小
平先生回避表决,，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序符合
《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定合法有效。
6、2012年9月27日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，独立董事就《关
于对凤凰置业与凤凰传媒联合竞买合肥S1207地块事项进行审议的议案》发表了
19
独立意见。
为了以较低的价格取得公司的土地储备，公司全资子公司江苏凤凰置业有限
公司（以下简称“凤凰置业”）和本公司的关联法人江苏凤凰出版传媒股份有限
公司（以下简称“凤凰传媒”）联合竞买合肥S1207地块符合双方的共同利益要
求。
双方按照土地拍卖价格，并根据该项目的预期收益确定各自需要承担的土地
出让金，并充分考虑了凤凰传媒经营文化事业的公益性及微利特点，以及项目用
地价格的优惠源于配建文化MALL的因素。交易价格公允，没有损害公司及其他非
关联股东的利益。
董事会会议在审议上述关联交易议案时，关联董事陈海燕先生、曹光福先生、
吴小平先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合
法有效。
我们同意《关于对凤凰置业与凤凰传媒联合竞买合肥S1207地块事项进行审
议的议案》。
7、2012年11月12日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，独立董事就
《关于向关联方销售商品房的关联交易议案》发表了独立意见。
南京新华书店有限责任公司向公司购买本公司开发的坐落于南京市白下区
太平南路与白下路交界处的凤凰和睿大厦103室商品房，销售价格按照市场价格
成交，交易价格公允，没有损害上市公司及其股东利益；
公司关联董事在审议本次关联交易时回避了表决，该项关联交易的表决程序
符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和《公司章程》的规定，关联交易
内容合法有效。
我们同意此项关联交易。
8、2012年12月27日，公司召开第五届董事会第四十次会议，独立董事就《 关
于全资子公司江苏凤凰置业有限公司向本公司控股股东借款贰亿元人民币的议
案》发表了独立意见：
凤凰集团向公司及下属公司提供贰亿元人民币借款严格履行重组承诺，借款
利率低于目前房地产行业贷款的平均市场利率，交易价格公允，没有损害公司及
其他非关联股东的利益。
董事会会议审议了此项关联交易，关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小
平先生回避表决,，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序符合
《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况
2012年度，公司累计实际发生担保总额为人民币28000万元，为对全资子公
司的担保，该担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披露，公司
20
及控股子公司不存在违规对外担保情况。
公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
（三）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司2011年度高级管理人员薪酬所披露的报酬金额与实际发放情
况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2012 年度境内审计机构。
（五）现金分红及其它投资者回报情况
为了落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发【2012】37号）、中国证监会江苏监管局（苏证监公司[2012]276号）
有关精神，为进一步完善公司利润分配相关制度，公司2012年第二次临时股东大
会对《公司章程》中关于"利润分配"条款进行修订。
2012年4月24日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预
案》。公司2011年度实现合并归属于上市公司股东的净利润234,372,933.81元，
母公司2011年度产生净利润-5,510,484.93元。本年度母公司期初可供分配利润
为 -621,740,670.31 元 。 截 止 本 年 度 末 ， 母 公 司 可 供 股 东 分 配 利 润
-627,251,155.24元。 根据《公司章程》的规定，公司（母公司）2011年度不向
股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，股东严格按照重组承诺履行，未发现有违反承诺事项。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理办法》的规定，信息披露
真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制执行情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》的要求，强化公司内部控制，提
升公司管理水平和风险防控能力，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于〈公司内控规范实施工作方案〉的议案》、《关于设立审计部的议案》，
第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司内部机构设置的议案》、
《关于制订〈内部审计制度〉的议案》、《关于修订〈重大事项内部报告制度〉
的议案》、《关于制订〈对外担保管理制度〉的议案》。
（九）专门委员会工作情况
作为独立董事我们还分别兼任四个董事会专门委员会委员，分别是战略委员
21
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，按照《公司章程》、《公司
独立董事制度》、《董事事战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细
则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
等制度，我们本着勤勉尽责的原则，在 2012年度内对公司定期报告等相关财务
信息及有关资料进行了认真审阅，并出具了书面审议意见。此外，我们还就公司
战略规划确定、重大投融资、内部控制建设、高管薪酬等重大事项召开专门会议，
审议通过后向董事会提出专业委员会意见。
（十）其他工作情况
2012年，我们对公司进行了考察，密切关注公司生产经营情况和财务状况，
通过电话和邮件与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进
展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注
媒体刊载的相关报道。
四、总体评价和建议
2012年，我们对董事会会议审议的各项议案与公司经营层进行了充分的沟
通，提出了很多合理化建议，未对有关事项提出异议。
2013年，我们将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负
起作为公司独立董事应有的重任，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，深入
了解公司的经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟
通和合作，增强董事会的决策能力和领导水平，提高公司业务水平和经营绩效，
为促进公司的可持续发展贡献力量。维护公司全体股东利益，尤其是社会公众股
股东的合法权益。
特此报告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一三年五月十五日
22
议案十一
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2012 年度内部控制自我评估报告
各位股东及股东代理人：
独立董事 2012 年度述职报告如下，请予审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司全体股东：
根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》
（下称“基本规范”）及《企业内部控制评价指引》（下称“评价指引”）的要
求，我们对本公司（下称“公司”）截至 2012 年 12 月 31 日内部控制的设计与
运行的有效性进行了自我评价。
一、董事会声明
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立
与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。
二、内部控制评价工作的总体情况
公司董事长陈海燕为内部控制规范实施总负责人，总经理齐世洁为领导小
组组长，副总经理王剑钊、副总经理许靛翠、董事会秘书毕胜、 财务总监颜树
云、总经理助理陶爱明、总经理助理方磊为领导小组成员，各职能部门及分子公
司负责人、业务骨干为工作组成员。董事会秘书毕胜为内部控制规范评价工作小
组组长，授权公司审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，围绕内控手册
中涉及的相关业务操作规范要求、风险管理要求进行了全面的自我检查和内控检
23
查。
公司聘请立信会计师事务所（江苏分所）对公司内部控制有效性进行独立
审计。
三、内部控制评价的依据
本评价报告旨在根据《基本规范》及《评价指引》的要求，结合本公司的
《内部控制管理手册》和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
四、内部控制评价的范围
根据上海证监局和上海证交所的要求，公司确立了 2012 年度内部控制评价
的范围，涵盖了公司及其所属单位的各种业务和事项，重点关注下列高风险领域：
政策风险、财务风险、成本控制风险、人力资源风险、工程管理风险、采购风险、
销售风险。
纳入评价范围的业务和事项包括：
（一）内部环境
1、 公司治理
本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和中
国证监会、上海证券交易所的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司
治理制度。报告期内，公司根据监管当局的要求和公司生产经营的需要相应制订、
修订了《内控规范实施工作方案》、《章程》、《重大信息内部报告制度》、《内部审
计制度》、《对外担保管理制度》。公司股东大会、董事会、监事会、管理层职责
明确，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，关联董事对相关关联交易事项进
行回避表决，确保公司健康、平稳的发展。
2、 组织架构
公司董事会及经营层不断提升与完善公司管理，以促进公司发展战略目标
实现、维护全体股东利益为出发点，合理设置了各业务与职能部门，明确各部门、
层级的职责与权限，建立了监督与检查制度，确保各部门、层级责、权、利的匹
配。公司组织结构体系健全、完整，组织结构设置切合公司业务特点，能有效控
制各项业务关键控制环节，做到了各司其职、各尽其责，在职权划分和岗位分工
24
中体现了不相容职务相互分离的要求。
3、 发展战略
公司在董事会下设立了战略发展委员会，按照公司《发展战略制度》规定
的职责、工作方式和决策程序及议事细则开展工作，向董事会负责并报告工作。
公司战略制定综合考虑宏观经济政策、市场需求变化、行业及竞争对手状况、可
利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素，战略规划确定了不同发展阶段的具
体目标、工作目标和实施路径。公司根据发展战略，制定年度工作计划，编制全
面预算，将年度目标分解、落实和有效实施。
4、 人力资源
公司建立了《人力资源管理制度》，规范人力资源引进、培训、退出、薪酬
管理及绩效管理等。通过科学设置岗位、建立科学合理的薪酬体系，不断完善绩
效考核等，实现人力资源的合理配置和优化。通过建立员工培训的长效机制，加
强后备人才队伍建设，促进各级管理人员、专业技术人员、一般员工知识、技能
持续提高，提升员工的服务效能。
5、 社会责任
为了实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展，公司根
据国家的有关法律法规及行业标准，结合公司实际，在安全生产、产品质量、环
境保护、资源节约、员工权益保护等方面建立了相应的机制，制定了《工程质量
检查管理规定》、《劳动合同管理办法》等相关管理制度。
6、 企业文化
公司秉持“走文化地产之路，创文化地产品牌”的开发理念， 实现内部管
理持续变革，通过强化人才和组织的核心能力，全力打造中国最大的跨区域文化
地产商。公司本着“以人为本，全员参与”的指导思想，通过宣贯及全体员工的
身体力行，营造积极向上的企业文化氛围，使文化建设与公司战略有机结合，并
融入到经营管理工作过程中，促进了全体员工的文化修养和内在素质，形成整体
团队向心力，增强了员工的责任感和使命感。
（二）风险评估
为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司高管层、中层以
及业务层的核心人员开展风险评估讨论会，结合不同发展阶段和业务拓展情况，
25
采用定性与定量相结合的方法，对公司进行全面风险评估，动态进行风险识别和
风险分析，从风险发生的可能性及其影响程度两个维度，对识别的风险进行分析，
确定应重点关注和优先控制的风险因素，合理运用风险规避、风险降低、风险分
担和风险承受等风险应对策略，完善和优化与该风险相关的管控制度及业务流
程，实现对风险的有效控制，并提出了风险应对措施和策略。
（三）控制活动
1、资金管理
公司建立了《财务管理制度》《货币资金授权审批制度》《现金管理控制制
度》、《银行存款控制制度》等相关管理制度，明确了资金活动的业务流程，通过
识别并关注主要风险来源和风险控制点，通过制度和流程将风险落实到相关部门
及岗位。
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管
理制度规定，采取了不同的交易授权和审批。
2、采购业务
公司结合实际建立了《材料、设备管理制度》。通过统筹安排采购计划，明
确请购、审批、购买、验收、付款等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权
限和程序办理采购业务，规范采购行为，有效防范了采购业务的风险。
3、资产管理
在风险评估的基础上，建立了相关资产管理制度，对资产的取得、登记、
运行、盘点、处置等各流程环节制定了严格的管控措施，提高了资产使用效能，
保证资产安全。
4、销售业务
公司结合实际完善了《市场营销管理制度》，制定适当的销售政策和策略，
建立了比较完善的市场策划管理、销售管理、招商管理等业务流程，明确各环节
的职责和审批权限，按照规定的权限和程序办理业务，检查分析销售过程中的薄
弱环节，采取有效控制措施，规范销售行为，有效防范公司销售业务各方面风险，
扩大市场份额，实现销售目标。
5、工程项目
公司建立了《房地产开发管理制度》，不断完善工程立项、设计、招标、建
26
设、验收、评价阶段以及项目成本管理的业务流程及控制环节，并制定了相应的
管控措施，规范工程项目管理，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，
防范舞弊行为。
6、担保业务
公司建立了《担保业务管理制度》，规范了担保业务的申请审核和审批，明
确了担保风险的评估规定、担保合同的审查以及对担保业务过程的监督检查等。
7、业务外包
公司建立了《业务外包管理制度》，明确了业务外包招标制度，规范了业务
外包流程和外包合同协议的管理。
8、财务报告
公司严格执行《会计法规》和《企业会计准则》等相关规定，加强对财务
报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，建立了相关制度，并针对财务报
告工作流程、环节制定了具体的管控措施，落实到责任部门和岗位，保证财务报
告的真实、完整，确保财务报告合法合规和有效利用。
9、全面预算
公司建立了全面预算管理制度，健全了全面预算的组织和管理制度，对全
面预算编制、审批、下达、预算指标分解、预算执行控制、预算分析、预算调整、
预算考核等流程环节采取了适当的管控措施，有效发挥了全面预算管理的作用，
促进了年度目标的完成。
10、合同管理
公司非常重视合同管理，制定了包括合约法律审核、销售合同签订、工程
合同签订、经济合同样本审批、经济合同签订等业务流程的管控措施，定期检查
和评价合同管理中的薄弱环节，并针对性的完善控制措施，促进合同有效履行，
切实维护公司的合法权益。
（四）信息与沟通
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办
法》，制订了《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息
内部报告制度》，规范了内部重大信息的收集、处理程序和沟通机制，形成了公
司与客户、合作伙伴、投资者以及员工等各方面比较透明的信息沟通渠道及沟通
27
方式，保证了信息的及时传递、有效沟通和使用。
（五）内部监督
公司内部监督主要通过监事会和审计委员会实施。监事会负责对董事和高
级管理人员的履职情况以及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计
委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查
工作，对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查，对年度内部控制自我评
价报告进行审核，并报告董事会。
公司审计部配备了专职审计人员，独立开展公司内部监督检查工作。公司
制定了内部监督相关的管理制度，明确了业务流程，针对各控制环节采取了适当
的管控措施，保证审计监督有效进行。通过日常监督和专项监督以及内部控制评
价，定期或不定期对公司内部各单位进行审计、检查，并向公司董事会报告。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大
遗漏。
五、内部控制评价的程序和方法
公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引规定的程序执行。本
公司内部控制评价程序如下：制定内部控制评价工作方案，明确人员组织、评价
范围、进度安排等相关内容；实施内部控制设计与运行情况现场测试；认定控制
缺陷并汇总评价结果；编制内控评价报告。
评价工作主要采用现场测试的方式，综合运用个别访谈、调查问卷、专题
讨论、穿行测试、实地查验、抽样、分析比较等方式，广泛收集公司内部控制设
计与运行是否有效的证据，按照评价具体内容，如实填写评价工作底稿，研究分
析内部控制缺陷，对公司内部控制的设计及运行的效率、效果进行客观评价，对
发现的内控缺陷作初步认定后编制内部控制缺陷认定表并报送公司董事会审议。
六、内部控制缺陷及其认定
公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司
的内部控制缺陷具体认定标准，具体如下：
（一）定性标准
28
出现以下情形的，认定为非财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响
程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。1、严重违反法规，导致重大诉讼，或导
致监管机构的调查、责令停业整顿、追究刑事责任或撤换高级管理人员； 2、公
司未开展内部控制建设，管理散乱；3、违反决策程序，导致重大决策失误；4、
重要业务缺乏制度性控制，或制度系统性失效。5、公司被媒体频频曝光重大负
面新闻，难以恢复声誉； 6、公司未对安全生产实施管理，造成重大人员伤亡的
安全责任事故；7、董事、监事和高层管理人员流失严重；8、内部控制评价结果
的重大缺陷未得到整改。
出现以下情形的，认定为财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程
度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。1、现金流受到极大冲击，企业无法解决融
资，导致资金链断裂，对企业持续经营造成重大影响；2、董事、监事和总经理
舞弊；3、绝密级信息泄漏，或数据的非授权改动、泄露、系统软硬件遭到破坏
对业务运作带来重大损失或造成财务记录的重大错误。
（二）定量标准
公司确定的财务报表错报重要程度的定量标准如下表：
重要程度项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
利润总额潜在错报 错报＜利润总 利润总额的 1.5%≤错 错报≥利润总额的 5%
额的 1.5% 报＜利润总额的 5%
资产总额潜在错报 错报＜资产总 资产总额的 0.5%≤错 错报≥资产总额的 3%
额的 0.5% 报＜资产总额的 3%
营业收入潜在错报 错报＜营业收 营业收入总额的 1.5% 错报≥营业收入总额的 5%
入总额的 ≤错报＜营业收入总额
1.5% 的 5%
所有者权益潜在错报 错报＜所有者 所有者权益总额的 错报≥所有者权益总额的
权益总额的 1.5%≤错报＜所有者权 5%
1.5% 益总额的 5%
结合自身的实际情况，公司运用定量与定性分析法将内部控制评价中发现
29
的内部控制缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们发现报告期内公
司不存在重大及重要内部控制缺陷，一般缺陷主要体现在以下几个方面：
1、内控管理手册部分内容需要持续的优化完善，以不断提升其对业务实践
操作的指导性；
2、业务领域部分表单使用规范性有待完善；
3、公司全面预算管理体系尚在建设初期，有待完善；
4、公司组织架构调整后，人员尚在充实中。
七、内部控制缺陷的整改情况
针对报告期内发现的内部控制缺陷，实施了一系列缺陷整改工作，包括进
一步修订制度及流程、调配人员等，同时加强公司管理制度及业务流程的执行力。
在最新一轮的内部控制测试中，未发现新的缺陷。
八、内部控制有效性的结论
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截
至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
公司董事会认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立
了内部控制，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和
重要缺陷。
自本《内部控制自我评价报告》基准日至发出日之间未发生对评价结论产
生实质性影响的内部控制重大变化。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
2013 年，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内
部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一三年五月十五日
30
议案十二
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度财务审计工作及内部控
制审计工作中，能准确、及时地提供良好的服务，同意续聘其为公司 2013 年度
的财务审计机构和内部控制审计机构。审计费用提请股东会授权管理层与会计师
事务所协商确定。
请予审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一三年五月十五日
31
议案十三
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于公司董事会延期换届选举的议案
各位股东及股东代理人：
公司第五届董事会于 2010 年 1 月 20 日由公司 2010 年第一次临时股东大会
选举产生，根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定，第五
届董事会董事任期应于 2013 年 1 月 19 日届满。鉴于公司新一届董事会董事候选
人提名工作仍在进行中，为此，公司董事会延期换届选举。公司董事会专门委员
会和经营管理层任期亦相应顺延。
公司将尽快完成董事会换届选举工作。在换届选举完成之前，公司第五届董
事会成员及高级管理人员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，
忠实、勤勉履行义务和职责。
请予审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一三年五月十五日
32
议案十四
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于公司监事会延期换届选举的议案
各位股东及股东代理人：
公司第五届监事会于 2010 年 1 月 20 日由公司 2010 年第一次临时股东大会
选举产生，根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定，第五
届监事会监事任期应于 2013 年 1 月 19 日届满。鉴于公司新一届监事会监事候选
人提名工作仍在进行中，为此，公司监事会延期换届选举。
公司将尽快完成监事会换届选举工作。在换届选举完成之前，公司第五届监
事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行
义务和职责。
请予审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会
二〇一三年五月十五日
33
议案十五
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于江苏凤凰置业有限公司为下属项目公司借款提供担保
的议案
各位股东及股东代理人：
由于公司项目后续开发的需要，本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司
（以下简称“凤凰置业”）下属项目公司南通凤凰置业有限公司（持股 100%）将
向江苏银行南通分行申请借款（人民币）贰亿肆仟万元整，借款期限为 24 个月。
借款利率为同期人民银行人民币贷款基准利率上浮 20%。凤凰置业拟为上述借款
提供信用担保。
请予审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一三年五月十五日
34
