证券代码：600716           股票简称：凤凰股份                编号：临 2013—025

                  江苏凤凰置业投资股份有限公司

       关于南京证券股权收益权转让及回购事项的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述
    1、本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）与重
庆国际信托有限公司公司（以下简称“重庆国信”）签订《股权收益权转让及回
购协议》，凤凰置业将参股子公司南京证券股份有限公司（以下简称 “南京证券”）
的 2 亿元股权中的 9,800 万元股权（以下称“标的股权”）所对应的收益权转让
给重庆国信，标的股权收益权之转让价款总额为人民币（大写）贰亿玖仟肆佰万
元整（￥ 29,400 万元整）。同时，在转让期限届满十二个月之日时按照约定的
价格由凤凰置业溢价回购标的股权收益权。
    2、本次南京证券股权收益权转让及回购事项不构成公司的关联交易。
    3、本次股权收益权转让及回购合同事项属融资行为， 根据公司章程等规定，
本次决策在公司董事会的权限范围内。


二、标的股权公司南京证券基本情况
    1、基本情况
    公司名称：南京证券股份有限公司
    注册资本：人民币 19 亿元
    法定代表人：步国旬
    经营范围：证券经纪、证券投资咨询、与证券交易证券投资活动有关的财务
顾问、证券承销与保荐、证券自营、融资融券、证券资产管理、证券投资基金代
销、为期货公司提供中间介绍业务、代销金融产品。
    企业类型：股份有限公司
    2、凤凰置业出资情况：
    凤凰置业出资人民币 200,207,344 元，占其注册资本的 10.54％。


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    3、南京证券近几年财务数据
     ① 资产负债情况                                     金额单位：人民币万元
         日期
                      2009-12-31     2010-12-31     2011-12-31     2012-12-31
 项目
    总资产            1,420,778.88   1,095,535.40     901,377.34     1,126,842.98
        负债          1,064,536.60     731,895.78     529,550.93      731,977.65
    净资产              356,242.28     363,639.62     371,826.41      394,865.33


     ②利润情况                                         金额单位：人民币万元
               期间
                      2009 年度      2010 年度      2011 年度       2012 年度
 项目
   营业收入             155,153.88     121,989.02      86,704.85       85,602.81
   营业支出              61,840.65      61,148.35      61,121.72       62,093.33
   利润总额              93,380.03      61,037.48      27,701.94       24,021.57
    净利润               69,478.77      42,874.50      19,569.62       17,608.24



    三、合同的主要内容
    （一）合同当事人
    凤凰置业（甲方）：江苏凤凰置业有限公司（本公司 100%控股）
    重庆国信（乙方）：重庆国际信托有限公司
    重庆国信以 29,400 万元受让标的股权收益权，重庆国信同意按照本合同约
定的价格由凤凰置业溢价回购标的股权收益权。
    （二）标的股权收益权的转让价款、期限
    1、标的股权收益权之转让价款总额为人民币贰亿玖仟肆佰万元整（￥29,400
万元整）。
    2、本合同项下标的股权收益权转让期限为 12 个月，转让期限届满，由甲
方溢价回购全部标的股权收益权。
    （三）标的股权收益权的回购
    1、甲方自本协议约定的转让基准日起，负有无条件全部回购乙方持有的标
的股权收益权的义务，以使乙方实现受让标的股权收益权的目标收入。截止乙方
投资期限届满日，甲方应支付的回购价款为 294,000,000 元×（1＋9.9 %）＝
323,106,000 元。

    2、在乙方投资期限届满日前，自本协议约定的转让基准日起期满 12 个月之

                                          2
日前，甲方有权提前付清全部回购价款。
    甲方提前付清时应支付回购价款=294,000,000 元×（1+ 9.9 %/年×乙方的实
际投资周期/360）
    （四）保障措施
   甲方控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司向乙方出具承诺函，承诺在甲
方未履行在本协议、本协议的补充协议项下包括但不限于转让总价款支付义务及
甲乙双方签订其他协议项下支付义务时，无条件代甲方向乙方履行相关支付义
务。
   甲方向乙方出具承诺函，承诺在本协议及任何对本协议的补充协议全面履约
完毕前，未经乙方同意，标的股权及其标的股权收益权不得转让，不得设定任何
形式的优先权（除因本协议设定外）及其他第三人权利，也不得设置任何形式的
法定限制。如因前述原因致使乙方受到的任何直接或间接损失，甲方应当承担违
约责任，并赔偿乙方全部直接及间接损失。
   四、对上市公司的影响
   1、本次交易目的是通过标的股权收益权转让安排获得本公司生产经营所需
的资金，是一种融资行为。
   2、通过重庆国信受让标的股权收益权，并在约定时间内按照约定的价格溢
价回购标的股权收益权，拓宽了公司的融资渠道。


   五、备查文件
   1、《第五届董事会四十九次会议决议》。


        特此公告


                                  江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

                                               2013 年 9 月 7 日




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