凤凰股份：关于向关联方销售商品房的关联交易公告2013-10-15
证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临 2013—028
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于向关联方销售商品房的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
重要内容提示：
交易完成后对上市公司的影响：本公司下属公司南京凤凰地产有限公司（以
下简称“南京凤凰地产”）按照市场价格向关联方江苏凤凰出版传媒股份有限
公司（以下简称“凤凰传媒”）及其下属公司厦门凤凰创壹软件有限公司（以
下简称“创壹软件”）出售商品房，有利于快速回笼资金，提高资产周转效率。
过去12个月发生的与同一关联人的交易：公司子公司江苏凤凰置业有限公司
（以下简称“凤凰置业”）为凤凰传媒代建苏州凤凰国际书城项目和南通凤凰
国际书城项目，按建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额为基数收取0.5%的
代建费，目前这两个项目尚未完成。凤凰置业与凤凰传媒联合竞买合肥S1207地
块，土地出让金总额为27676.48万元，其中凤凰置业支付土地出让金26431.04
万元，凤凰传媒支付土地出让金1245.44万元。南京凤凰地产向凤凰传媒下属公
司南京凤凰传媒有限公司销售商品房，总房款为人民币21,035,782元。凤凰置
业与凤凰传媒联合竞买泰兴TX2013-3号地块，土地出让金为1.87亿元，凤凰置
业支付约1.32亿元；凤凰传媒支付约0.55亿元。凤凰置业与凤凰传媒联合竞买
镇江地块，土地出让金为3.98亿元，凤凰置业支付约3.08亿元；凤凰传媒支付
约0.9亿元。
一、关联交易概述
凤凰传媒及其下属公司创壹软件因经营发展需要，拟购买南京凤凰地产开发
的坐落于南京市白下区太平南路与白下路交界处的凤凰和睿大厦 18 层、19 层及
17 层商品房，建筑面积分别为 3510.13 平方米和 1867.64 平方米，总房款分别
为人民币 72,285,960 元和人民币 38,623,985 元。
凤凰传媒和创壹软件与本公司均受同一控制人控制，根据上海证券交易所
《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，本次交易构成了公司的关联
交易。
公司于 2013 年 10 月 15 日召开的第五届董事会第五十一次会议对《关于向
关联方销售商品房的关联交易议案》进行了审议，关联董事陈海燕先生、曹光
福先生、吴小平先生回避了对该议案的表决，独立董事发表了表示赞成的独立
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意见，全体非关联董事以 4 票赞成的表决结果通过了本次关联交易。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。本次关联交易无需经过有关
部门批准。
二、关联方介绍
1、凤凰传媒
凤凰传媒系在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，股票代码：601928。凤
凰 传 媒 成 立 于 2009 年 6 月 30 日 ，《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 注 册 号 为
320000000001056；注册地址为：江苏省南京市仙新路 98 号；法定代表人：陈海
燕；注册资本：254,490 万元人民币；经营范围：许可经营项目：图书、报纸、
期刊总发行，图书、报纸、期刊、电子出版物全国连锁经营，图书、报刊、电子
出版物批发零售，音像制品连锁经营（分支机构经营），普通货运，酒类、预包
装食品批发兼零售；一般经营项目：纸及纸制品、文教用品，多媒体教学设备与
仪器、体育用品、乐器、通信设备、工艺美术品的销售，货物包装，货物托运，
仓储，出版发行信息服务，出版发行营销策划，人才培训，自营和代理各类商品
及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支
机构经营）。
凤凰传媒主要财务指标（截止 2013 年 6 月 30 日） 单位：元
公司名称 营业收入 总资产 归属于上市公司股 归属于上市公司
东的净资产 股东的净利润
凤凰传媒 3,663,672,437.48 13,958,619,511.79 9,616,023,595.37 522,881,799.68
2、创壹软件
创壹软件成立于 2005 年 1 月 4 日，《企业法人营业执照》注册号为
350298200001938；注册地址：厦门市软件园二期观日路 26 号 508 单元；法定代
表人：王巧林；注册资本：1336.83 万元人民币；经营范围：计算机软件的设计、
开发、销售及相关技术咨询与服务和技术的进出口（不另附进出口商品目录），
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可
经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营。）
创壹软件主要财务指标（截止 2013 年 6 月 30 日）
公司名称 营业收入 总资产 净资产 净利润
创壹软件 32,656,230.24 62,228,164.12 53,197,590.10 15,425,787.22
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为本公司开发的坐落于南京市白下区太平南路与白下
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路交界处的凤凰和睿大厦 17 层、18 层及 19 层商品房。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、主要内容：
（1）南京凤凰地产与凤凰传媒签署《商品房认购协议》，约定凤凰传媒购买
南京凤凰地产开发的坐落于南京市白下区太平南路与白下路交界处的凤凰和睿
大厦 18 层及 19 层商品房，两层建筑面积为 3510.13 平方米，单价为 20,593.53
元/平方米，总房款为人民币 72,285,960 元。
（2）南京凤凰地产与创壹软件签署《商品房认购协议》，约定创壹软件购买
南京凤凰地产开发的坐落于南京市白下区太平南路与白下路交界处的凤凰和睿
大厦 17 层商品房，建筑面积为 1867.64 平方米，单价为 20,680.64 元/平方米，
总房款为人民币 38,623,985 元。
2、定价政策：按照公司正常对外销售的市场价格确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
凤凰传媒及创壹软件因自身经营发展需要，以市场价购买本公司下属公司开
发的坐落于南京市白下区太平南路与白下路交界处的凤凰和睿大厦 17 层、18 层
及 19 层商品房。凤凰和睿大厦商品房属于现房销售，本次交易将增加本年度的
营业收入和净利润，加速资金回笼，对公司本年度财务状况有积极影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司 2013 年 10 月 15 日召开的第五届董事会第五十一次会议对《关于向关
联方销售商品房的关联交易议案》进行了审议，关联董事陈海燕先生、曹光福先
生、吴小平先生回避了对该议案的表决,独立董事发表了表示赞成的独立意见,
全体非关联董事以 4 票赞成的表决结果通过了本次关联交易。
独立董事就本次关联交易的独立意见如下：
1、江苏凤凰出版传媒股份有限公司及其下属公司厦门凤凰创壹软件有限公
司分别购买本公司开发的坐落于南京市白下区太平南路与白下路交界处的凤凰
和睿大厦 18 层、19 层及 17 层商品房，销售价格按照市场价格成交，交易价格
公允，没有损害上市公司及其股东利益；
2、董事会在对《关于向关联方销售商品房的关联交易议案》进行表决时，
公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股
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票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
我们同意此项关联交易。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、历史关联交易情况
凤凰置业为凤凰传媒代建苏州凤凰国际书城项目和南通凤凰国际书城项目，
按建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额为基数收取 0.5%的代建费，目前这
两个项目尚未完成。凤凰置业与凤凰传媒联合竞买合肥 S1207 地块，土地出让金
总额为 27676.48 万元，其中凤凰置业需支付土地出让金 26431.04 万元，凤凰传
媒需支付土地出让金 1245.44 万元。南京凤凰地产向凤凰传媒下属公司南京凤凰
传媒有限公司销售商品房，总房款为人民币 21,035,782 元。凤凰置业与凤凰传
媒联合竞买泰兴 TX2013-3 号地块，土地出让金 1.87 亿元，凤凰置业支付约 1.32
亿元；凤凰传媒支付约 0.55 亿元。凤凰置业与凤凰传媒联合竞买镇江地块，土
地出让金 3.98 亿元，凤凰置业支付约 3.08 亿元；凤凰传媒支付约 0.9 亿元。
八、备查文件
1、江苏凤凰置业投资股份有限公司五届董事会第五十一次会议决议
2、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2013 年 10 月 16 日
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