证券代码：600716          股票简称：凤凰股份        编号：临 2013—034

                 江苏凤凰置业投资股份有限公司
            第五届董事会第五十五次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或
   者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。



    江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十
五次会议通知于 2013 年 11 月 28 日以电子邮件等方式发出，会议于 2013 年 12
月 5 日在湖南路 1 号凤凰广场 A 座 2807 会议室以现场方式召开。应参加会议的
董事 7 人，实际参加会议的董事 7 人。会议由董事长陈海燕先生主持。会议符合
《公司法》和《公司章程》的规定。
    会议审议并通过了以下议案：
    一、《关于修改公司章程的议案》
    原：第八十二条第二款、第三款
    董事（不含独立董事）候选人由董事会、代表公司发行在外有表决权股份总
数 10%以上的股东提名（独立董事候选人提名按中国证监会有关规定办理）。
    监事候选人除职工监事由职工代表大会选举或更换外，由监事会、代表公司
发行在外有表决权股份总数 10%以上的股东提名。
    现修改为：
    董事（不含独立董事）候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份
的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东提出。
    监事候选人中的股东代表监事由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份
的股东提出。
    原：第一百零六条：
    董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
    现修改为：
    第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

                                     1
    该议案需提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
    二、《关于换届选举提名第六届董事会董事（不含独立董事）候选人的议案》

    根据《公司章程》的规定，董事会由 8 名董事组成，其中 3 名为独立董事，
董事每届任期三年。公司第五届董事会成员的任职期限为 3 年，任期已经届满，
需要进行换届选举。
    根据拟修改《公司章程》的规定，公司第六届董事会将由 7 名董事组成，其
中独立董事 3 名。
    根据《公司章程》的规定，董事（不含独立董事）候选人由董事会、单独或
合并持有公司 3%以上股份的股东提出。
    本届董事会提名委员会在征询有关股东及相关部门的意见后，拟提名本届董
事会董事陈海燕先生、曹光福先生和齐世洁先生为第六届董事会董事候选人，本
届董事会董事吴小平先生不再继续担任公司董事，本届董事会新提名汪维宏先生
为第六届董事会董事候选人。提名委员会对上述四名被提名人的职业、学历、职
称、详细情况、任职条件等进行了审查，认为上述所有被提名人的基本情况、任
职条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。第六届董事会董事（不含独
立董事）候选人简历见附件。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
向公司董事会提名新的董事候选人人选，董事会将在收到符合条件的股东对新董
事候选人提名后的 2 日内公告新董事候选人的名单、简历及董事会提名委员会的
资格审查意见。
    上述董事会提名的董事候选人以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东所提名的新董事候选人将一并报请公司 2013 年第一次临时股东大会以累积投
票制方式选举。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    三、《关于换届选举提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

    根据《公司章程》的规定，董事会由 8 名董事组成，其中 3 名为独立董事，
董事每届任期三年。公司第五届董事会成员的任职期限为 3 年，任期已经届满，
需要进行换届选举。



                                   2
    根据拟修改《公司章程》的规定，公司第六届董事会将由 7 名董事组成，其
中独立董事 3 名。
    本届董事会提名委员会在征询公司董事会及相关股东的意见后，拟提名本届
董事会独立董事薛健先生、李启明先生、魏青松先生为独立董事候选人。提名委
员会对上述被提名人的职业、学历、职称、详细情况、任职条件等进行了审查，
认为上述所有被提名人的基本情况、任职条件符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。
    单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
向公司董事会提名新的独立董事候选人人选。董事会将在收到符合条件的股东对
独立董事新候选人提名后的 2 日内公告新独立董事候选人的名单、简历及董事会
提名委员会的资格审查意见。
    上述董事会提名的第六届董事会独立董事候选人以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东所提名的新独立董事候选人将报上海证券交易所审核无异
议后，一并报请公司 2013 年第一次临时股东大会以累积投票制方式选举。
    第六届董事会独立董事候选人简历见附件。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    四、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
    为进一步调整公司债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，结合目前债券
市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟向中国证券监督管理委员会申
请公开发行公司债券。
    根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《中华人民共和
国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司相关情况，
董事会认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资
格。
    该议案将提交 2013 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    五、关于本次发行公司债券方案的议案
    （一）发行规模
    本次发行的公司债券票面总额不超过 8 亿元人民币，具体发行规模提请股东
大会授权董事会在上述范围内确定。

                                    3
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （二）向公司股东配售安排
    本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （三）债券期限及品种
    本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也
可以为多种期限的混合品种。股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司
资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规
模。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （四）债券利率及确定方式
    本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结
果，由公司与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按
年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （五）担保方式
    提请股东大会授权董事会，根据具体情况确定本次发行公司债券的相关担保
安排事宜。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （六）发行方式
    本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发
行。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （七）发行对象
    本次公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （八）募集资金用途
    本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务，调整公司债务结构；并
拟用剩余部分资金补充公司营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事
会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

                                   4
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （九）发行债券的上市
    公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提
出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适
用法律允许的其他交易场所上市交易。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （十）关于本次发行公司债券的授权事项
    为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公
司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行
相关事宜，包括但不限于下列各项：
    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于
具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、一次或分
期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、
网上网下发行比例、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市
安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
    2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
    3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：
制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文
件，包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协
议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范
性文件进行相关的信息披露；
    4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法
律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规
和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等
相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相
关工作；
    5、全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；
    6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止；

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    7、公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人
士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发
行过程中具体处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （十一）偿债保障措施
    本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司
董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
    1、不向股东分配利润；
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、主要责任人不得调离。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
     （十二）本决议的有效期
    本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    上述议案须提请公司 2013 年第一次临时股东大会逐项审议表决。
    六、关于提请召开 2013 年第一次临时股东大会的议案
    江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟于 2013 年 12 月
27 日（星期五）召开公司 2013 年第一次临时股东大会。详见同日公告的《凤凰
股份关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权


    特此公告。
                                  江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
                                             2013 年 12 月 7 日




                                   6
附件：
                           董事候选人简历
    陈海燕
    1954 年 10 月生，中共党员，大学普通班学历，编审。1973 年 2 月参加工作，
历任复旦大学教师、校团委副书记，上海团市委副书记，团中央少年部部长、全
国少工委副主任、团中央常委，中国少年儿童出版社副总编辑、总经理，中国少
年报社副社长，中国少年儿童新闻出版总社总经理。2011 年 9 月至今任江苏凤
凰出版传媒集团有限公司党委书记、董事长、总经理；2013 年 7 月至今任江苏
凤凰出版传媒集团有限公司党委书记、董事长；2011 年 9 月至今任江苏凤凰出
版传媒股份有限公司董事长。陈海燕同志 2009 年被国家新闻出版总署评为“中
国百名优秀出版企业家”，在中国书业年度评选中荣获“2011 年度出版人奖”，
2012 年被评为全国文化体制改革工作先进个人。2010 年 1 月 20 日起任江苏凤凰
置业投资股份有限公司董事长。


    汪维宏
    1961 年 2 月生，中共党员，党校研究生学历。1980 年 12 月参加工作，历任
江苏省总工会法律顾问处干事、副主任科员、主任科员，法律工作部副部长、部
长，江苏省总工会副秘书长兼办公室主任。最近五年以来一直担任江苏凤凰出版
传媒集团有限公司纪委书记、党委委员，2007 年 5 月至今兼任直属机关党委书
记；2011 年 3 月起任江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会主席；2010 年 1 月
20 日起任江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会主席。1990 年、2001 年被江苏
省级机关工委评为优秀党员，1996 年被江苏省扶贫领导小组评为先进工作者，
1996 年被全国总工会评为全国工会优秀法律工作者，1999 年江苏省级机关工委、
共青团江苏省委评为江苏省级机关十佳青年公仆。


    曹光福
    1950 年 4 月生，中共党员，大学普通班学历，副编审。1968 年 11 月参加工
作，历任共青团江苏省委学少部副科级干部、共青团江苏省委宣传部副部长，江
苏省委政策研究室综合处副处长，党群处副处长、处长，江苏省委政策研究室副
主任，江苏省新闻出版局副局长、江苏省出版总社副社长、党组成员兼省版权局
副局长、江苏省社会文化管理委员会办公室主任、江苏省出版集团有限公司党委
                                    7
副书记、副总经理。2010 年 1 月 20 日起任江苏凤凰置业投资股份有限公司副董
事长。


    齐世洁
    1956 年 12 月生，中共党员，大专学历。1975 年 12 月参加工作，历任江
苏省出版总社计财处副主任科员、主任科员、副处长，江苏省出版集团有限公司
发展（法务）部副主任。现任江苏凤凰置业股份有限公司总经理，苏州凤凰置业
有限公司总经理，南京凤凰置业有限公司总经理，江苏凤凰地产有限公司总经理，
南通凤凰置业有限公司总经理，南京凤凰地产有限公司总经理，南京龙凤投资置
业有限公司总经理，合肥凤凰文化地产有限公司总经理，盐城凤凰地产有限公司
总经理。2005 年被江苏凤凰出版传媒集团评为优秀党务工作者。2007 年被江苏
凤凰出版传媒集团评为优秀个人。2007 年、2008 年被江苏凤凰出版传媒集团评
为优秀党员。




                            独立董事候选人简历
    薛健
    男，1956 年 4 月出生，工学学士，工商管理硕士，正高级会计师，注册会
计师。1975 年 5 月参加工作，曾任江苏省财政厅预算处科长、副处长，江苏省
财政信用资金管理局局长。现任恒泰保险经纪有限公司副董事长、总经理。曾获
江苏省哲学社会科学优秀成果三等奖、江苏省优秀财政科研成果一等奖。1998
年入选江苏省“333 跨世纪学术、技术带头人”。


    李启明
    1963 年 11 月出生，工学硕士，管理学博士。1987 年 3 月参加工作，曾任
东南大学经济管理学院讲师、东南大学土木工程系副系主任、土木学院副院长。
现任东南大学教授、博导；东南大学建设与房地产系主任，东南大学建设与房地
产研究所所长；全国房地产开发与管理和物业管理专业指导委员会副主任；江苏
省土木建筑学会建筑与房地产经济专业委员会主任。曾获江苏省、江苏省建设厅
和南京市科技进步奖、华东地区科技图书一等奖、江苏省优秀教学成果特等奖、

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江苏省普通高校优秀青年骨干教师称号、东南大学优秀教学特等奖等多项荣誉称
号和奖励。现任南京栖霞建设股份有限公司独立董事。


    魏青松
    1969 年 2 月生，法学硕士，一级律师。1991 年参加工作，历任江苏省水
利厅科员、江苏对外经济律师事务所律师、江苏高的律师事务所合伙人、美国
Baker & McKenzie 香港办事处律师。现任上海市汇业律师事务所合伙人，汇业
（南京）律师事务所主任，江苏省政协委员。2008 年获首届“南京十大杰出青
年卫士”称号，2009 年获全国“优秀社会主义建设者”称号，2010 年获“江苏
省优秀律师”称号，2013 年获全国“同心﹒律师服务团”优秀团员称号。




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