凤凰股份：2013年第一次临时股东大会会议资料2013-12-20
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会
会议资料
二○一三年十二月二十七日
目 录
会议议程............................................................ 2
会议须知............................................................ 4
议案一: 关于对凤凰置业与凤凰传媒联合竞买泰兴 TX2013-3 号地块事项进行审
议的议案............................................................ 6
议案二: 关于对凤凰置业与凤凰传媒联合竞买镇江绿竹巷地块事项进行审议的
议案................................................................ 7
议案三: 关于向关联方销售商品房的关联交易议案........................ 8
议案四: 关于江苏凤凰置业有限公司为下属项目公司借款提供担保的议案.... 9
议案五: 关于南京龙凤投资置业有限公司为江苏凤凰置业有限公司借款提供担
保的议案........................................................... 10
议案六: 关于修改公司章程的议案..................................... 11
议案七: 关于换届选举第六届董事会董事（不含独立董事）的议案......... 12
议案八: 关于换届选举第六届董事会独立董事的议案..................... 15
议案九: 关于换届选举第六届监事会股东代表监事的议案................. 17
议案十: 关于公司符合发行公司债券条件的议案......................... 19
议案十一: 关于本次发行公司债券方案的议案........................... 20
1
会议议程
会议时间：2013 年 12 月 27 日(星期五)上午 9:30
会议地点：南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼会议室
会议安排：
1、参会人员签到，股东进行发言登记（9:00—9:20）
2、主持人宣布会议开始（9:30）
3、主持人致欢迎辞，宣布出席股东及股东代理人的人数、所持有表决权
股份总数及占公司股份总额的比例
4、宣读会议须知
5、审议会议议案
序号 提案名称
关于对凤凰置业与凤凰传媒联合竞买泰兴 TX2013-3 号地块事项进
1
行审议的议案
关于对凤凰置业与凤凰传媒联合竞买镇江绿竹巷地块事项进行审议
2
的议案
3 关于向关联方销售商品房的关联交易议案
4 关于江苏凤凰置业有限公司为下属项目公司借款提供担保的议案
关于南京龙凤投资置业有限公司为江苏凤凰置业有限公司借款提供
5
担保的议案
6 关于修改《公司章程》的议案
7 关于换届选举第六届董事会董事（不含独立董事）的议案
8 关于换届选举第六届董事会独立董事的议案
9 关于换届选举第六届监事会股东代表监事的议案
10 关于公司符合发行公司债券条件的议案
11 关于本次发行公司债券方案的议案
11.1 发行规模
2
11.2 向公司股东配售安排
11.3 债券期限及品种
11.4 债券利率及确定方式
11.5 担保方式
11.6 发行方式
11.7 发行对象
11.8 募集资金用途
11.9 发行债券的上市
11.10 关于本次发行公司债券的授权事项
11.11 偿债保障措施
11.12 本决议的有效期
6、推选监票人 2 名、计票人 1 名（2 名股东代表、1 名监事）
7、与会股东及股东代理人对上述议案分项投票表决
8、统计表决结果
9、股东及股东代理人与公司董事、监事、高级管理人员交流
10、监票人代表宣读表决结果
11、宣读本次股东大会决议
12、公司聘请的律师发表见证意见
13、董事在本次股东大会会议决议和会议记录上签字
14、会议结束
3
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规
定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登
记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟；股东要求发言时，
不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有
权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。会后，公
司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行交互式沟通交流，并欢迎各位股东关
心和支持凤凰股份的经营发展。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，
各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，依次投票。对某项议案未在
表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将
已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股
4
东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
2、计票程序：由主持人提名 2 名股东代表作为监票人，2 位监票人由参会
股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。
3、表决结果：表决结果由监票人代表当场公布。本次大会审议的第 6 项议
案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权的 2/3 以上通过；其他议案由股东大会普通决议通过，即由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 1/2 以上通过。出席会议的股
东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
4、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。
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议案一
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于对凤凰置业与凤凰传媒联合竞买泰兴 TX2013-3 号地块
事项进行审议的议案
各位股东及股东代理人：
2013 年 5 月 3 日，泰兴市国土资源局发布泰兴市国有建设用地使用权挂牌
出让公告 1310，整体出让 TX2013-3、TX2013-4、TX2013-5 三宗国有建设用地使
用权。其中 TX2013-3 号地块的出让面积为 34482 平方米（52.32 亩），要求建设
不少于 3 万平方米的文化 mall 和配建 3.59 万平方米成套住宅安置房。
为满足参与竞拍 TX2013-3 号地块的条件，公司决定由全资子公司江苏凤凰
置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）与江苏凤凰传媒股份有限公司（以下简
称“凤凰传媒”）签署联合竞买协议，联合竞买 TX2013-3 号地块。该地块的土地
面积为 52.32 亩，预计土地出让金约为 1.87 亿元，357.4 万元/亩。
在 TX2013-3 号地块竞拍成功后，凤凰传媒将在该地块上建设不小于 3 万平
方米的文化 MALL，凤凰置业将在该地块上建设其他商业、住宅项目（建筑面积
约 10.8 万平方米，含 3.59 万平米安置房）。凤凰置业将在泰兴注册项目公司，
负责该项目的开发及建设，凤凰传媒持有的文化 MALL 项目可委托凤凰置业代建。
双方按照综合楼面地价（扣除安置房面积）分担相应建筑面积的土地出让金。土
地出让金按竞买成交价计，分摊比例为凤凰置业 70.6%，约 1.32 亿元；凤凰传
媒 29.4%，约 0.55 亿元。
请予审议
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十七日
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议案二
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于对凤凰置业与凤凰传媒联合竞买镇江绿竹巷地块事项
进行审议的议案
各位股东及股东代理人：
2013 年 6 月 28 日，镇江市国土资源局发布镇江市国有建设用地使用权挂牌
出让公告镇土交 J 2013） 号，其中绿竹巷地块的出让面积为 44188 平方米（66.28
亩），要求建设不少于 3 万平方米的文化 mall。
为满足参与竞拍绿竹巷地块的条件，公司决定由全资子公司江苏凤凰置业有
限公司（以下简称“凤凰置业”）与江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称
“凤凰传媒”）签署联合竞买协议，联合竞买绿竹巷地块。该地块的土地面积为
66.2 亩，预计土地出让金约为 3.98 亿元，600.5 万元/亩。
在绿竹巷地块竞拍成功后，凤凰传媒将在该地块上建设不小于 3 万平方米的
文化 MALL，凤凰置业将在该地块上建设其他商业、住宅项目（建筑面积 9.4 万
平方米）。凤凰置业将在镇江注册项目公司，负责该项目的开发及建设，凤凰传
媒持有的文化 MALL 项目可委托凤凰置业代建。
根据双方的建设面积及对该项目的预期收益测算，兼顾项目用地价格以底价
成交源于配建文化 MALL 及凤凰传媒经营文化事业的公益性及微利特点等因素，
经双方协商凤凰置业将承担土地出让金 3.08 亿元；凤凰传媒将承担土地出让金
0.9 亿元。
请予审议
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十七日
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议案三
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于向关联方销售商品房的关联交易议案
各位股东及股东代理人：
本公司下属公司南京凤凰地产有限公司按照市场价向关联方江苏凤凰出版
传媒股份有限公司销售所开发的凤凰和睿大厦 18 层及 19 层商品房，向关联方厦
门凤凰创壹软件有限公司销售所开发的凤凰和睿大厦 17 层商品房。项目位于南
京市白下区太平南路与白下路交界处，建筑面积分别为 3510.13 平方米和
1867.64 平方米，总房款分别为人民币 72,285,960 元和人民币 38,623,985 元。
请予审议
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十七日
8
议案四
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于江苏凤凰置业有限公司为下属项目公司借款提供担保
的议案
各位股东及股东代理人：
由于公司项目后续开发的需要，本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司持
股 100%的下属项目公司苏州凤凰置业有限公司向重庆国际信托有限公司申请借
款（人民币）叁亿元整，借款期限为 18 个月。借款利率为 9.9%。凤凰置业需要
为上述借款提供信用担保。
请予审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十七日
9
议案五
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于南京龙凤投资置业有限公司为江苏凤凰置业有限公司
借款提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
南京龙凤投资置业有限公司（以下简称“龙凤置业”）为江苏凤凰置业有限
公司（以下简称“凤凰置业”）持股77.31%的控股子公司。由于凤凰置业项目后续
开发的需要，凤凰置业向紫金信托有限公司（以下简称“紫金信托”）申请借款
（人民币）肆亿元整，借款期限为24个月，综合资金成本9.9%/年。龙凤置业需
要为上述借款提供土地抵押担保。
请予审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十七日
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议案六
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会现由 8 名董事组成，为了进一步健全公司治理结构，确保公司董
事会精干高效，公司拟将董事会成员由 8 名减少至 7 名；为切实保障社会公众股
股东选择董事、监事的权利，公司拟降低对提名董事、监事候选人的股东持股比
例要求，据此需要对《公司章程》作如下修改：
一、原：第八十二条第二款、第三款
董事（不含独立董事）候选人由董事会、代表公司发行在外有表决权股份总
数 10%以上的股东提名（独立董事候选人提名按中国证监会有关规定办理）。
监事候选人除职工监事由职工代表大会选举或更换外，由监事会、代表公司
发行在外有表决权股份总数 10%以上的股东提名。
现修改为：董事（不含独立董事）由董事会、单独或合并持有公司 3%以上
股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东提出。
监事候选人中的股东代表监事由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份
的股东提出。
二、原：第一百零六条 董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长
1 人。
现修改为：第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事
长 1 人。
请予审议
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十七日
11
议案七
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于换届选举第六届董事会董事（不含独立董事）的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》的规定，董事会由 8 名董事组成，其中 3 名为独立董事，
董事每届任期三年。公司第五届董事会成员的任职期限为 3 年，任期已经届满，
需要进行换届选举。
根据拟修改《公司章程》的规定，公司第六届董事会将由 7 名董事组成，其
中独立董事 3 名，董事任期自 2013 年第一次临时股东大会选举通过之日起计算，
任期三年。
根据《公司章程》的规定，董事（不含独立董事）候选人由董事会、单独或
合并持有公司 3%以上股份的股东提出。
公司董事会提名提名陈海燕先生、曹光福先生、齐世洁先生和汪维宏先生为
第六届董事会董事候选人。（第六届董事会董事候选人简历见附件）
董事会提名委员会对上述四名被提名人的职业、学历、职称、详细情况、任
职条件等进行了审查，认为上述所有被提名人的基本情况、任职条件符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。
上述董事候选人已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
上述董事会提名的董事候选人现报请公司 2013 年第一次临时股东大会以
累积投票制选举。
请予审议
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十七日
12
附件:公司第六届董事会董事候选人简历
陈海燕先生简历
1954 年 10 月生，中共党员，大学普通班学历，编审。1973 年 2 月参加工作，
历任复旦大学教师、校团委副书记，上海团市委副书记，团中央少年部部长、全
国少工委副主任、团中央常委，中国少年儿童出版社副总编辑、总经理，中国少
年报社副社长，中国少年儿童新闻出版总社总经理。2011 年 9 月至今任江苏凤
凰出版传媒集团有限公司党委书记、董事长、总经理；2013 年 7 月至今任江苏
凤凰出版传媒集团有限公司党委书记、董事长；2011 年 9 月至今任江苏凤凰出
版传媒股份有限公司董事长。陈海燕同志 2009 年被国家新闻出版总署评为“中
国百名优秀出版企业家”，在中国书业年度评选中荣获“2011 年度出版人奖”，
2012 年被评为全国文化体制改革工作先进个人。2010 年 1 月 20 日起任江苏凤凰
置业投资股份有限公司董事长。
曹光福先生简历
1950 年 4 月生，中共党员，大学普通班学历，副编审。1968 年 11 月参加工
作，历任共青团江苏省委学少部副科级干部、共青团江苏省委宣传部副部长，江
苏省委政策研究室综合处副处长，党群处副处长、处长，江苏省委政策研究室副
主任，江苏省新闻出版局副局长、江苏省出版总社副社长、党组成员兼省版权局
副局长、江苏省社会文化管理委员会办公室主任、江苏省出版集团有限公司党委
副书记、副总经理。2010 年 1 月 20 日起任江苏凤凰置业投资股份有限公司副董
事长。
齐世洁先生简历
1956 年 12 月生，中共党员，大专学历。1975 年 12 月参加工作，历任江
苏省出版总社计财处副主任科员、主任科员、副处长，江苏省出版集团有限公司
发展（法务）部副主任。现任江苏凤凰置业股份有限公司总经理，苏州凤凰置业
有限公司总经理，南京凤凰置业有限公司总经理，江苏凤凰地产有限公司总经理，
南通凤凰置业有限公司总经理，南京凤凰地产有限公司总经理，南京龙凤投资置
13
业有限公司总经理，合肥凤凰文化地产有限公司总经理，盐城凤凰地产有限公司
总经理。2005 年被江苏凤凰出版传媒集团评为优秀党务工作者。2007 年被江苏
凤凰出版传媒集团评为优秀个人。2007 年、2008 年被江苏凤凰出版传媒集团评
为优秀党员。
汪维宏先生简历
1961 年 2 月生，中共党员，党校研究生学历。1980 年 12 月参加工作，历任
江苏省总工会法律顾问处干事、副主任科员、主任科员，法律工作部副部长、部
长，江苏省总工会副秘书长兼办公室主任。最近五年以来一直担任江苏凤凰出版
传媒集团有限公司纪委书记、党委委员，2007 年 5 月至今兼任直属机关党委书
记；2011 年 3 月起任江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会主席；2010 年 1 月
20 日起任江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会主席。1990 年、2001 年被江苏
省级机关工委评为优秀党员，1996 年被江苏省扶贫领导小组评为先进工作者，
1996 年被全国总工会评为全国工会优秀法律工作者，1999 年江苏省级机关工委、
共青团江苏省委评为江苏省级机关十佳青年公仆。
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议案八
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于换届选举第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》的规定，董事会由 8 名董事组成，其中 3 名为独立董事，
董事每届任期三年。公司第五届董事会成员的任职期限为 3 年，任期已经届满，
需要进行换届选举。
根据拟修改《公司章程》的规定，公司第六届董事会将由 7 名董事组成，其
中独立董事 3 名。
公司董事会提名薛健先生、李启明先生、魏青松先生为第六届董事会独立董
事候选人。（第六届董事会独立董事候选人简历见附件）
董事会提名委员会对上述被提名人的职业、学历、职称、详细情况、任职条
件等进行了审查，认为上述所有被提名人的基本情况、任职条件符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。
上述董事会提名的独立董事候选人现报请公司 2013 年第一次临时股东大
会以累积投票制选举。
请予审议
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十七日
15
附件: 公司第六届董事会独立董事候选人简历
薛健先生简历
男，1956 年 4 月出生，工学学士，工商管理硕士，正高级会计师，注册会
计师。1975 年 5 月参加工作，曾任江苏省财政厅预算处科长、副处长，江苏省
财政信用资金管理局局长。现任恒泰保险经纪有限公司副董事长、总经理。曾获
江苏省哲学社会科学优秀成果三等奖、江苏省优秀财政科研成果一等奖。1998
年入选江苏省“333 跨世纪学术、技术带头人”。
李启明先生简历
1963 年 11 月出生，工学硕士，管理学博士。1987 年 3 月参加工作，曾任
东南大学经济管理学院讲师、东南大学土木工程系副系主任、土木学院副院长。
现任东南大学教授、博导；东南大学建设与房地产系主任，东南大学建设与房地
产研究所所长；全国房地产开发与管理和物业管理专业指导委员会副主任；江苏
省土木建筑学会建筑与房地产经济专业委员会主任。曾获江苏省、江苏省建设厅
和南京市科技进步奖、华东地区科技图书一等奖、江苏省优秀教学成果特等奖、
江苏省普通高校优秀青年骨干教师称号、东南大学优秀教学特等奖等多项荣誉称
号和奖励。现任南京栖霞建设股份有限公司独立董事。
魏青松先生简历
1969 年 2 月生，法学硕士，一级律师。1991 年参加工作，历任江苏省水
利厅科员、江苏对外经济律师事务所律师、江苏高的律师事务所合伙人、美国
Baker & McKenzie 香港办事处律师。现任上海市汇业律师事务所合伙人，汇业
（南京）律师事务所主任，江苏省政协委员。2008 年获首届“南京十大杰出青
年卫士”称号，2009 年获全国“优秀社会主义建设者”称号，2010 年获“江苏
省优秀律师”称号，2013 年获全国“同心﹒律师服务团”优秀团员称号。
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议案九
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于换届选举第六届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》的规定，公司第五届监事会成员的任职期限为 3 年，任期
已经届满，需要进行换届选举。
根据《公司章程》的规定，监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监
事，监事每届任期三年。
根据《公司章程》的规定，股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有
公司 3%以上股份的股东提出。
公司监事会提名单翔先生和吴小毓女士为第六届监事会股东代表监事候选
人。（第六届监事会股东代表监事候选人简历见附件）
以上监事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
上述监事会提名的监事候选人现报请公司 2013 年第一次临时股东大会以累
积投票制选举。选举产生的监事与经公司职工民主选举产生的 1 名职工代表监
事共同组成公司第六届监事会。
请予审议
江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会
二〇一三年十二月二十七日
17
附件：公司第六届监事会股东代表监事候选人简历
单翔先生简历
1969 年 2 月生，中共党员，硕士研究生，教授级高级会计师，注册会计师。
1991 年 7 月参加工作，2003 年 5 月任职江苏省出版集团有限公司财务部；2006
年 11 月任江苏凤凰出版传媒集团有限公司投资部副主任主持工作；2010 年 3 月
任江苏凤凰出版传媒集团有限公司投资部主任。
吴小毓女士简历
1964 年 1 月生，中共党员，本科学历，高级会计师。1984 年 8 月参加工
作，2006 年 11 月任江苏凤凰出版传媒集团有限公司财务部副主任；2011 年 5
月任江苏凤凰出版传媒股份有限公司财务部主任；2011 年 3 月起任江苏凤凰出
版传媒股份有限公司财务总监；2010 年 1 月 20 日起任江苏凤凰置业投资股份
有限公司监事。
18
议案十
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于公司符合发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步调整公司债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，结合目前债券
市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟向中国证券监督管理委员会申
请公开发行公司债券。
根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《中华人民
共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司相关情
况，董事会认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和
资格。
请予审议
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十七日
19
议案十一
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于本次发行公司债券方案的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步调整公司债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，依据《公司法》、
《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，结合目前债
券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟向中国证券监督管理委员会
申请公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），并获得股东大会对董事会及
董事会获授权人士关于发行方案等相关事项的授权。
（一）发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过 8 亿元人民币，具体发行规模提请股东
大会授权董事会在上述范围内确定。
（二）向公司股东配售安排
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
（三）债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也
可以为多种期限的混合品种。股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司
资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规
模。
（四）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结
果，由公司与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按
年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
（五）担保方式
提请股东大会授权董事会，根据具体情况确定本次发行公司债券的相关担保
安排事宜。
20
（六）发行方式
本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发
行。
（七）发行对象
本次公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购。
（八）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务，调整公司债务结构；并
拟用剩余部分资金补充公司营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事
会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。
（九）发行债券的上市
公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提
出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适
用法律允许的其他交易场所上市交易。
（十）关于本次发行公司债券的授权事项
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公
司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行
相关事宜，包括但不限于下列各项：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于
具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、一次或分
期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、
网上网下发行比例、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市
安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：
制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文
件，包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协
议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范
性文件进行相关的信息披露；
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4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法
律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规
和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等
相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相
关工作；
5、全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；
6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止；
7、公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人
士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发
行过程中具体处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
（十一）偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司
董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十二）本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
请予审议
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十七日
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