江苏凤凰置业投资股份有限公司
                  独立董事2013年度述职报告

    作为江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董
事，2013年度根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，我们积极出席
2013年度公司股东大会、董事会及专门委员会会议，以维护公司和股东尤其是社
会公众股股东的利益为目标，认真审议董事会各项议案，谨慎、认真、勤勉、忠
实地履行独立董事的职责，并按规定对公司相关重大事项发表了公正、客观的独
立意见。现就2013年度履职情况作如下述职报告：

一、独立董事的基本情况
    薛健，工学学士，工商管理硕士，高级会计师，注册会计师。1975年5月参
加工作，曾任江苏省财政厅预算处科长、副处长，江苏省财政信用资金管理局局
长。最近五年以来一直担任恒泰保险经纪有限公司副董事长、总经理。
    李启明，工学硕士，管理学博士。1987年3月参加工作，曾任东南大学经济
管理学院讲师、东南大学土木工程学院系主任、院长。现任东南大学教授、博导；
东南大学建设与房地产系主任，东南大学建设与房地产研究所所长，东南大学国
际合作处副处长；建设部工程管理专业评估委员会委员。最近五年以来一直担任
东南大学土木工程学院副院长、系主任。
    魏青松，法学硕士，一级律师。1991年参加工作，历任江苏对外经济律师事
务所律师、江苏高的律师事务所合伙人、美国Baker & Mckenzie香港办事处律师、
上海市汇业律师事务所合伙人。最近五年以来一直担任汇业律师事务所南京分所
主任。
    独立董事严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
    在 2013年度现任董事任职期间，公司召开17次董事会会议。参加公司董事
会会议情况如下：
独立董事姓名             本年应参加董事    亲自出席   委 托 出 席    缺席（次）
                             会次数         （次）      （次）
薛健                                  17        17               0           0
魏青松                                17        17               0           0

                                      1
李启明                              17         17          0               0
    作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情
况和资料，详细了解公司整个业务运作和经营情况,并多次去公司及项目实地考
察，为董事会的重要决策提出了意见和建议。在会议上，我们认真审议每个议题，
积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2013年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项
和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。


三、年度履职重点关注事项
    2013年度，我们对公司定期报告、重大关联交易等事项充分发表了意见及建
议，积极参与了定期报告审计工作开展及监督工作，发挥独立董事专业优势，听
取了公司管理层对2013年经营情况汇报，并提出了各自对公司发展的意见，忠实
履行独立董事职责。
    （一）关联交易情况
    发表独立意见具体情况如下：
    1、2013年3月25日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，独立董事就《关
于全资子公司江苏凤凰置业有限公司向本公司控股股东借款壹亿元人民币的议
案》发表了独立意见。
    凤凰集团向公司及下属公司提供壹亿元人民币的借款体现了控股股东对上
市公司的支持，并且借款利率低于目前房地产行业贷款的平均市场利率，交易价
格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
    董事会会议审议了此项关联交易，关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小
平先生回避表决,，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序符合
《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定合法有效。
    2、2013年4月2日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，独立董事就《关
于公司及下属公司在2013年度、2014年上半年度向本公司控股股东借款总额不超
过30 亿元的议案》发表了独立意见。
    控股股东向本公司及子公司提供房地产开发资金，体现了控股股东对上市公
司的支持，借款利率不高于银行同类贷款利率，交易价格公允，没有损害公司及
其他非关联股东的利益。
    董事会会议在审议上述两项关联交易议案时，关联董事陈海燕先生、曹光福
先生、吴小平先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决
程序合法有效。

                                    2
    我们同意《关于公司及下属公司在2013年度、2014年上半年度向本公司控股
股东借款总额不超过30亿元的议案》。
    3、2013年5月31日，公司召开第五届董事会第四十五次会议，独立董事就《关
于对凤凰置业与凤凰传媒联合竞买泰兴TX2013-3号地块事项进行审议的议案》
发表了独立意见。
    凤凰置业和凤凰传媒联合竞买泰兴TX2013-3号地块符合双方的共同利益要
求。
    双方按照综合楼面地价（扣除安置房面积）分担相应建筑面积的土地出让金。
土地出让金按竞买成交价计，分摊比例为凤凰置业 70.6%，凤凰传媒 29.4%。
交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
    董事会会议在审议上述关联交易议案时，关联董事陈海燕先生、曹光福先生、
吴小平先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合
法有效。
    我们同意《关于对凤凰置业与凤凰传媒联合竞买泰兴TX2013-3号地块事项
进行审议的议案》
    4、2013年6月13日，公司召开第五届董事会第四十六次会议，独立董事就《关
于全资子公司江苏凤凰置业有限公司下属项目公司向控股股东借款壹亿肆仟万
元人民币的议案》发表了独立意见：
    凤凰集团向公司及下属公司提供壹亿肆仟万元人民币借款严格履行重组承
诺，借款利率低于目前房地产行业贷款的平均市场利率，交易价格公允，没有损
害公司及其他非关联股东的利益。
    董事会会议审议了此项关联交易，关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小
平先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定合法有效。
    5、公司 2013年8月7日，公司召开第五届董事会第四十七次会议，独立董事
就《关于对凤凰置业与凤凰传媒联合竞买镇江绿竹巷地块事项进行审议的议案》
发表了独立意见。
    为了以较低的价格取得公司的土地储备，满足土地竞拍条件，凤凰置业和凤
凰传媒联合竞买镇江绿竹巷地块符合双方的共同利益要求。双方按照土地拍卖价
格，并根据该项目的建设面积及预期收益、兼顾项目用地价格以底价成交源于配
建文化MALL等因素确定各自需要承担的土地出让金，交易价格公允，没有损害
公司及其他非关联股东的利益。
    董事会会议在审议上述关联交易议案时，关联董事陈海燕先生、曹光福先生、

                                     3
吴小平先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合
法有效。
    我们同意《关于对凤凰置业与凤凰传媒联合竞买镇江绿竹巷地块事项进行审
议的议案》。
    6、2013年10月15日，公司召开第五届董事会第五十一次会议，独立董事就
《关于向关联方销售商品房的关联交易议案》发表了独立意见。
    江苏凤凰出版传媒股份有限公司及其下属公司厦门凤凰创壹软件有限公司
分别购买本公司开发的坐落于南京市白下区太平南路与白下路交界处的凤凰和
睿大厦 18 层、19 层及 17 层商品房，销售价格按照市场价格成交，交易价格
公允，没有损害上市公司及其股东利益；
    董事会在对《关于向关联方销售商品房的关联交易议案》进行表决时，公司
关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
    我们同意此项关联交易。
    （二）董事会换届选举工作情况
    2013年12月5日，公司召开第五届董事会第五十五次会议，独立董事就《关
于换届选举提名第六届董事会董事候选人（不含独立董事）的议案》和《关于换
届选举提名第六届董事会独立董事候选人的议案》发表独立意见如下：
    1、本次董事会关于提名陈海燕、汪维宏、曹光福、齐世洁为公司第六届董
事会董事候选人，同意提名薛健、李启明、魏青松为公司第六届董事会独立董事
候选人（独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议）的议案的审
议、表决程序以及董事候选人的任职资格，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
    2、根据本次董事会会议所提名的董事候选人、独立董事候选人的个人履历、
工作实绩等情况，我们认为该董事候选人和独立董事候选人分别具备履行董事、
独立董事职责的任职条件及工作经验，其任职资格符合有关法律、法规和《公司
章程》关于董事、独立董事任职资格的规定，不存在《公司法》第147条规定的
情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中
国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。
    3、我们认为提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。
    （三）对外担保及资金占用情况
    2013年度，公司累计实际发生担保总额为人民币94,000万元，为对全资子公

                                   4
司的担保，该担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披露，公司
及控股子公司不存在违规对外担保情况。
    公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
    （四）高级管理人员薪酬情况
    报告期内，公司2012年度高级管理人员薪酬所披露的报酬金额与实际发放情
况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
    （五）聘任会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2013年度境内审计机构。
    （六）现金分红及其它投资者回报情况
    为了落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发【2012】37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》有关精神，
为进一步完善公司利润分配相关制度，2013年公司制定了《江苏凤凰置业投资股
份有限公司下属子公司分红管理制度》。
    2013年5月15日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预
案》。公司2012年度实现合并归属于上市公司股东的净利润75,780,230.99元，母
公司2012年度产生净利润-6,222,131.5元。本年度母公司期初可供分配利润为
-627,251,155.24元。截止本年度末，母公司可供股东分配利润-633,473,286.74元。
根据《公司章程》的规定，公司（母公司）2012年度不向股东分配利润，也不进
行资本公积金转增股本。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，股东严格按照重组承诺履行，未发现有违反承诺事项。
    （八）信息披露的执行情况
    报告期内，公司信息披露严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理办法》的规定，信息披露
真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （九）内部控制执行情况
   2013 年，公司授权审计部对内控制度设计的合理性和执行的有效性进行检
查监督。对于发现的内部控制缺陷，层层落实进行有效整改，通过及时监督、检
查、整改，有效防范了经营决策及管理风险，同时，公司根据业务发展，对管理
制度作了补充和完善，确保了公司的规范运作和健康发展。

    公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独

                                    5
立审计，审计机构出具了标准无保留意见的内控审计报告。
    （十）专门委员会工作情况
    作为独立董事我们还分别兼任四个董事会专门委员会委员，分别是战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，按照《公司章程》、《公司
独立董事制度》、《董事事战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细
则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
等制度，我们本着勤勉尽责的原则，在 2013年度内对公司定期报告等相关财务
信息及有关资料进行了认真审阅，并出具了书面审议意见。此外，我们还就公司
战略规划确定、重大投融资、内部控制建设、高管薪酬等重大事项召开专门会议，
审议通过后向董事会提出专业委员会意见。
    （十一）其他工作情况
     2013年，我们对公司进行了考察，密切关注公司生产经营情况和财务状况，
通过电话和邮件与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进
展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注
媒体刊载的相关报道。
四、总体评价和建议
    作为独立董事，2013 年我们认真履行职责，保持与公司董事、监事、高级
管理人员的良好沟通，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，本着参
与不越位、监督不干扰的原则，尽职尽责地做好工作。公司董事会、管理层及董
事会秘书，高度重视独立董事的工作，为独立董事履行职责提供了有效的服务与
支持，使我们能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。
    2014 年，我们将继续按照有关规定，更加尽职尽责地履行独立董事的义务，
更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，我们将和公司
其他董事一起利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，积极
为董事会的科学决策提供参考意见，提高公司的决策管理水平，进一步促进公司
的稳定、健康和可持续发展。




                                独立董事：薛健 李启明 魏青松
                                江苏凤凰置业投资股份有限公司
                                         2014 年 3 月 20 日




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