证券代码：600716             股票简称：凤凰股份       编号：临 2014-012

                 江苏凤凰置业投资股份有限公司
               第六届董事会第四次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或
   者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。


    江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次
会议通知于 2014 年 4 月 18 日以电子邮件等方式发出，会议于 2014 年 4 月 25
日以通讯方式召开。本次会议应到董事 7 人，实到 7 人。会议由董事长陈海燕先
生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下议案：
    一、《公司 2014 年第一季度报告》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、关于修订《公司章程》的议案
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    该议案需提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。

    原第一百四十四条第（七）项：
    （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；

    现修改为：
    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；

    原第一百五十五条：
    第一百五十五条 公司利润分配政策为：
         （一）基本原则
    1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产
收益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策。
    2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
   3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
   4、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑
独立董事及中小股东的意见。
   （二）利润分配的形式
   公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
   （三）公司现金分红的具体条件和比例
   除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%
   上述特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固
定资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 40%。
   在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
   （四）公司发放股票股利的具体条件
   公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
   （五）公司利润分配方案的审议程序
   1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金
流量状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股
东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
   2、公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
以披露。
   3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
   （六）调整或变更利润分配政策的条件和决策机制
   因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确
定的现金分红政策进行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、法规、规
范性文件的相关规定。
   有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董事对此发表独
立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。

   现修改为：
   第一百五十五条       公司的股东回报规划和利润分配政策

       （一）基本原则

       1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产

收益等权利。

       2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展

和全体股东的整体利益。

       3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑

独立董事及中小股东的意见。

       （二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策

       1、利润分配的形式

       公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金

分红的利润分配方式。

       2、现金分红的条件

       （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余

的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不

会影响公司后续持续经营；

       （2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

       3、现金分红的比例和期间间隔

       每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表实现的可分配利润的百

分 10%。公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

    4、股票股利分配

    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件

下，提出股票股利分配方案。用未分配利润进行送红股时，公司董事会应当综合

考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支

出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红

政策：

    （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或者进

行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的

40%。

    （三）利润分配的决策程序和机制

    1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证

公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体

股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照本章程的规定，结合公司盈利情况、

资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。

    公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过
且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过

半数通过后实施。

       2、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中

小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问

题。

       3、公司有能力进行现金分红但未按本章程的规定进行现金分红的，董事会

在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、

相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况；股

东大会在审议利润分配预案时应提供网络投票方式。

       （四）利润分配政策的调整或变更

       如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经

营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政

策进行调整或变更。
    公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上
独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    三、关于修订公司《董事会审计委员会工作细则》的议案
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四、关于召开 2013 年年度股东大会的议案
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司董事会定于 2014 年 5 月 30 日（星期五）上午 9：30 在南京市中央路
389 号凤凰国际大厦六楼召开公司 2013 年年度股东大会。

    详见同日公告的《凤凰股份关于召开 2013 年年度股东大会的通知》。




                                   江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
                                           2014 年 4 月 26 日