股票简称：凤凰股份 股票代码：600716
江苏凤凰置业投资股份有限公司
Jiangsu Phoenix Property Investment Company Limited
（南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼）
公开发行 2014 年公司债券
募集说明书
保荐人/主承销商
（上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层）
募集说明书签署日期： 年 月 日
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
声 明
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法
规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明
日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
文件，并进行独立投资判断。中国证监会及其他政府部门对本次发行所做的任何
决定或意见，均不表明其对本期债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或
者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿
接受本募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》对本期债
券各项权利义务的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券
受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营
与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除本公司和保荐机构（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他单位
或个人提供未在本募集说明书中列明的信息和/或对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑
本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
重大事项提示
一、发行人本期债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的
净资产为221,442.29万元（截至2014年6月30日公司合并报表所有者权益合计）；
本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为17,925.40
万元（2011年度、2012年度及2013年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利
润算术平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上
市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续
期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值
具有一定的不确定性。
三、发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所申请办理上市交
易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上海证券
交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海
证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场
交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险，即投资者可能无法立即出售其持
有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能
无法获得与活跃二级市场上类似投资收益水平相当的收益。
四、本期债券由江苏凤凰出版传媒集团有限公司提供全额无条件不可撤销的
连带责任保证担保。担保人保证担保的范围包括本期债券的全部本金及利息、违
约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。担保人承担保证责任的期间为本次公
司债券存续期及债券到期之日起2年，债券持有人在此期间内未要求担保人承担
保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向
担保人追偿的，担保人免除保证责任。
担保人江苏凤凰出版传媒集团有限公司可能受到宏观经济、新闻出版行业或
自身因素的影响，进而导致其经营状况、盈利水平及资信情况出现不利变化。上
述情况都将可能影响担保人对本期债券履行其应承担的担保责任。
五、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
级为AA，本期债券信用等级为AAA，表示本期债券偿还债务的能力极强，基本
不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因市场环
境发生变化等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资
金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。在本次评级的信用等级有效期（至
本期债券本息的约定偿付日止）内，资信评级机构将进行持续跟踪评级，包括持
续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公
司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的
情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。资信评级机
构定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级机构网站
（http://www.shxsj.com）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公
告。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券
的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的
债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受
让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，
债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受
托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决议和主张。债券持有
人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券，均视为同意并接受公司为
本期债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托
管理协议》。
七、房地产行业的发展与国家政策密切相关。近年来，政府多次出台抑制购
房需求的房地产调控政策。十八届三中全会前后，一二线城市陆续推出调控新政，
新政主要集中在提高限购资格、加大土地供应和提高二套房首付等方面。此外，
三中全会提出要建立全社会房产信用基础数据同一平台，可能会打击较多的投机
需求，使房价有所下跌。在本期债券存续期内，若有更严格的调控政策出台，可
能会影响发行人的日常经营活动。
八、2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，发行人归属于母公司
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
所有者的净利润分别为23,437.29万元、7,578.02万元、22,760.90万元和5,544.76
万元。近三年及一期归属于母公司所有者的净利润波动较大。如果在债券存续期
内因为公司自身或行业原因导致发行人利润出现大幅波动，将可能对本期债券的
本息兑付产生不利影响。
九、2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，发行人经营活动产生
的现金流量净额分别为21,567.97万元、923.40万元、-41,694.58万元和1,326.03万
元，经营活动产生的现金流量波动较大，主要是因为发行人增加土地储备所致。
此外，2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，担保人经营活动产生的
现金流量净额分别为120,796.62万元、91,662.16万元、33,964.16万元和27,305.26
万元。在本期债券存续期间，如果发行人土地储备、项目资金垫付较多，可能导
致发行人的经营活动现金流量净额为负，若同时担保人经营活动现金流量净额出
现波动，将会对发行人本期公司债券本息兑付产生一定的资金压力。
十、发行人因其子公司凤凰置业与赛特置业、建邺房产的合作房地产项目纠
纷涉及民事诉讼事项导致发行人2011年计提了1,000元预计负债，2012年扣除已
计提的1,000万后另计入营业外支出22,000万元。为避免类似诉讼再次发生，发行
人制定了《风险评估方法和标准》、《风险控制管理制度》识别风险、分析风险，
提高风险防范能力。此外，发行人未来如需与他方合作，将会尽量细化协议以防
范纠纷产生的可能。若在本期债券存续期内发生其他对经营业绩产生影响的重大
诉讼或者纠纷，将可能会对本期债券的偿付产生不利影响。
十一、报告期内，发行人资产负债率高于70%，速动比率小于0.50，主要与
房地产企业的经营特点有关。发行人上述指标虽然在房地产企业中处于较为合理
的水平，但若在本期债券存续期内，发行人上述指标进一步恶化，将可能对企业
长短期偿债能力造成一定的负面影响。
十二、公司已于2014年8月28日正式公布了公司2014年半年度报告，根据公
司2014年半年度报告的财务状况及经营业绩，公司本期公司债券仍符合发行条
件。
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
目 录
释 义 ................................................................................................................ 8
第一节 发行概况 ............................................................................................ 13
一、发行人基本情况 ............................................................................... 13
二、本次发行的基本情况及发行条款 ...................................................... 14
三、本期债券发行相关日期 ..................................................................... 17
四、本期债券发行的有关机构 ................................................................. 18
五、认购人承诺....................................................................................... 20
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................. 21
第二节 风险因素 ............................................................................................ 22
一、本期债券的投资风险 ........................................................................ 22
二、发行人的相关风险 ............................................................................ 24
第三节 发行人的资信情况 .............................................................................. 29
一、本期债券的信用评级情况 ................................................................. 29
二、信用评级报告的主要事项 ................................................................. 29
三、发行人的资信情况 ............................................................................ 31
第四节 担保 ................................................................................................... 33
一、担保人的基本情况 ............................................................................ 33
二、担保函的主要内容 ............................................................................ 40
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ............... 43
第五节 偿债计划及其他保障措施 ................................................................... 44
一、偿债计划 .......................................................................................... 44
二、具体偿债安排 ................................................................................... 44
三、偿债保障措施 ................................................................................... 45
四、发行人违约责任 ............................................................................... 47
第六节 债券持有人会议 ................................................................................. 48
一、债券持有人行使权利的形式.............................................................. 48
二、债券持有人会议规则主要条款 .......................................................... 48
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
第七节 债券受托管理人 ................................................................................. 59
一、债券受托管理人 ............................................................................... 59
二、《债券受托管理协议》主要内容 ........................................................ 60
第八节 发行人基本情况 ................................................................................. 73
一、发行人基本信息 ............................................................................... 73
二、发行人历史沿革情况 ........................................................................ 74
三、本次发行前发行人股本总额及前十大股东持股情况 .......................... 75
四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ...................... 76
五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ............................................ 78
六、发行人的董事、监事、高级管理人员 ............................................... 79
七、发行人的主要业务 ............................................................................ 84
八、发行人所处行业 ............................................................................... 90
九、发行人的竞争优势 .......................................................................... 102
第九节 财务会计信息 ................................................................................... 104
一、最近三年及一期财务报表 ............................................................... 105
二、合并报表范围主要变化 ................................................................... 113
三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 ...................................... 114
四、管理层讨论与分析 .......................................................................... 120
五、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................... 141
第十节 募集资金运用 ................................................................................... 143
一、本期债券募集资金数额 ................................................................... 143
二、本期债券募集资金运用计划............................................................ 143
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .......................................... 144
第十一节 其他重要事项 ............................................................................... 146
一、发行人的担保情况 .......................................................................... 146
二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项 .......................................... 146
三、发行人抵押资产情况 ...................................................................... 146
四、发行人质押资产情况 ...................................................................... 146
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
五、其他事项 ........................................................................................ 147
第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................ 148
第十三节 备查文件 ...................................................................................... 155
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释 义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般性释义
公司、本公司、发行人、
指 江苏凤凰置业投资股份有限公司
凤凰股份
控股股东、担保人、凤凰
指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司
集团
实际控制人 指 江苏省人民政府
凤凰置业 指 江苏凤凰置业有限公司
赛特置业 指 南京赛特置业有限公司
建邺房产 指 南京建邺房地产开发有限公司
景枫润城1 指 南京景枫润城房地产开发有限公司
龙凤置业 指 南京龙凤投资置业有限公司
耀华玻璃 指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
耀华集团 指 中国耀华玻璃集团公司
本期债券、本期公司债
发行人本次公开发行的“江苏凤凰置业投资
券、本次债券、本次公司 指
股份有限公司2014年公司债券”
债券
本次发行 指 本期债券的公开发行
保荐人、保荐机构、主承
销商、债券受托管理人、 指 申银万国证券股份有限公司
申银万国
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
1
2011年8月，公司的全资孙公司南京景枫润城房地产开发有限公司经南京市工商行政管理局白下分局核
准，该公司名称变更为“南京凤凰地产有限公司”，并领取了新的《企业法人营业执照》。
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
上交所 指 上海证券交易所
证券登记机构、登记机
构、登记托管机构、登记 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
发行人与债券受托管理人签署的《江苏凤凰置
《债券受托管理协议》 指 业投资股份有限公司2014年公司债券受托管
理协议》及其变更和补充
《江苏凤凰置业投资股份有限公司2014年公
《债券持有人会议规则》 指 司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补
充
由主承销商为承销本次发行而组织的承销机
承销团 指
构的总称
就本期债券而言，通过认购、购买或以其他合
认购人、投资者、持有人 指
法方式取得并持有本期债券的主体
律师、发行人律师 指 江苏泰和律师事务所
会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
新世纪资信、资信评级机
指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
构、评级机构
《公司章程》 指 《江苏凤凰置业投资股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
根据《上海证券交易所债券交易实施细则
（2014年修订）》（2014年1月2日颁布），上交
所于2006年5月8日起推出质押式回购交易。即
新质押式回购 指 将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算
比率计算出的标准券数量为融资额度而进行
的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还
资金和解除质押的交易
最近三年、近三年 指 2011年度、2012年度和2013年度
最近三年及一期、最近三 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6
指
年一期、报告期 月
募集说明书、本募集说明 江苏凤凰置业投资股份有限公司公开发行
指
书 2014年公司债券募集说明书
江苏凤凰置业投资股份有限公司公开发行
募集说明书摘要 指
2014年公司债券募集说明书摘要
江苏凤凰置业投资股份 有限公司公开发行
发行公告 指
2014年公司债券发行公告
在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资
发行文件 指
料及其所有修改和补充文件
北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节
工作日 指
假日）
交易日 指 上海证券交易所的营业日
中华人民共和国法定及政府指定节假日或休
法定节假日或休息日 指 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元/千元/万元/亿元 指 人民币元/千元/万元/亿元
二、专业释义
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各种登记注册类型的房地产开发法人单位统
一开发的包括统代建、拆迁还建的住宅、厂房、
仓库、饭店、宾馆、度假村、写字楼、办公楼
房地产开发投资 指 等房屋建筑物，配套的服务设施，土地开发工
程（如道路、给水、排水、供电、供热、通讯、
平整场地等基础设施工程）和土地购置的投
资；不包括单纯的土地开发和交易活动
报告期内新开工建设的房屋建筑面积，以单位
工程为核算对象，即整栋房屋的全部建筑面
积，不能分割计算。不包括在上期开工跨入报
新开工面积 指 告期继续施工的房屋建筑面积和上期停缓建
而在本期恢复施工的房屋建筑面积。房屋的开
工应以房屋正式开始破土刨槽（地基处理或打
永久桩）的日期为准
报告期内房屋建筑按照设计要求已全部完工，
达到住人和使用条件，经验收鉴定合格或达到
竣工验收标准，可正式移交使用的各栋房屋建
竣工面积 指 筑面积的总和。竣工面积以房屋单位工程（栋）
为核算对象，在整栋房屋符合竣工条件后按其
全部建筑面积一次性计算，而不是按各栋施工
房屋中已完成的部分或层次分割计算
报告期内出售商品房屋的合同总面积（即双方
签署的正式买卖合同中所确定的建筑面积）。
商品房销售面积 指
由现房销售建筑面积和期房销售建筑面积两
部分组成
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报告期内出售商品房屋的合同总价款（即双方
签署的正式买卖合同中所确定的合同总价）。
商品房销售额 指
该指标与商品房销售面积同口径，由现房销售
额和期房销售额两部分组成
本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：江苏凤凰置业投资股份有限公司
英文名称：JIANGSU PHOENIX PROPERTY INVESTMENT COMPANY
LIMITED
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：凤凰股份
股票代码：600716
曾用简称：耀华玻璃、ST耀华、ST凤凰
成立日期：1996年6月24日
法定代表人：陈海燕
注册资本：74,060.0634万元
注册地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼
邮政编码：210037
办公地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼
邮政编码：210037
联系电话：025-83566267
传真：025-83566299
企业法人营业执照注册号：320000000108232
税务登记证号：320000104363033
组织机构代码：10436303-3
互联网网址：www.fhzy.cn
电子邮箱：fhzy@ppm.cn
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：房地产投资，实业投资，房屋租赁，物业管理。
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）核准情况及核准规模
2013年12月5日，公司第五届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司
符合发行公司债券条件的议案》和《关于本次发行公司债券方案的议案》，其中
《关于本次发行公司债券方案的议案》提请公司股东大会授权董事会在有关法律
法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事项。上述议案提请公司2013
年第一次临时股东大会审议。
2013年12月27日，公司2013年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。
2013年12月27日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于修改公司
债券发行方案的议案》。
董事会决议公告和临时股东大会决议公告分别刊登在2013年12月7日和2013
年12月28日的《上海证券报》和《中国证券报》上，并在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
根据《江苏省省级文化企业重大事项管理实施办法》（苏财规[2011]39号）
规定，省级文化企业及其重要子企业为满足流动资金及用于资本性投入需要对公
众或特定对象发行债券的，应当报省财政厅商省委宣传部审批。由于发行人属于
凤凰集团的重要子企业，因此发行人股东凤凰集团针对本次债券的发行向财政厅
上报了《关于江苏凤凰置业投资股份有限公司发行公司债券的请示》（苏凤版
[2013]103号）。2013年12月31日，江苏省财政厅出具了《江苏省财政厅关于同意
江苏凤凰置业投资股份有限公司发行公司债券的函》（苏财资[2013]206号），同
意凤凰股份发行公司债券事宜。
2014年8月25日，经中国证监会“证监许可[2014]889号”文核准，公司获准
发行面值总额不超过7.5亿元的公司债券。
（二）本期债券的基本发行条款
1、发行人：江苏凤凰置业投资股份有限公司。
2、债券名称：江苏凤凰置业投资股份有限公司2014年公司债券。
3、债券期限：5年期，含第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
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4、发行总额：发行总额不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元），本期债券为一
次发行。
5、债券利率及其确定方式：本期债券采取网上发行与网下发行相结合的发
行方式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关
规定协商一致，在利率询价区间内确定。本期债券存续期前3年的票面利率固定
不变。在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被
回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加
上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择
权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
7、发行价格：本期债券按面值平价发行。
8、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排参见发行公告。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构
开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
11、起息日：2014年9月12日。
12、付息日：本期债券的付息日为2014年至2019年每年的9月12日。若投资
者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2017年每年的9月12
日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不
另计利息。
13、兑付日：本期债券的兑付日为2019年9月12日。若投资者行使回售选择
权，则本期债券的兑付日为2017年9月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
14、计息期限：本期债券的计息期限为2014年9月12日至2019年9月12日。若
投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2014年9月12日至2017年9
月12日。
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
15、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每
年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于
每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有
的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息
金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所
持有的债券票面总额的本金。
16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规
定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关
业务规则办理。
17、发行人上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息
日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票
面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第3年
末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一
个基点为0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券存续期后2年票面
利率仍维持原有票面利率不变。
18、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公
告后，投资者有权选择在本期债券的第3个付息日将其持有的本期债券按票面金
额全部或部分回售给发行人。本期债券第3个付息日即为回售支付日，发行人将
按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
19、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度
的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券
持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；
回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上
述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
20、担保情况：本期债券由江苏凤凰出版传媒集团有限公司提供全额无条件
不可撤销的连带责任保证担保。
21、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综
合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。
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22、债券受托管理人：申银万国证券股份有限公司。
23、承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）申银万国负责组织承销团，
以余额包销方式承销。
24、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将
申请本期债券在上海证券交易所上市交易。
25、新质押式回购：本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，
本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申
请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执
行。
26、发行费用概算：本期债券发行费用概算预计为本期债券发行总额的1.00%
左右，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行
推介费用和信息披露费用等。
27、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将剩余募集
资金全部用于补充公司的营运资金。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行相关日期
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2014年9月10日。
2、发行首日：2014年9月12日。
3、预计发行期限：2014年9月12日至2014年9月16日，共3个工作日。
4、网上申购日：2014年9月12日。
5、网下认购期：2014年9月12日至2014年9月16日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于本期债券上市交
易的申请，具体上市时间将另行公告。
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四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：江苏凤凰置业投资股份有限公司
住所：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼
办公地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼
法定代表人：陈海燕
联系人：高磊
联系电话：025-83566255
传真：025-83566299
（二）保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司
住所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层
办公地址：上海市常熟路239号
法定代表人：储晓明
项目主办人：杜娟、徐笑吟
项目协办人：奚飞
项目组成员：徐飞、边晓磊、孙洁
联系电话：021-33389888
传真：021-33389955
（三）分销商：中国中投证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第
04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元
办公地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层
法定代表人：龙增来
联系人：师硕
联系电话：010-63222863
传真：010-63222636
（四）发行人律师：江苏泰和律师事务所
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住所：南京市中山东路147号大行宫大厦15楼
法定代表人：马群
经办律师：李远扬、印凤梅
联系电话：025-84503333
传真：025-84505533
（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
负责人：朱建弟
经办注册会计师：诸旭敏、葛晨煜、戈晓梅
联系电话：025-85653832
传真：025-83309819
（六）担保人：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
住所：江苏省南京市中央路165号
法定代表人：陈海燕
联系人：高磊
联系电话：025-83566255
传真：025-83566299
（七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市汉口路398号华盛大厦14楼
法定代表人：朱荣恩
评级人员：蒋卫、李兰希
联系电话：021-63224093
传真：021-63500872
（八）债券受托管理人：申银万国证券股份有限公司
住所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层
法定代表人：储晓明
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联系人：杜娟、徐笑吟
联系电话：021-33389888
传真：021-33389955
（九）保荐机构（主承销商）收款银行
账户名称：申银万国证券股份有限公司
开户银行：工行上海市淮海中路第二支行
银行账户：1001221029013334268
汇入行人行支付系统号：102290022101
联系人：王静
联系电话：021-33389856
（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：黄红元
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债
券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
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主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并
由保荐人（主承销商）代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2014年6月30日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及
其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权
关系或其他利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经
济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投
资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采取固定利率
形式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在本期债券存续期内，
市场利率波动可能使本期债券投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流
通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，并依赖
于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在
上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券
交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因
素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人
能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券
后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上
市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其
希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
虽然本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环
境、资本市场状况、国家房地产行业相关政策等外部因素以及公司本身的生产经
营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的财务状况、经营成果
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和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支
付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
为了充分保障本期债券持有人的利益，公司已根据实际情况安排了偿债保障
措施来保障本期债券按时还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的
市场、政策、法律法规变化等因素导致目前制定的偿债保障措施不能完全或无法
完全得到履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司目前经营情况和资信状况良好，盈利能力较强，能够按时足额偿付债
券本息。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订
的合同、协议及其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风
险或不可控制的因素，使公司的财务状况发生重大不利变化，导致不能按约定偿
付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使公司资信状况恶化，影
响本期债券还本付息，从而可能使本期债券的投资者受到不利影响。
（六）担保风险
本期债券由江苏凤凰出版传媒集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连
带责任保证担保。担保人目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但是，
在本期债券存续期内，担保人的经营状况受国家政策调控面临不确定性、经营业
绩存在周期性变化、资产状况及支付能力可能发生负面变化，若资信评级机构调
低担保人的信用评级，从而影响本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利
益造成不利影响。
（七）信用评级变化的风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务
本息的能力与意愿的相对风险进行的客观、独立、公正的专家评价。债券信用等
级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考
值。
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经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体信用等级
为AA，本期债券的信用等级为AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级
并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债
券的投资价值做出了任何判断。
虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信
用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主
体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影
响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
作为房地产类公司，公司资产负债率较高。2011年末、2012年末、2013年末
和2014年6月末发行人资产负债率分别为70.18%、71.61%、72.39%和70.95%。如
果发行人不能将负债水平保持在合理范围内，其较高的资产负债率将在一定程度
上限制发行人未来的融资规模，并导致一定的财务压力。
2、经营活动产生的现金流量净额波动的风险
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，发行人经营活动产生的现
金流量净额分别为21,567.97万元、923.40万元、-41,694.58万元和1,326.03万元，
经营活动产生的现金流量波动较大，主要是因为发行人增加土地储备所致。本期
债券存续期间，如果发行人土地储备、项目资金垫付较多，可能导致发行人的经
营活动现金流量净额为负，从而对发行人本期公司债券本息兑付产生一定的资金
压力。
3、归属于母公司净利润波动的风险
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，发行人归属于母公司所有
者的净利润分别为23,437.29万元、7,578.02万元、22,760.90万元和5,544.76万元。
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近三年及一期归属于母公司所有者的净利润波动较大。如果在债券存续期内因为
公司自身或行业原因导致发行人利润出现大幅波动，将可能对本期债券的本息兑
付产生不利影响。
4、融资渠道有限的风险
作为资本密集型行业，融资渠道顺畅对企业正常经营起着至关重要的作用。
截至2014年6月30日，公司没有银行授信，存续中的银行借款系根据实际的房地
产建设项目向银行申请得到的。此外，公司还通过信托借款、委托借款等方式解
决融资需求。虽然凤凰集团承诺在发行人或其下属子公司出现资金紧张的情况
下，凤凰集团将无条件给予发行人或其下属子公司流动性资金支持，但如果在债
券存续期内公司的其他融资渠道受阻，可能对本期债券的本息兑付产生不利影
响。
（二）经营风险
1、经营成本上升的风险
房地产行业的经营成本包括土地储备成本、人力资源成本、建筑材料成本等。
如果在本期债券存续期内土地储备成本、人力成本、建筑材料成本等持续上升，
将导致发行人经营成本上升，削弱公司的利润，影响本期债券的本息兑付。
2、税收政策变化的风险
公司涉及的主要税种包括土地增值税、营业税、城市维护建设税、企业所得
税和教育费附加，其中营业税税率5%、城市维护建设税税率7%、企业所得税税
率25%、教育费附加税税率5%。如果在本期债券存续期内国家税收政策调整，
可能会对发行人经营业绩产生不利影响。
3、跨区经营风险
公司目前的房地产项目主要分布在江苏省、安徽省的省会城市以及江苏省的
部分二线城市，包括的南京市、苏州市、南通市、盐城市、镇江市、泰兴市和合
肥市，分布较广，对公司的人力资源、管理制度、内控规范提出了更高的要求。
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如果发行人对于项目所在地区的调控政策、市场情况以及竞争情况等因素把握不
准确，或者公司内部的管控体系和业务流程没能适应分散的项目分布，可能会使
房地产项目收益达不到预期，对发行人经营业绩产生不利影响。
（三）土地储备不足的风险
公司生产经营的连续、业绩的稳定有赖于土地储备，目前公司的土地储备情
况良好，但在债券存续期内如果土地储备不足，将可能导致公司可供开发的项目
减少，并影响本期债券的本息兑付。
（四）房地产政策变化的风险
房地产行业的发展与国家政策密切相关。近年来，政府多次出台抑制购房需
求的房地产调控政策。十八届三中全会前后，一二线城市陆续推出调控新政，新
政主要集中在提高限购资格、加大土地供应和提高二套房首付等方面。此外，三
中全会提出要建立全社会房产信用基础数据同一平台，可能会影响投资需求。在
本期债券存续期内，若有更严格的调控政策出台，可能会对发行人经营业绩产生
不利影响。
（五）房价下跌和房屋滞销风险
虽然全国房价依然持续上涨，但近三个月以来，涨幅持续缩小，各地调控政
策影响开始显现。部分开发商为回笼资金，平价开盘项目居多，少数楼盘降价促
销；而4月下旬开始，南宁、无锡、杭州萧山区等地政府松绑限购救市，多数购
房者对后期市场预期不稳，可能继续保持观望。若房价出现进一步下跌或房屋滞
销，可能对发行人经营业绩产生不利影响。
（六）行业竞争加剧的风险
房地产行业集中度持续上升，行业龙头公司凭借资金实力、品牌优势、卓越
的管理能力等竞争优势，继续以超越行业平均增速的水平增长，行业洗牌加速，
中小公司则由于竞争实力较弱，所面临的生存和发展压力更大，生存空间将日益
压缩。行业竞争加剧可能会对公司产生不利影响。
（七）重大诉讼或纠纷的风险
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2011年，南京市中级人民法院对公司子公司凤凰置业与江苏景枫置业投资有
限公司之间的经济纠纷2进行判决，判决凤凰置业支付江苏景枫置业投资有限公
司财务费用2,736万元，支付逾期付款违约金（按未付款项的0.1%/日计算，大约
1,180万元），承担律师费、案件受理费100万元。凤凰置业不服一审判决向江苏
省高级人民法院提起上诉，经调解，凤凰置业子公司南京凤凰地产有限公司最终
向江苏景枫置业投资有限公司支付财务费用660万元。同一年，因公司子公司凤
凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司就南京市
NO.2007079地块纠纷3，公司于2012年3月27日收到江苏省高级人民法院判决，判
决凤凰置业给付原告赛特置业、建邺房产“凤凰和美”项目一、二期房屋销售价
款370,262,046元、案件受理费1,887,996元、反诉案件受理费878,200元。公司向
最高人民法院提起上诉，根据最高人民法院的民事调解书，凤凰置业子公司南京
凤凰置业有限公司完税后支付给赛特置业、建邺房产一、二、三、四期税后合计
23,000万元，对公司当年利润产生较大影响。
公司已制定《风险评估方法和标准》、《风险控制管理制度》识别风险、分析
风险，提高风险防范能力。经项目组核查，为避免类似诉讼再次发生，目前公司
正在开发的房地产项目均不涉及与凤凰集团外主体进行合作开发的情形，不存在
类似上述诉讼的纠纷。如果公司在本期债券存续期内发生其他对经营业绩产生影
2
根据公司 2011、2012 年年报披露的信息，凤凰置业与江苏景枫置业投资有限公司（以下简称“江苏景
枫”）于 2010 年 6 月 10 日签订《南京景枫润城房地产项目转让协议书》，协议约定：在南京景枫润城
房地产开发有限公司（以下简称“南京景枫”；后更名为南京凤凰地产有限公司）领取《国有土地使用权》
之日起五日内，凤凰置业应借给南京景枫 15,200 万元，以偿还其对江苏景枫的借款，同时支付江苏景枫
前期支付的费用 226 万元和财务费用 2,736 万元，若凤凰置业未按协议的约定付款，除应向江苏景枫支付
上述款项外，还应按未付款项的 0.3%/日支付违约金。在合同履行过程中，凤凰置业以江苏景枫违反协议
中有关税费承担的约定为由，未在协议约定时间支付借款及前期费用，也未付支付财务费用。
3
根据公司 2011、2012 年年报披露的信息，赛特置业、建邺房产于 2007 年 11 月，通过公开招投标交易
方式取得南京市 NO.2007079 地块。凤凰置业与赛特置业、建邺房产于 2008 年 8 月 11 日签署《合作协
议》，将该地块中的雨花台区西营村地块（规划总建筑面积为 193,300 平方米）转让给凤凰置业。为了有
利于项目转让，通过双方共同成立项目公司南京凤凰置业有限公司（以下简称“南京凤凰置业”）的方式
进行转让。随后赛特置业、建邺房产和凤凰置业签署股权转让协议，赛特置业将所持有的南京凤凰置业股
权全部转让给凤凰置业，南京凤凰置业成为凤凰置业的全资子公司。双方在 2008 年《合作协议》中约定，
项目由赛特置业、建邺房产按每平方米 11,300 元的均价承包销售，销售结束时销售价格不足部分由上述
两公司弥补，超出部分扣除所有国家规定的税费后归上述两公司所有。事后，赛特置业、建邺房产方以种
种理由推脱，并未按照凤凰置业的要求与南京凤凰置业签订包销协议。2009 年 10 月，赛特置业和南京凤
凰置业委托江苏东恒置业顾问有限公司担任该项目的全程营销策划和销售代理，并签订《全程营销代理协
议》。公司认为该协议是对原《合作协议》条款进行了实质性变更，赛特置业实际未对该项目进行承包销
售。由于后来该项目“凤凰和美”第一、二期的销售价格均超过了 11,300 元/平方米，赛特置业、建邺房
产（原告）起诉要求凤凰置业（被告）支付商品房销售超过 11,300 元/㎡的差价款项。
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响的重大诉讼或者纠纷，将可能会对本期债券的偿付产生不利影响。
（八）资金压力的风险
发行人作为房地产企业，为资金密集型的行业，除在建项目需要一定资金投
入外，发行人尚有镇江凤凰项目、合肥凤凰项目、泰兴凤凰项目和铁管巷项目待
建。因此，发行人存在一定的资金压力。如果发行人资金压力过大，可能会影响
公司正常持续经营，进而将可能会对本期债券的偿付产生不利影响。
（九）商业用房的销售的风险
目前公司凤凰和睿大厦和凤凰和熙销售情况良好，苏州凤凰项目和南通凤凰
项目由于当地供应量较大，去化较慢，销售面临一定的压力。为此，公司将采取
更积极灵活的销售策略，如联系酒店管理公司等推进酒店式公寓的销售。但如果
公司商业用房去化持续困难，将会增加公司现金流的压力，对公司产生不利影响。
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第三节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经新世纪资信综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为
AAA。新世纪资信出具了《江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014 年公司债券信
用评级报告》（新世纪债评（2014）010234）和《信用评级结果通知书》（新世纪
（2014-债评-0207），该评级报告在新世纪资信网站（http://www.shxsj.com）予以
公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经新世纪资信综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为
AAA。上述信用等级表示本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环
境的影响，违约风险极低。
（二）有无担保情况下的评级结论差异
新世纪资信基于对发行人自身经营实力和担保人的综合评估，评定发行人长
期主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AAA。发行人长期主体信用等级
是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评
估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的
情况下信用等级为 AA，在有担保的情况下信用等级为 AAA。
本期债券信用评级考虑了凤凰集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任
保证担保为本期债券本息偿付所起的保障作用。
（三）评级报告的主要内容
1、优势
（1）凤凰股份与关联企业凤凰传媒合作开发经营文化地产的商业模式有利
于降低土地成本，提升整个项目利润水平，且文化地产符合江苏省文化产业发展
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规划，未来具有一定的发展空间。
（2）股东及关联方可为其经营提供资金以缓解其融资压力。凤凰股份债务
中来自股东及关联方拆借所占比重较大。
（3）公司盈利能力保持稳定，持续盈利可对刚性债务偿还形成一定保障。
（4）凤凰传媒集团对本期公司债券本金及利息提供全额无条件不可撤销的
连带责任保证担保，可有效提升本期公司债券偿付的安全性。
2、风险：
（1）房地产行业周期性波动明显，受我国经济增长和宏观调控影响较大。
目前我国经济增速放缓可能性较大，且房地产市场政策导向不明朗，凤凰股份仍
面临一定的政策风险。
（2）由于前期供应量较大且商业地产市场已趋于饱和，凤凰股份文化地产
中商业用房的销售面临一定压力。
（3）近年来商品房信贷政策的持续收紧导致凤凰股份融资成本上升，同时
在建项目增加使得凤凰股份营运资金持续承压，资金压力逐步增大。
（四）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和新世纪资信的业务操作规范，在本次评级的信用等
级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内，新世纪资信将对其进行持续跟
踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，新世纪资信将持续关注凤凰股份外部经营环境的变化、影响
凤凰股份经营或财务状况的重大事件、凤凰股份履行债务的情况等因素，并出具
跟踪评级报告，以动态地反映凤凰股份的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
新世纪资信对凤凰股份的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每 1 年进行一次，并在凤凰股份
年度报告公布后 1 个月内完成该年度的定期跟踪评级并进行披露。定期跟踪评级
报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重
大事项出现差异的，新世纪资信将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级
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报告结论的重大事项时，凤凰股份应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪资信
相应事项。新世纪资信及评级人员将密切关注与凤凰股份有关的信息，在认为必
要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告
在新世纪资信向凤凰股份发出“重大事项跟踪评级告知书”后 10 个工作日内提
出。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向凤凰股份发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级
前向凤凰股份发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、
出具评级报告、公告等程序进行。
新世纪资信的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品
的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后 10 个工作日内，新世纪资信应在新世纪资
信网站（http://www.shxsj.com）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相
关信息抄送监管部门、凤凰股份及保荐机构。凤凰股份须通过上海证券交易所网
站（http://www.see.com.cn/）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可在
上交所网站查询跟踪评级结果及报告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2014年6月30日，公司无银行授信额度。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没
有发生过严重违约现象。
（三）发行人已发行债券及其偿还情况
截至2014年6月30日，发行人及下属子公司未发行过债券。
（四）本次发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
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本期债券发行规模计划不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）。以7.5亿元的发
行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券
余额为75,000万元，占发行人截至2014年6月30日未经审计合并报表所有者权益
合计（221,442.29万元）的比例为33.87%，占发行人截至2013年12月31日经审计
合并报表所有者权益合计（215,936.49万元）的比例为34.73%。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
流动比率（倍） 1.65 1.69 1.40 1.54
速动比率（倍） 0.25 0.41 0.33 0.43
资产负债率（%） 70.95 72.39 71.61 70.18
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
利息保障倍数 0.77 1.56 1.16 2.47
EBITDA利息保障倍数 0.78 1.57 1.18 2.50
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
经营活动产生的现金流
1,326.03 -41,694.58 923.40 21,567.97
量净额（万元）
2、母公司报表口径
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
流动比率（倍） 1,778.49 250.49 11.45 16.33
速动比率（倍） 1,778.49 250.49 11.45 16.33
资产负债率（%） 0.01 0.08 0.10 0.10
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
经营活动产生的现金流
-20,358.35 -685.57 -620.93 -549.48
量净额（万元）
上述财务指标的计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+
已资本化的利息费用）
EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财
务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
利息偿付率=实际支付利息 / 应付利息
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第四节 担保
本期债券由江苏凤凰出版传媒集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连
带责任保证担保，担保范围包括本期债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿
金和实现债权的全部费用。2013年12月20日，凤凰集团为本期债券出具了担保函，
并与发行人签订了担保合同。
一、担保人的基本情况
（一）担保人基本情况简介
公司名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
设立日期：2004年3月17日
住所：南京市中央路165号
法定代表人：陈海燕
注册资本：1,500,000,000.00元
企业类型：国有独资公司
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、
实物租赁，省政府授权的其他业务。
历史沿革：凤凰集团前身为1953年成立的江苏人民出版社。2001年，根据省
级机关机构改革方案和政企分离的基本原则，江苏省出版总社与江苏省新闻出版
局分离，省政府于2001年7月18日出具“苏政复【2001】119号”文件批准成立江
苏省出版集团有限公司，由江苏省人民政府出资，江苏省人民政府授予其投资主
体职能，授权其经营江苏省出版总社及其所属17家事业单位、全民所有制企业和
国有独资公司。凤凰集团和江苏省出版总社（取得事证第132000000562号事业单
位法人证书）为一套机构两块牌子，两者实行统一会计核算。
2004年8月30日和2005年2月7日，新闻出版总署和江苏省人民政府分别出具
“新出图【2004】1052号”和“苏政复【2005】10号”文件批准，同意江苏省出
版集团有限公司更名为江苏凤凰出版传媒集团有限公司。
2010年12月24日江苏省委宣传部、江苏省财政厅《关于同意江苏凤凰出版传
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媒集团有限公司将出版主业资产向江苏凤凰新华书业股份有限公司增资的批复》
（苏财资【2010】101号）批准同意，凤凰集团以出版主业资产向江苏凤凰新华
书业股份有限公司增资。
凤凰集团与弘毅投资公司于2010年12月25日签署了《增资认购协议》，同意
凤凰集团以经江苏华信资产评估有限公司评估的江苏人民出版社有限公司等与
出版业务相关的12家公司股权和出版主业资产截至2010年8月31日的净资产以评
估值224,292.31万元（账面值为119,377.81万元）向江苏凤凰新华书业股份有限公
司作价出资，江苏凤凰新华书业股份有限公司经中联资产评估有限公司评估的截
至2010年8月31日的净资产评估值为627,801.32万元，按照上述评估值，凤凰集团
出资资产折合53,590万股。增资完成后，江苏凤凰新华书业股份有限公司股本总
额增加至20.359亿股，其中凤凰集团持有18.859亿股，占比92.63%，弘毅投资公
司持有1.5亿股，占比7.37%。2010年12月28日，江苏凤凰新华书业股份有限公司
更名为“江苏凤凰出版传媒股份有限公司”。
（二）担保人最近一年一期主要财务指标及与发行人主要财务指标的比较
凤凰集团2013年度的财务报告经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，
并出具了苏亚审（2014）第665号标准无保留意见的审计报告。2014年1-6月的财
务报表未经审计。
单位：万元
项目 2014年6月30日（合并） 2013年12月31日（合并）
资产总计 3,857,903.09 3,744,804.67
所有者权益合计 1,994,238.59 1,946,735.28
归属于母公司所有者权益合计 1,529,189.97 1,491,681.02
资产负债率（%） 48.31 48.02
流动比率（倍） 1.59 1.49
速动比率（倍） 0.97 0.93
项目 2014年1-6月（合并） 2013年度（合并）
营业收入 634,662.10 1,275,495.85
净利润 54,994.23 181,196.71
归属于母公司所有者的净利润 35,115.94 145,715.33
经营活动产生的现金流量净额 27,305.26 33,964.16
净资产收益率（%） 2.32 10.26
注：净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益的平均余额
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单位：万元
项目 2014年6月30日（母公司） 2013年12月31日（母公司）
资产总计 2,353,604.84 2,299,638.96
所有者权益合计 1,043,810.24 1,040,274.22
资产负债率（%） 55.65 54.76
流动比率（倍） 0.84 0.78
速动比率（倍） 0.84 0.78
项目 2014年1-6月（母公司） 2013年度（母公司）
营业收入 7,329.95 20,653.58
净利润 5,125.95 104,617.29
经营活动产生的现金流量净额 20,463.28 108,837.78
发行人最近一年一期合并报表口径主要财务指标占担保人最近一年一期合
并报表口径主要财务指标的比例如下：
项目 2014年6月30日 2013年12月31日
资产总计 19.76% 20.88%
所有者权益合计 11.10% 11.09%
项目 2014年1-6月 2013年度
营业收入 8.19% 12.67%
净利润 10.01% 12.36%
归属于母公司所有者的净利润 15.79% 15.62%
（三）担保人主要资产及经营情况
凤凰集团主要从事图书、报刊、电子音像出版物的出版、印刷（复制）、发
行，是中国规模最大的集团化出版企业。截至2013年12月31日，凤凰集团总资产
3,744,804.67万元，净资产1,946,735.28万元，2013年营业总收入1,275,495.85万元，
净利润181,196.71万元。
除房地产业务以外，凤凰集团主营业务主要包括出版发行业务、物资供应业
务、印刷加工业务和酒店经营业务，其中以出版发行业务为主。2013年度，凤凰
集团出版发行业务盈利能力较强，物资供应业务保持微利，而收入占比相对较小
的印刷加工业务和酒店经营业务则略微亏损。
1、出版发行业务
凤凰集团出版发行业务主要由下属子公司凤凰传媒经营。凤凰传媒主要业务
为图书出版物及音像制品的出版、发行及文化用品销售，在出版领域和发行领域
均处于行业领先地位。2010年凤凰集团将包含10家图书出版公司在内的出版群体
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注入凤凰传媒，实现出版、发行业务的整合。
截至2013年12月31日，凤凰传媒总资产1,449,666.49万元，净资产1,006,160.05
万元，2013年营业总收入731,587.11万元，净利润93,964.49万元。
2、物资供应业务
凤凰集团下属江苏凤凰文化贸易集团有限公司是凤凰集团“编印发供”产业
链中的重要一环，供应印刷物资，旨在全力打造一个现代化的物流中心，以提高
凤凰集团整体运营效率，目前主要销售木浆、纸张等物资。
截至2013年12月31日，江苏凤凰文化贸易集团有限公司总资产183,568.07万
元，净资产50,557.28万元，2013年营业总收入316,455.93万元，净利润2,649.62
万元。
2011-2013年，凤凰集团物资供应业务收入稳步增长，增幅分别为11.07%和
12.74%，但毛利率普遍较低。受国际经济下行的大环境影响，我国经济增速放缓，
物资供应业务市场需求不足，业务成本居高不下，市场竞争加剧。江苏凤凰文化
贸易集团有限公司传统纸张贸易的产业结构和经营模式正在尝试逐步调整和转
变，但目前还是过于依赖传统贸易方式，尽管销售规模在扩大，但盈利空间偏小，
相对于销售规模，获利微薄。
3、印刷加工业务
凤凰集团下属全资印刷（复制）企业3家，近年来不断更新印刷设备，提高
产品质量，并向彩色包装及数码印刷领域扩张。凤凰集团的印刷加工业务主要由
江苏凤凰新华印务有限公司、江苏凤凰印务有限公司和江苏凤凰数码印务有限公
司三家下属子公司负责。
截至2013年12月31日，江苏凤凰新华印务有限公司总资产41,625.72万元，净
资产14,403.03万元，2013年营业总收入12,650.66万元，净利润-36.98万元。
截至2013年12月31日，江苏凤凰印务有限公司总资产26,847.76万元，净资产
22,768.85万元，2013年营业总收入9,310.08万元，净利润-503.60万元。
截至2013年12月31日，江苏凤凰数码印务有限公司总资产4,074.84万元，净
资产3,297.80万元，2013年营业总收入1,277.95万元，净利润-323.43万元。
凤凰集团印刷加工业务微亏，主要是因为：（1）传统印刷业务市场竞争激烈，
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而凤凰集团下属该领域的三家子公司缺乏对行业大客户的市场拓展；（2）原材料
成本和人力成本增长；（3）工业企业机器设备计提折旧较大。
4、酒店经营业务
凤凰集团的酒店经营业务主要由江苏凤凰台饭店有限公司、北京苏源大厦有
限责任公司、江苏凤凰京华大酒店三家下属子公司经营。
截至2013年12月31日，江苏凤凰台饭店有限公司总资产26,649.43万元，净资
产24,408.83万元，2013年营业总收入6,578.27万元，净利润-89.69万元。
截至2013年12月31日，北京苏源大厦有限责任公司总资产15,885.11万元，净
资产-17,681.54万元，2013年营业总收入4,679.14万元，净利润-635.43万元。
截至2013年12月31日，江苏凤凰京华大酒店总资产6,519.97万元，净资产
-1,410.91万元，2013年营业总收入1,200.36万元，净利润-906.34万元。
凤凰集团酒店经营业务微亏，主要是因为：（1）受中央等有关部门要求严查
公款吃喝的“国八条”等相关政策的影响，酒店业损失较大，行业收入总量下降；
（2）由于折旧摊销金额较大、地区竞争激烈、人力成本上升等原因，酒店经营
业务成本不断增加。
5、房地产业务
凤凰集团房地产业务主要由下属子公司凤凰股份即发行人经营。
6、其他业务
（1）影视传媒
2010年，凤凰集团成立了凤凰传奇影业有限公司，开始向影视传媒业进军，
并相继筹拍了《裸婚时代》、《新萍踪侠影》、《新白发魔女传》、《胜利者》、《一个
鬼子都不留》等多部精品佳作，树立了专业制作的良好口碑。部分电视剧不仅在
台湾开播，也在海外火热发行，远销亚、欧、美等众多国家和地区。
截至2013年12月31日，凤凰传奇影业有限公司总资产31,814.97万元，净资产
9,831.48万元，2013年营业总收入12,084.35万元，净利润2,487.91万元。
（2）光盘复制
凤凰集团控股子公司江苏新广联科技股份有限公司主要从事只读类光盘复
制与销售和LED绿色照明。
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截至2013年12月31日，江苏新广联科技股份有限公司总资产64,349.07万元，
净资产53,125.99万元，2013年营业总收入42,980.21万元，净利润2,078.55万元。
（四）担保人资信状况
担保人资信状况良好，与国内主要商业银行建立了长期、稳固、良好的合作
关系，截至2014年6月30日，担保人取得银行综合授信额度共计145.70亿元人民
币，其中已使用人民币19.2383亿元，尚未使用授信额度人民币126.4617亿元。具
体明细如下：
银行 币种 集团综合授信额度（万元） 已用额度（万元）
工商银行 人民币 350,000.00 24,383.00
中国银行 人民币 70,000.00 36,000.00
交通银行 人民币 70,000.00 0.00-
北京银行 人民币 310,000.00 6,000.00
招商银行 人民币 90,000.00 20,000.00
浦发银行 人民币 30,000.00 0.00-
中信银行 人民币 70,000.00 0.00-
民生银行 人民币 110,000.00 0.00-
江苏银行 人民币 24,000.00 24,000.00
建设银行 人民币 83,000.00 82,000.00
南京银行 人民币 150,000.00 0.00-
兴业银行 人民币 100,000.00 0.00-
合计 - 1,457,000.00 192,383.00
凤凰集团总部位于南京，连续五届入选光明日报社和经济日报社联合发布的
“全国文化企业30强”；在国家统计局公布的2009年度中国最大1000家企业中，
集团列398名，居全国同行业首位；在世界品牌实验室发布的2011年中国500最具
价值品牌中，集团居242位；2012年被评为全国文化体制改革先进单位；在最新
公布的2013全球出版业50强中名列第23位。
凤凰集团是江苏银行并列第一大股东，并控股凤凰传媒和凤凰股份两家上市
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
公司。其中，凤凰传媒是文化传媒板块市值最大公司，是唯一一家同时入选上证
180指数和沪深300指数样本股的文化传媒公司。凤凰集团旗下6家出版单位为国
家一级出版社。凤凰集团的大众出版已跻身国内出版业第一阵营；教育出版在全
国举足轻重，成为中小学教材的第二大出版商；数字出版已进入收获期。综合出
版能力以及出版能力的成长性被评为全国第一。国家级出版大奖获奖总数位居全
国前列。凤凰集团与海外30多个国家和地区的著名出版机构保持合作，分支机构
已在英国、美国、智利、加拿大和澳大利亚落地。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对凤凰集团的评级为 AAA，凤凰集
团提供担保可使本期债券本息的安全性较强，信用质量较高。
（五）担保人累计对外担保情况
截至2014年6月30日，凤凰集团不存在对合并范围外第三方担保的情况；对
合并范围内子公司的累计担保余额为人民币38.94亿元，占凤凰集团2014年6月30
日合并报表所有者权益的比例为19.53%。若考虑为本次债券的担保，凤凰集团担
保余额增加不超过7.5亿元，累计担保余额不超过46.44亿元，占凤凰集团2014年6
月30日合并报表所有者权益的比例为23.29%。
序号 被担保人 担保金额（亿元） 持股比例（%）
1 江苏省出版印刷物资公司 18.50 100.00
2 凤凰传奇影业有限公司 1.10 51.00
3 江苏凤凰置业投资股份有限公司 19.34 61.51
（六）担保人偿债能力分析
凤凰集团作为具有代为清偿债务能力的法人，具备作为担保人的主体资格，
其为本次债券发行提供担保符合法律法规。按合并报表口径，担保人近三年及一
期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 3,857,903.09 3,744,804.67 3,179,233.44 2,778,627.74
所有者权益合计 1,994,238.59 1,946,735.28 1,771,501.54 1,494,433.86
资产负债率（%） 48.31 48.02 44.28 46.22
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 634,662.10 1,275,495.85 1,186,478.58 1,057,667.59
净利润 54,994.23 181,196.71 186,557.42 97,632.23
归属于母公司所
35,115.94 145,715.33 156,498.57 66,784.76
有者的净利润
经营活动产生的
27,305.26 33,964.16 91,662.16 120,796.62
现金流量净额
净资产收益率
2.32 10.26 12.73 6.97
（%）
1、 凤凰集团的偿债能力分析
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
流动比率（倍） 1.59 1.49 1.85 2.37
速动比率（倍） 0.97 0.93 1.23 1.59
资产负债率（%） 48.31 48.02 44.28 46.22
2011年度至2013年度，凤凰集团流动比率分别为2.37倍和1.85倍和1.49倍，
速动比率分别为1.59倍、1.27倍和0.93倍。截至2014年6月30日，公司负债总额为
1,863,664.50万元，资产负债率为48.31%，负债规模及资产负债率处于合理水平。
2、凤凰集团的盈利能力分析
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 634,662.10 1,275,495.85 1,186,478.58 1,057,667.59
利润总额 59,428.76 192,211.25 198,326.62 106,428.06
净利润 54,994.23 181,196.71 186,557.42 97,632.23
归属于母公司股
35,115.94 145,715.33 156,498.57 66,784.76
东的净利润
2011年度至2013年度，凤凰集团的营业收入、利润总额和净利润保持在较高
水平，显示了较强的盈利能力。
综上所述，凤凰集团资产规模大，且持续增长；营业收入、净利润维持在较
高的水平，能够为本期债券按时还本付息提供有效的保障。同时，凤凰集团拥有
尚未使用的授信额度126.46亿元，融资能力很强，实际担保能力很强。
二、担保函的主要内容
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担保人为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中约定，对本期债券存
续期间的本金及利息的兑付提供不可撤销的连带责任保证担保。如发行人未能根
据本募集说明书承诺的时间和数额按期兑付本期债券的本金和/或利息，担保人
将按约定承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构的指定账户，代发行人向
债券持有人偿付本期债券的到期本金和/或利息、违约金或损失赔偿金及实现债
权的费用。
（一）所担保的主债权为发行人经中国证监会批准，于2014年发行的总额（即
票面总额）不超过8亿元（最终发行总额以中国证监会核准的额度为准）人民币
的债券。债券实际数额以前述金额内发行人经中国证监会核准发行范围内实际发
行的公司债券总额为准；债券的品种以本次公司债券发行的募集说明书规定的实
际发行的公司债券品种为准。
（二）担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（三）担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金
和实现债权的全部费用。
（四）担保人承担保证责任的期间为本次公司债券存续期及债券到期之日起
2年，债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或债券持有人在保
证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证
责任。
（五）担保人就公司债券的还本付息为发行人提供不可撤销的连带责任保
证，即发行人如未能根据本次公司债券发行的募集说明书承诺的时间和数额偿付
债券的本金、利息，担保人将在收到债券持有人或受托管理人的书面索赔通知后
14个工作日内，在本担保函第三条规定的担保范围内，将兑付资金划入债券登记
机构的指定账户，代发行人向债券持有人偿付债券的到期本金和/或利息、违约
金或损失赔偿金及实现债权的费用。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保
证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。
前述书面索赔通知须符合以下条件：
1、以书面形式提出；
2、附有债券持有人持有到期债权的凭证；
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3、列明（1）到期债权种类、金额、到期日或计息期间；（2）违约金、损害
赔偿金（如有）金额及计算说明；及（3）实现债权费用（如有）的支付凭证；
4、载明发行人尚未以直接或间接方式向债券持有人清偿到期债务；
5、明确要求担保人承担保证责任；
6、在担保期间内送达担保人。
如本期债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类的到期债务的，可依法
将该债务与其在担保函项下对担保人的债权相抵销。
发行人偿还本期债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用后，担
保人的保证责任相应同等减少。
担保人在保证范围内代为清偿本期债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现
债权的费用后，在代偿额度范围内的保证责任随即解除。
（六）本次发行的公司债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或
其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据本担保函承担的担
保责任，也无须征得担保人的同意。
（七）在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等
足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保但
发行人却拒不提供的，债券持有人及或受托管理人有权要求发行人、担保人提前
兑付债券本息。
（八）经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期
限、还本付息方式等发生变更，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担
保函项下的保证责任。
（九）中国证监会及债券持有人、债券受托管理人有权对担保人的财务状况
进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
担保人的资信状况出现可能对本期债券还本付息产生重大不利影响时，担保
人应及时就此事宜通知本期债券的受托管理人。
（十）本担保函自签署后，于中国证监会核准本次债券发行之日起生效，在
本担保函第四条的保证期间内不得变更或撤销。
担保人的继承人（包括但不限于因改组合并而承继）将受本担保函的约束，
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并继续承担本担保函规定的义务。
（十一）有关本担保的争议未能通过协商解决，争议各方应向担保人住所地
有管辖权的人民法院提出诉讼。本担保函适用中华人民共和国法律。
（十二）担保人同意发行人将担保函随同其他申报文件一同上报中国证监会
及有关审批机关，并随同其他文件一同提供给认购或持有本期债券的债券持有人
查阅。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的
职权包括：当变更本期债券的担保人或者担保方式，或保证人或者担保物发生重
大变化时，对行使本期债券持有人依法享有权利的方案作出决议
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响本期债券持
有人重大权益的事项时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会
议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表本期债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为
发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或
者公告的方式提醒全体本期债券持有人遵守债券持有人会议决议。
此外，在本次债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告，
以及时向债券持有人披露相关信息。
详细内容请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券
受托管理人”的相关部分。
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第五节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性
管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年
的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券的起息日为2014年9月12日，债券利息将于起息日之后在存续期内
每年支付一次，2014年至2019年间每年的9月12日为本期债券上一计息年度的付
息日（遇法定节假或付息日，则顺延至其后的第1个工作日，下同）；若投资者行
使回售选择权，则2014年至2017年间每年的9月12日为回售部分债券的上一个计
息年度付息日。本期债券到期日为2019年9月12日，到期支付本金及最后一期利
息；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2017年9月12日，到
期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的
具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说
明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行
承担。
二、具体偿债安排
（一）偿债资金的主要来源
本期债券发行后，本公司将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管
理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的
本金兑付。本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的经营利润，
按照合并报表口径，公司2011年度、2012年度和2013年度营业收入分别为
171,119.33万元、174,474.91万元和161,615.20万元，营业利润分别为33,455.64万
元 、 39,533.83 万 元 和30,589.69 万 元 ， 归属 于 母 公司 所 有 者的 净 利 润分 别 为
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23,437.29万元、7,578.02万元和22,760.90万元，最近三年年均归属于母公司所有
者的净利润为17,925.40万元，较强的盈利能力是公司到期清偿本期债券利息的保
证。
（二）偿债应急保障方案
1、土地储备较为充裕
发行人重视土地储备，当前土地储备较为充裕，在南京、盐城、合肥、南通、
镇江、泰兴等地区均有储备用地且地理位置较为优越，储备、在建土地的土地面
积累计超过 28 万平方米，建筑面积累计超过 133 万平方米，土地出让金均已全
部缴清。其中，泰兴项目土地面积约 12 万平方米，建筑面积约 36 万平方米的土
地证尚在办理中；南京铁管巷 A、C 地块已抵押，土地面积为 1.78 万平方米，
建筑面积为 11.43 万平方米。苏州地块已抵押，由于该项目已竣工验收，未计入
公司土地储备统计。充裕的土地储备既是公司持续发展的有力支撑，也是公司债
务偿还能力的有力保障。
2、担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保
担保人凤凰集团为本期债券出具了担保函，承诺对本期债券本息的到期兑付
提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本期公司债券的全
部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
3、担保人为发行人提供无条件流动性资金支持
担保人凤凰集团做出如下承诺：在发行人或其下属子公司出现资金紧张的情
况下，凤凰集团将无条件给予发行人或其下属子公司流动性资金支持。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执
行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信
息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
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本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本
期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权
利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合
理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前十五个工作日
内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理
协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管
理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的
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有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使本公司偿债
能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防
范偿债风险。
（六）发行人承诺
根据本公司于2013年12月5日召开的公司第五届董事会第五十五次会议及于
2013年12月27日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过的关于本期债
券发行的有关决议，公司股东大会授权董事会或董事会转授权人士在公司出现预
计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，根据中国法律、法规
及监管部门等的要求，将至少采取如下偿债保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金
和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协
议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措
施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有
权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
公司承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付
本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债
券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券
票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率
另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，
按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
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第六节 债券持有人会议
为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职
权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《试点办
法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订《债
券持有人会议规则》。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期
债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会
议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，
债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依
据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为保证公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，
根据《公司法》、《证券法》和《试点办法》的规定，制定《债券持有人会议规则》。
2、《债券持有人会议规则》项下公司债券为江苏凤凰置业投资股份有限公司
依据本募集说明书约定发行的“江苏凤凰置业投资股份有限公司2014年公司债
券”。本期债券受托管理人为申银万国证券股份有限公司，债券持有人为认购、
购买或以其他合法方式取得并持有本期债券之投资者。
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3、债券持有人会议由全体本期债券持有人组成，债券持有人会议依据《债
券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定
的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
4、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的
债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受
让本期债券的债券持有人，下同），在其债券持有期间均有同等效力和约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效
力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的
决定和主张。
5、债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、监督权、偿付请
求权、损害赔偿请求权等权利。
6、与全体债券持有人利益相关的重大事项，债券持有人应通过债券持有人
会议进行表决。
7、债券持有人会议不是公司的权力机关或组织机构的组成部分，仅依照法
律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的约定，就涉及全体债券持有人利益
相关的事项进行审议并作出决议，不参与和干涉公司正常的经营活动。
8、债券受托管理人和/或发行人应遵守《试点办法》及《债券持有人会议规
则》的规定，及时履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常
召开负有诚信责任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。
9、债券持有人会议须公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负
担。
10、《债券持有人会议规则》中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之
外的一切已发行的本期债券：（1）根据本期债券条款已由发行人或担保人兑付本
息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已
经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日
的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；和（3）不具备有效请求权的债
券。
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11、除非《债券持有人会议规则》其他条款另有定义，《债券持有人会议规
则》使用的已在本募集说明书中定义的词语，应具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的职权范围
债券持有人会议依据法律、法规、《试点办法》和募集说明书的规定行使如
下职权：
1、当发行人提出变更本募集说明书约定时，对是否同意发行人的建议作出
决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本
期债券利率；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合《债
券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受
托管理人通过诉讼、仲裁等程序强制发行人和担保人偿还债券本息作出决议，对
是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作
出决议；
3、当发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，
对行使本期债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、当变更本期债券的担保人或者担保方式，或保证人或者担保物发生重大
变化时，对行使本期债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、对变更本期债券受托管理人作出决议；
6、当发行人或/和本期债券受托管理人对已生效的《债券受托管理协议》提
出补充或修订时，对是否同意该补充协议或修订协议作出决议；
7、当发生其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本期债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
8、在法律、法规许可的范围内变更或修改《债券持有人会议规则》；
9、根据法律、法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易场所及《债
券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议作出决议的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
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议：
（1）发行人拟变更本募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；
（3）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟变更本期债券受托管理人；
（5）发行人与债券受托管理人拟补充或修订《债券受托管理协议》，但根据
《债券受托管理协议》的规定无须取得债券持有人同意的补充或修订除外；
（6）拟变更本期债券的担保人或者担保方式，或保证人或者担保物发生重
大变化；
（7）变更或修改《债券持有人会议规则》；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
2、除上条规定的应当召集债券持有人会议的情形外，发行人、单独或合并
持有本期未偿还债券本金总额10%以上有表决权的债券持有人、债券受托管理人
可以书面提议召集债券持有人会议。
3、当出现上述“债券持有人会议的召集”第一条规定的事项（除第四款以
外）时，发行人应在上述事项发生之日起5个工作日内书面通知债券受托管理人，
债券受托管理人应在收到发行人前述书面通知之日起15个工作日内通知债券持
有人召集债券持有人会议。发行人未及时通知债券受托管理人的，债券受托管理
人应在知悉该情形之日起15个工作日内召集债券持有人会议。债券受托管理人未
在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托管理人不召集和主持债
券持有人会议，则单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有
人有权自行召集和主持。
发生上述“债券持有人会议的召集”第一条第四款之事项时，发行人应在单
独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人提议变更债券受
托管理人之日起15个工作日内以书面方式或其他有效方式向债券持有人发出召
集债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，
视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独或合并持有本期未偿还债券本金
总额10%以上的债券持有人可以自行召集和主持。
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4、发行人发出召集债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集
人。债券受托管理人发出召集债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持
有人会议召集人。单独持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出
召集债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并持
有本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召集债券持有人会
议的通知的，则由合并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为
债券持有人会议召集人。
5、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召集债券持有人会议的通知，
及时组织、召集债券持有人会议。
6、对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人将予
配合。发行人应当提供债权登记日的债券持有人名册。
7、召开债券持有人会议，应当由召集人聘请的律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和《债券持有人会议规则》
的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求或法律、法规规定需要发表法律意见的其他问题。
（四）债券持有人会议的提案及通知
1、债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。
2、提交债券持有人会议审议的议案由债券持有人会议召集人负责起草。
3、债券持有人会议召集人应至少在会议召开之日前15个工作日在监管部门
指定的至少一家媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相
关人员，通知中应说明：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议主持、列席人员；
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（3）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）会议的议事日程、会议议案及表决方式；
（5）债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续；
（6）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
（7）投票代理委托书的内容要求、送达时间和地点；
（8）召集人名称及会务常设联系人姓名及联系方式；
（9）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应
在债券持有人会议召开日5个工作日前发出，并说明发出补充通知的原因。债券
持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。
4、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有
人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召
开之日前10个工作日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应发布债券持
有人会议补充通知，公告提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比
例和临时提案的内容。临时提案人应当保证提案内容符合法律、法规以及《债券
持有人会议规则》的规定。
5、债券持有人会议对书面通知中列明的议案和临时议案进行表决，做出决
议；未在书面通知中列明的议案和临时议案在本期债券持有人会议上不得进行表
决。
6、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。发布召开债券持有人会议的通知
后，会议召开时间不得无故变更。因特殊原因确需变更召开债券持有人会议时间
或地点的，会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个工作日以公告
形式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员，在公告中说明原因并公
布延期后的召开日期，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
7、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10
个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。
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（五）债券持有人会议的出席
1、于债权登记日当日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司托管名
册上登记的所有本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有
人。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议。
本期未偿还债券持有人若为自然人、且亲自出席会议的，应出示本人身份证
明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件；委
托代理人出席会议的，代理人应当出示其本人身份证明文件、被代理人依法出具
的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证
券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
本期未偿还债券持有人若为机构投资者，由其法定代表人或负责人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持
有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（其法定代表人或负责人）
依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期债券的
证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
3、本期债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书
应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名或盖章。委托人为机构投资者的，应加盖机构投资者的公
章。
投票代理委托书应当注明如果本期债券持有人不作具体指示，本期未偿还债
券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会
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议召开二十四小时之前送交会议召集人。
4、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适
用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持
有人的质询和建议作出答复或说明。
（六）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式和/或通讯等方式召开。采取现场方式
召开的原则上应在发行人的公司住所地召开。
2、债券持有人会议须经持有本期未偿还债券本金总额50%以上（含50%）
有表决权的债券持有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。
3、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人并主持，但更
换债券受托管理人的债券持有人会议由发行人主持。如债券受托管理人或发行人
未能履行职责时，由出席会议的本期债券持有人（包括债券持有人代理人）共同
推举一名本期债券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议；
如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出
席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额所代表的表决权总数最多的债券持
有人（包括债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议。
4、债券持有人会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明
出席会议的本期债券持有人名称（或姓名）和代理人的姓名、身份证件号码、持
有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的
其他证明文件的相关信息等事项。
5、召集人和召集人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、在债权登
记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法
性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所持有表决
权的债券数额。
6、本期债券持有人（包括债券持有人代理人）出席债券持有人会议的差旅
费用、食宿费用等，均由本期债券持有人自行承担。
7、经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权二分之
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一以上同意，会议主持人可以决定休会及改变会议地点。改变会议地点或延期会
议不得对原会议上未列入议程的事项做出决议，亦不得对原会议上未批准的事项
再次进行表决。
（七）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代
理人投票表决。每一张本期未偿还债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反
对或弃权。
2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数
及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有
表决权的债券总数以会议登记为准。
3、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会
议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书
面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。债券持有人会议审
议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不
能在本期债券持有人会议上进行表决。
5、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应
当由至少两名本期债券持有人或其代理人参加计票和监票。审议事项与债券持有
人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不得参与计票、监票。
6、会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议议案是否获得通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
7、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（包括债券持
有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
重新点票，会议主持人应当即时点票。
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8、债券持有人会议作出的决议，须经本期未偿还债券持有人（包括债券持
有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但对于免除或减少发行
人在本期债券项下的义务或本期债券担保人对本期债券的保证义务的决议以及
变更《债券持有人会议规则》的决议，须经本期未偿还债券持有人（包括债券持
有人代理人）所持表决权的三分之二以上通过才能生效。
9、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本期公司债券数额不计入合计未偿还债券的数额：
（1）发行人自持的本期债券；
（2）债券持有人为本期债券的担保人；
（3）债券持有人为持有发行人10%以上股份的发行人股东；
（4）债券持有人为上述发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发行
人股东的关联方。
确定上述发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发行人股东的关联方
的股权登记日为债权登记日当日。
10、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，但其中涉及须经相关监管
部门批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效，生效日期另有明确规定的决
议除外。债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议
相抵触。
11、债券持有人会议召集人应当在会议结束后2个工作日内将该决议在监管
部门指定的至少一家媒体上予以公告。
议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。
会议主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有
人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明
理由。
12、债券受托管理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持
有人会议决议得到具体落实。
13、会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录。每次会议的决议与召开
程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：
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（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券数额
及占本期债券总数额的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
（7）法律、法规和规章规定应载入会议记录的其他内容。
14、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或
其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。
15、债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议
人员的签名册、出席会议的代理人的投票代理委托书、律师出具的法律意见书等
会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起十
年期限届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可
查阅会议档案。
16、召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
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第七节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民
共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘
请申银万国证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券
受托管理协议》。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券
均视作同意申银万国证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作
同意本公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相
关规定。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文
置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据本公司与申银万国签署的《江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014 年公
司债券受托管理协议》，申银万国受聘担任本期债券的债券受托管理人。申银万
国将根据相关法律法规、部门规章的规定、《债券受托管理协议》的约定以及债
券持有人会议的授权行使权利和履行义务。
申银万国证券股份有限公司是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布
最广的证券公司之一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执
行经验，除作为本期债券发行的保荐人（主承销商）之外，与本公司不存在可能
影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：申银万国证券股份有限公司
住所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层
办公地址：上海市常熟路239号
邮编：200031
联系人：杜娟、徐笑吟
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联系电话：021-33389888
传真：021-33389955
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）发行人的权利和义务
1、遵守相关法律、法规及约定，并按期支付债券本息及其他应付相关款项。
发行人依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的规定享有相关权利、
承担相关义务，并按照约定期限按期向本期债券持有人支付债券本息及其他应付
相关款项。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点
之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在
该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理
人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项
权益。
3、在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。发行人应保证其本身
或其代表在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券
交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、担保人、债券持有人提供的所
有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于
与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整
的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、
意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分
合理的依据。
4、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权
予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本期债券相关的
事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会
议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合申银万国及新受托管理人完成债券
受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理
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协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授
权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职
责所必需的全部文件、资料和信息，并确保上述全部文件、资料和信息在提供时
并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一
旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整
或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者其向
债券受托管理人提供该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任
或义务，发行人应立即通知债券受托管理人。
（1）发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，
负责从证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人
名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发
行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管
理人提供（或促使证券登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
（2）在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在
公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告正本，并根据债券受托
管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度
报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本。
6、发行人出现下列情形之一时，应在5个工作日内以在中国证监会指定信息
披露媒体公告的方式或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人和担
保人：
（1）发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期
的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；
（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/
或本金；
（3）预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；
（4）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
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（5）发生或预计将发生超过发行人最近一期经审计净资产10%以上的重大
损失或重大亏损；
（6）发生诉讼标的超过发行人最近一期经审计净资产10%以上的重大仲裁、
诉讼；
（7）拟进行标的金额超过发行人最近一期经审计净资产10%以上的重大资
产处置或重大债务重组；
（8）未能履行募集说明书的约定；
（9）本期债券被暂停转让交易；
（10）发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定；
（11）拟变更本期债券受托管理人；
（12）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破
产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
（13）本期债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不
限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、
已经发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；
（14）拟进行超过发行人最近一期经审计净资产10%以上的对外投资；
（15）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规
章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
7、一旦发现发生下述“（二）违约和救济”第一条所述的违约事件，发行人
应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人的高级管理人员（为避免歧义，
《债券受托管理协议》所称发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细
说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
8、本期债券到期之前，如担保人发生分立、合并，分立、合并之后的存继
公司，仍应履行相应的担保责任；若因担保人分立、合并事项导致本期债券信用
评级下降的，发行人应在一定期限内提供新的担保。发行人不提供新的担保时，
经债券持有人会议表决通过，本期债券持有人及债券受托管理人有权要求发行
人、担保人提前兑付债券本息。
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9、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的文件、资料和信息并提
供给债券受托管理人。
10、发行人应当在其依法公布年度报告后15日内向受托管理人提供发行人高
级管理人员签署的证明文件：
（1）说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》第
4.1款所述的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事件则应详细说明；
（2）确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项
承诺和义务。
11、发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维持或
继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券
持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的情形除外。
12、发行人应按照《债券受托管理协议》的约定，承担及支付相关债券受托
管理的费用及报酬。
13、经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数
量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
14、发行人应当承担《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及
中国证监会不时要求及规定的其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿时，发行人未能按时偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违
约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管
理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额20%以上的债券持
有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
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（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监
管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更
导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且
发行人未能在该等情形发生之日起20个工作日内提供债券受托管理人认可的新
担保人为本期债券提供担保，以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利的情
形。
2、加速清偿及措施。
（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且
一直持续30个连续工作日仍未解除，经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人
代理人）所持表决权的二分之一以上通过，前述债券持有人或债券受托管理人（须
事先书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知发行人，宣布所有本期未
偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提
下采取了以下救济措施之一，经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）
所持表决权的二分之一以上通过，该等债券持有人可以书面方式通知发行人豁免
其违约行为，并取消加速清偿的决定：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总
和：ⅰ债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；ⅱ所有迟付的利息；ⅲ所有到
期应付的本金；ⅳ适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。
②除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外，所有的违约事件已得到救
济或被豁免，并且豁免违约的决定不与任何法律法规或者法院（仲裁机构）的生
效裁决相冲突。
③债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，
债券受托管理人可根据经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持
有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未
偿还债券的本金和利息。
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（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报
酬。
2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受
托管理协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以
及发行人名称的图案或文字等内容。
3、债券受托管理人在知悉违约事件发生后，应根据勤勉尽责的要求尽快以
在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
4、债券受托管理人在本期债券发行前取得担保人为本期债券出具的担保函
和其他有关文件，并妥善保管。
5、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，发现出现可能
影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的
规定召集债券持有人会议。
6、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本期债券利息和/或本金划
入证券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体本期债券持有人
的代理人在被发行人或本期债券持有人告知发行人发生上述违约行为时，应按照
以下三种方式维护债券持有人的利益：（1）书面方式通知发行人，要求支付所有
到期未偿还的债券本金和相应利息；（2）按照担保函的相关规定，向担保人发出
书面索赔通知，要求担保人履行保证义务，将发行人欠付的本期债券利息和/或
本金划入证券登记机构指定的银行账户；（3）采取其他任何可行的法律救济方式
回收债券本金和利息。
7、预计发行人不能偿还债务或者本期债券的担保人发生分立、合并等足以
影响其履行本期债券的担保责任的重大事项时，债券受托管理人应向发行人发出
书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保
和/或用财产提供抵押和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照债券持有人会
议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财
产保全而发生的法律费用。
8、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围
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内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律
程序的重大进展及时予以公告。
9、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》
的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管
理人的职责和义务。
10、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期债券持有人
及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决
议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通
知或公告的方式提醒全体本期债券持有人遵守债券持有人会议决议。
11、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人之
间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，
代表全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有
人承担。
12、债券受托管理人应当为本次债券持有人的最大利益行事，对其因作为受
托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本次债券受托管理
人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋
取不正当利益。
13、债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披
露义务。
14、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》
的约定向本期债券持有人出具债券受托管理事务报告。
15、如收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在
收到通知或要求后两个工作日内按《债券受托管理协议》第11.1款4规定的方式将
4
11.1 款正文如下：本协议项下的所有通知或者与本协议有关的所有通信，均应按照下述联系方式（或者
按照一方以书面形式通知另一方的其他地址、传真号码）发出：
（1）债券受托管理人联系方式：
公司名称：申银万国证券股份有限公司；地址：上海市常熟路 239 号；邮政编码：200031；电话：
021-33389888；传真：021-33389955；收件人：杜娟、徐笑吟
（2）发行人联系方式：
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
该通知或要求转发给发行人。
16、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨
碍：
（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券；
（2）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；
（3）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。
17、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律
法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务，债券受托管理人未能
按照前述要求履行其职责，债券持有人可以追究其法律责任。
（四）债券受托管理事务报告
债券受托管理人应当出具的债券受托管理事务报告，包括年度报告和临时报
告。在本次公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持
续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上
公布。
1、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管
理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）担保人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲
裁和行政处罚等重大事件；（如有）
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本期公司债券本息偿付情况；
（6）本期公司债券跟踪评级情况；
公司名称：江苏凤凰置业投资股份有限公司；地址：南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼；邮政编码：
210037；电话：025-83566267；传真：025-83566299；收件人：毕胜
通知和通信以专人递送的，在被送达人签收后即视为送达；以挂号邮件（邮资预付）方式发出的，自投邮
之日起第五日即视为送达；以快递方式发出的，自交付快递公司之日起第三日即视为送达；以传真方式发
出的，在发出方的传真机发出传真通讯成功的讯号后即视为送达，但在以传真方式发出的情况下，发出方
还应当在 24 小时内以快递方式发出该通知和通信的正本或原件。
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
（7）发行人董事会秘书的变动情况；
（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人公告的其他情况。
2、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具
受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将
到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履
行担保义务时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告
债券持有人。
（2）发行人出现以下情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，
报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
③拟变更债券受托管理人；
④发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
⑤担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化；
⑥发行人书面提议召开债券持有人会议；
⑦债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
⑧单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面提
议召开债券持有人会议；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
3、为债券受托管理人出具债券受托管理事务报告之目的，发行人应及时、
准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上
述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
4、债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券
交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权
随时查阅。
（五）债券受托管理人的变更
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
1、下列情况发生时，发行人或本期债券持有人可按照《债券持有人会议规
则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管
理义务；
（2）债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接
管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；
（4）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人提议
变更债券受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、当单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上债券持有人提议变
更债券受托管理人时，发行人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的
债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人。变更债券受托管理人的决议须
经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上
通过方为有效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债
券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、在相关法律、法规或中国证监会允许的情形下，债券受托管理人可在任
何时间辞任，但应至少提前90天书面通知发行人及全体债券持有人，并经债券持
有人会议就新债券受托管理人的聘任作出决议，且发行人和新的债券受托管理人
签订新的债券受托管理协议后，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》项下
的权利义务方能终止。
5、如债券受托管理人被变更或者辞任，应在债券持有人会议做出变更受托
管理人的决议之日起10个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据《债券受托
管理协议》保管的与本期债券有关的档案资料。
6、自债券持有人会议做出变更债券受托管理人决议、且发行人和新的债券
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
受托管理人签订新的债券受托管理协议之日起，原债券受托管理人在《债券受托
管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人
的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任
债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（六）债券受托管理人的报酬
1、债券受托管理人就提供《债券受托管理协议》项下的服务按照《债券受
托管理协议》的相关规定收取报酬。
2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人
在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括：
（1）因召开债券持有人会议所产生的全部合理费用和支出（包括但不限于
会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等），且该等费用
符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原
则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服
务而发生的费用；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导
致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人
上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的
理由拒绝同意，上述合理费用由发行人承担。
3、若在本期债券存续期间更换受托管理人的，发行人应与新任债券受托管
理人就有关费用的支付达成一致书面意见，由发行人另行支付，不再向原债券受
托管理人追索已支付的债券受托管理费。
（七）补偿、赔偿和责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定
履行义务，应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、规章、
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
规范性文件和募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
3、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包
括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存
续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与
《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则
或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管
理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受
补偿方提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规
范性文件和募集说明书以及《债券受托管理协议》之规定追究发行人的违约责任。
4、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》中所述的索赔的
情况，应立即通知债券受托管理人。
5、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协
议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损失，债券受托管理人
应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、法规、规章、
规范性文件和募集说明书以及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理人
的违约责任。
6、债券受托管理人无需就任何其他实体与《债券受托管理协议》有关的作
为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债
券受托管理人过失、恶意、故意不当行为而导致发行人的利益受到损失，发行人
有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及《债券受托管理协议》
之规定追究债券受托管理人的违约责任。
7、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本期债券的相
关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律
责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理
要求的有关证据。
8、作为本期债券的债券受托管理人，债券受托管理人不对本期债券的合法
有效性作任何声明；除《债券受托管理协议》中约定的义务外，债券受托管理人
不对本期债券募集资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
明书的履行/承担相关义务和责任负责；除官方证明文件外，不对本期债券有关
的任何声明负责。上述免责声明不影响保荐人和主承销商应当承担的责任。
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
第八节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：江苏凤凰置业投资股份有限公司
英文名称：JIANGSU PHOENIX PROPERTY INVESTMENT COMPANY
LIMITED
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：凤凰股份
股票代码：600716
曾用简称：耀华玻璃、ST耀华、ST凤凰
成立日期：1996年6月24日
法定代表人：陈海燕
注册资本：74,060.0634万元
注册地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼
邮政编码：210037
办公地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼
邮政编码：210037
联系电话：025-83566267
传真：025-83566299
企业法人营业执照注册号：320000000108232
税务登记证号：320000104363033
组织机构代码：10436303-3
互联网网址：www.fhzy.cn
电子邮箱：fhzy@ppm.cn
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：房地产投资，实业投资，房屋租赁，物业管理。
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
二、发行人历史沿革情况
江苏凤凰置业投资股份有限公司原名秦皇岛耀华玻璃股份有限公司，系经河
北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办〔1995〕第9号文批复，由中国耀华
玻璃集团公司作为主要发起人采用社会募集方式设立的股份有限公司。1996年6
月17日，经中国证券监督管理委员会证监发审字〔1996〕74号、〔1996〕75号文
批准，耀华玻璃以每股6.60元价格首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）
4,500 万 股 ， 于 1996 年 6 月 24 日 取 得 河 北 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的
13000010003041/1号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币18,000万元，耀华
玻璃股票于1996年7月2日在上海证券交易所上市，证券简称为“耀华玻璃”，证
券代码为“600716”。
经1997年1月8日临时股东大会审议通过，耀华玻璃实施资本公积金转增股本
方案，每10股转增8股，共转增14,400万股，此次转增后注册资本变更为人民币
32,400万元。
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2002〕30号文批准，耀华玻璃增发
人民币普通股（A股）2,430万股，每股发行价格为人民币7.3元，并于2002年9月
19日上市，此次增发后注册资本变更为人民币34,830万元。
经2004年第一次临时股东大会审议通过，耀华玻璃实施资本公积金转增股本
方案，每10股转增6股，共转增20,898万股，此次转增后注册资本变更为人民币
55,728万元。
2009年9月29日，中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份
有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产
的批复》（证监许可〔2009〕1030号）文核准耀华玻璃重大资产重组及向江苏凤
凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）发行183,320,634股股份购买
相关资产。同时，根据重大资产重组方案，耀华集团将其持有耀华玻璃263,775,360
股限售流通股和873,200股无限售流通股转让至凤凰集团名下，相关置入资产与
置出资产的交接手续于2009年12月28日完成。重大资产重组完成后，本公司股本
增加至740,600,634元，其中凤凰集团持有本公司447,969,194股股份，约占本公司
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
总股本的60.49%。本公司于2010年1月26日在江苏省工商行政管理局办理公司名
称、注册资本、经营范围及住所地等工商注册信息变更登记手续，并取得江苏省
工商行政管理局颁发的1300001000304号企业法人营业执照。
2010年2月8日，经上海证券交易所核准，本公司股票简称由“ST耀华”变
更为“ST凤凰”，股票代码“600716”不变。2010年4月2日，经上海证券交易所
核准，本公司股票简称由“ST凤凰”变更为“凤凰股份”。
2012年11月12日、2013年2月5日，凤凰集团以自有账户通过上交所系统先后
增持了本公司股份977,000股和6,597,456股。上述增持完成后，凤凰集团持有本
公司股份455,543,650股，占本公司股份总数的61.51%。
截至2014年6月30日，凤凰集团持有本公司股份455,543,650股，占本公司总
股本的61.51%；其全资子公司凤凰资产管理公司持有本公司股份1,538,000股，占
本公司总股本的0.21%。
三、本次发行前发行人股本总额及前十大股东持股情况
截至2014年6月30日，公司总股本为740,600,634股，均为无限售条件的流通
股。
截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 种类
1 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 455,543,650 61.51 国有法人
前海人寿保险股份有限公司－自有资
2 34,064,979 4.60 其他
金华泰组合
3 重庆国际信托有限公司 7,852,800 1.06 其他
4 钟旺才 5,000,000 0.68 境内自然人
中国农业银行股份有限公司－景顺长
5 4,472,200 0.60 其他
城核心竞争力股票型证券投资基金
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
中融国际信托有限公司－08 融新 83
6 4,182,263 0.56 其他
号
7 贝银飞 3,712,600 0.50 境内自然人
8 韩树东 3,301,065 0.45 境内自然人
9 屠金樑 3,093,393 0.42 境内自然人
10 查根楼 3,090,000 0.42 境内自然人
合计 524,312,950.00 70.80
四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立、健全了法人治理结构，
规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和经营管理层的独立运行机制，
设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的日常运营。发行人
组织结构如下图：
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2014年6月30日，公司下属企业情况如下：
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
持股比例 注册资本
公司名称 经营范围
（%） （万元）
许可经营项目：房地产开发与经营，商品房销售。
江苏凤凰置业有限公司 100.00 80,600.00 一般经营项目：实业投资，房屋租赁，物业管理，
建筑材料和装潢材料的销售，室内装饰。
许可经营项目：房地产开发。
苏州凤凰置业有限公司 100.00 24,000.00 一般经营项目：房地产投资，自有房屋租赁；销
售：建筑材料、装潢材料；室内装饰工程。
许可经营项目：房地产开发与经营。
南京凤凰置业有限公司 100.00 5,000.00
一般经营项目：物业管理，房地产销售。
许可经营项目：房地产开发与经营，商品房销售。
江苏凤凰地产有限公司 100.00 20,000.00 一般经营项目：实业投资；自有房屋租赁；物业
管理；建筑材料、装潢材料的销售。
许可经营项目：房地产开发、经营，商品房销售。
（凭资质证书经营）
南通凤凰置业有限公司 100.00 27,000.00 一般经营项目：房地产投资；房产租赁，物业管
理；建筑材料、装潢材料的销售，室内装饰。（经
营范围中国家有专项规定的从其规定）
房地产开发及销售；项目投资；房屋租赁；物业
合肥凤凰文化地产有限公司 100.00 10,000.00
服务；建筑装潢材料销售；室内装饰。
许可经营项目：房地产开发与经营。
盐城凤凰地产有限公司 100.00 36,000.00 一般经营项目：商品房销售、物业管理、建材销
售。
许可经营项目：房地产开发经营。
南京龙凤投资置业有限公司 77.31 40,100.00 一般经营项目：物业管理、房地产信息咨询；装
潢材料、建筑材料销售；绿化种植、养护及管理。
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
持股比例 注册资本
公司名称 经营范围
（%） （万元）
许可经营项目：房地产开发、商品房销售。
南京凤凰地产有限公司 100.00 20,000.00 一般经营项目：自有房屋租赁、物业管理、室内
装饰。
许可经营项目：房地产开发经营及商品房销售。
镇江凤凰文化地产有限公司 100.00 2,000.00 一般经营项目：实业投资；房屋租赁；物业管理；
建筑材料和装潢材料（许可项目除外）
许可经营项目：房地产开发经营。
泰兴市凤凰地产有限公司 100.00 2,000.00 一般经营项目：实业投资，房屋租赁，物业管理，
建筑材料和装潢材料销售。
五、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
中文名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
成立日期：2001年10月8日
法定代表人：陈海燕
注册资本：150,000万元
主要经营业务：江苏省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、
资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。
公司的控股股东为江苏凤凰出版传媒集团有限公司，也是本次债券的担保
人，其基本情况请见“第四节 担保 一、担保人的基本情况”。截至2014年6月30
日，凤凰集团持有455,543,650股公司股份，持股比例61.51%，所持有的发行人股
份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为江苏省人民政府。截至2014年6月30日，江苏省人民政府
持有凤凰集团100%的股权，并通过凤凰集团持有凤凰股份61.51%的股权。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至2014年6月30日，本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系结构
图如下：
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
江苏省人民政府
100%
江苏凤凰出版传媒集团有限公司
61.51%
%
江苏凤凰置业投资股份有限公司
六、发行人的董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、及高级管理人员基本情
况如下：
2013年从
截至2014年
公司领取
6月30日持
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 的应付报
有本公司股
酬总额（万
票数量（股）
元税前）
陈海燕 董事长 男 60 2013/12/27-2016/12/27 - -
汪维宏 副董事长 男 53 2013/12/27-2016/12/27 - -
曹光福 董事 男 64 2013/12/27-2016/12/27 - -
齐世洁 董事、总经理 男 58 2013/12/27-2016/12/27 270,000.00 48.00
薛 健 独立董事 男 58 2013/12/27-2016/01/20 - 6.33
李启明 独立董事 男 51 2013/12/27-2016/01/20 - 6.33
魏青松 独立董事 男 45 2013/12/27-2016/01/20 - 6.33
单 翔 监事会主席 男 45 2013/12/27-2016/12/27 - -
吴小毓 监事 女 50 2013/12/27-2016/12/27 - -
张淼磊 监事 男 38 2013/12/27-2016/12/27 - 15.00
王剑钊 副总经理 男 51 2013/12/27-2016/12/27 180,000.00 38.40
许靛翠 副总经理 女 50 2013/12/27-2016/12/27 179,900.00 37.50
副总经理、
毕 胜 男 41 2013/12/27-2016/12/27 171,700.00 36.50
董事会秘书
副总经理、
颜树云 男 46 2013/12/27-2016/12/27 134,800.00 35.50
财务总监
总经理助理、总
陶爱明 女 50 2013/12/27-2016/12/27 133,600.00 35.50
工程师
总经理助理、营
方 磊 男 49 2013/12/27-2016/12/27 90,500.00 31.20
销总监
程 钢 总经理助理 男 46 2013/12/27-2016/12/27 - -
合计 - - - - 1,160,500.00 296.59
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
（二）董事、监事、高级管理人员简介
1、董事会成员
（1）陈海燕先生：1954年10月生，中共党员，大学普通班学历，编审。1973
年2月参加工作，历任复旦大学教师、校团委副书记、上海团市委副书记、团中
央少年部部长、全国少工委副主任、团中央常委、中国少年儿童出版社副总编辑、
总经理、中国少年报社副社长、中国少年儿童新闻出版总社总经理。2005年8月
-2011年9月，任江苏凤凰出版传媒集团有限公司党委副书记、总经理，省出版总
社社长。2011年9月-2013年7月，任江苏凤凰出版传媒集团有限公司党委书记、
董事长、总经理，省出版总社社长。2013年7月-2013年11月，任江苏凤凰出版
传媒集团有限公司党委书记、董事长，省出版总社社长。2013年11月至今，任
江苏凤凰出版传媒集团有限公司董事长，省出版总社社长。2011年9月至今任江
苏凤凰出版传媒股份有限公司董事长。2010年1月20日起任江苏凤凰置业投资股
份有限公司董事长。
（2）汪维宏先生：1961年2月生，中共党员，党校研究生学历。1980年12
月参加工作，历任江苏省总工会法律顾问处干事、副主任科员、主任科员，法律
工作部副部长、部长、江苏省总工会副秘书长兼办公室主任。1990年和2001年被
江苏省级机关工委评为优秀党员，1996年被江苏省扶贫领导小组评为先进工作
者，1996年被全国总工会评为全国工会优秀法律工作者，1999年被江苏省级机关
工委、共青团江苏省委评为江苏省级机关十佳青年公仆。最近五年以来一直担任
江苏凤凰出版传媒集团有限公司纪委书记、党委委员，2007年5月至今兼任直属
机关党委书记；2012年10月起任江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会主席；
2010年1月20日起任本公司监事会主席；2013年12月27日起任本公司副董事长。
（3）曹光福先生：1950年4月生，中共党员，大学普通班学历，副编审。1968
年11月参加工作，历任共青团江苏省委学少部副科级干部、共青团江苏省委宣传
部副部长，江苏省委政策研究室综合处副处长，党群处副处长、处长，江苏省委
政策研究室副主任，江苏省新闻出版局副局长、江苏省出版总社副社长、党组成
员兼省版权局副局长、江苏省社会文化管理委员会办公室主任、江苏省出版集团
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
有限公司党委副书记、副总经理；2010年1月20日起任本公司副董事长；2013年
12月27日起任公司董事。
（4）齐世洁先生：1956年12月生，中共党员，大专学历。1975年12月参加
工作，历任江苏省出版总社计财处副主任科员、主任科员、副处长，江苏省出版
集团有限公司发展（法务）部副主任。2005年被江苏凤凰出版传媒集团评为优秀
党务工作者。2007年被江苏凤凰出版传媒集团评为优秀个人。2007年和2008年被
江苏凤凰出版传媒集团评为优秀党员。现任江苏凤凰置业投资股份有限公司总经
理，苏州凤凰置业有限公司总经理，南京凤凰置业有限公司总经理，江苏凤凰地
产有限公司总经理，南通凤凰置业有限公司总经理，南京凤凰地产有限公司总经
理，南京龙凤投资置业有限公司总经理，合肥凤凰文化地产有限公司总经理，盐
城凤凰地产有限公司总经理；2010年1月20日起任本公司董事、总经理。
（5）薛健先生：1956年4月出生，工学学士，工商管理硕士，正高级会计师，
注册会计师。1975年5月参加工作，曾任江苏省财政厅预算处科长、副处长，江
苏省财政信用资金管理局局长。曾获江苏省哲学社会科学优秀成果三等奖、江苏
省优秀财政科研成果一等奖。1998年入选江苏省“333跨世纪学术、技术带头人”。
现任恒泰保险经纪有限公司副董事长、总经理。最近五年以来一直担任恒泰保险
经纪有限公司副董事长、总经理；2010年1月20日起任本公司独立董事。
（6）李启明先生：1963年11月出生，工学硕士，管理学博士。1987年3月参
加工作，曾任东南大学经济管理学院讲师、东南大学土木工程系副系主任、土木
学院副院长。现任东南大学教授、博导；东南大学建设与房地产系主任，东南大
学建设与房地产研究所所长；全国房地产开发与管理和物业管理专业指导委员会
副主任；江苏省土木建筑学会建筑与房地产经济专业委员会主任。曾获江苏省、
江苏省建设厅和南京市科技进步奖、华东地区科技图书一等奖、江苏省优秀教学
成果特等奖、江苏省普通高校优秀青年骨干教师称号、东南大学优秀教学特等奖
等多项荣誉称号和奖励。现任南京栖霞建设股份有限公司独立董事；2010年1月
20日任本公司独立董事。
（7）魏青松先生：1969年2月生，法学硕士，一级律师。1991年参加工作，
历任江苏省水利厅科员、江苏对外经济律师事务所律师、江苏高的律师事务所合
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
伙人、美国Baker&McKenzie香港办事处律师。现任上海市汇业律师事务所合伙
人，汇业（南京）律师事务所主任，江苏省政协委员。2008年获首届“南京十大
杰出青年卫士”称号，2009年获全国“优秀社会主义建设者”称号，2010年获“江
苏省优秀律师”称号，2013年获全国“同心律师服务团”优秀团员称号。2010
年1月20日任本公司独立董事。
2、监事会成员
（1）单翔先生：1969年2月生，中共党员，硕士研究生，教授级高级会计师，
注册会计师。1991年7月参加工作，2003年5月任职江苏省出版集团有限公司财务
部；2006年11月任江苏凤凰出版传媒集团有限公司投资部副主任主持工作；2010
年3月任江苏凤凰出版传媒集团有限公司投资部主任；2013年12月27日起任本公
司监事会主席。
（2）吴小毓女士：1964年1月生，中共党员，本科学历，高级会计师。1984
年8月参加工作，2006年11月任江苏凤凰出版传媒集团有限公司财务部副主任；
2011年5月任江苏凤凰出版传媒股份有限公司财务部主任；2012年10月起任江苏
凤凰出版传媒股份有限公司财务总监；2010年1月20日起任本公司监事。
（3）张淼磊先生：1976年3月生，中共党员，研究生学历，经济师职称。1998
年8月参加工作，2008年8月起任江苏凤凰置业有限公司办公室副主任；2010年1
月起任本公司办公室主任；2010年1月20日起任本公司职工监事。
3、非董事高级管理人员
（1）王剑钊先生：1963年10月出生，中共党员，本科学历，高级职称。1984
年8月参加工作，曾任江苏科学技术出版社编辑、编辑室主任。2006年12月至今，
任江苏凤凰置业有限公司副总经理；2010年1月至今，任本公司副总经理。
（2）许靛翠女士：1964年2月出生，中共党员，本科学历，高级职称。1987
年7月参加工作，曾任跃进汽车股份有限公司人力资源部经理、机关党总支副书
记、工会主席、综合管理部部长。2008年1月至2009年5月，任东华汽车股份有限
公司人力资源部召集人、副总监；2009年5月至今，任江苏凤凰置业有限公司副
总经理；2010年1月至今，任本公司副总经理。
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
（3）毕胜先生：1973年7月出生，中共党员，本科学历，工程硕士，中级职
称。1995年8月参加工作，曾任南京新街口百货商店股份有限公司投资部部长助
理、副部长、董事会办公室主任、证券事务代表。2010年1月至今，任本公司董
事会秘书；2013年12月至今，任本公司副总经理、董事会秘书。
（4）颜树云先生：2007年2月至2010年1月江苏凤凰国际图书中心财务部经
理；2010年1月至今，任本公司财务总监；2013年12月至今，任本公司副总经理、
财务总监。
（5）陶爱明女士：1964年7月出生，中共党员，本科学历，高级职称。1984
年1月参加工作，曾任江苏建筑科学研究院计算机研究员，江苏建设科学研究院
建设监理公司工程总监、国家注册造价师。2008年8月至今，任江苏凤凰置业有
限公司总经理助理、总工程师；2010年1月至今，任本公司总经理助理、总工程
师。
（6）方磊先生：1965年3月出生，中共党员，大专学历，初级职称。1986
年7月参加工作。曾任南京房地产经营总公司设计负责人，中国光大集团有限公
司项目经理，北京鋈昌投资有限公司董事、总经理。2009年4月至今，任江苏凤
凰置业有限公司总经理助理；2010年1月至今，任本公司总经理助理。
（7）程钢先生：1968年11月出生，本科学历，高级职称。1990年8月参加工
作，曾任南京第一建筑工程公司项目技术负责、分公司副经理，江苏凤凰置业有
限公司项目工程部经理。2013年3月至今，任南通凤凰置业有限公司副总经理；
2013年8月至今，任盐城凤凰地产有限公司副总经理；2013年12月至今，任本公
司总经理助理。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位任
职情况如下：
任职人员
股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起止日期
姓名
陈海燕 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 董事长 2011年9月1日至今
汪维宏 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 纪委书记、党委委员 2003年6月1日至今
单 翔 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 总会计师 2014年3月至今
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
职情况如下：
任职人员 在其他单位担任
其他单位名称 任期起止日期
姓名 的职务
陈海燕 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 董事长 2012年10月9日-2015年10月9日
汪维宏 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 监事会主席 2012年10月9日-2015年10月9日
吴小毓 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 财务总监 2012年10月9日-2015年10月9日
薛 健 恒泰保险经纪有限公司 副董事长、总经理 -
土木工程学院副院
东南大学 -
李启明 长、系主任
南京栖霞建设股份有限公司 独立董事 2012年10月13日-2015年10月13日
魏青松 汇业律师事务所南京分所 主任 -
七、发行人的主要业务
（一）发行人主营业务情况
公司以房地产开发为主，是兼具文化特色的专业房地产开发企业，立志成为
“文化地产”细分市场的领导者。重组上市以来，公司立足江苏，面向全国，经
营业绩逐年稳步上升；公司以参股金融为辅，目前是南京证券第二大股东，未来
公司还将选择质地优良金融股权进行投资。
（二）发行人主营业务收入构成
公司2011年、2012年、2013年和2014年1-6月主营业务收入占营业收入的比
例分别为99.65%、99.48%、99.55%和99.31%，2011年、2012年、2013年和2014
年1-6月主营业务收入构成情况如下：
1、公司主营业务收入分行业情况：
单位：万元
行业 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年
房地产开发 51,598.48 160,895.76 173,565.64 170,516.52
2、公司主营业务收入分产品情况：
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2014年1-6月 2013年 2012年 2011年
产品5
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
凤凰和鸣 143.00 0.28 160.74 0.10 182.34 0.11 120.34 0.07
凤凰和熙
159.30 0.31 476.40 0.29 658.70 0.38 2,304.90 1.35
A区
凤凰和熙
- - 2,958.03 1.84 10,130.52 5.84 53,915.49 31.62
B区16#
凤凰和熙
1,637.54 3.17 84,034.06 52.23
B 区住宅
凤凰和美 74.10 0.14 8,311.80 5.17 162,594.09 93.68 114,175.80 66.96
凤凰山庄 8,663.62 16.79 22,907.77 14.24 - - - -
凤凰和睿 5,833.48 11.31 42,046.97 26.13
苏州凤凰 35,087.44 68.00
合计 51,598.48 100.00 160,895.76 100.00 173,565.64 100.00 170,516.52 100.00
公司近三年及一期的主营业务收入均在江苏省取得。
目前，发行人开发建设的所有房型均采取统一的房地产销售收入确认原则及
销售结算方式。
房地产销售收入确认原则：①房地产开发项目工程已经竣工并经有关部门验
收合格；②签订了销售合同，并履行了合同规定的义务，向客户交付房屋或已发
出正式书面交房通知书；③取得了销售价款或确信可以取得；④成本能够可靠地
计量。
房屋销售结算方式：①收取诚意金。意向性购房人根据房屋总价高低的不同
支付5万、10万或20万不等的诚意金。②签订房屋预售/现售合同。购房人可以采
取一次性全款支付或者先支付首付款后余款一次性以现金或按揭的方式支付。目
前公司不存在首付款外的房款分期支付的情况。采取按揭贷款方式支付首付款外
余款的购房人，于房屋预售/现售合同签订的同时准备好全套按揭贷款材料。首
付款需不少于房屋总价的30%，具体首付比例因购房人首付支付意愿和当地银行
对不同购房人首付比例要求而有所差异。
（三）发行人主要经营模式和经营现状
5
凤凰和鸣、凤凰和熙 A 区、凤凰和熙 B 区 16#、凤凰和美、凤凰山庄、凤凰和睿和苏州凤凰分别指公司
开发的“和鸣苑”、“和熙翔苑”、“和熙文化广场”、“和美园”、“和山园”、“和睿大厦”和“苏州凤凰文化
广场”，下同。
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1、公司主要经营模式
发行人以房地产开发为主，是兼具文化特色的专业房地产开发企业，立志成
为“文化地产”细分市场的领导者。重组上市以来，公司立足江苏，面向全国，
经营业绩逐年稳步上升；公司以参股金融为辅，目前是南京证券第二大股东，未
来公司还将选择质地优良的金融股权进行投资。
一方面，公司将保持并进一步加强“文化地产”的发展战略，增强区域辐射
能力，增加优质项目储备。另一方面，公司将充分整合地方优势资源，以“文化
地产、医疗养老”为核心，在国家新型城镇化建设中积极推进“凤凰文化养老家
园”系列项目的建设。
（1）文化地产
“十二五”期间，国家将文化产业定义为支柱产业，文化产业的大发展将利
好文化地产的快速发展。以江苏省为例，根据《江苏省文化发展规划》的要求，
江苏省要用较短的时间完成省内经济发达地区书城的开发建设，并在其后数年实
现省辖市、县级以上书城的规模化和现代化。公司大股东凤凰集团是江苏省文化
产业领域的领头羊，承担着建设重任；因此，发行人作为凤凰集团旗下唯一的地
产平台在“文化地产”的开发领域中具有排他性的竞争优势。
公司目前项目已在省内主要城市落地，并进入安徽省。主要运作中的文化地
产项目案例包括凤凰和熙书城、南通凤凰项目、合肥凤凰项目、苏州凤凰项目、
镇江凤凰项目和泰兴凤凰项目。其中凤凰和熙书城已经交付、苏州凤凰项目已经
竣工验收，其他项目均未完工。公司的文化地产模式符合国家经济转型和文化产
业发展方向，通过与凤凰集团下属控股公司凤凰传媒合作拿地能有效整合优势资
源、降低拿地成本，从而提高项目的利润率。同时公司为凤凰传媒代建文化
MALL，依托凤凰集团的文化出版优势，通过与凤凰集团的发行网络进行有效合
作，实现以凤凰书城为代表的文化经营场所的有效运营，并做热项目周边的市场
环境，利于塑造公司项目人文环境，提高产品附加值，为其它物业的销售、租赁
提供强有力的保证。
“文化MALL+住宅、商业、办公”的模式具有可复制性，使公司具备规模
快速扩张的条件。文化MALL产权归凤凰传媒所有，公司通过销售其余住宅、商
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
业和办公等部分来盈利。
（2）养老地产
2013年10月经公司董事会审议，公司决定投资5亿元成立专业的养老产业公
司。2014年3月与江苏省人民医院及江苏仁医医院投资管理股份有限公司签订了
战略合作协议，共同发展健康养老产业。合作内容包括健康管理、医疗救护、康
复保健、健康养生、养老护理、技术研发、健康教育培训、专业图书出版等。公
司在养老产业发展战略上，以养老地产为基础，以养老服务为核心，多方位全产
业链介入养老产业，将“地产开发商、技术服务商、服务提供商、物业管理商、
服务运营商”等多方资源及平台进行有机整合，形成自身的核心专业竞争力，建
立健康、养生、便捷的居家养老模式，构建家庭、住区、服务商多方位一体化养
老服务网络平台。目前公司正在积极寻找合适的养老用地，主要区域为上海、无
锡及南京等周边地区，预计公司在2014年将有养老地产项目正式落地。
2、经营现状
报告期内，公司项目销售情况如下：
2014年1-6月 2013年 2012年 2011年
项目名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
凤凰和鸣 143.00 0.28 160.74 0.10 182.34 0.11 120.34 0.07
凤凰和熙A
159.30 0.31 476.40 0.30 658.70 0.38 2,304.90 1.35
区
凤凰和熙B
- - 2,958.03 1.84 10,130.52 5.84 53,915.49 31.62
区16幢
凤凰和熙B
区 住 宅3、 1,637.54 3.17 84,034.06 52.23 - - - -
5、6幢
凤凰和美 74.10 0.14 8,311.80 5.17 162,594.09 93.68 114,175.80 66.96
凤凰山庄
1-13 幢 、 8,663.62 16.79 22,907.77 14.24 - - - -
16-19 幢
凤凰和睿
5,833.48 11.31 42,046.97 26.13 - - - -
大厦
苏州凤凰
35,087.44 68.00 - - - - - -
国际书城
合计 51,598.48 100.00 160,895.76 100.00 173,565.64 100.00 170,516.52 100.00
公司2011年和2012年销售的项目包括凤凰和鸣、凤凰和熙A区、凤凰和熙B
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区16幢和凤凰和美，其中主营业务毛利主要来自凤凰和熙和凤凰和美的销售；
2013年销售的项目包括凤凰和鸣、凤凰和熙A区、凤凰和熙B区16幢、凤凰和熙B
区住宅3、5、6幢、凤凰和美、凤凰山庄1-13幢、16-19幢和凤凰和睿大厦，其中
主营业务毛利主要来自凤凰和熙、凤凰和睿大厦的销售；2014年1-6月销售的项
目包括凤凰和鸣、凤凰和熙A区、凤凰和熙B区住宅3、5、6幢、凤凰和美、凤凰
山庄1-13幢、16-19幢、凤凰和睿大厦和苏州凤凰国际书城，其中主营业务毛利
主要来自苏州凤凰国际书城的销售。
公司目前在售的商业用房项目涉及凤凰和睿大厦、凤凰和熙、苏州凤凰项目
和南通凤凰项目。
截至2014年6月30日，凤凰和睿大厦项目占地面积为0.64万平方米，总建筑
面积为4.50万平方米，其中总可销售商业面积为0.76万平方米，已销售商业面积
为0.54万平方米，待售商业面积为0.22万平方米；总可销售办公面积为2.85万平
方米，已销售办公面积为1.77万平方米，待售办公面积为1.08万平方米。
截至2014年6月30日，凤凰和熙占地面积为9.00万平方米，总建筑面积为33.00
万平方米，其中总可售商业面积为3.7万平方米，已销售商业面积为1.67万平方米
（其中凤凰传媒购买0.84万平方米，作为新华书店经营使用），待售商业面积为
2.03万平方米。
截至2014年6月30日，苏州凤凰项目占地面积为1.56万平方米，总建筑面积
为20.00万平方米，其中商业用房建筑面积为4.98万平方米，为凤凰传媒委托公司
代建的项目，不存在销售的问题；总可销售办公面积为6.86万平方米，已销售办
公面积为0.86万平方米，待售办公面积为6万平方米；总可销售酒店式公寓面积
为4.50万平方米，已销售酒店式公寓面积为1.38万平方米，待售酒店式公寓面积
为3.12万平方米。
截至2014年6月30日，南通凤凰项目占地面积为2.20万平方米，总建筑面积
为16.70万平方米，其中商业用房建筑面积为4.67万平方米，为凤凰传媒委托我方
代建的项目，不存在销售的问题；总可销售办公面积为4.07万平方米，已销售办
公面积为0.2万平方米，待售办公面积为3.87万平方米；总可销售酒店式公寓面积
为3.67万平方米，已销售酒店式公寓面积为0.35万平方米，待售酒店式公寓面积
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为3.32万平方米。
截至2014年6月30日，公司主要在建项目情况如下：
预计竣工 预计总投资 截至2014年半年度末已
项目名称 开工时间
时间 （万元） 投资（万元）
凤凰和熙B区住宅1、2、
2013.8 2014.12 43,500.00 41,105.28
4幢
南通凤凰项目 2011.5 2014.12 99,282.00 65,224.11
盐城凤凰项目 2013.8 2015.12 100,500.00 36,077.72
合计 - - 243,282.00 142,407.11
截至2014年6月30日，公司项目储备情况如下：
单位：万平方米
项目名称 权益 状态 土地面积 拟开发建筑面积
合肥凤凰项目 100% 拟建 4.43 30.03
南京铁管巷项目 77.31% 拟建 1.81 -
镇江凤凰项目 100% 拟建 4.42 16.26
泰兴凤凰项目 100% 拟建 11.80 46.00
合计 - - 22.46 92.29
（四）公司未来发展展望
十八大以来，新一届中央领导集体对房地产调控的态度，从过去五年中央经
济工作会议均涉及商品房、连续两年强调“坚持房地产调控不动摇”的坚持中逐渐
转变。十八届三中全会、2013年中央经济工作会议和全国城镇化工作会议，都没
有明确提及“房地产调控”。
此外，2013年中央经济工作会议上提出“以提高经济增长质量和效益为中
心”，社会经济的持续发展仍将给房地产市场创造出巨大的需求。
公司认为，以人为核心的新型城镇化将是最大的内需潜力，也是稳增长、调
结构、促改革的重要抓手。此外，公司结合我国目前人口老龄化的现状，通过对
国内外养老地产模式的分析，发现了“养老地产”的广阔前景。虽然国内一线城
市陆续有房地产企业开发了相关项目，但大规模成体系发展尚未成型。随着老年
人口的增长，未来我国对相关养老设施的需求将迎来新一轮增长。国家新型城镇
化的建设导向和社会发展的内生需求将深刻影响房地产行业未来的发展理念和
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经营模式，也为房地产行业带来新的发展机遇。
基于此，公司未来继续将以建设新型城镇化和服务老龄化人口为指引，积极
探索新的产业发展方向，逐步实现文化、医疗、养老与地产的良好结合。
一方面，公司将充分整合地方优势资源，以“文化地产、医疗养老”为核心，
在国家新型城镇化建设中积极推进“凤凰文化养老家园”系列项目的建设。公司
计划建造养老社区，针对不同年龄和自理能力的消费者提供不同程度的医疗、护
理、餐饮等服务，并在社区中配备活动、娱乐设施，社区内的住宅将采用销售和
出租相结合的方式。目前，公司正在积极寻找合适的开发地块，打造自己的养老
地产模式。
另一方面，公司将保持并进一步加强“文化地产”的发展战略，增强区域辐
射能力，增加优质项目储备。公司将依托凤凰集团的文化出版优势，通过与凤凰
集团的发行网络进行有效合作，实现以凤凰书城为代表的文化经营场所的有效运
营，并做热项目周边的市场环境，为其它物业的销售、租赁提供强有力的保证。
此外，依托凤凰集团的资源优势，公司可以通过较低成本获得开发土地，从而提
高项目的利润率。公司目前正在运作中的文化地产项目案例包括凤凰和熙书城、
南通凤凰项目、合肥凤凰项目、苏州凤凰项目、镇江凤凰项目和泰兴凤凰项目，
“文化MALL+住宅、商业、办公”的模式已较为成熟，且具有可复制性，使公
司具备规模快速扩张的条件。
八、发行人所处行业
（一）行业概况
1、房地产开发行业现状
目前，我国各城市在房屋供求关系方面出现分化。对北上广及部分二线城市
来说，城市房屋供不应求，除了本地居民的改善型需求和刚性需求外，以自住、
投资为目的的外来购房者对一线城市的住房市场也形成了支撑作用，导致房价持
续较快上涨。另一方面，二三线城市近年来经济得到较快发展，越来越多的房地
产企业涌入二三线城市寻找商机。但房价上涨之后，二三线城市的房地产市场由
于国家抑制投机和投资需求力度的加大以及住宅过度开发等诸多因素，房价涨幅
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开始缩小，部分城市甚至出现下降，房屋库存同时增加。
2、全国房地产行业形势
2013年，房地产开发投资回暖，新开工面积回升，销售面积和金额增长，房
价也持续上涨。但2014年至今，各地频频传出楼盘降价的新闻，加之一季度公布
的房地产投资关键数据回落，房地产市场开始出现降温迹象。
面对遇冷的楼市，4月下旬开始，多地政府出手救市。南宁、无锡、杭州萧
山区通过松绑限购、下调购房入户标准等方式救市，而天津滨海区、福州、郑州
官方消息称，拟分类、分地区对购房政策进行调整。
（1）房地产开发投资
2012年，全国房地产开发投资额累计为71,803.79亿元，同比增长16.2%，增
速 较 2011年 回 落 了 11.7 个 百 分 点 。 2013 年 ， 全 国 房 地 产 开 发 投 资 额 累 计 为
86,013.38亿元，同比增长19.8%，增速较2012年有所回升。
2014年1-3月份，全国房地产开发投资额累计为15,339.24亿元，同比增长
16.8%。从月度数据看，房地产开发投资增速由2013年年初最高的22.8%，呈现
逐月缓慢下降的态势。
资料来源：国家统计局
（2）新开工面积及竣工面积
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2012年，房地产新开工施工面积累计为17.73亿平方米，同比下降7.3%；2012
年，房地产竣工面积累计为9.94亿平方米，较2011年增长7.3%。
2013年，房地产新开工施工面积累计为20.12亿平方米，同比增长13.5%，增
速较2012年有较大回升；2013年，房地产竣工面积累计为10.14亿平方米，同比
增长2.0%，增速较低。
2014年1-3月，房地产新开工施工面积累计为2.91亿平方米，同比下降25.2%；
2014年1-3月，房地产竣工面积累计为1.85亿平方米，同比下降4.9%。新开工面
积和竣工面积增幅双双回落。
资料来源：国家统计局
（3）商品房销售面积及销售额
2012年，全国商品房销售面积累计为11.13亿平方米，较上年增长1.8%。从
销售金额上看，2012年，商品房销售额累计为64,456亿元，同比增长10.0%。
2013年，全国商品房销售面积累计为13.06亿平方米，同比增长17.3%；商品
房销售额累计为81,428.28亿元，同比增长26.3%。销售面积和销售额增速较2012
年双双大幅增加。
2014年1-3月，全国商品房销售面积累计为2.01亿平方米，同比下降3.8%。
2014年1-3月，商品房销售额累计为13,262.96亿元，同比下降5.2%。2013年至今，
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商品房销售呈现前高后低的格局。2013年各月商品房销售面积及销售额增长率分
别在20%和25%以上；而2014年至今，商品房销售面积及销售额则出现了一定程
度的同比负增长。
资料来源：国家统计局
资料来源：国家统计局
（4）土地出让金收入
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2012年全国300个城市土地出让金总额近2万亿元，同比减少12.60%。2013
年全国300个城市土地出让金收入约3.13万亿元，全年土地供应量与出让金均创
历史新高。土地交易活跃，主要有以下三方面原因：首先很多城市土地供给量显
著增长，住宅地块供应量超过2012年；其次，地价上涨凶猛，地王频现，高溢价
与高地价的成交量暴增；最后，房企补仓意愿强烈，资金充足。
（5）房价
根据中国指数研究院数据显示，2014年3月份，中国100个城市新建住宅平均
价格为11,002元/平方米，环比上涨0.38%，是2012年6月以来连续第22个月环比上
涨，涨幅较上月缩小0.16个百分点。从涨跌城市个数看，63个城市环比上涨，37
个城市环比下跌。同比来看，全国100个城市住宅均价与去年同月相比上涨
10.04%，涨幅较上月缩小0.75个百分点。
3、江苏省房地产行业形势
（1）房地产开发投资
2012年，江苏省房地产开发投资额累计为6,206.10亿元，同比增长11.9%。2013
年，江苏省房地产开发投资额累计为7,241.45亿元，同比增长16.7%。
2014年1-3月，江苏省房地产开发投资额累计为1,769.58亿元，同比增长
19.8%，投资增速保持稳定。
资料来源：Wind 资讯
（2）新开工面积及竣工面积
2012年，江苏省房屋新开工面积累计为1.39亿平方米，同比下降5.5%；房屋
竣工面积累计为0.98亿平方米，同比增长16.6%。2013年，江苏省房屋新开工面
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积累计为1.64亿平方米，同比增长17.6%；房屋竣工面积累计为0.97亿平方米，同
比下降1.4%。
2014年1-3月，江苏省房屋新开工面积累计为0.30亿平方米，同比下降26.7%；
房屋竣工面积累计为0.23亿平方米，同比下降4.9%。
资料来源：Wind 资讯
（3）商品房销售面积及销售额
2012年，江苏省商品房销售面积累计为9,019.18万平方米，较上年增长13.2%；
商品房销售额累计为6,067.01亿元，同比增长16.1%。2013年，江苏省商品房销售
面积累计为11,454.77万平方米，同比增长27.0%；商品房销售额累计为7,913.70
亿元，同比增长30.4%。
2014年1-3月，江苏省商品房销售面积累计为1,978.73万平方米，同比下降
14.8%；商品房销售额累计为1,322.76亿元，同比下降14.8%。
资料来源：Wind 资讯
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资料来源：Wind 资讯
（4）住宅价格
根据Wind数据显示，2013年以来，南京、镇江、苏州和南通住宅价格基本
止住前期颓势，除南通仍在低位波动外，其余各市住宅价格总体保持稳中有升的
态势。
（二）产业政策
20世纪90年代以来，我国房地产业成为国民经济的核心支柱产业，推动全国
与地方经济的发展。与此同时，与民生息息相关的房地产价格也在近年来快速上
涨，房地产行业呈现出量价齐升的局面。基于此，国家从2005年开始先后发起了
9轮调控并颁布了诸多政策，旨在稳定规范房地产市场。
近年来国务院颁布的全国房地产调控政策摘要见下表：
时间 名称 主要内容
高度重视稳定住房价格；将稳定房价提高到政治高度，建立政府负责制；
大力调整住房供应结构，调整用地供应结构，增加普通商品房和经济住房
2005/03/26 老国八条 的土地供应，并督促建设；严格控制被动型住房需求，主要是控制拆迁数
量；正确引导居民合理消费需求；全面检测房地产市场运行；积极贯彻调
控住房需求的各项政策措施；认真组织对稳定住房价格工作的督促检查。
切实调整住房供应结构；进一步发挥税收、信贷、土地政策的调节作用；
合理控制城市房屋拆迁规模和进度，减缓被动型住房需求过快增长；进一
2006/05/24 国六条 步整顿和规范房地产市场秩序；加快城镇廉租房制度建设，规范发展经济
适用房，积极发展住房二级市场和租赁市场，有步骤解决低收入家庭住房
困难；完善房地产统计和信息披露制度，增强房地产市场信息透明度。
对国六条进一步细化，而且在套型面积、小户型比例、新房首付比例等方
2006/05/29 国十五条
面做出量化规定。
增加普通商品住房的有效供给；要继续支持居民自主和改善性住房消费，
2009/12/14 国四条 抑制投资投机性购房，加大差别化信贷政策执行力度；要加强市场监督；
要继续大规模推进保障性安居工程建设。
2010/01/10 国十一条 严格二套房贷款管理，首付不得低于40%，加大房地产贷款窗口指导。
对购买首套自住房且套型建筑面积在90平方米以上的家庭，贷款首付款比
例不得低于30%；对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付比例不得低于
50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍；商品住房价格过高、上涨过快、
2010/04/17 国十条
供应紧张的地区，商业银行可根据风险状况，暂停发放购买第三套及以上
住房贷款；对不是当地户籍和不能提供当地1年以上纳税证明的，商业银行
对其停发贷款；明确10年底完成建设300万套保障性住房的目标。
2010/09/29 “9.29”新政 房价过高、上涨过快、供应紧张的城市，要在一定时间内限定居民家庭购
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时间 名称 主要内容
房套数；要完善差别化的住房信贷政策，对贷款购买商品住房，首付款比
例调整到30%及以上，各商业银行暂停发放居民家庭购买第三套及以上住
房贷款，要加强对消费性贷款的管理，禁止用于购买住房。
落实地方政府责任，各地要确定价格控制目标并向社会公布；加大保障性
安居工程建设力度；对个人购买住房不足5年转手交易的，统一按销售收入
全额征税；贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%；贷款利
率不低于基准利率的1.1倍；对已有1套住房的当地户籍居民家庭、能够提
2011/01/26 新国八条
供当地一定年限有效证明的非当地户籍居民家庭，限购1套住房；对已拥有
2套及以上住房的当地户籍居民家庭、拥有1套及以上住房的非当地户籍居
民家庭、无法提供一定年限有效证明的非当地户籍居民家庭，暂停在本行
政区域内向其售房。
完善稳定房价工作责任制；坚决抑制投机投资性购房，对出售自有住房按
规定应征收的个人所得税，应依法严格按转让所得的20%计征；增加普通
商品住房及用地供应，原则上2013年住房用地供应总量应不低于过去5年平
2013/02/20 国五条
均实际供应量；加快保障性安居工程规划建设，全面落实2013年城镇保障
性安居工程基本建成470万套，新开工630万套的任务；加强市场监管和预
期管理；加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制。
近年来其他全国房地产调控政策摘要见下表：
时间 发布机构 主要内容
《商品房销售明码标价规定》：商品房销售要实行一套一标价，并明确公示
2011/05/01 国家发改委 代收代办收费和物业服务收费，商品房经营者不得在标价之外加收任何未
标明的费用。
对二三线城市拟定五条限购标准：
一、根据国家统计局发布的70个大中城市房价指数，处于房价涨幅前列的
城市
二、将省内所有城市今年6月份的住宅价格与去年底的住宅价格做一个比
2011/08/04 住建部
较，其中涨幅较高的二三线城市
三、今年上半年成交量同比增幅较高的城市
四、外地人购房比例较高的城市
五、群众对当地房价反应强烈，认为调控政策执行不力或不到位的城市
《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》明确：中央财政资
财政部 金可通过直接投资创业企业、参股创业投资基金等方式，培育和促进新兴
2011/09/13
国家发改委 产业发展。办法同时要求资金不得投资于已上市企业；不得从事房地产；
不得投资于股票、期货。
继续大力推进保障性安居工程特别是公租房建设，加快实现住有所居的目
标。政府明确提出公租房面向城镇中等偏下收入住房困难家庭、新就业无
2011/09/19 国务院会议 房职工和在城镇稳定就业的外来务工人员，以小户型为主，单套建筑面积
以40平方米为主；继续安排廉租房、经济适用房和限价商品房建设，加快
实施棚户区改造，加大农村危房改造力度。逐步实现廉租房与公租房统筹
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时间 发布机构 主要内容
建设、并轨运行。
住房信息系 住建部启动的全国40个城市的个人住房信息系统的建设工作将在年底前完
2012/01/10
统联网 成。该40个城市包括省会城市，计划单列城市，及一批大型的地级市。
《关于进一步严格房地产用地管理巩固房地产市场调控成果的紧急通知》：
国土部和住 坚持房地产市场调控不放松，不断巩固调控成果，坚决防止房价反弹。各
2012/07/19
建部 地要严格执行房地产市场调控政策，不得擅自调整放松要求。已放松的，
要立即纠正。
近年来南京市房地产调控政策摘要见下表：
时间 政策 主要内容
“限购令”实施细则明确规定对已拥有2套及以上住房的本市户籍居民家
庭、拥有1套及以上住房的非本市户籍居民家庭、无法提供1年以上（含一
2011/02/09 限购令
年）本市纳税证明或社会保险缴纳证明的非本市户籍居民家庭，暂停在本
市市区内向其销售住房。
2011 年 新 建
明确规定，2011年度全市新建住房价格涨幅明显低于居民人均可支配收入
2011/03/31 住房价格的
增幅，低于2010年度全市新建住房价格涨幅。
控制目标
《关于禁止
发布“不限
在市区的房地产项目，广告经营者和广告发布者在代理设计制作发布相关
购”“不限贷”
2012/02/29 房地产广告时严禁出现诸如“不限购”、“不限贷”等违反法律法规规定的
等违法房地
表述。
产广告的审
查指导》
《 南 京 市
2013 年 度 新 根据“国五条”文件要求，提出南京市2013年度新建商品住房价格控制目
2013/03/31 建商品住房 标为：2013年度全市新建商品住房价格涨幅低于城镇居民家庭人均可支配
价格控制目 收入的实际增幅。
标的通知》
《关于继续 南京将确保2013年度本市新建商品住房价格增幅低于城镇居民家庭人均可
做好房地产 支配收入的实际增幅；将加大中低价位住房供应力度，除在四大保障房片
2013/04/20
市场调控工 区中推出5000套保障性限价住房外，还将继续保持适度的保障性限价住房
作的通知》 建设的规模。
1、加大普通住宅用地供应，优先安排保障性住房用地
2、加大土地供后监管力度，探索新的土地供应方式
《市政府关
3、进一步执行差别化的住房信贷政策，二套房首付比例提至七成
于进一步加
4、严格执行商品住房明码标价制度，引导企业合理定价
2013/11/26 强房地产市
5、加强市场行为监管，规范市场销售秩序
场调控工作
6、加大保障性住房建设力度，优化供应结构体系
的通知》
7、加大保障性限价住房供应，逐步解决城市中低收入家庭、新就业大学生
等住房困难问题
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时间 政策 主要内容
8、建立各部门分工协调机制，完善住房供应体系
（三）行业前景
十八大以来，新一届中央领导集体对房地产调控的态度，从过去五年中央经
济工作会议均涉及商品房、连续两年强调“坚持房地产调控不动摇”的坚持中逐
渐转变。十八届三中全会、2013年中央经济工作会议和全国城镇化工作会议，都
没有明确提及“房地产调控”。在今年的两会上，中央对房地产市场提出“双向
调控”分类指导的意见，着重依靠市场自身调节作用，并未出台更加严厉的行政
调控政策，调控大环境继续平稳。
2013年11月15日，新华社发表了十八届中央委员会第三次全体会议关于《中
共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（以下简称“《决定》”）。随着《决
定》中的很多深化改革方案的逐步出台和实施，房地产行业格局将会发生深刻的
变化。
1、土地政策
在《决定》的第三部分和第六部分中，都有关于城乡一体化的建设意见，从
建设城乡统一的建设用地市场，到健全城乡发展一体化体制机制，逐步打破城乡
二元结构。以保障城乡人民利益为前提，盘活存量，解决目前城镇化发展。从《决
定》的表述中，可以推断未来政府的主要工作有三个方向：首先通过盘活存量增
加土地供给，允许部分集体经营性建设用地完成上市流转，加大土地供应量；其
次要提高农民收入水平，在坚持农村土地集体所有权的前提下，允许承包经营权
实现最大程度的流转，建设新的农业经营体系；第三为探索进一步深化改革的方
法，尝试宅基地抵押、担保、转让等制度，增加农民财产性收入。
对于房地产行业来说，宅基地的流转，有可能通过增减挂钩形式增加城镇住
宅供地。土地改革与土地承包权益的流转，将会带动城镇化进程的进一步加快。
耕地规模效应的增加，会促使劳动力的转移，在农业人口市民化，中小城市户籍
限制逐步放开等政策的配合下，城镇化进程将会带来城市的住房需求的上升。
2、金融、税制改革
《决定》提到，要“完善金融市场体系完善人民币汇率市场化形成机制，
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加快推进利率市场化。”同时深化财税体制改革“完善税收制度。深化税收制度
改革，完善地方税体系，逐步提高直接税比重。加快房地产税立法并适时推进
改革”。
完善的金融市场体系会为房地产行业的发展提供更加理想的平台，而汇率以
及利率的市场化会重新分配当前的社会投资份额，长期对于平稳房价有极其重要
的意义。税制改革方面，直接税指的主要是所得税和财产税，而增值税等都属于
流转税，在当前流转税短期内不能下降的基础上，要提高直接税的比重，势必要
提高所得税和财产税。此次，关于房地产税收的表述已经提到了立法的阶段，房
产税的推行将是这其中最重要的一个组成部分。在构建多层次住房体系中，房产
税作为一种税收的调控手段未来将发挥“高端有抑制”的作用。
3、生育政策
人口始终是房地产市场发展的根本动力。为了控制人口过快的增长与资源之
间的矛盾，我国自20世纪70年代开始逐步施行计划生育政策，对于我国的发展和
人口问题的解决起到了不可忽视的积极作用，但是随之而来的人口结构老龄化，
社会劳动力稀缺等问题逐渐引起人们的广泛关注。随着第一批“独生子女”逐渐
达到适婚年龄，生育政策限制逐渐放开，从2000年放开“双独二胎”，到《决定》
中所描述的“坚持计划生育的基本国策，启动实施一方是独生子女的夫妇可生育
两个孩子的政策，逐步调整完善生育政策，促进人口长期均衡发展。”，“单独二
胎”政策正式放开，表明在未来一段时间我国人口增速将迎来新一轮增长。
由于单独二胎政策的开放，近两年每年新增城镇人口150万人左右，根据目
前城镇人均住宅建筑面积2012年的数据，新增的配套的住宅面积约为5000万方，
约占商品房住宅销售面积总量的5%。长期测算结果显示，增加“单独二胎”放
开后人口红利在20年后将会增加房地产住宅销售面积13%左右，为房地产市场长
期稳定的发展注入新的活力。此外，由二胎的开放，户均人口数量增加，大户型
销售占比将会有所提升，且再改需求较开放前会明显提高。
4、养老政策
《决定》提到，要“积极应对人口老龄化，加快建立社会养老服务体系和发
展老年服务产业。”根据联合国教科文组织制定的标准，60岁以上人口比例达
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10%，或65岁以上老人占比达到7%，就意味着该国步入老龄化社会。2012年，
我国65岁以上老人有1.17亿，占比达8.7%，逆抚养比8.4，意味着平均一个65岁的
老人由8.4位15-64岁的劳动人口抚养。按照通常定义，5个年轻人养活1个老年人
的社会就已进入“深度老龄化”了。
可以看出，我国的老龄化问题已十分紧迫。虽然政府出台了多种养老保险、
居家和机构养老等多种政策，保障老年人老有所养。但在养老地产方面，我国尚
处于初级阶段，虽然试点多，但大规模成体系发展尚未成型。随着老年人口的增
长，未来一段时间我国对相关养老设施的需求将迎来新一轮增长。
总体来看，虽然上述政策对于房地产行业短期内影响较小：房产税发生是市
场预期内的；土地改革并没有直接带来供给的增加，只是从长期看有可能通过增
减挂钩方式间接增加城镇住宅用地供给。从长期来看，影响房地产行业发展的是
利率与汇率市场化的改革方向，土地改革以及户籍限制的放开，将会带动城镇化
进程进一步加快。而二胎政策和人口老龄化也将逐步对房地产有深刻的影响。
（四）行业发展主要面临的问题
1、政策风险
房地产行业的发展与国家政策密切相关。近年来，政府多次出台抑制购房需
求的房地产调控政策。十八届三中全会前后，一二线城市陆续推出调控新政，新
政主要集中在提高限购资格、加大土地供应和提高二套房首付等方面。此外，三
中全会提出要建立全社会房产信用基础数据同一平台，可能会打击较多的投机需
求，使房价有所下跌。在本期债券存续期内，若有更严格的调控政策出台，将会
影响房地产企业的日常经营活动。
2、行业竞争加剧的风险
根据申银万国证券研究所2012房地产企业销售表单，房地产行业集中度持续
上升，2012年行业前五的企业市场占有率从2011年的7.2%上升到8.8%。行业龙
头公司凭借资金实力、品牌优势、卓越的管理能力等竞争优势，继续以超越行业
平均增速的水平增长，行业洗牌加速，中小公司则由于综合竞争实力较弱，所面
临的生存和发展压力更大，生存空间被日益压缩。
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3、房价下跌和房屋滞销风险
虽然全国房价依然持续上涨，但近三个月以来，涨幅持续缩小，各地调控政
策影响开始显现。部分开发商为回笼资金，平价开盘项目居多，少数楼盘降价促
销；而4月下旬开始，南宁、无锡、杭州萧山区等地政府松绑限购救市，多数购
房者对后期市场预期不稳，可能继续保持观望。若房价出现进一步下跌或房屋滞
销，可能对房地产企业的经营业绩产生不利影响。
九、发行人的竞争优势
1、发展战略符合国家文化产业规划
2012 年 2 月 15 日，《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》（以下简
称“《规划纲要》”）为文化产业提升至国民经济支柱性产业给出了纲领性指导。
文化产业的大发展将利好文化地产的快速发展。第一，“基本覆盖全社会的公共
文化服务体系要基本建立”的目标，将造就文化产业在“十二五”期间有一个快
速发展期，公司管理层认为，作为文化产业的物理载体的文化地产亦将有一个快
速上升期；第二，随着《规划纲要》的正式对外公布，文化产业配套政策将陆续
出台，进一步利好文化产业发展、进一步利好文化地产发展。
2、深厚的股东背景为企业发展提供巨大支持
公司是国有控股上市公司，控股股东是凤凰集团，实际控制人是江苏省人民
政府，江苏省对文化产业的大力支持给公司的发展创造了很大的空间。《规划纲
要》在强调文化产业加快发展的同时体现了对文化企业的支持，公司认为，作为
全国文化产业领军企业的控股股东凤凰集团将会获得进一步支持，公司通过与凤
凰传媒合作拿地能有效整合优势资源、降低拿地成本，增强公司的盈利能力。
3、业已确立的品牌和文化资源为企业异地扩张提供有力保证
经过多年的快速发展，公司已经扎根南京，辐射全省，开拓省外，众多开发
项目持续热销，以优良的品质和合理的定价占领了市场，凤凰“和”系列的住宅、
办公产品以及凤凰书城项目已经形成了优秀的市场品牌，在省内外具备了较高的
知名度。
公司通过与凤凰集团的发行网络进行有效合作，可以实现开发项目中以凤凰
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书城为代表的文化经营场所的有效运营，迅速做热项目周边的市场环境，为其它
物业的销售、租赁提供强有力的保证。“文化MALL+住宅、商业、办公”的模式
具有可复制性，使公司具备规模快速扩张的条件。
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第九节 财务会计信息
本节的财务数据及相关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、
经营成果和现金流量。其中，2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月财
务报表按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体
会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以
下合称“企业会计准则”），并基于公司会计政策、会计估计进行编制。
本节中，2014年1-6月财务数据来源于公司已披露的未经审计的2014年半年
度报告。2012年和2013年财务数据分别来源于公司已披露的立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的2013年度审计报告（信会师报
字【2014】第510072号）的年初数和期末数。2011年财务数据来源于公司已披露
的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的2012年度
审计报告（信会师报字【2013】第510100号）（对2011年数据进行了追溯调整）
的年初数。
调整的事项如下：2008年4月凤凰股份的子公司江苏凤凰置业有限公司（以
下简称“江苏凤凰置业”）拥有的由凤凰出版传媒集团有限公司划拨的位于玄武
区红山街道曹后村28号的小红山地块被政府收储，并取得收入110,000,000元。
2008年8月，江苏凤凰置业通过公开竞拍，以成交总价320,000,000元取得该地块
的土地使用权，后江苏凤凰置业将该地块交由项目公司江苏凤凰地产有限公司
（以下简称“江苏凤凰地产”）开发。江苏凤凰置业将该地块的原入账价值
17,214,000元加上代垫的土地出让金 320,000,000元扣除收到的该地块收储款
110,000,000元，作为代垫江苏凤凰地产的土地成本。江苏苏瑞税务师事务所江苏
瑞税审字（2009）2485号《关于江苏凤凰置业有限公司2008年至2009年取得玄武
区红山街道曹后村地块使用权的出让金审核报告》认为：南京市土地储备中心对
玄武区红山街道曹后村地块的收储，仅是同一地块变更用途并按照城市规划要求
实施开发凤凰山庄项目的一个环节，在这一收储环节中的收储款，可作为该开发
用地出让金的抵减项，不作为收入核算，不构成营业税的纳税义务，无须缴纳营
业税，也不构成企业所得税征税依据，不需缴纳企业所得税。2011年8月至2012
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年6月，南京市国家税务局第二稽查局对江苏凤凰置业有限公司2008年1月1日至
2010年12月31日的纳税情况进行了检查，并出具了宁国税二处（2012）60号税务
处理决定书，将收到的土地收储款110,000,000元扣除规费234,022.10元调增2009
年度纳税所得额109,675,977.90元，补缴2009年企业所得税27,441,494.48元，并加
收滞纳金6,050,849.53元。凤凰出版传媒集团有限公司于2012年6月29日出具苏凤
版业（2012）59号《关于同意履行小红山地块土地收储款涉税事项的批复》，同
意承担企业所得税27,441,494.48元，滞纳金6,050,849.53元。
凤凰股份在2012年报中将此事项作为前期会计差错进行更正，该项调整增加
2012年度合并报表存货92,786,000.00元，增加应交税费27,441,494.48元，减少其
他 应 付 款 27,441,494.48 元 ， 增 加 资 本 公 积 27,441,494.48 元 ， 增 加 留 存 收 益
65,344,505.52元。
因此，本节引用的公司2011年合并报表财务数据与2011年度审计报告披露的
数据存在差异。除非特别说明，以下财务指标的计算均采用追溯调整后数据。
一、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
流动资产：
货币资金 862,696,760.05 1,303,970,041.78 1,218,375,050.52 1,487,919,740.99
应收账款 108,000.00 28,765,891.00 1,161,000.00 1,390,000.00
预付款项 45,415,142.65 372,500,942.95 181,886,303.67 138,774,159.29
其他应收款 102,889,285.32 2,572,629.53 896,289.49 2,356,928.19
存货 5,752,523,634.22 5,247,110,516.40 4,567,510,051.37 4,245,748,322.76
一年内到期的非流
0.00 0.00 0.00 0.00
动资产
其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
流动资产合计 6,763,632,822.24 6,954,920,021.66 5,969,828,695.05 5,876,189,151.23
非流动资产：
长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 477,970,315.64 477,970,315.64 477,970,315.64 41,493,604.68
投资性房地产 14,029,404.70 14,251,518.04 14,695,744.72 15,139,246.52
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项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
固定资产 12,957,806.49 13,536,136.26 15,612,934.78 15,675,372.10
在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 5,090,978.47 5,151,415.01 5,297,096.53 5,463,000.25
开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00
商誉 228,320,793.18 228,741,074.29 231,414,348.26 231,414,348.26
长期待摊费用 31,977.79 0.00 0.00 0.00
递延所得税资产 119,657,550.29 125,954,042.16 102,429,542.44 42,793,968.76
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动资产合计 858,058,826.56 865,604,501.40 847,419,982.37 351,979,540.57
资产总计 7,621,691,648.80 7,820,524,523.06 6,817,248,677.42 6,228,168,691.80
流动负债：
短期借款 294,000,000.00 294,000,000.00 0.00 600,000,000.00
应付票据 740,244.03 12,700,000.00 0.00 0.00
应付账款 386,394,390.73 380,230,057.55 429,555,746.53 464,071,271.64
预收款项 660,656,427.34 498,174,107.00 253,533,792.00 522,779,104.99
应付职工薪酬 285,613.73 115,248.52 115,533.82 287,034.98
应交税费 -19,105,791.47 95,287,771.35 53,294,354.13 81,744,547.70
其他应付款 2,357,471,794.42 2,343,256,334.17 2,522,536,515.95 1,436,941,101.73
一年内到期的非流
420,000,000.00 500,000,000.00 1,011,710,000.00 705,000,000.00
动负债
其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
流动负债合计 4,100,442,678.78 4,123,763,518.59 4,270,745,942.43 3,810,823,061.04
非流动负债：
长期借款 1,200,000,000.00 1,430,000,000.00 500,000,000.00 426,000,000.00
应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00
预计负债 0.00 0.00 0.00 22,800,000.00
递延所得税负债 106,826,033.10 107,396,094.76 111,022,075.02 111,022,075.02
其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 1,306,826,033.10 1,537,396,094.76 611,022,075.02 559,822,075.02
负债合计 5,407,268,711.88 5,661,159,613.35 4,881,768,017.45 4,370,645,136.06
所有者权益(或股
东权益)：
股本 740,600,634.00 740,600,634.00 740,600,634.00 740,600,634.00
资本公积 190,221,208.49 190,221,208.49 190,221,208.49 184,170,358.96
盈余公积 106,718,926.98 106,718,926.98 63,350,519.62 63,350,519.62
未分配利润 1,059,215,619.69 1,003,767,978.29 819,527,363.30 743,747,132.31
归属于母公司所有
2,096,756,389.16 2,041,308,747.76 1,813,699,725.41 1,731,868,644.89
者权益合计
少数股东权益 117,666,547.76 118,056,161.95 121,780,934.56 125,654,910.85
所有者权益合计 2,214,422,936.92 2,159,364,909.71 1,935,480,659.97 1,857,523,555.74
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项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
负债和所有者权益
7,621,691,648.80 7,820,524,523.06 6,817,248,677.42 6,228,168,691.80
总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
一、营业收入 519,577,622.66 1,616,151,968.00 1,744,749,077.99 1,711,193,281.01
减：营业成本 329,524,787.72 930,034,525.34 952,350,191.09 1,059,310,524.82
营业税金及附加 42,396,902.02 242,831,176.37 245,896,216.18 212,046,027.71
销售费用 13,913,282.11 39,553,833.55 39,960,341.19 30,274,554.97
管理费用 15,676,350.70 31,882,203.19 39,799,074.87 24,552,789.94
财务费用 38,126,996.81 75,794,864.57 71,206,998.18 61,210,721.92
资产减值损失 11,123,513.20 168,799.82 182,099.94 -764,116.40
加：投资收益 10,010,367.20 10,010,367.20 -15,889.04 9,993,604.68
其中：对联营企业和合营
0.00 0.00 0.00 0.00
企业的投资收益
二、营业利润 78,826,157.30 305,896,932.36 395,338,267.50 334,556,382.73
加：营业外收入 180,000.00 1,322,260.19 6,201,401.41 217,631.07
减：营业外支出 3,261,050.95 861,357.36 226,871,539.85 22,850,211.88
其中：非流动资产处置损
0.00 0.00 0.00 0.00
失
三、利润总额 75,745,106.35 306,357,835.19 174,668,129.06 311,923,801.92
减：所得税费用 20,687,079.14 82,473,585.45 102,761,874.36 80,115,265.82
四、净利润 55,058,027.21 223,884,249.74 71,906,254.70 231,808,536.10
归属于母公司所有者的净
55,447,641.40 227,609,022.35 75,780,230.99 234,372,933.81
利润
少数股东损益 -389,614.19 -3,724,772.61 -3,873,976.29 -2,564,397.71
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0749 0.31 0.10 0.32
（二）稀释每股收益 0.0749 0.31 0.10 0.32
六、其他综合收益 0.00 0.00 0.00 0.00
七、综合收益总额 55,058,027.21 223,884,249.74 71,906,254.70 231,808,536.10
归属于母公司所有者的综
55,447,641.40 227,609,022.35 75,780,230.99 234,372,933.81
合收益总额
归属于少数股东的综合收
-389,614.19 -3,724,772.61 -3,873,976.29 -2,564,397.71
益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
一、经营活动产生的现
金流量
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项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
销售商品、提供劳务收
707,075,834.00 1,837,045,103.00 1,475,311,686.62 1,357,870,092.00
到的现金
收到的税费返还 0.00 0.00 0.00 0.00
收到的其他与经营活动
15,556,722.89 96,293,914.50 134,740,311.25 191,922,258.05
有关的现金
经营活动现金流入小计 722,632,556.89 1,933,339,017.50 1,610,051,997.87 1,549,792,350.05
购买商品、接受劳务支
383,562,939.80 1,657,834,001.95 1,194,425,959.80 978,398,520.12
付的现金
支付给职工以及为职工
10,652,776.94 20,175,623.18 15,809,455.25 11,491,866.80
支付的现金
支付的各项税费 178,116,563.04 343,223,323.65 330,577,427.18 285,477,712.27
支付的其他与经营活动
137,039,937.71 329,051,854.91 60,005,190.50 58,744,563.12
有关的现金
经营活动现金流出小计 709,372,217.49 2,350,284,803.69 1,600,818,032.73 1,334,112,662.31
经营活动产生的现金流
13,260,339.40 -416,945,786.19 9,233,965.14 215,679,687.74
量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
取得投资收益收到的现
10,010,367.20 10,010,367.20 0.00 10,000,000.00
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 0.00 80,000.00 1,467.38 0.00
现金净额
处置子公司及其他营业
0.00 0.00 0.00 0.00
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
0.00 0.00 0.00 0.00
关的现金
投资活动现金流入小计 10,010,367.20 10,090,367.20 1,467.38 10,000,000.00
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 615,961.09 693,325.08 2,502,751.34 2,836,031.80
现金
投资支付的现金 0.00 0.00 436,492,600.00 1,500,000.00
取得子公司及其他营业
0.00 0.00 0.00 0.00
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
0.00 0.00 0.00 0.00
关的现金
投资活动现金流出小计 615,961.09 693,325.08 438,995,351.34 4,336,031.80
投资活动产生的现金流
9,394,406.11 9,397,042.12 -438,993,883.96 5,663,968.20
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资所收到的现金 0.00 0.00 33,492,344.01 0.00
其中：子公司吸收少数
股东权益性投资收到现 0.00 0.00 0.00 0.00
金
取得借款收到的现金 500,000,000.00 1,734,000,000.00 864,000,000.00 1,186,000,000.00
发行债券收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
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项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
收到的其他与筹资活动
0.00 0.00 600,000,000.00 0.00
有关的现金
筹资活动现金流入小计 500,000,000.00 1,734,000,000.00 1,497,492,344.01 1,186,000,000.00
偿还债务所支付的现金 810,000,000.00 1,021,710,000.00 1,083,290,000.00 405,000,000.00
分配股利、利润或偿付
142,312,271.27 232,046,264.67 230,567,115.66 166,101,496.38
利息所支付的现金
其中：子公司支付给少
0.00 0.00 0.00 0.00
数股东的股利
支付的其他与筹资活动
0.00 400,000.00 27,360,000.00 154,260,000.00
有关的现金
筹资活动现金流出小计 952,312,271.27 1,254,156,264.67 1,341,217,115.66 725,361,496.38
筹活资动产生的现金流
-452,312,271.27 479,843,735.33 156,275,228.35 460,638,503.62
量净额
四、汇率变动对现金及
0.00 0.00 0.00 0.00
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-429,657,525.76 72,294,991.26 -273,484,690.47 681,982,159.56
净增加额
加：期初现金及现金等
1,283,730,041.78 1,211,435,050.52 1,484,919,740.99 802,937,581.43
价物余额
六、期末现金及现金等
854,072,516.02 1,283,730,041.78 1,211,435,050.52 1,484,919,740.99
价物余额
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资产 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
流动资产：
货币资金 194,635,765.82 398,219,266.77 15,074,934.32 21,284,186.10
应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00
预付款项 0.00 0.00 0.00 0.00
其他应收款 7,200.00 0.00 0.00 0.00
存货 0.00 0.00 0.00 0.00
一年内到期的非流
0.00 0.00 0.00 0.00
动资产
其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
流动资产合计 194,642,965.82 398,219,266.77 15,074,934.32 21,284,186.10
非流动资产：
长期应收款 200,000,000.00 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 1,621,150,614.66 1,621,150,614.66 1,281,150,614.66 1,281,150,614.66
投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 0.00 0.00 0.00 0.00
在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
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资产 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00
商誉 0.00 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 0.00
递延所得税资产 0.00 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动资产合计 1,821,150,614.66 1,621,150,614.66 1,281,150,614.66 1,281,150,614.66
资产总计 2,015,793,580.48 2,019,369,881.43 1,296,225,548.98 1,302,434,800.76
流动负债：
短期借款 0.00 0.00 0.00 0.00
应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00
应付账款 0.00 0.00 0.00 0.00
预收款项 0.00 0.00 0.00 0.00
应付职工薪酬 35,339.13 0.00 0.00 0.00
应交税费 29,393.89 46,899.34 50,791.86 50,290.94
其他应付款 44,709.87 1,542,879.99 1,265,312.80 1,252,934.00
一年内到期的非流
0.00 0.00 0.00 0.00
动负债
其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
流动负债合计 109,442.89 1,589,779.33 1,316,104.66 1,303,224.94
非流动负债：
长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00
应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00
预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00
递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 0.00
其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 109,442.89 1,589,779.33 1,316,104.66 1,303,224.94
所有者权益（或股
东权益）：
股本 740,600,634.00 740,600,634.00 740,600,634.00 740,600,634.00
资本公积 1,151,252,447.25 1,151,252,447.25 1,151,252,447.25 1,151,252,447.25
盈余公积 45,469,386.91 45,469,386.91 36,529,649.81 36,529,649.81
未分配利润 78,361,669.43 80,457,633.94 -633,473,286.74 -627,251,155.24
所有者权益（或股
2,015,684,137.59 2,017,780,102.10 1,294,909,444.32 1,301,131,575.82
东权益）合计
负债和所有者权益
（或股东权益）总 2,015,793,580.48 2,019,369,881.43 1,296,225,548.98 1,302,434,800.76
计
2、母公司利润表
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单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业成本 0.00 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00
销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 2,539,482.69 7,159,649.24 6,322,770.74 5,677,216.01
财务费用 -444,318.18 -37,886.34 -100,639.24 -166,731.08
资产减值损失 800.00 0.00 0.00 0.00
加：投资收益（损失以
0.00 730,000,000.00 0.00 0.00
“－”号填列）
其中：对联营企业和合营
0.00 0.00 0.00 0.00
企业的投资收益
二、营业利润 -2,095,964.51 722,878,237.10 -6,222,131.50 -5,510,484.93
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 7,579.32 0.00 0.00
其中：非流动资产处置损
0.00 0.00 0.00 0.00
失
三、利润总额 -2,095,964.51 722,870,657.78 -6,222,131.50 -5,510,484.93
减：所得税费用 0.00 0.00 0.00 0.00
四、净利润 -2,095,964.51 722,870,657.78 -6,222,131.50 -5,510,484.93
五、每股收益
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
六、其他综合收益 0.00 0.00 0.00 0.00
七、综合收益总额 -2,095,964.51 722,870,657.78 -6,222,131.50 -5,510,484.93
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
0.00 0.00 0.00 0.00
到的现金
收到的税费返还 0.00 0.00 0.00 0.00
收到的其他与经营活动
444,974.78 307,874.21 114,554.74 171,556.08
有关的现金
经营活动现金流入小计 444,974.78 307,874.21 114,554.74 171,556.08
购买商品、接受劳务支
0.00 0.00 0.00 0.00
付的现金
1-1-111
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项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
支付给职工以及为职工
2,346,611.61 5,898,929.94 4,877,387.39 3,816,335.02
支付的现金
支付的各项税费 30.00 0.00 -500.92 596,116.50
支付的其他与经营活动
201,681,834.12 1,264,611.82 1,446,920.05 1,253,864.55
有关的现金
经营活动现金流出小计 204,028,475.73 7,163,541.76 6,323,806.52 5,666,316.07
经营活动产生的现金流
-203,583,500.95 -6,855,667.55 -6,209,251.78 -5,494,759.99
量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
取得投资收益收到的现
0.00 730,000,000.00 0.00 0.00
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 0.00 0.00 0.00 0.00
现金净额
处置子公司及其他营业
0.00 0.00 0.00 0.00
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
0.00 0.00 0.00 0.00
关的现金
投资活动现金流入小计 0.00 730,000,000.00 0.00 0.00
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 0.00 0.00 0.00 0.00
现金
投资支付的现金 0.00 340,000,000.00 0.00 0.00
取得子公司及其他营业
0.00 0.00 0.00 0.00
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
0.00 0.00 0.00 0.00
关的现金
投资活动现金流出小计 0.00 340,000,000.00 0.00 0.00
投资活动产生的现金流
0.00 390,000,000.00 0.00 0.00
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资所收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
取得借款收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
发行债券收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
收到的其他与筹资活动
0.00 0.00 0.00 0.00
有关的现金
筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00 0.00
偿还债务所支付的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
分配股利、利润或偿付
0.00 0.00 0.00 0.00
利息所支付的现金
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项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
支付的其他与筹资活动
0.00 0.00 0.00 0.00
有关的现金
筹资活动现金流出小计 0.00 0.00 0.00 0.00
筹资活动产生的现金流
0.00 0.00 0.00 0.00
量净额
四、汇率变动对现金及
0.00 0.00 0.00 0.00
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-203,583,500.95 383,144,332.45 -6,209,251.78 -5,494,759.99
净增加额
加：期初现金及现金等
398,219,266.77 15,074,934.32 21,284,114.10 26,778,946.09
价物余额
六、期末现金及现金等
194,635,765.82 398,219,266.77 15,074,862.32 21,284,186.10
价物余额
二、合并报表范围主要变化
公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。2011年
-2013年发行人合并范围变化情况如下：
（一）2011年合并报表范围变化情况
2011年合并报表范围无变化。
（二）2012年合并报表范围变化情况
1、2012年新纳入合并范围的主体
公司名称 纳入合并范围原因
盐城凤凰地产有限公司 新设立
合肥凤凰文化地产有限公司 新设立
2、2012年不再纳入合并范围的主体
2012年无此情况。
（三）2013年合并报表范围变化情况
1、2013年新纳入合并范围的主体
公司名称 纳入合并范围原因
镇江凤凰地产有限公司 新设立
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2、2013年不再纳入合并范围的主体
2013年无此情况。
三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据和财务指标
1、合并报表口径
单位：万元
财务指标 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 762,169.16 782,052.45 681,724.87 622,816.87
总负债 540,726.87 566,115.96 488,176.80 437,064.51
全部债务 191,474.02 223,670.00 151,171.00 173,100.00
所有者权益合计 221,442.29 215,936.49 193,548.07 185,752.36
流动比率（倍） 1.65 1.69 1.40 1.54
速动比率（倍） 0.25 0.41 0.33 0.43
资产负债率（%） 70.95 72.39 71.61 70.18
债务资本比率（%） 46.37 50.88 43.85 48.24
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 51,957.76 161,615.20 174,474.91 171,119.33
利润总额 7,574.51 30,635.78 17,466.81 31,192.38
净利润 5,505.80 22,388.42 7,190.63 23,180.85
归属于母公司所有者的净利
5,544.76 22,760.90 7,578.02 23,437.29
润
扣除非经常性损益后归属于
5,784.96 22,665.36 29,416.27 25,704.80
母公司所有者的净利润
经营活动产生现金流量净额 1,326.03 -41,694.58 923.40 21,567.97
投资活动产生现金流量净额 939.44 939.70 -43,899.39 566.40
筹资活动产生现金流量净额 -45,231.23 47,984.37 15,627.52 46,063.85
营业毛利率（%） 36.58 42.45 45.42 38.10
总资产报酬率（%） 1.51 5.25 3.93 6.45
加权平均净资产收益率（%） 5.38 11.81 4.28 14.52
扣除非经常性损益后加权平
5.61 11.76 16.62 15.92
均净资产收益率（%）
EBITDA 11,811.85 38,589.95 25,924.95 38,143.59
EBITDA全部债务比 0.06 0.16 0.17 0.22
EBITDA利息保障倍数 0.78 1.57 1.18 2.50
利息保障倍数 0.77 1.56 1.16 2.47
应收账款周转率（次） 35.99 107.54 1,302.05 296.70
存货周转率（次） 0.06 0.19 0.22 0.25
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2、母公司口径
单位：万元
财务指标 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 201,579.36 201,936.99 129,622.55 130,243.48
总负债 10.94 158.98 131.61 130.32
全部债务 0.00 0.00 0.00 0.00
所有者权益合计 201,568.41 201,778.01 129,490.94 130,113.16
流动比率（倍） 1,778.49 250.49 11.45 16.33
速动比率（倍） 1,778.49 250.49 11.45 16.33
资产负债率（%） 0.01 0.08 0.10 0.10
债务资本比率（%） 0.00 0.00 0.00 0.00
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 -209.60 72,287.07 -622.21 -551.05
净利润 -209.60 72,287.07 -622.21 -551.05
经营活动产生现金流量净额 -20,358.35 -685.57 -620.93 -549.48
投资活动产生现金流量净额 0.00 39,000.00 0.00 0.00
筹资活动产生现金流量净额 0.00 0.00 0.00 0.00
总资产报酬率（%） 0.10 43.60 -0.48 -0.42
EBITDA -209.60 72,287.07 -622.21 -551.05
上述财务指标的计算方法：
全部债务=长期债务+短期债务
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债
长期债务=长期借款+应付债券
流动比率=流动资产 / 流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/ 流动负债
资产负债率=负债合计 / 资产合计
债务资本比率=全部债务 /（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/ 营业收入
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/ 平均资产总额
加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披
露》（2010 年修订）计算；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形
资产摊销＋长期待摊费用摊销
EBITDA 全部债务比=EBITDA / 全部债务
EBITDA 利息保障倍数=EBITDA /（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+
已资本化的利息费用）
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应收账款周转率=营业收入 / 平均应收账款
存货周转率=营业成本 / 平均存货
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年每股收益
和净资产收益率如下：
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
基本每股收益（元） 0.0749 0.31 0.10 0.32
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.0781 0.31 0.40 0.35
益（元）
加权平均净资产收益率（%） 5.38 11.81 4.28 14.52
扣除非经常性损益后的加权平均净
5.61 11.76 16.62 15.92
资产收益率（%）
上述财务指标中，基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报
告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月
份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份
数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）最近三年一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号
——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无
直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表
使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
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本公司最近三年一期的非经常性损益情况如下：
单位：元
非经常性损益项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
非流动资产处置损益 0.00 78,260.19 1,401.41 0.00
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准 0.00 1,244,000.00 0.00 0.00
定额或定量持续享受的政府补助
除外
与公司正常经营业务无关的或有
0.00 0.00 0.00 -22,800,000.00
事项产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收
-3,081,050.95 -37,508.75 -220,050,393.26 167,419.19
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
0.00 0.00 0.00 0.00
益项目
少数股东权益影响额 0.00 0.00 16,075.77 6,124.02
所得税影响额 679,098.75 -329,315.05 1,650,399.65 -48,657.77
合计 -2,401,952.20 955,436.39 -218,382,516.43 -22,675,114.56
1、2011年非经常性损益中金额较大的构成及原因
2011年计提预计负债2,280万元，其中对凤凰置业与赛特置业、建邺房产的
诉讼案计提1,000万预计负债，对凤凰置业与景枫置业的诉讼案计提1,280万预计
负债。
（1）凤凰置业与赛特置业、建邺房产的诉讼
赛特置业、建邺房产于2007年11月，通过公开招投标交易方式取得南京市
NO.2007079地块。凤凰置业与赛特置业、建邺房产于2008年8月11日签署《合作
协议》，将该地块中的雨花台区西营村地块（规划总建筑面积为193,300平方米）
转让给凤凰置业。为了有利于项目转让，通过双方共同成立项目公司南京凤凰置
业有限公司（以下简称“南京凤凰置业”）的方式进行转让。随后赛特置业、建
邺房产和凤凰置业签署股权转让协议，赛特置业将所持有的南京凤凰置业的股权
全部转让给凤凰置业，南京凤凰置业成为凤凰置业的全资子公司。双方在2008
年《合作协议》中约定，项目由赛特置业、建邺房产按每平方米11,300元的均价
承包销售，销售结束时销售价格不足部分由上述两公司弥补，超出部分扣除所有
国家规定的税费后归上述两公司所有。事后，赛特置业、建邺房产方以种种理由
推脱，并未按照凤凰置业的要求与南京凤凰置业签订包销协议。2009年10月，赛
特置业和南京凤凰置业委托江苏东恒置业顾问有限公司担任该项目的全程营销
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策划和销售代理，并签订《全程营销代理协议》。公司认为该协议是对原《合作
协议》条款进行了实质性变更，赛特置业实际未对该项目进行承包销售。由于后
来该项目“凤凰和美”第一、二期的销售价格均超过了11,300元/平方米，赛特置
业、建邺房产（原告）起诉要求凤凰置业（被告）支付商品房销售超过11,300元
/㎡的差价款项。为此，发行人对江苏凤凰置业有限公司与南京赛特、建邺房产
的诉讼案计提1,000万预计负债。
（2）凤凰置业与景枫置业的诉讼
景枫置业与凤凰置业于2010年6月10日签订《南京景枫润城房地产项目转让
协议书》。景枫置业合法持有景枫润城公司（后更名为南京凤凰地产有限公司，
以下简称“南京凤凰地产”）100%股权，双方约定：景枫置业将景枫润城公司100%
股权（含北首巷项目）一并转让给凤凰置业，景枫置业借给景枫润城的15,200万
元及所产生的财务费用2,736万元由凤凰置业支付给景枫置业。2010年6月12日，
景枫置业、凤凰置业和景枫润城签订《南京景枫润城房地产项目转让协议书》补
充协议，由景枫润城向景枫置业支付土地出让金15,200万元、财务费用2,736万元
和项目前期费用226万元。在合同执行过程中，凤凰置业以景枫置业违反协议中
有关税费承担的约定为由，未在协议约定时间支付借款及前期费用，也未支付财
务费用。2011年7月11日，景枫置业起诉凤凰置业及景枫润城，要求两被告支付
合同款项2,736万元，逾期付款违约金16,256,940元。南京市中级人民法院（2011）
宁民初字第33号民事判决书作出如下判决：两被告支付原告财务费用2,736万元
及相应的违约金（11,848,580元），并承担律师费及案件受理费。凤凰置业不服一
审判决向江苏省高级人民法院提起上诉。为此，发行人对凤凰置业与景枫置业的
诉讼计提了1,280万元的预计负债。
2、2012年非经常性损益中金额较大的构成及原因
（1）2012年12月28日，最高人民法院（2012）民二终字第61号民事调解书
作出如下调解协议：协议各方一致确认“凤凰和美”整体项目所发生的税费由南
京凤凰置业承担，就“凤凰和美”整体项目完税后由南京凤凰置业支付给赛特置
业一期、二期税后11,500万元，各方同意参照一、二期费用，南京凤凰置业完税
后支付给赛特置业三、四期税后11,500万元，合计23,000万元。赛特置业收款视
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为与建邺房产共同收款，赛特置业与建邺房产之间的分配由该两公司自行协商处
理。因此，2012年发行人的审计报告扣除了2011年已计提预计负债1,000万元后
另计入营业外支出22,000万元。
（2）2012年6月20日，在江苏省高级人民法院的主持下，双方达成调解协议：
南京凤凰地产于2012年6月21日向景枫置业支付财务费用660万元，景枫置业同时
开具660万元财务费用税务发票。双方就上述案件涉及项目转让所有纠纷一次性
了结，再无其他争议。2011年发行人已计提1,280万元预计负债，多计提的620万
元冲回，计入营业外收入，属于非经常性损益。
（3）2008年4月凤凰股份的子公司江苏凤凰置业有限公司拥有的由凤凰出版
传媒集团有限公司划拨的位于玄武区红山街道曹后村28号的小红山地块被政府
收储，并取得收入110,000,000元。2008年8月，江苏凤凰置业有限公司通过公开
竞拍，以成交总价320,000,000元取得该地块的土地使用权，后江苏凤凰置业有限
公司将该地块交由项目公司江苏凤凰地产有限公司开发。江苏凤凰置业有限公司
将该地块的原入账价值17,214,000元加上代垫的土地出让金320,000,000元扣除收
到的该地块收储款110,000,000元，作为代垫江苏凤凰地产的土地成本。江苏苏瑞
税务师事务所江苏瑞税审字（2009）2485号《关于江苏凤凰置业有限公司2008
年至2009年取得玄武区红山街道曹后村地块使用权的出让金审核报告》认为：南
京市土地储备中心对玄武区红山街道曹后村地块的收储，仅是同一地块变更用途
并按照城市规划要求实施开发凤凰山庄项目的一个环节，在这一收储环节中的收
储款，可作为该开发用地出让金的抵减项，不作为收入核算，不构成营业税的纳
税义务，无须缴纳营业税，也不构成企业所得税征税依据，不需缴纳企业所得税。
2011年8月至2012年6月，南京市国家税务局第二稽查局对江苏凤凰置业有限公司
2008年1月1日至2010年12月31日的纳税情况进行了检查，并出具了宁国税二处
（2012）60号税务处理决定书，将收到的土地收储款110,000,000元扣除规费
234,022.10元调增2009年度纳税所得额109,675,977.90元，补缴2009年企业所得税
27,441,494.48元，并加收滞纳金6,050,849.53元。其中该滞纳金6,050,849.53元计
入营业外支出，属于非经营性损益。
凤凰出版传媒集团有限公司于2012年6月29日出具苏凤版业（2012）59号《关
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于同意履行小红山地块土地收储款涉税事项的批复》，同意承担企业所得税
27,441,494.48元，滞纳金6,050,849.53元。凤凰出版传媒集团有限公司承担的所得
税及滞纳金合计33,492,344.01元计入资本公积。
3、2013年非经常性损益中金额较大的构成及原因
2013年收到政府补助124.40万元，其中收到白下区政府扶持资金120.00万，
收到包河区财政支付的楼宇经济发展奖励资金4.40万元。
四、管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流
量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分
析。
（一）最近三年一期合并报表口径分析
1、资产结构分析
单位：万元
2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产 676,363.28 88.74 695,492.00 88.93 596,982.87 87.57 587,618.92 94.35
非流动资产 85,805.88 11.26 86,560.45 11.07 84,742.00 12.43 35,197.95 5.65
资产总计 762,169.16 100.00 782,052.45 100.00 681,724.87 100.00 622,816.87 100.00
最近三年及一期，公司资产结构较为稳定。截至2011年12月31日、2012年12
月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司流动资产占总资产的比例分别
为94.35%、87.57%、88.93%和88.74%，非流动资产占总资产的比例分别为5.65%、
12.43%、11.07%和11.26%，符合房地产业流动资产比重较大的特点。
（1）流动资产结构分析
单位：万元
2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
货币资金 86,269.68 12.75 130,397.00 18.75 121,837.51 20.41 148,791.97 25.32
应收账款 10.80 0.00 2,876.59 0.41 116.10 0.02 139.00 0.02
预付款项 4,541.51 0.67 37,250.09 5.36 18,188.63 3.05 13,877.42 2.36
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2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
其他应收款 10,288.93 1.52 257.26 0.04 89.63 0.02 235.69 0.04
存货 575,252.36 85.05 524,711.05 75.44 456,751.01 76.51 424,574.83 72.25
一年内到期的
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动资产
其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
流动资产合计 676,363.28 100.00 695,492.00 100.00 596,982.87 100.00 587,618.92 100.00
公司流动资产中占比较大的项目主要为货币资金、预付款项和存货，具体情
况如下：
1）货币资金
截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014
年 6 月 30 日，公司货币资金较为充裕，余额分别为 148,791.97 万元、121,837.51
万元、130,397.00 万元和 86,269.68 万元，占流动资产比例分别为 25.32%、20.41%、
18.75%和 12.75%。2012 年末货币资金余额较 2011 年末减少 26,954.46 万元，主
要系支付镇江房地产项目土地款所致。2013 年末较 2012 年末货币资金余额增加
8,559.49 万元，主要系公司借款及预收房款增加等多种因素所致。
2）预付款项
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，
公司预付款项余额分别为13,877.42万元、18,188.63万元、37,250.09万元和4,541.51
万元，占流动资产比例分别为2.36%、3.05%、5.36%和0.67%。2012年末预付款
项较2011年末增加4,311.21万元，主要系向镇江土地储备中心预付土地款所致。
2013年末较2012年末大幅增加19,061.46万元，主要系公司预付泰兴房地产项目全
部土地款所致。
3）存货
截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6
月 30 日，公司存货余额分别为 424,574.83 万元、456,751.01 万元、524,711.05 万
元和 575,252.36 万元，占流动资产比例分别为 72.25%、76.51%、75.44%和 85.05%。
单位：万元
2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
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2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
拟开发土地 95,567.15 18.21 95,567.15 20.92 95,557.00 22.51
开发成本 332,393.43 63.35 330,703.54 72.40 299,177.74 70.47
开发产品 96,750.48 18.44 30,480.32 6.67 29,840.09 7.03
合计 524,711.05 100.00 456,751.01 100.00 424,574.83 100.00
截至 2014 年 6 月 30 日，发行人存货余额为 575,252.36 万元，其中开发产品
为 242,818.53 万元，开发成本为 204,006.62 万元，拟开发土地为 128,427.21 万元。
开发产品主要为已竣工的凤凰山庄、凤凰和睿大厦、苏州凤凰国际书城和凤凰和
熙 B 区 16 幢部分商业裙楼；开发成本包括已开工尚未竣工的项目和尚未开工的
项目，其中已开工尚未竣工的项目主要为凤凰和熙 B 区住宅 1、2、4 幢、南通
凤凰项目、盐城凤凰项目，尚未开工的项目包括合肥凤凰项目和镇江凤凰项目。
拟开发土地为南京铁管巷项目和泰兴凤凰项目，因南京市政府计划将对该地块规
划调整的原因，致使铁管巷地块一直不具备开工建设的条件。
发行人的存货分为拟开发土地、开发成本、开发产品。发行人存货结转营业
成本具体会计政策、结转时点和依据如下：①项目在建期间，在开发成本中，设
立土地征用及补偿费用、建安工程费、基础工程费、配套设施费、开发间接费等
明细科目，用于记录项目发生的各项实时成本。项目竣工并经有关部门验收合格
后，转入开发产品科目，计算单位成本。②当开发建造的房屋符合销售收入确认
条件时，公司将确认营业收入。同时，按照确认收入的房屋面积及单位造价计算
出相应的成本，并结转至营业成本科目。③如因特殊原因尚不具备开发条件的土
地，按土地取得时的成本计入拟开发土地。
（2）非流动资产结构分析
单位：万元
2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 47,797.03 55.70 47,797.03 55.22 47,797.03 56.40 4,149.36 11.79
投资性房地产 1,402.94 1.64 1,425.15 1.65 1,469.57 1.73 1,513.92 4.30
固定资产 1,295.78 1.51 1,353.61 1.56 1,561.29 1.84 1,567.54 4.45
在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 509.10 0.59 515.14 0.60 529.71 0.63 546.30 1.55
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2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
商誉 22,832.08 26.61 22,874.11 26.43 23,141.43 27.31 23,141.43 65.75
长期待摊费用 3.20 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
递延所得税资产 11,965.76 13.95 12,595.40 14.55 10,242.95 12.09 4,279.40 12.16
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动资产合计 85,805.88 100.00 86,560.45 100.00 84,742.00 100.00 35,197.95 100.00
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，
公司非流动资产分别为35,197.95万元、84,742.00万元、86,560.45万元和85,805.88
万元，占总资产的比例分别为5.65%、12.43%、11.07%和11.26%。
公司非流动资产中占比较大的项目主要为长期股权投资、投资性房地产、固
定资产、商誉和递延所得税资产，具体情况如下：
1）长期股权投资
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，
公司长期股权投资余额分别为4,149.36万元、47,797.03万元、47,797.03万元和
47,797.03万元，占非流动资产比例分别为11.79%、56.40%、55.22%和55.70%。
单位：万元
2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
对合营联营企业投资 0.00 0.00 0.00 0.00 149.36 3.60
其他股权投资 47,797.03 100.00 47,797.03 100.00 4,000.00 96.40
合计 47,797.03 100.00 47,797.03 100.00 4,149.36 100.00
减：长期股权投资减值准备 0.00 - 0.00 - 0.00 -
长期股权投资净额 47797.03 - 47,797.03 - 4,149.36 -
公司长期股权投资主要系对其他股权投资。2011年末、2012年末和2013年
末对其他股权投资占长期股权投资比例分别为96.40%、100.00%和100.00%。
2012年较2011年变动幅度较大，系2012年江苏凤凰置业对南京证券投资有限公司
增资所致。2012年公司采用成本法核算的企业包括南京证券股份有限公司6（持
6
截至 2014 年 6 月 30 日，发行人全资子公司持有南京证券股份有限公司 200,207,344 股权。2013 年 9
月 6 日，凤凰置业与重庆国信签订了《股权收益权转让及回购协议》，凤凰置业将参股子公司南京证券股
份有限公司的 2 亿元股权中的 9,800 万元股权所对应的收益权转让给重庆国信，上述标的股权收益权之转
让价款总额为人民币 29,400 万元整。同时，在转让期限届满十二个月之日时按照约定的价格由凤凰置业
溢价回购标的股权收益权。
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股比例10.537%）和无锡凤凰国际文化交流中心有限公司（持股比例2.35%）。
2012年1月9日无锡凤凰国际文化交流中心有限公司召开股东会，会议通过了无
锡报业发展有限公司、江苏凤凰台饭店有限公司对无锡凤凰增资的决议，增资
后无锡凤凰注册资本变更为人民币6,370万元，本公司的出资额不变，出资比例
由50%变更为2.35%。本公司从2012年3月起，对无锡凤凰的长期股权投资由权
益法变为成本法核算。
2）投资性房地产
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，
公司投资性房地产余额分别为1,513.92万元、1,469.57万元、1,425.15万元和
1,402.94万元，占非流动资产比例分别为4.30%、1.73%、1.65%和1.64%。公司投
资性房地产为本公司子公司开发转入的房地产项目——凤凰和鸣幼儿园。
3）固定资产
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，
公司固定资产净值分别为1,567.54万元、1,561.29万元、1,353.61万元和1,295.78
万元，占非流动资产比例分别为4.45%、1.84%、1.56%和1.51%。
单位：万元
2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
房屋及建筑物 1,196.96 48.80 1,196.96 50.17 1,196.96 56.06
机器设备 45.34 1.85 45.34 1.90 18.24 0.85
电子设备 354.35 14.45 330.31 13.84 344.60 16.14
运输设备 472.48 19.26 439.05 18.40 203.52 9.53
其他设备 119.92 4.89 110.66 4.64 11.82 0.55
固定资产装修支出 263.52 10.74 263.52 11.05 360.02 16.86
合计 2,452.56 100.00 2,385.83 100.00 2,135.15 100.00(
减：累计折旧 1,098.95 - 824.54 - 567.62 -
减：减值准备 0.00 - 0.00 - 0.00 -
账面价值合计 1,353.61 - 1,561.29 - 1,567.54 -
公司固定资产主要系房屋及建筑物、电子设备和运输设备。截至2011年12
月31日、2012年12月31日和2013年12月31日，三者合计占固定资产的比例分别为
81.73%、82.42%和82.52%，基本保持稳定。
4）商誉
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截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，
公司商誉分别为23,141.43万元、23,141.43万元、22,874.11万元和22,832.08万元，
占非流动资产比例分别为65.75%、27.31%、26.43%和26.61%。公司商誉主要系
2010年收购南京龙凤投资置业有限公司74.81%的股权和南京景枫润城房地产开
发有限公司100%股权产生的价差。2013年末较2012年末商誉减少8,559.49万元，
主要系本期南京凤凰地产有限公司开发的产品已结转销售，故将收购南京凤凰地
产有限公司100%股权形成的商誉按该开发产品已售和未售部分价值的比例进行
分摊所致。
5）递延所得税资产
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，
公司递延所得税资产余额分别为4,279.40万元、10,242.95万元、12,595.40万元和
11,965.76万元，占非流动资产比例分别为12.16%、12.09%、14.55%和13.95%。
公司递延所得税资产主要系对已计提但未交纳的营业税金及附加等时间性差异
调增应纳税所得额并确认递延所得税资产所致。
2、负债结构分析
单位：万元
2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债 410,044.27 75.83 412,376.35 72.84 427,074.59 87.48 381,082.31 87.19
非流动负债 130,682.60 24.17 153,739.61 27.16 61,102.21 12.52 55,982.21 12.81
负债合计 540,726.87 100.00 566,115.96 100.00 488,176.80 100.00 437,064.51 100.00
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，
公司流动负债占总负债比例分别为87.19%、87.48%、72.84%和75.83%，非流动
负债占总负债比例分别为12.81%、12.52%、27.16%和24.17%。负债主要以流动
负债为主。
（1）流动负债结构分析
单位：万元
2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
短期借款 29,400.00 7.17 29,400.00 7.13 0.00 0.00 60,000.00 15.74
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2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
应付票据 74.02 0.02 1,270.00 0.31 0.00 0.00 0.00 0.00
应付账款 38,639.44 9.42 38,023.01 9.22 42,955.57 10.06 46,407.13 12.18
预收款项 66,065.64 16.11 49,817.41 12.08 25,353.38 5.94 52,277.91 13.72
应付职工薪酬 28.56 0.01 11.52 0.00 11.55 0.00 28.70 0.01
应交税费 -1,910.58 -0.47 9,528.78 2.31 5,329.44 1.25 8,174.45 2.15
其他应付款 235,747.18 57.49 234,325.63 56.82 252,253.65 59.07 143,694.11 37.71
一年内到期的
42,000.00 10.24 50,000.00 12.12 101,171.00 23.69 70,500.00 18.50
非流动负债
其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
流动负债合计 410,044.27 100.00 412,376.35 100.00 427,074.59 100.00 381,082.31 100.00
公司流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和一年内
到期的非流动负债，具体情况如下：
1）短期借款
截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014
年 6 月 30 日，公司短期借款余额分别为 60,000.00 万元、0.00 万元、29,400.00
万元和 29,400.00 万元，占流动负债比例分别为 15.74%、0.00%、7.13%和 7.17%。
2011 年末和 2013 年末公司短期借款余额较大，主要系房地产开发项目数量
增加，公司资金需求加大所致。2012 年末短期借款余额较 2011 年末减少 60,000.00
万元，主要系公司按期偿还已到期借款所致。
2）应付账款
截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014
年 6 月 30 日，公司应付账款余额分别为 46,407.13 万元、42,955.57 万元、38,023.01
万元和 38,639.44 万元，占流动负债比例分别为 12.18%、10.06%、9.22%和 9.42%。
应付账款主要系应付工程款和尚未支付的土地款。
单位：万元
2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
一年以内 34,130.70 89.76 28,963.67 67.43 29,642.67 63.88
一至两年 3,460.92 9.10 2,916.62 6.79 16,750.55 36.09
二至三年 401.19 1.06 11,061.38 25.75 13.91 0.03
三年以上 30.19 0.08 13.91 0.03 0.00 0.00
合 计 38,023.01 100.00 42,955.57 100.00 46,407.13 100.00
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3）预收款项
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，
公 司 预 收 款 项 余 额 分 别 为 52,277.91 万 元 、 25,353.38 万 元 、 49,817.41 万 元 和
66,065.64万元，占流动负债比例分别为13.72%、5.94%、12.08%和16.11%。预收
款项系房地产项目预收账款和预收租赁费。
单位：万元
2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
房地产项目预收账款 49,657.41 99.68 25,262.05 99.64 52,158.04 99.77
预收租赁费 160.00 0.32 91.33 0.36 119.87 0.23
合计 49,817.41 100.00 25,353.38 100.00 52,277.91 100.00
4）其他应付款
截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014
年 6 月 30 日，公司其他应付款余额分别为 143,694.11 万元、252,253.65 万元、
234,325.63 万元和 235,747.18 万元，占流动负债比例分别为 37.71%、59.07%、
56.82%和 57.49%。其他应付款主要系收到的预付代建工程款、预提土地增值税
和通过委托贷款形式向凤凰集团的借款及相应利息等。
单位：万元
2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
预付代建工程款 54,220.15 23.14 45,304.59 17.96 35,304.59 24.57
预提土地增值税 17,856.70 7.62 11,728.98 4.65 9,653.40 6.72
向凤凰集团的借款
156,950.26 66.98 157,084.58 62.27 96,796.62 67.36
及相应利息
其他 14,302.19 6.10 38,135.51 15.12 1,939.50 1.35
合计 234,325.63 100.00 252,253.65 100.00 143,694.11 100.00
单位：万元
2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
一年以内 179,113.91 76.44 203,143.18 80.54 113,703.79 79.13
一至两年 17,264.04 7.37 34,384.36 13.63 29,621.22 20.61
二至三年 37,235.57 15.89 14,692.90 5.82 369.11 0.26
三年以上 712.11 0.30 33.22 0.01 0.00 0.00
合计 234,325.63 100.00 252,253.65 100.00 143,694.11 100.00
5）一年内到期的非流动负债
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截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，
公司一年内到期的非流动负债余额分别为70,500.00万元、101,171.00万元、
50,000.00万元和42,000.00万元，占流动负债比例分别为18.50%、23.69%、12.12%
和10.24%。一年内到期的非流动负债为抵押借款和保证借款。
单位：万元
2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
抵押借款 20,000.00 40.00 73,171.00 72.32 11,000.00 15.60
保证借款 30,000.00 60.00 28,000.00 27.68 59,500.00 84.40
合计 50,000.00 100.00 101,171.00 100.00 70,500.00 100.00
（2）非流动负债结构分析
单位：万元
2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
长期借款 120,000.00 91.83 143,000.00 93.01 50,000.00 81.83 42,600.00 76.10
应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,280.00 4.07
递延所得税
10,682.60 8.17 10,739.61 6.99 11,102.21 18.17 11,102.21 19.83
负债
其他非流动
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债
非流动负债
130,682.60 100.00 153,739.61 100.00 61,102.21 100.00 55,982.21 100.00
合计
公司非流动负债主要为长期借款和递延所得税负债。截至2011年12月31日、
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司长期借款余额分别为
42,600.00万元、50,000.00万元、143,000.00万元和120,000.00万元，占非流动负债
比例分别为76.10%、81.83%、93.01%和91.83%。公司长期借款余额较大，主要
系房地产开发项目数量增加，公司资金需求加大所致。
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，
递延所得税负债分别为11,102.21万元、11,102.21万元、10,739.61万元和10,682.60
万元，占非流动负债比例分别为19.38%、18.17%、6.99%和8.17%。递延所得税
负债余额系公司2010年度收购龙凤置业和景枫润城的资产以公允价值计价，导致
账面价值高于计税基础确认递延所得税负债所致。
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2011年公司计提预计负债金额为2,280.00万，占当年非流动负债比例为
4.07%。该项预计负债产生原因为本公司全资子公司凤凰置业与赛特置业、建邺
房产的合作房地产项目纠纷涉及民事诉讼事项所致。2012年12月28日，中华人民
共和国最高人民法院下达（2012）民二终字第61号民事调解书，凤凰置业与赛特
置业及建邺房产在最高人民法院主持下达成调解协议。鉴于上述诉讼事项已结
案，公司于当年将该项预计负债全部冲回。
3、现金流量分析
单位：万元
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 72,263.26 193,333.90 161,005.20 154,979.24
经营活动现金流出小计 70,937.22 235,028.48 160,081.80 133,411.27
经营活动产生的现金流量净额 1,326.03 -41,694.58 923.40 21,567.97
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 1,001.04 1,009.04 0.15 1,000.00
投资活动现金流出小计 61.60 69.33 43,899.54 433.60
投资活动产生的现金流量净额 939.44 939.70 -43,899.39 566.40
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 50,000.00 173,400.00 149,749.23 118,600.00
筹资活动现金流出小计 95,231.23 125,415.63 134,121.71 72,536.15
筹资活动产生的现金流量净额 -45,231.23 47,984.37 15,627.52 46,063.85
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 0.00 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 -42,965.75 7,229.50 -27,348.47 68,198.22
六、期末现金及现金等价物余额 85,407.25 128,373.00 121,143.51 148,491.97
（1）经营活动产生的现金流量分析
2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月，公司经营活动现金净流
量分别为 21,567.97 万元、923.40 万元、-41,694.58 万元和 1,326.03 万元，经营现
金流量波动较大。
2012 年度，公司经营活动现金流净额为 923.40 万元，较 2011 年度下降
20,644.57 万元。公司 2012 年销售商品收到的现金比 2011 年增加 11,744.16 万元，
在建工程支出比 2011 年减少 11,150.80 万元，但由于受公司销售收入增加导致支
付的各项税费增加 4,509.97 万元，支付盐城、合肥、镇江、南京等地的土地款使
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
得土地款支出比 2011 年增加 32,753.55 万元，以及 2012 年收到凤凰传媒书城代
建款比 2011 年下降 8,553.40 万元等因素的影响，当年经营活动现金流净额下降
较大。
2013 年度，公司经营活动现金流净额为-41,694.58 万元，较 2012 年度下降
42,617.98 万元。公司 2013 年销售商品收到的现金比 2012 年增加 36,173.34 万元，
但由于受公司销售收入增加导致支付的各项税费增加 1,264.59 万元，支付镇江、
合肥、泰兴、南京等地的土地款使得土地款支出比 2012 年增加 25,281.95 万元，
在建工程支出比 2012 年增加 21,058.85 万元，以及支付诉讼款 23,000.00 万元等
因素的影响，当年经营活动现金流净额下降较大。
2014 年 1-6 月，公司经营活动现金流净额为 1,326.03 万元，比上年同期增加
58,146.36 万元。虽然公司销售商品收到的现金比上年同期减少 3,645.50 万元，
收到凤凰传媒代建款减少 4,969.02 万元，但由于公司土地款支出和在建工程支出
比上年同期减少 61,861.19 万元，各项税费比上年同期减少 1,123.50 万元等因素
的影响，2014 年 1-6 月经营活动现金流净额规模增长较大。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，公司投资活动现金净流量
分别为566.40万元、-43,899.39万元、939.70万元和939.44万元。
2012年度公司投资活动净现金流量为-43,899.39万元，主要系收购南京证券
股份有限公司股权所致。2013年度公司投资活动净现金流量为939.70万元，主要
系收到南京证券股权投资分红所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，公司筹资活动现金净流量
分别为46,063.85万元、15,627.52万元、47,984.37万元和-45,231.23万元。2012年
度筹资活动现金净流量较2011年度大幅减少，主要系公司按期偿还的借款较其上
年度大幅增加所致。2013年度筹资活动产生的现金流量净额为47,984.37万元，主
要系因公司生产经营需要，对外借款增加所致。
4、偿债能力分析
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（1）主要偿债指标分析
财务指标 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
资产负债率（%） 70.95 72.39 71.61 70.18
流动比率（倍） 1.65 1.69 1.40 1.54
速动比率（倍） 0.25 0.41 0.33 0.43
利息保障倍数 0.77 1.56 1.16 2.47
EBITDA 利息保障倍数 0.78 1.57 1.18 2.50
本公司最近三年经营状况良好，资产负债率总体保持稳定，截至最近一期末
为70.95%，在房地产企业中处于较为安全的水平。
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，
公司流动比率分别为1.54倍、1.40倍、1.69倍和1.65倍，速动比率分别为0.43倍、
0.33倍、0.41倍和0.25倍，在房地产企业中处于较为合理水平。
2011年度、2012年度、2013年度和2014年一季度，公司利息保障倍数分别为
2.47倍、1.16倍、1.56倍和0.77倍，EBITDA利息保障倍数分别为2.50倍、1.18倍、
1.57倍和0.78倍，对利息偿付具有一定的保障能力。
（2）公司偿债能力的总体评价
公司已按照现代企业制度的要求建立了规范的法人治理结构，并建立了稳健
自律的财务政策与良好的风险控制机制。公司坚持稳健的财务政策，根据企业发
展状况控制负债规模，有效防范债务风险；未来随着业务的发展，公司的盈利水
平和偿债能力将有望进一步提高。
公司计划将本期公司债券募集资金全部用于补充营运资金，因此本期公司债
券的发行将改善公司负债的期限结构，有利于降低公司的短期偿债压力。
5、资产周转能力分析
财务指标 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
应收账款周转率（次） 35.99 107.54 1,302.05 296.70
存货周转率（次） 0.06 0.19 0.22 0.25
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司应收账款周转率分别
为296.70次、1,302.05次、107.54次和35.99次。由于公司应收账款规模较小且非
常重视应收账款回收工作，应收账款周转率一直保持在较高水平。
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2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司存货周转率分别为0.25
次、0.22次、0.19次和0.06次。房地产企业的存货主要表现为开发产品、开发成
本及拟开发土地，由于上述产品的开发时间较长，房地产行业的存货周转率普遍
较低。公司存货规模随着开发规模的扩大而上升，导致报告期内存货周转率水平
总体较低。
6、盈利能力分析
单位：万元
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 51,957.76 161,615.20 174,474.91 171,119.33
营业成本 32,952.48 93,003.45 95,235.02 105,931.05
营业利润 7,882.62 30,589.69 39,533.83 33,455.64
利润总额 7,574.51 30,635.78 17,466.81 31,192.38
净利润 5,505.80 22,388.42 7,190.63 23,180.85
归属于母公司所有者的净利润 5,544.76 22,760.90 7,578.02 23,437.29
扣除非经常性损益后归属于母公
5,784.96 22,665.36 29,416.27 25,704.80
司所有者的净利润
营业利润率（%） 15.17 18.93 22.66 19.55
注：营业利润率=营业利润/营业收入
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司营业收入分别为
171,119.33万元、174,474.91万元、161,615.20万元和51,957.76万元。公司目前已
经形成了比较稳定的营业收入结构，营业收入和营业利润稳步增长，随着未来房
地产项目的陆续开盘销售，公司的收入和盈利能力将进一步提高。
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司营业成本分别为
105,931.05万元、95,235.02万元、93,003.45万元和32,952.48万元，公司营业成本
占营业收入的比率分别为61.90%、54.58%、57.55%和63.42%。总体来看，该比
率处在较为合理的水平。但随着未来房地产开发规模的逐步扩大，该比率可能会
有所上升。
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司营业利润分别为
33,455.64万元、39,533.83万元、30,589.69万元和7,882.62万元。2011年-2013年公
司经营业绩良好，主要系报告期内公司多个房地产项目开盘销售，收入实现情况
良好所致。
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司营业利润率分别为
1-1-132
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19.55%、22.66%、18.93%和15.17%。总体来看，公司营业利润率总体保持稳定。
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司归属于母公司所有者
的净利润分别为23,437.29万元、7,578.02万元、22,760.90万元和5,544.76万元，最
近三年年均归属于母公司所有者的净利润为17,925.40万元。2012年归属于母公司
所有者的净利润大幅减少的主要原因系受与赛特置业、建邺房产的合作房地产项
目纠纷涉及民事诉讼事项影响，公司营业外支出较上年大幅增长所致。
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别为25,704.80万元、29,416.27万元、22,665.36
万元和5,784.96万元，最近三年年均扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为25,928.81万元。
（1）主营业务收入结构分析
2014年1-6月 2013年 2012年 2011年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务分行业情况
房地产开
51,598.48 100.00 160,895.76 100.00 173,565.64 100.00 170,516.52 100.00
发
合计 51,598.48 100.00 160,895.76 100.00 173,565.64 100.00 170,516.52 100.00
主营业务分产品情况
凤凰和鸣 143.00 0.28 160.74 0.10 182.34 0.11 120.34 0.07
凤凰和熙
159.30 0.31 476.40 0.30 658.70 0.38 2,304.90 1.35
A区
凤凰和熙
- - 2,958.03 1.84 10,130.52 5.84 53,915.49 31.62
B区16#
凤凰和熙
1,637.54 3.17 84,034.06 52.23 - - - -
B区住宅
凤凰和美 74.10 0.14 8,311.80 5.17 162,594.09 93.68 114,175.80 66.96
凤凰山庄 8,663.62 16.79 22,907.77 14.24 - - - -
凤凰和睿 5,833.48 11.31 42,046.97 26.13 - - - -
苏州凤凰 35,087.44 68.00 - - - - - -
合计 51,598.48 100.00 160,895.76 100.00 173,565.64 100.00 170,516.52 100.00
最近三年及一期，公司主营业务收入由房地产开发业务构成。房地产业务收
入主要来自于凤凰和鸣、凤凰和熙、凤凰和美等项目的销售。随着公司其他项目
的逐步竣工交付，房地产业务的销售收入将继续保持增长趋势。
（2）主营业务毛利及毛利率分析
最近三年及一期，公司主要产品的主营业务毛利构成情况如下：
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2014年1-6月 2013年 2012年 2011年
项目
毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
凤凰和鸣 91.64 0.49 150.84 0.22 154.78 0.20 100.98 0.16
凤凰和熙A
78.84 0.42 230.84 0.34 200.30 0.26 1,071.57 1.66
区
凤凰和熙B区
- - 2,078.77 3.06 5,000.71 6.38 23,871.63 36.93
16#
凤凰和熙B区
889.84 4.77 45,343.48 66.74 - - - -
住宅
凤凰和美 41.00 0.22 290.21 0.43 73,019.18 93.17 39,593.09 61.25
凤凰山庄 2,479.00 13.28 5,668.44 8.34 - - - -
凤凰和睿 1,235.19 6.62 14,174.15 20.86 - - - -
苏州凤凰 13,852.70 74.20 - - - - - -
合计 18,668.21 100.00 67,936.73 100.00 78,374.97 100.00 64,637.28 100.00
2011年度和2012年度，公司主营业务毛利主要来自凤凰和熙、凤凰和美的销
售，上述两个项目的毛利占比分别为99.84%和99.81%。2013年度，主营业务毛
利主要来自凤凰和熙、凤凰和睿的销售，上述两个项目的毛利占比为91.00%。2014
年1-6月，主营业务毛利主要来自苏州凤凰项目的销售。
最近三年及一期，公司主要产品的毛利率情况如下：
2014年1-6月 2013年 2012年 2011年
凤凰和鸣 64.08% 93.84% 84.89% 83.92%
凤凰和熙A区 49.49% 48.46% 30.41% 46.49%
凤凰和熙B区16# - 70.28% 49.36% 44.28%
凤凰和熙B区住宅 54.34% 53.96% - -
凤凰和美 55.33% 3.49% 44.91% 34.68%
凤凰山庄 28.61% 24.74% - -
凤凰和睿 21.17% 33.71% - -
苏州凤凰 39.48% - - -
综合 36.18% 42.22% 45.16% 37.91%
注：（1）凤凰和熙B区住宅、凤凰山庄和凤凰和睿——2011年度和2012年度尚未建成交付销售，上述年
度的综合毛利率计算未将其包括。
（2）苏州凤凰——2011-2013年度尚未建成交付销售，上述年度的综合毛利率计算未将其包括。
（3）综合毛利率=主营业务毛利/主营业务收入。
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司产品综合毛利率分别
为37.91%、45.16%、42.22%和36.18%。其中，凤凰和鸣的毛利率水平较高，2011
年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，毛利率分别达83.92%、84.89%、93.84%
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和64.08%，主要原因是该楼盘的住宅部分已于2009年度售罄，销售收入全部来自
于车位部分，且车位销售价格较高所致。
（3）期间费用分析
最近三年及一期，公司各项费用情况如下表：
2014年1-6月 2013年 2012年 2011年
项 目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比
（万元） （万元） （万元） （万元）
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
销售费用 1,391.33 2.68 3,955.38 2.45 3,996.03 2.29 3,027.46 1.77
管理费用 1,567.64 3.02 3,188.22 1.97 3,979.91 2.28 2,455.28 1.43
财务费用 3,812.70 7.34 7,579.49 4.69 7,120.70 4.08 6,121.07 3.58
合计 6,771.67 13.03 161,615.20 9.11 15,096.64 8.65 11,603.81 6.78
公司销售费用主要为广告宣传推广费、销售代理费、办公经费、折旧费、工
资福利及租赁费等。2011年公司销售费用金额较大，主要系当年度按照项目销售
情况支付销售代理费及广告宣传费所致。2012年和2013年销售费用分别为
3,996.03万元和3,955.38万元，主要系当期多个项目开盘，广告宣传费用支出较多
所致。未来随着公司销售量的增加及市场的拓展，销售费用总额预计将逐年上升。
公司管理费用主要为工资福利、折旧费、业务招待费、办公经费和租赁费等。
公司管理费用的逐年上升主要系公司业务规模扩大，相应管理人员工资等各项支
出增加所致。
公司财务费用主要为利息支出、利息收入和手续费等。2011年-2013年公司
财务费用支出较大，主要系当期不符合资本化条件的利息支出增加所致。
（二）最近三年一期母公司口径分析
1、母公司资产结构分析
单位：万元
2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产 19,464.30 9.66 39,821.93 19.72 1,507.49 1.16 2,128.42 1.63
非流动资产 182,115.06 90.34 162,115.06 80.28 128,115.06 98.84 128,115.06 98.37
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2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
资产总计 201,579.36 100.00 201,936.99 100.00 129,622.55 100.00 130,243.48 100.00
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，
母公司资产总额分别130,243.48万元、129,622.55万元、201,936.99和201,579.36
万元。其中流动资产比例分别为1.63%、1.16%、19.72%和9.66%，非流动资产比
例分别为98.37%、98.84%、80.28%和90.34%。
（1）母公司流动资产结构分析
单位：万元
2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
货币资金 19,463.58 99.996 39,821.93 100.00 1,507.49 100.00 2,128.42 100.00
其他应收款 0.72 0.004
流动资产合计 19,464.30 100.00 39,821.93 100.00 1,507.49 100.00 2,128.42 100.00
母公司流动资产主要为货币资金。截至2011年12月31日、2012年12月31日、
2013年12月31日和2014年6月30日，母公司货币资金余额分别为2,128.42万元、
1,507.49万元、39,821.93万元和19,464.30万元。母公司货币资金主要系银行存款。
（2）母公司非流动资产结构分析
单位：万元
2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
长期应收款 20,000.00 10.98 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 162,115.06 89.02 162,115.06 100.00 128,115.06 100.00 128,115.06 100.00
非流动资产合
182,115.06 100.00 162,115.06 100.00 128,115.06 100.00 128,115.06 100.00
计
母公司非流动资产主要为长期股权投资，系对全资子公司江苏凤凰置业有限
公司的股权投资。截至2014年6月30日，母公司长期应收款余额为20,000.00万元，
主要系子公司借款增加所致。
2、母公司负债结构分析
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单位：万元
2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债 10.94 100.00 158.98 100.00 131.61 100.00 130.32 100.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 10.94 100.00 158.98 100.00 131.61 100.00 130.32 100.00
母公司负债全部为流动负债。截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013
年12月31日和2014年6月30日，母公司流动负债总额分别为130.32万元、131.61
万元、158.98万元和10.94万元。
母公司流动负债结构分析如下：
单位：万元
2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
应付职工薪酬 3.53 32.27 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
应交税费 2.94 26.87 4.69 2.95 5.08 3.86 5.03 3.86
其他应付款 4.47 40.86 154.29 97.05 126.53 96.14 125.29 96.14
流动负债合计 10.94 100.00 158.98 100.00 131.61 100.00 130.32 100.00
母公司流动负债主要为应交税费和其他应付款。截至2011年12月31日、2012
年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，两者合计占流动负债比例分别
为100%、100%、100%和67.73%。具体情况如下：
（1）应交税费
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，
母公司应交税费分别为5.03万元、5.08万元、4.69万元和2.94万元，占流动负债的
比例分别为3.86%、3.86%、2.95%和26.87%。母公司应交税费主要系应交个人所
得税。
（2）其他应付款
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，
母公司其他应付款分别为125.29万元、126.53万元、154.29万元和4.47万元，占非
流动资产的比例分别为96.14%、96.14%、97.05%和40.86%。母公司其他应付款
主要为应付子公司江苏凤凰置业有限公司往来款。
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3、母公司现金流量分析
单位：万元
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 44.50 30.79 11.46 17.16
经营活动现金流出小计 20,402.85 716.35 632.38 566.63
经营活动产生的现金流量净额 -20,358.35 -685.56 -620.92 -549.47
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 0.00 73,000.00 0.00 0.00
投资活动现金流出小计 0.00 34,000.00 0.00 0.00
投资活动产生的现金流量净额 0.00 39,000.00 0.00 0.00
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00 0.00
筹资活动现金流出小计 0.00 0.00 0.00 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00 0.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 0.00 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 -20,358.35 38,314.43 -620.93 -549.48
六、期末现金及现金等价物余额 19,463.58 39,821.93 1,507.49 2,128.42
（1）经营活动产生的现金流量分析
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，母公司经营活动现金净流
量分别为-549.47万元、-620.92万元、-685.56和-20,358.35万元。母公司经营活动
现金流量为负主要系借壳上市以来母公司尚无经营业务所致。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2013年度，母公司投资活动产生的现金净流量为39,000.00万元，主要系收到
子公司分红73,000万元，同时新增对子公司投资34,000万元所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2011年-2014年半年度，母公司未发生筹资活动。
4、偿债能力分析
财务指标 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
流动比率（倍） 1,778.49 250.49 11.45 16.33
速动比率（倍） 1,778.49 250.49 11.45 16.33
资产负债率（%） 0.01 0.08 0.10 0.10
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
母公司流动比率分别为16.33倍、11.45倍、250.49倍和1,778.49倍，速动比率分别
为16.33倍、11.45倍、250.49倍和1,778.49倍，资产负债率分别为0.10%、0.10%、
0.08%和0.01%。
5、资产周转能力分析
财务指标 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
应收账款周转率（次） NA NA NA NA
存货周转率（次） NA NA NA NA
注：NA表示该报告期母公司口径下应收账款和存货指标为零，无法计算应收账款周转率和存货周转率。
6、盈利能力分析
单位：万元
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 -209.60 72,287.82 -622.21 -551.05
利润总额 -209.60 72,287.07 -622.21 -551.05
净利润 -209.60 72,287.07 -622.21 -551.05
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，母公司未产生营业收入和
营业成本，主要原因为借壳上市以来母公司尚无经营业务所致。
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，母公司营业利润分别为
-551.05万元、-622.21万元、72,287.82万元和-209.60万元。2011年度和2012年度
营业利润均为负，主要系借壳上市以来母公司尚无经营业务所致。2013年度母公
司经营业绩良好，主要系收到子公司分红73,000万元所致。
最近三年及一期，公司各项费用情况如下表：
单位：万元
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 253.95 715.96 632.28 567.72
财务费用 -44.43 -3.79 -10.06 -16.67
合计 209.52 712.17 622.22 551.05
母公司管理费用主要为工资福利、折旧费、业务招待费和办公经费等。公司
管理费用的逐年上升主要系母公司业务规模扩大，相应管理人员工资等各项支出
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增加所致。
母公司财务费用主要为利息支出、利息收入和手续费等。2011年度-2014年
半年度，母公司财务费用均为负值，主要系母公司无贷款且利息收入大于手续费
所致。
（三）未来业务发展目标和盈利的可持续性
1、文化地产
2012年2月15日，《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》为文化产业
提升至国民经济支柱性产业给出了纲领性指导，文化产业的大发展将利好文化地
产的快速发展。
作为全国文化产业领军企业的控股股东凤凰集团将会获得进一步对公司予
以支持，公司通过与凤凰传媒合作拿地能有效整合优势资源、降低拿地成本，增
强公司的盈利能力，复制“文化MALL+住宅、商业、办公”的模式使公司规模
快速扩张。
公司未来继续保持并进一步加强“文化地产”的发展战略，增强区域辐射能
力，增加优质项目储备。
在文化地产开发环节，公司将会一如既往地严格项目管理、保证房屋建设工
程质量符合相关建设规定与要求；增强成本意识，合理控制建设成本，避免不必
要的成本支出；通过优化流程，缩短项目投入、建设周期，提高存货周转率。
在文化地产销售环节，公司将会大力做好宣传、策划，扩大相关文化地产的
知名度，并尽量提早安排文化书城的落户、装修、开业工作，在销售环节，让客
户感受到文化MALL的氛围。
2、养老地产
我国的老龄化问题已十分紧迫，虽然政府出台了多种养老保险、居家和机构
养老等多种政策，保障老年人老有所养。但在养老地产方面，我国尚处于初级阶
段，虽然试点多，但大规模成体系发展尚未成型。随着老年人口的增长，未来一
段时间我国对相关养老设施的需求将迎来新一轮增长。
公司将以建设新型城镇化和服务老龄化人口为指引，积极探索新的产业发展
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方向，在国家新型城镇化建设中积极推进“凤凰文化养老家园”系列项目的建设。
公司发展养老地产既响应了国家的政策号召，也体现公司作为国有企业在追求企
业经济效益最大化的同时努力承担应尽的社会责任。
未来，公司将继续充分发挥已有优势，进一步提升公司的盈利能力，并保障
盈利能力的可持续性：
1、巩固现有在规模、战略布局、技术、治理结构、资源、品牌等方面形成
的竞争优势；
2、不断提升公司产品市场竞争力，积极布局新兴地产；
3、加强风险内部控制。
为了防范控制经营过程中出现的风险，公司根据公司章程和相关规定建立了
较为完善的风险管理系统和内部控制。公司将继续完善风险和内部制度和体系建
设，目前公司内部控制体系运行平稳，经营风险得以有效控制。
综上，公司未来的发展目标，将以产业突破为根本、以品牌突破为手段、以
管理突破为基础。通过三方面的突破，巩固核心竞争力，以确保公司发展和盈利
能力的可持续性。
五、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债
结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年6月30日；
2、假设本期债券的募集资金净额为7.5亿元，即不考虑融资过程中所产生的
相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额7.5亿元计入2014年6月30日的资产负债表；
4、本期债券募集资金7.5亿元，全部用于补充营运资金。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
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单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 676,363.28 751,363.28 75,000.00
非流动资产合计 85,805.88 85,805.88 0.00
资产总计 762,169.16 837,169.16 75,000.00
流动负债合计 410,044.27 410,044.27 0.00
非流动负债合计 130,682.60 205,682.60 75,000.00
负债合计 540,726.87 615,726.87 75,000.00
所有者权益合计 221,442.29 221,442.29 0.00
负债和所有者权益总计 762,169.16 837,169.16 75,000.00
资产负债率（%） 70.95 73.55 -
母公司资产负债表
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 19,464.30 94,464.30 75,000.00
非流动资产合计 182,115.06 182,115.06 0.00
资产总计 201,579.36 276,579.36 75,000.00
流动负债合计 10.94 10.94 0.00
非流动负债合计 0.00 75,000.00 75,000.00
负债合计 10.94 75,010.94 75,000.00
所有者权益合计 201,568.41 201,568.41 0.00
负债和所有者权益总计 201,579.36 276,579.36 75,000.00
资产负债率（%） 0.01 27.12 -
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第十节 募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
第五届董事会第五十五次会议、第六届董事会第一次会议审议通过，并经2013
年第一次临时股东大会批准和授权，公司拟向中国证监会申请发行不超过7.5亿
元（含7.5亿元）的公司债券。本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将剩
余募集资金全部用于补充公司的营运资金，主要用于支付日常经营中的工程结算
款。
二、本期债券募集资金运用计划
房地产行业属于资金密集型行业，公司的项目开发及日常经营对资金需求较
高，需要持有必要的现金储备用于主营业务的发展。随着公司房地产开发数量及
土地储备规模的不断增加，公司对营运资金的需求越来越大，公司本次发行债券
并拟用募集资金补充营运资金，主要用于支付日常经营中的工程结算款，有利于
公司更快的扩大产销规模，降低经营风险。
目前，公司的货币资金主要用于满足公司重大开发投资项目的资本性开支和
维持日常营运所需的资金需求。近年来，随着公司加大对开发项目和土地储备的
投入，公司货币资金余额下降。2011年末、2012年末、2013年末和2014年半年度
末，公司货币资金余额分别为148,791.97万元、121,837.51万元、130,397.00万元
和86,269.68万元，占流动资产的比例分别为25.32%、20.41%、18.75%和12.75%。
随着公司对日常经营货币资金的需求增加，自2011年以来营运资金较为稳
定。2011年末、2012年末、2013年末和2014年半年度末，公司营运资金余额分别
为206,536.61万元、169,908.28万元、283,115.65万元和266,319.01万元。2011年、
2012年、2013年和2014年半年度平均营运资金金额分别是195,374.13万元、
188,222.44万元、226,511.97万元和274,717.33万元。
本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将剩余募集资金全部用于补充公
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司的营运资金。补充营运资金有利于提高公司的抗风险能力。截至2014年6月30
日，公司的短期负债包括短期借款29,400.00万元、应付票据74.02万元，应付账
款38,639.44万元、预收款项66,065.64万元、应付职工薪酬28.56万元、应交税费
-1,910.58万元、其他应付款235,747.18万元，一年内到期的非流动负债42,000.00
万元。公司短期内对营运资金的需求较大，募集资金拟主要用于应对日常经营中
工程结算款的支付。
综合考虑公司房地产开发规模的扩大及未来业务快速发展的需要，公司对日
常经营流动资金的需求将进一步提升。因此，在考虑资金需求量、融资渠道及成
本等各方面因素的情况下，本期债券所募资金拟全部用于补充公司的营运资金，
以有效支持公司业务发展和满足日常营运资金需求。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
本期债券发行完成且全部用于补充公司营运资金后，发行人的资产负债率水
平将由2014年6月30日的70.95%上升至73.55%，与国内房地产行业的平均负债水
平较为接近，仍处于较为安全的水平，长期偿债能力基本正常。流动负债占负债
总额的比例从发行前的75.83%下降至发行后的66.60%，非流动负债占负债总额
的比例将由发行前的24.17%增加至33.40%。
本期债券发行后，资产负债率的增加将使发行人可以有效利用财务杠杆来提
高盈利水平。所募资金全部用于补充公司营运资金后，在大幅增加营运资金规模、
降低流动负债占负债总额比例的同时，可以显著提高发行人的长期债务融资比
重，从而有利于优化公司负债结构。
（二）提升公司短期偿债能力
本期债券发行完成且全部用于补充公司资金后，按照2014年6月30日的财务
数据模拟计算，本公司合并报表口径的流动比率、速动比率将分别从1.65倍、0.25
倍提高至1.83倍、0.43倍。流动资产对流动负债的覆盖能力得到较大提升，短期
偿债能力将进一步增强。
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（三）有利于提高公司经营的稳定性
本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由
于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减
轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（四）拓宽公司融资渠道，有利于公司业务发展目标的实现
公司本次通过发行公司债券，可以适当利用财务杠杆，拓宽公司融资渠道，
为公司快速发展增加新的资金来源，进一步提高公司的综合竞争能力。考虑到未
来五年公司业务发展需要，营运资金需求将不断提高。为适应公司业务发展需要，
计划通过本次发行不超过5年期债券募集资金，以更好地实现公司业务加快发展
的目标。
综上所述，本期债券的发行将显著改善公司债务结构，进一步增强公司短期
偿债能力，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能
力和核心竞争力。
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第十一节 其他重要事项
一、发行人的担保情况
截至本募集说明书签署日，本公司不存在对合并范围内子公司的担保和对合
并范围外其他企业的担保情况。合并范围内子公司之间的担保情况如下：
序号 担保人 被担保人 担保金额
1 江苏凤凰置业有限公司 南通凤凰置业有限公司 2.4亿元
2 南京龙凤投资置业有限公司 江苏凤凰置业有限公司 3亿元
3 南京龙凤投资置业有限公司 江苏凤凰置业有限公司 4亿元
二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，发行人不存在按照《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规需予披露的尚未了结的或可预见的、如作出不利判决或裁决将可
能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉
讼或仲裁事项。
三、发行人抵押资产情况
截至本募集说明书签署日，发行人详细资产抵押明细如下：
贷款金额 权利价值
抵押权人 抵押人 融资主体 到期日 抵押财产名称
（万元） （万元）
南京市白下区铁管巷
新华信托 南京龙凤投
江苏凤凰置 C地块（国有土地使用
股份有限 资置业有限 30,000 2015/10/31 未评估
业有限公司 证 号 ： 宁 建 国 用
公司 公司
（2006）第01159号）
南京市白下区铁管巷
紫金信托 南京龙凤投
江苏凤凰置 A地块（国有土地使用
有限责任 资置业有限 40,000 2015/12/13 87,003
业有限公司 证 号 ： 宁 白 国 用
公司 公司
（2012）第04572号）
苏州工业园区地块，苏
重庆国际 雅路南、星桂街西（国
苏州凤凰置 苏州凤凰置
信托有限 50,000 2016/1/29 有土地使用证号：苏工 247,830.31
业有限公司 业有限公司
公司 园 国 用 （ 2008 ） 第
01118号）
四、发行人质押资产情况
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截至本募集说明书签署日，本公司不存在质押资产情况。
五、其他事项
江苏凤凰地产有限公司（以下简称“江苏凤凰地产”）于2012年3月29日收
到了南京市规划局下发的《行政处罚决定书》（宁规处字(2012)第01011号），
《行政处罚决定书》认定江苏凤凰地产在南京市玄武区曹后村所建设施工的凤凰
山庄工程20幢，其中06-10幢建筑未按许可证的要求建设，与许可要求相比，06
栋误差0.61m；08栋误差0.34m；09栋误差0.35m；10栋误差0.9m，亦不符合《南
京市规划条例实施细则》的要求，该项目未按建设工程规划许可证的规定建设，
违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十三条，属严重违法建设行为，决定
对违法建设行为罚款74.44万元，违法建设的凤凰山庄06-10四幢住宅楼，对现状
予以认可，按程序办理规划验线手续。
经核查，江苏凤凰地产于2010年12月与江苏东敖签订了《建筑工程施工合
同》，由江苏东敖作为发行人凤凰山庄项目的总承包方。收到《行政处罚决定书》
后，江苏东敖承认施工放线失误，06-10四幢楼的违法建设行为的责任在于江苏
东敖，并承担了全部罚款金额。
2014年6月27日，南京市规划局出具了“宁规函字[2014]299号”《关于“宁
规处字[2012]第01011号”行政处罚决定有关情况的复函》，认定江苏凤凰地产
在该项目操作中不存在重大违法行为。
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第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
1、发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
______________ ______________ ______________
陈海燕 汪维宏 曹光福
______________ ______________ ______________
齐世洁 薛 健 李启明
______________
魏青松
江苏凤凰置业投资股份有限公司
年 月 日
1-1-148
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2、发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体监事签名：
______________ ______________ ______________
单 翔 吴小毓 张淼磊
江苏凤凰置业投资股份有限公司
年 月 日
1-1-149
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3、发行人非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
非董事高级管理人员签名：
______________ ______________ ______________
王剑钊 许靛翠 毕 胜
______________ ______________ ______________
颜树云 陶爱明 方 磊
______________
程 钢
江苏凤凰置业投资股份有限公司
年 月 日
1-1-150
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人（签字）：______________ ______________
杜 娟 徐笑吟
法定代表人或授权代表（签字）：______________
储晓明
申银万国证券股份有限公司
年 月 日
1-1-151
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：______________ ______________
葛晨煜 戈晓梅
会计师事务所负责人（签字）：______________
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-152
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及
其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
经办律师（签字）：______________ ______________
李远扬 印凤梅
律师事务所负责人（签字）：______________
马 群
江苏泰和律师事务所
年 月 日
1-1-153
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资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员（签字）：______________ ______________
蒋 卫 李兰希
朱荣恩
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
年 月 日
1-1-154
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第十三节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
1、《江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年度审计报告》（信会师报字
【2012】第 510061 号）、《江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年度审
计报告》（信会师报字【2013】第 510100 号）、《江苏凤凰置业投资股份
有限公司 2013 年度审计报告》（信会师报字【2014】第 510072 号）、立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于会计差错追溯调整的《专
项说明》（信会师报字【2013】第 510417 号）；
2、《江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014 年半年度财务报告》；
3、 申银万国证券股份有限公司关于江苏凤凰置业投资股份有限公司公开发
行公司债券之发行保荐书》；
4、《江苏泰和律师事务所关于江苏凤凰置业投资股份有限公司发行公司债券
的法律意见书》；
5、《江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014 年公司债券信用评级报告》（新世
纪债评（2014）010234）；
6、江苏凤凰出版传媒集团有限公司为本次债券出具的担保函；
7、江苏凤凰出版传媒集团有限公司与江苏凤凰置业投资股份有限公司签署
的担保合同；
8、《江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014 年公司债券受托管理协议》；
9、《江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014 年公司债券之债券持有人会议规
则》；
10、中国证监会核准本次发行的其它文件。
本次债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐机构（主承销商）处查阅本
募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
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（本页无正文，为《江苏凤凰置业投资股份有限公司公开发行 2014 年公司债券
募集说明书》之签章页）
江苏凤凰置业投资股份有限公司
年 月 日
1-1-156
