证券代码：600716 证券简称：凤凰股份 编号：临 2015-026
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“凤凰股份”、“发行人”或“公
司”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）收到中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年 5 月 14 日出具的《中国
证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150350 号）（以下简称“反馈意见”），
公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐
项落实，具体回复内容详见正文部分。
公司本次非公开发行尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定
性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。董事会将根据中国证监会审批的
进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2015 年 6 月 3 日
1
中国证券监督管理委员会：
贵会 150350 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称
“《反馈意见》”）收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐
机构”）根据《反馈意见》的要求，组织江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下
简称“申请人”、“凤凰股份”或“公司”）及申请人律师江苏泰和律师事务所（以
下简称“律师”或“泰和”）、申请人年报审计机构立信会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“会计师”或“立信”）就反馈意见进行了认真讨论，并就有关
问题作了进一步核查。现就《反馈意见》提及的问题回复如下：
（本《反馈意见》的回复如无特别说明，相关用语具有与《申万宏源证券承
销保荐有限责任公司关于江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票之尽
职调查报告》中相同的含义。）
一、重点问题
1．申请人控股股东凤凰集团参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查
凤凰集团及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完
成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证
券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项
的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、 保荐机构关于凤凰集团及其控制企业减持情况和减持计划的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《高级管理人员、关联企业
持股及买卖变动证明》的查询结果，凤凰集团及其控制的企业中，仅凤凰集团和
江苏凤凰资产管理有限责任公司持有凤凰股份的股票，自本次发行定价基准日前
六个月即 2014 年 7 月 9 日至提交查询日期间，不存在减持情况。
根据凤凰集团和江苏凤凰资产管理有限责任公司出具的《承诺》，自 2014
年 7 月 9 日至本次非公开发行完成后六个月内，凤凰集团和江苏凤凰资产管理有
限责任公司不存在减持凤凰股份股票的情况，亦无减持计划。
二、 律师关于凤凰集团及其控制企业减持情况的核查
2
申请人律师就凤凰集团及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发
行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划进行了核查，经核查，律师认为：
“公司控股股东凤凰集团及其控制或同一控制下的关联方从本次发行定价基准
日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况，亦无减持计划。”
三、 凤凰集团的承诺
凤凰集团 2015 年 5 月 19 日出具《承诺》，如下：
“1、自 2014 年 7 月 9 日至今，本公司持有凤凰股份的股份数额从未发生变
化，在此期间从未增加或减少凤凰股份的股份。2、自 2014 年 7 月 9 日至今，本
公司控制的企业（除凤凰股份）中仅有江苏凤凰资产管理有限责任公司持有凤凰
股份的股权，该公司自 2014 年 7 月 9 日至今，持有凤凰股份的股份数额从未发
生变化，在此期间从未增加或减少凤凰股份的股份。3、本公司及江苏凤凰资产
管理有限责任公司对于所持有的凤凰股份的股份，在本承诺出具日至凤凰股份本
次非公开发行股票完成后的六个月内，不进行任何减持。”
江苏凤凰资产管理有限责任公司 2015 年 5 月 19 日出具《承诺》如下：
“1、自 2014 年 7 月 9 日至今，本公司持有凤凰股份的股份数额从未发生变
化，在此期间从未增加或减少凤凰股份的股份。2、本公司对于所持凤凰股份的
股份，在本承诺出具日至凤凰股份本次非公开发行股票完成后的六个月内，不进
行任何减持。”
上述内容已在《尽职调查报告》之“第二章 发行人基本情况调查” P2-2-12）
中以楷体加粗方式进行了补充说明。
3
2．请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
（国办发【2013】17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产
业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬
房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和
整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承
诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资
者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是
否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法
违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
回复：
一、 申请人自查情况和相关承诺
公司已对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国
办发[2013]17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司在 2012 年 1 月 1
日至 2015 年 3 月 31 日从事房地产业务是否存在违法违规行为进行了专项自查，
并出具了《关于项目用地的专项自查报告》和《关于商品房销售的专项自查报告》。
经自查，公司 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日从事房地产业务不存在闲置
土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，也不存在被相关主管部门行
政处罚或调查的情况。
公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司、全体董事、监事和高级管理
人员已出具《承诺函》，公开承诺如因凤凰股份及其子公司存在未披露的土地闲
置等违法违规行为，给凤凰股份和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
上述专项自查报告和相关承诺，已经六届十四次董事会审议通过、予以公告，
并提交 2014 年度股东大会审议。
二、保荐机构和律师的核查情况
保荐机构和申请人律师就凤凰股份 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日所
从事的房地产业务进行了专项核查，并查询了国土资源部门相关网站。
保荐机构经核查后认为：（1）“凤凰股份在本次核查范围内不存在国家房地
产调控相关政策规定所禁止的闲置用地和炒地的违法违规行为；也不存在被国土
4
部门行政处罚和正在被国土部门（立案）调查的情况。” （2）“凤凰股份在本次
核查范围内开盘销售的项目不存在国家房地产调控相关政策规定所禁止的捂盘
惜售、哄抬房价等违法违规行为；凤凰股份及子公司在报告期内不存在因商品房
销售行为受到住建部门行政处罚的情况，也不存在正在被住建部门（立案）调查
的情况。”
律师经核查后认为：（1）“报告期内，凤凰股份及各下属子公司不存在国家
房地产调控相关政策规定所禁止的的闲置用地和炒地的违法违规行为，不存在被
国土部门行政处罚和正在被国土部门（立案）调查的情况。”（2）“报告期内，凤
凰股份及各下属子公司在销售商品房的过程中，不存在国家房地产调控相关政策
规定所禁止的捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因商品房销售行为受
到住建部门行政处罚的情形，不存在正在被住建部门（立案）调查的情况。”
保荐机构和律师各自就上述专项核查情况出具了《关于江苏凤凰置业投资股
份有限公司项目用地的专项核查意见》和《关于江苏凤凰置业投资股份有限公司
商品房销售的专项核查意见》。
3．请保荐机构补充核查申请人报告期内开发的主要房地产项目情况，包括
但不限于：项目名称、项目应具备的资格文件取得情况、项目经营模式、项目
类型（毛坯或精装）、项目进度及竣工时间、项目销售及收入确认情况等，并分
别说明毛坯及精装修项目收入确认的具体原则、成本结转及分摊是否符合配比
原则，相关会计处理是否符合《会计准则》的规定。请会计师对上述会计处理
事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、保荐机构对申请人报告期内开发的主要房地产项目情况的核查
报告期内，公司已开发的项目包括：位于南京的凤凰和熙、凤凰和美、凤凰
山庄、凤凰和睿以及苏州凤凰国际书城、南通凤凰国际书城；公司正在开发的项
目包括合肥凤凰文化广场、镇江凤凰文化广场和盐城凤凰地产；公司拟开发的项
目包括泰兴凤凰文化广场、无锡养老地产和南京铁管巷项目。
（一）项目应具备的资格文件取得情况
保荐机构查阅了公司报告期内各项目的资格文件，具体如下：
序 项目名称 资格文件 证件编号
5
号
国有土地使用权证 宁雨国用（2008）第 05714 号
建设用地规划许可证 地字第宁规城南用地 20070050 号
建字第 320114200911380 号
建字第 320114201011090 号
建字第 320114201011139 号
建字第 320114201011211 号
建设工程规划许可证
建字第 320114201011253 号
建字第 320114201011331 号
建字第 320114201111001 号
建字第 320114201111157 号
1 凤凰和美 宁建基许（2010）001 号
宁建基许（2010）095 号
宁建基许（2010）177 号
建筑工程施工许可证 宁建基许（2010）276 号
宁建基许（2010）322 号
宁建基许（2010）393 号
宁建建监许（2011）029 号
宁房销第 201010123 号
宁房销第 201110061 号
商品房预售许可证
宁房销第 2012100020 号
宁房销第 2012100075 号
宁建国用（2008）第 02392 号
宁建国用（2010）第 02126 号
国有土地使用权证 宁建国用（2012）第 01970 号
宁建国用（2012）第 08523 号
宁建国用（2013）第 09484 号
建设用地规划许可证 宁规河西用地[2006]0026 号
建字第 320105200811110 号
建字第 320105200811154 号
建字第 320105200911039 号
建字第 320105200911068 号
2 凤凰和熙
建字第 320105200911139 号
建设工程规划许可证
建字第 320105201011081 号
建字第 320105201011138 号
建字第 320105201011179 号
建字第 320105201211338 号
建字第 320105201310276 号
宁建基许（2008）340 号
宁建基许（2009）074 号
建筑工程施工许可证
宁建基许（2009）102 号
宁建基许（2009）150 号
6
宁建基许（2010）096 号
宁建基许（2010）241 号
宁建基许（2010）291 号
320100020110316
320100020120294
320100020130241
宁房销第 200910100W 号
宁房销第 200910084W 号
宁房销第 201010064W 号
宁房销第 201010146W 号
商品房预售许可证 宁房销第 2013100023W 号
宁房销第 2013100041W 号
宁房销第 2013100129W 号
宁房销第 2014100008W 号
宁房销第 2014100057W 号
宁玄国用（2011）第 03752 号
国有土地使用权证
宁玄国用（2011）第 03753 号
建设用地规划许可证 地字第 320102200911152 号
建字第 320102201111022 号
建设工程规划许可证
建字第 320102201111226 号
3 凤凰山庄 宁建建监许（2011）093 号
建筑工程施工许可证 宁建建监许（2011）252 号
320100020110373
宁房销第 2012100118 号
商品房预售许可证 宁房销第 2012100140 号
宁房销第 2013100074 号
国有土地使用权证 宁白国用（2011）第 08502 号
建设用地规划许可证 地字第 320103201111166 号
建字第 320103201111342 号
建设工程规划许可证
4 凤凰和睿 建字第 320103201111452 号
320100020110334
建筑工程施工许可证
320100020120046
商品房预售许可证 宁房销第 2012100122 号
国有土地使用权证 苏工园国用（2008）第 01118 号
建设用地规划许可证 地字第 A20070017-01 号
建设工程规划许可证 建字第 20120894 号
320594201005310101
苏州凤凰国
5 320594201012020101
际书城
320594201110140301
建筑工程施工许可证
320594201111070219
320594201112260319
320594201307060101
7
苏房预园[2012]096 号
商品房预售许可证
苏房预园[2012]200 号
国有土地使用权证 苏通国用（2011）第 0110020 号
建设用地规划许可证 地字第 320600201020159 号
NTF-20110102 号
南通凤凰国 建设工程规划许可证
6 建字第 320600201420259 号
际书城
3206002011051900001A
建筑工程施工许可证
320600020120006
商品房预售许可证 [2013]050 号
国有土地使用权证 合国用（2014）第 092 号
建设用地规划许可证 地字第 340111201300010 号
合规建民许 2014123 号
合肥凤凰文 建设工程规划许可证 合规建民许 2014292 号
7
化广场 合规建民许 2014483 号
34011114050901S01
建筑工程施工许可证 34011114050901S06
34011114050901S07
国有土地使用权证 镇国用（2014）第 5526 号
建设用地规划许可证 地字第 321100201400018 号
镇江凤凰文 建字第 321100201400381 号
8
化广场 建设工程规划许可证 建字第 321100201400785 号
~建字第 321100201400800 号
建筑工程施工许可证 3211002014080400001A
国有土地使用权证 城南国用（2012）第 603079 号
建设用地规划许可证 地字第320901201250015号
建字第 320901201450011 号
盐城凤凰地 建设工程规划许可证
9 ~建字第 320901201450017 号
产
CN32090220130033
建筑工程施工许可证
CN32090220140023
商品房预售许可证 盐市房预字（2014）第 188 号
南京铁管巷 宁建国用（2006）第 01159 号
10 国有土地使用权证
（注1） 宁白国用（2012）第 04572 号
泰国用（2015）第 3118 号
国有土地使用权证
泰国用（2015）第 3124 号
泰兴凤凰文
11 泰规划地字第 321283201410084 号
化广场（注2）
建设用地规划许可证 泰规划地字第 321283201410085 号
泰规划地字第 321283201410086 号
无锡养老地 宜国用（2014）41605085 号
12 国有土地使用权证
产（注3） 宜国用（2014）41605086 号
注：1、南京铁管巷项目已取得土地使用权证；因政府需要对该地块的规划进行调整，
故该地块目前尚不具备开工建设的条件，待政府对该地块的规划调整完毕后，公司将根据政
府规划情况确定项目的开发建设内容。
8
2、泰兴凤凰文化广场项目有三个地块，土地出让金已按期足额缴纳，其中位于泰兴市
鼓楼北路西侧、大庆西路北侧的地块尚未交付，尚未取得国有土地使用权证。
3、无锡养老地产项目已取得土地使用权证，正在开展立项申请工作。
（二）项目的经营模式、项目类型、项目进度及竣工时间
公司是一家为市场提供住宅、商铺及办公楼的房地产开发企业，扎根于南京，
同时辐射全省，并逐步开拓省外。产品以住宅的开发为主，辅以商铺及办公楼等
以优化产品结构。公司所开发的房地产产品以出售为主，同时考虑到物业价值的
培育以及增强抗风险能力，也会自持一些商业物业。
公司位于南京的凤凰和熙、凤凰和美、凤凰山庄和凤凰和睿、以及盐城凤凰
地产、无锡养老地产项目均为公司自主经营开发。
公司开发的苏州凤凰国际书城、南通凤凰国际书城、合肥凤凰文化广场、镇
江凤凰文化广场和泰兴凤凰文化广场（位于泰兴市鼓楼北路西侧、大庆西路北侧
的地块 TX2013-3 号），系与凤凰传媒联合竞拍土地，并在竞买成功后，公司负
责住宅和办公楼的投资和开发，凤凰传媒负责文化 MALL 的投资和后续的经营。
由于凤凰传媒不具有房地产项目开发资质和丰富的建设管理经验，文化 MALL
由凤凰股份代建，凤凰股份收取代建管理费。在项目工程完工以后，凤凰股份将
文化 MALL 交付给凤凰传媒。在项目开发环节，土地款和建设成本由公司和凤
凰股份各自承担；在经营环节，公司和凤凰传媒不产生关系。上述项目的特点在
于住宅、办公与文化 MALL 互为依托，共同培育具有文化氛围、商业气息的高
品质的宜居之所，有利于提升公司相关住宅、办公产品的品质和差异化竞争优势。
各项目的经营模式、项目类型、项目进度及竣工时间等具体如下：
项目名称 经营模式 商品房性质 收益模式 项目类型 项目进度 竣工时间
2011 年 12 月、
自主经营开
凤凰和美 住宅、商业 出售 毛坯 已完工 2012 年 6 月、2012
发
年 10 月
2009 年 12 月、
2010 年 12 月、
自主经营开 住宅、商业、
凤凰和熙 出售 毛坯 已完工 2011 年 12 月、
发 办公
2013 年 12 月、
2014 年 12 月
2013 年 6 月、
自主经营开
凤凰山庄 住宅 出售 毛坯 已完工 2013 年 10 月、
发
2014 年 6 月
自主经营开
凤凰和睿 商业、办公 出售 毛坯 已完工 2013 年 12 月
发
9
“酒店式公
合作取得土
苏州凤凰 酒店式公寓、 寓”为精装
地；自主经 出售 已完工 2014 年 3 月
国际书城 办公 修；“办公”
营开发
为毛坯
合作取得土
南通凤凰 酒店式公寓、
地；自主经 出售 毛坯 已完工 2014 年 12 月
国际书城 办公
营开发
“住宅”主体
合作取得土 施工到 21 层
合肥凤凰 预计 2017 年 12
地；自主经 住宅、办公 出售 毛坯 （共 34 层）；
文化广场 月
营开发 “办公”为基
础施工
合作取得土
镇江凤凰 预计 2016 年 12
地；自主经 住宅、商业 出售 毛坯 桩基施工完成
文化广场 月
营开发
“住宅”主体
已封顶（共 31
“商业”拟
“住宅”和 层），开始预
整体出租，
“办公”出 售；“办公”
盐 城 凤 凰 自主经营开 住宅、商业、 公共区域精 预计 2016 年 12
售， 商业” 主体到 14 层
地产 发 办公 装 修 ；“ 住 月
自持并整 （共 24 层），
宅”和“办
体出租 “商业”主体
公”为毛坯
到 5 层（共 5
层）
南 京 铁 管 自主经营开
- - - - -
巷 发
合作取得土
泰兴凤凰
地；自主经 住宅、商业 出售 毛坯 工程试桩 -
文化广场
营开发
以出售为
主；拟与专
业养老机
无 锡 养 老 自主经营开 住宅、养老配
构 合 作 开 精装修 尚未动工 -
地产 发 套用房
办康复养
老医护中
心
（三）项目的销售及收入、成本的确认情况
保荐机构通过查阅相关楼盘的竣工备案表、预售许可证、房屋交付手续会签
单、房屋交付通知、抽查销售合同和支付凭证，查阅公司财务报告，与会计师进
行访谈等，对凤凰股份的收入确认、成本分摊结转情况进行了核查，具体如下：
1、项目销售收入的确认原则
10
凤凰股份报告期内主营业务收入占营业收入的比重为 99%以上，均来自于商
品房的出售。
凤凰股份收入确认的总体原则是：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬
转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入
公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（1）毛坯房销售收入确认的具体条件：
① 房地产开发项目工程已经竣工并经有关部门验收合格；
② 签订了销售合同，并履行了合同规定的义务；
③ 取得了销售价款或确信可以取得；
④ 向客户交付房屋或已发出正式书面交房通知书；
⑤ 成本能够可靠地计量。
（2）精装房销售收入确认的具体条件：
① 房地产开发项目工程已经竣工并经有关部门验收合格；
② 装修工程已结束；
③ 签订了销售合同，并履行了合同规定的义务；
④ 取得了销售价款或确信可以取得；
⑤ 向客户交付房屋；
⑥ 成本能够可靠地计量。
2、报告期内项目销售收入确认情况
房地产项目在领取预售许可证后可以开盘预售，待符合收入确认条件后确认
为销售收入。
项目 首期开盘时间 开始实现销售收入的时间
凤凰和熙 2009 年 8 月 29 日 2009 年 12 月
凤凰和美 2010 年 10 月 16 日 2011 年 12 月
凤凰山庄 2012 年 10 月 21 日 2013 年 6 月
凤凰和睿 2012 年 10 月 19 日 2013 年 12 月
苏州凤凰国际书城 2012 年 6 月 30 日 2014 年 3 月
南通凤凰国际书城 2013 年 9 月 15 日 2014 年 12 月
盐城凤凰地产 2014 年 11 月 1 日 尚未竣工，未开始确认销售收入
凤凰股份报告期内开发的主要房地产项目销售收入确认情况如下：
单位：万元
11
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 竣工验收时间
凤凰和鸣-车位（注 1） 405.34 160.74 182.34 2008 年 11 月
凤凰和熙 A 区-车位（注 1） 705.30 476.40 658.70 2010 年 12 月
凤凰和熙 B 区商业 - 2,958.03 10,130.52 2011 年 12 月
2013 年 12 月、2014
凤凰和熙 B 区住宅 89,332.03 84,034.06 -
年 12 月
2013 年 6 月、10 月，
凤凰山庄项目 19,460.99 22,907.77 -
2014 年 6 月
凤凰和美-车位（注 1） 218.50 630.80 6,683.90 2011 年 12 月
凤凰和美-住宅 7,681.00 155,910.19 2012 年 6 月、10 月
凤凰和睿项目 20,184.25 42,046.97 - 2013 年 12 月
苏州凤凰国际书城（注 2） 45,274.42 - - 2014 年 3 月
南通凤凰国际书城项目 6,057.77 - - 2014 年 12 月
注：1、凤凰和鸣和凤凰和熙 A 区商品房在报告期之前已经销售完毕，报告期内为车位
销售；凤凰和美商品房在 2013 年销售完毕，2014 年开始完全是车位销售。
2、截至目前，公司的商品房中仅有苏州凤凰国际书城项目中的酒店式公寓为精装修交
付，2014 年度确认销售收入为 26,020.95 万元。
3、项目成本的确认及结转原则
凤凰股份楼盘的开发成本主要包括土地成本、前期工程费、基础设施费、建
安工程费、公共配套设施费、开发间接费以及利息资本化费用。各项成本可以直
接认定的，直接归属于某成本对象。无法直接认定的，其中土地成本按已动工开
发成本对象占地面积占全部成本对象占地总面积的比例分配；其他各项成本，按
照已动工开发成本对象可售面积占总可售面积的比例进行分配。合理归集完全部
开发成本后，根据已完工成本对象总开发成本数除以相应的可售面积得出开发产
品单位成本，再乘以当期实际确认收入的已售房面积，得出当期营业成本。精装
修成本在精装修房屋可售面积中分摊，其他与毛坯房核算方法相同。
4、报告期内各项目营业成本情况
凤凰股份各项目报告期内成本确认的情况如下：
2014 年度
项目 销售面积（㎡） 存货结转面积（㎡） 结转存货成本（万元）
凤凰和鸣-车位 289.60 289.60 91.20
凤凰和熙 A 区-车位 498.98 498.98 324.72
凤凰和熙 B 区住宅 37,431.26 37,431.26 42,339.62
凤凰山庄项目 9,729.04 9,729.04 15,934.12
凤凰和美-车位 215.47 215.47 195.14
凤凰和睿项目 9,485.47 9,485.47 15,682.31
苏州凤凰项目 23,250.41 23,250.41 25,771.36
12
南通凤凰项目 6,467.28 6,467.28 6,074.14
2013 年度
项目 销售面积（㎡） 存货结转面积（㎡） 结转存货成本（万元）
凤凰和鸣-车位 115.84 115.84 9.90
凤凰和熙 A 区-车位 422.14 422.14 245.56
凤凰和熙 B 区商业 1,020.01 1,020.01 879.26
凤凰和熙 B 区住宅 38,569.87 38,569.87 38,690.58
凤凰山庄项目 11,787.45 11,787.45 17,239.33
凤凰和美-车位 785.39 785.39 166.95
凤凰和美-住宅 4,985.51 4,985.51 7,854.63
凤凰和睿项目 17,571.90 17,571.90 27,872.82
2012 年度
项目 销售面积（㎡） 存货结转面积（㎡） 结转存货成本
凤凰和鸣-车位 130.32 130.32 27.55
凤凰和熙 A 区-车位 788.05 788.05 458.40
凤凰和熙 B 区商业 6,386.73 6,386.73 5,129.80
凤凰和美-住宅 99,998.40 99,998.40 87,025.48
凤凰和美-车位 11,993.35 11,993.35 2,549.43
（四）保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为，凤凰股份报告期内所开发的房地产项目按开发进度
取得了应有的资格文件；各项目报告期内收入确认和成本的结转分摊符合配比原
则，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
二、会计师的核查意见
会计师就申请人报告期内的收入确认情况、成本结转及分摊情况进行了核
查，出具了信会师报字[2015]第 510306《关于<江苏凤凰置业投资股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见>所涉会计事项的核查意见》。发表意见为：经
核查后我们认为，申请人报告期内收入确认的具体原则、成本结转及分摊符合配
比原则，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。”
上述内容已在《尽职调查报告》之“第三章 发行人业务与技术的调查”
（P2-2-56 至 P 2-2-64）中以楷体加粗方式进行了补充说明。
13
4．请保荐机构结合报告期内已开发、在开发和拟开发的房地产项目受当地
行业变化趋势及现状的影响，补充核查房地产区域风险对申请人存量房地产项
目效益及本次募投项目效益的影响，督促申请人以简明的语言说明并补充披露
房地产业务的区域风险及本次募投项目相关风险。
回复：
一、保荐机构对房地产区域风险对申请人存量房地产项目效益及本次募投
项目效益的影响情况的核查
保荐机构通过查阅公司报告期内已开发、在开发和拟开发的房地产项目所在
地行业变化情况、公司楼盘及周边类似楼盘现状等资料，对房地产区域风险对公
司存量房地产项目效益及本次募投项目效益的影响进行了核查。
公司报告期内已开发项目的存量房、在开发项目和拟开发项目所处区域情况
如下：
所处区 项目名称 待售/拟售产品的
域 主要类型
凤凰和熙 商业、办公
南京 凤凰山庄 住宅
已开发项目的存
凤凰和睿 商业、办公
量房
苏州 苏州凤凰国际书城 酒店式公寓、办公
南通 南通凤凰国际书城 酒店式公寓、办公
合肥 合肥凤凰文化广场 住宅、办公
正在开发的项目 镇江 镇江凤凰文化广场 住宅、商铺
盐城 盐城凤凰地产 住宅、办公
南京 南京铁管巷项目 -
拟开发项目 泰兴 泰兴凤凰文化广场 住宅、商业
宜兴 无锡养老地产 住宅
（一）凤凰和熙项目
1、南京市房地产市场行业情况
（1）房地产开发投资
2013年，南京市房地产开发投资额累计为1,120.18亿元，同比增长10.28%；
2014年，南京市房地产开发投资额累计为1,125.49亿元，同比增长0.47%，投资额
稳中有升。
14
数据来源：南京市统计局
（2）商品房销售面积情况
2013年，南京市商品房销售面积累计为1,222.01万平方米，同比增长28.50%；
2014年，南京市商品房销售面积累计为1,207.58万平方米，同比下降1.18%。
数据来源：南京市统计局
（3）南京市近期一手房指数情况
根据同花顺统计的南京市一手房指数（2013年1月=1000为基期）显示，2013
年6月南京市一手房指数为1066.80点，至2015年3月为1184.00点，在此期间该指
数曾于2014年7月上升至1,210.70点，房价呈现窄幅波动逐步走高的态势。
（4）南京市近期房地产政策变化情况
时间 政策 主要内容
15
关于进一步完善住房公
积金使用政策的通知
2014/11/04 （南京住房公积金管理 第二套住房公积金贷款，首付比例最低降至 3 成
中心）（宁金管规[2014]
号）
关于调整个人住房公积
五年期以下（含五年）贷款利率由现行的 4%下调至
金贷款利率有关问题的
2014/11/24 3.75%，下调 0.25 个百分点；五年期以上贷款利率
通知（南京住房公积金
由现行的 4.5%下调至 4.25%，下调 0.25 个百分点。
管理中心）
关于调整个人住房公积
五年期以下（含五年）贷款利率由现行的 3.75%下
金贷款利率有关问题的
2015/03/02 调至 3.5%，下调 0.25 个百分点；五年期以上贷款利
通知（南京住房公积金
率由现行的 4.25%下调至 4%，下调 0.25 个百分点。
管理中心）
一、缴存职工家庭使用住房公积金贷款购买首套普
关于调整住房公积金贷 通自住房，最低首付款比例为 20%；
二、对拥有 1 套住房并已结清住房公积金贷款的缴
款有关政策的通知（南
2015/04/20 存职工家庭，现有住房人均建筑面积小于南京市人
京住房公积金管理中
均住房建筑面积的，为改善居住条件再次购买普通
心） 自住房申请住房公积金贷款，最低首付款比例仍为
30%。
关于调整个人住房公积
金贷款利率有关问题的 五年期以下（含五年）贷款利率由现行的 3.5%下调
2015/05/11 通知（南京住房公积金 至 3.25%，下调 0.25 个百分点；五年期以上贷款利
管 理 中 心 ）（ 宁 金 管 率由现行的 4%下调至 3.75%，下调 0.25 个百分点。
[2015]33 号）
2、周边楼盘情况
保荐机构通过查询网页信息、向公司营销部门获取市场数据等方式，对周边
楼盘情况进行了了解。周边部分在售商办用房均价为2-3万元/平方米，多为中小
户型，目前去化速度正常。
3、区域情况对存量房销售影响分析
凤凰和熙项目的产品主要为住宅、办公和商业。该项目于2009年8月29日首
期开盘，共进行了九期商品房销售。截至2015年3月31日，该项目的住宅和办公
已销售完毕，销售率为89.84%，毛利率为47.71%，尚有2.52万平方米待售。该项
目的待售产品主要为4层商办用房。对于该商办用房，公司考虑一次性整体出售，
适合有大面积办公或商业经营需求、并具有一定资金实力的客户。目前，凤凰和
16
熙项目剩余产品的销售均价为20,000元/平方米。
南京作为二线城市中的省会城市，商业经济较为发达，对商业项目的需求较
大。随着南京当地积极的房地产政策的陆续出台以及贷款利率的连续下调，房地
产市场有所回暖；同时，凤凰和熙项目地处河西CBD和建邺万达商圈中间，与地
铁二号线无缝对接，交通十分便利。目前，公司正在积极寻找能一次性整体购买
该项目待售产品的潜在客户，在南京地区房地产市场有所回暖的背景下，一旦找
到合适买家，即能快速消化凤凰和熙项目的存量产品。
（二）凤凰山庄项目
1、南京市房地产市场行业情况
详见本题回复之“一、（一）、1、南京市房地产市场行业情况”。
2、周边楼盘情况
保荐机构通过查询网页信息、向公司营销部门获取市场数据等方式，对周边
楼盘情况进行了了解。周边区域内，联排或叠加类住宅产品较为稀缺，稍远区域
的类似品种的均价为2-2.6万元/平方米。自2014年9月30日房贷新政出台后，销售
去化速度有所提高。
3、区域情况对存量房销售影响分析
凤凰山庄项目的主要产品为联排、叠加商品房。该项目于2012年10月21日首
期开盘，共进行了三期商品房销售。截至2015年3月31日，该项目的销售率为
45.29%，毛利率为21.79%，尚有2.67万平方米待售。目前，凤凰山庄项目剩余产
品的销售均价为22,000元/平方米。
该项目的待售产品为联排、叠加商品房，面积相对较大，主要针对的是有一
定经济实力的改善型需求客户，受2011年以来的新国八条、国五条等限购、限贷
政策的影响较大，楼盘的销售去化较慢。但自2014年9月30日房贷新政推出以来，
该项目销售有所加快。同时，凤凰山庄项目为主城区低容积率高端住宅小区，产
品具有稀缺性；小区环境优越，交通便利，待售产品的销售均价与周边楼盘相比
也无重大差异，较为合理，在目前南京地区房地产市场有所回暖的背景下，项目
销售情况有望改善。
（三）凤凰和睿项目
1、南京市房地产市场行业情况
17
详见本题回复之“一、（一）、1、南京市房地产市场行业情况”。
2、周边楼盘情况
保荐机构通过查询网页信息、向公司营销部门获取市场数据等方式，对周边
楼盘情况进行了了解。周边可比的在售楼盘较少，部分更靠近南京新街口商圈的
在售商办用房均价为2.6-3.2万元/平方米，去化情况正常。
3、区域情况对存量房销售影响分析
凤凰和睿项目主要产品为办公和商业。该项目于2012年10月19日首期开盘，
共进行了一期商品房销售。截至2015年3月31日，该项目的销售率为74.73%，毛
利率为29.85%，尚有0.92万平方米待售。该项目待售产品主要为2,000多平方米面
积的商业用房以及商办楼的部分楼层。目前，凤凰和睿项目剩余产品的销售均价
为22,000元/平方米。
南京作为二线城市中的省会城市，商务活动和商业经济较为繁荣、发达，对
办公和商业项目的需求也较大。凤凰和睿项目地处新街口商业区，办公和商业氛
围浓厚，紧邻地铁一号线和三号线，交通便利；该项目开盘两年多的时间，已销
售四分之三，属于商业办公类商品房的正常去化。目前，公司仍然在积极推广项
目、寻找产品的潜在客户；同时，南京作为省会城市的经济发展后劲以及本轮贷
款利率的下调，也将有利于推动该项目未来的销售。
（四）苏州凤凰国际书城项目
1、苏州市房地产市场行业情况
（1）房地产开发投资
2013年，苏州市房地产开发投资额累计为1,475.8亿元，同比增长16.82%；2014
年，苏州市房地产开发投资额累计为1,764.4亿元，同比增长19.56%，投资额稳中
有升。
18
数据来源：苏州市统计局
（2）商品房销售面积情况
2013年，苏州市商品房销售面积累计为1,875.1万平方米，同比增长27.88%；
2014年，苏州市商品房销售面积累计为1,599.2万平方米，同比下降14.71%。
数据来源：苏州市统计局
（3）苏州市近期一手房指数情况
根据同花顺统计的苏州市一手房指数（2013年1月=1000为基期）显示，2013
年6月苏州市一手房指数为1060.30点，至2015年3月为1093.20点，在此期间该指
数曾于2014年4月上升至1,137.70点，房价相对较为稳定。
（4）苏州市近期房地产政策变化情况
时间 政策 主要内容
19
关于贯彻落实三部委 一、借款人在申请之日前连续按期足额缴存住房公
《关于发展住房公积金 积金的期限，从 12 个月（含）以上调整为 6 个月（含）
个人住房贷款业务的通 以上。
知》的通知（苏州市住 二、第二次办理住房公积金个人住房贷款的，首付
2014/10/28
房公积金管理中心、苏 款比例从不低于住房总价的 50%调整为不低于住房
州市财政局、中国人民 总价的 30%。
银行苏州市中心支行） 三、取消住房公积金个人住房贷款担保收费项目。
（苏房金规[2014]5 号） 四、本通知自 2014 年 10 月 31 日起执行。
一、职工家庭首次使用住房公积金个人住房贷款，
购买套型建筑面积 90 平方米(含 90 平方米)以内的
关于恢复执行中小套型
普通住房，且住房总价不超过 110 万元的，新建住
住房公积金个人住房贷
房贷款最高限额可计算到住房总价的 80%；存量成
款有关规定的通知（苏
2014/11/28 套住房(二手房）贷款最高限额可计算到住房总价的
州市住房公积金管理中
70%。
心）（苏房金规[2014]7
二、姑苏分中心、虎丘分中心自 2014 年 12 月 12 日
号）
起执行，其他分支机构根据当地实际，报市中心批
准后执行。
一、加大住房公积金贷款力度，进一步放宽住房公
积金贷款政策。新建住房最高贷款限额为单人从现
行的 30 万元上调至 45 万元，家庭从现行的 50 万元
上调至 70 万元；存量住房最高贷款限额为单人从现
行的 21 万元上调至 45 万元，家庭从现行 35 万元上
调至 70 万元。个人可贷公积金额度实行两种计算方
式并行，个人可贷公积金额度在现行按公积金账户
余额倍数计算基础上，增加一种按月公积金缴存额
计算的方式供选择，使职工能最大限度地用足用好
公积金贷款。首套房贷款首付款比例由原来 90 平米
以下 20%、90 平米以上 30%统一调整为 20%。对
第二次使用公积金贷款的，取消贷款利率上浮 10%
关于促进苏州市房地产 规定，执行首套房贷款利率。通过向受让银行转让
2015/04/30 市场平稳健康发展的意 存量公积金贷款资产的融资方式，进一步提高公积
见（苏州市人民政府） 金流动性。
二、根据城市建设规模的需求，适度调整保障性住
房的建设规模。征收房屋试点推行货币化回购实施
办法。逐步按照货币化补偿为主、实物安置为辅的
原则，鼓励和引导被征收居民选择货币化补偿，使
其直接从市场上购买商品房。
三、适度控制土地上市的规模和节奏。对住房供应
明显偏多或在建住宅用地规模过大的区域，减少或
控制住宅用地上市。对住房供应不足的区域，适度
增加住宅用地供应规模。严格控制商业地块的供应。
四、探索和培育商品房租赁市场的发展。鼓励房地
产开发企业将积压严重、市场销售不畅、产品不对
路的新建商品房源用于养老、休闲旅游等产业的深
20
度开发。对符合条件开设的养老机构享受政府给予
的相关优惠政策。
五、适当降低商品住房项目货币资本金监管标准。
对五万平方米以上的住宅项目货币资本金按 70%监
管，地下建筑部分免于监管。保障房项目按 50%监
管。
一、调整公积金贷款最高限额
（一）新建住房的贷款最高限额从 50 万元调整至
70 万元；存量成套住房（二手房，下同）、建造住
房、翻建住房的贷款最高限额从 35 万元调整至 70
万元；（二）借款申请人及其他共有人中仅一人符
合计算贷款额度条件的，新建住房的贷款最高限额
从 30 万元调整至 45 万元；存量成套住房、建造住
房、翻建住房的贷款最高限额从 21 万元调整至 45
万元；（三）借款申请人首次使用公积金贷款，购
关于调整住房公积金个
买套型建筑面积 90 平方米(含 90 平方米)以内的存
人住房贷款有关规定的
量成套住房，且住房总价不超过 110 万元的，贷款
2015/05/08 通知（苏州市住房公积
最高限额可计算至住房总价的 80%。
金管理中心）（苏房金
二、在执行按个人账户余额的倍数计算贷款额度公
规[2015]2 号）
式的同时，增加按还款能力计算贷款额度的公式，
由借款申请人自主选择。
三、借款申请人首次使用公积金贷款购买自住住房
的，首付款比例统一调整为不低于住房总价的 20%。
四、借款申请人第二次使用公积金贷款购买自住住
房的，取消贷款利率按首次使用公积金贷款利率 1.1
倍计算规定，执行首次使用公积金贷款利率。
五、本通知自 2015 年 5 月 15 日起执行。未涉及内
容，仍按原规定执行。
2、周边楼盘情况
保荐机构通过查询网页信息、向公司营销部门获取市场数据等方式，对周边
楼盘情况进行了了解。周边可比在售楼盘住宅产品均价在2万元/平方米左右，办
公产品均价在1.7-2万元/平方米。与公司楼盘相近时间开盘的，去化比例在
20-50%，存在一定的去化压力。
3、区域情况对存量房销售影响分析
苏州凤凰国际书城项目主要产品为酒店式公寓和办公，其中，酒店式公寓为
精装修交付。该项目于2012年6月30日首期开盘，共进行了两期商品房销售。截
至2015年3月31日，该项目的销售率为21.52%，毛利率为42.65%，尚有8.75万平
方米待售。目前，苏州凤凰国际书城项目公寓的销售均价为20,000元/平方米，办
公的销售均价为22,000元/平方米。
21
苏州是长江三角洲经济发达城市，商务活动也较多，对酒店式公寓和办公项
目有一定的需求，但当地类似楼盘较多，办公存量房数量较大，对项目的销售造
成了一定的压力。苏州国际书城项目于2008年3月竞拍获得土地，但由于土地交
付迟延以及为避免项目对北侧住宅日照影响，相关设计方案多次与政府沟通协
调，以致项目动工和预售时间分别延迟至2010年5月和2012年6月。由于项目的迟
延开发，市场情况与竞拍土地时的预测相比发生了较大变化，错过了较好的市场
时机，销售去化情况相对较慢。目前，公司正在积极调整销售策略以更为贴近目
标客户。与此同时，苏州当地出台了一系列房地产新政，提高公积金贷款额度、
降低首付比例，以及在加快存量房消化、调整商品房结构等方面提出了指导性的
措施，旨在促进当地的房地产市场健康稳定发展。该等政策的推出，有利于提高
当地购房者的购买能力，有利于促进当地存量商品房的销售，进而也将推动公司
苏州凤凰国际书城项目的销售。
（五）南通凤凰国际书城项目
1、南通市房地产市场行业情况
（1）房地产开发投资
2013年，南通市房地产开发投资额累计为596.5亿元，同比增长23.83%；2014
年，南通市房地产开发投资额累计为678.9亿元，同比增长13.81%，投资额稳中
有升。
数据来源：南通市统计局
（2）商品房销售面积情况
22
2013年，南通市商品房销售面积累计为1,035.3万平方米，同比增长45.31%；
2014年，南通市商品房销售面积累计为919.2万平方米，同比下降11.21%。
数据来源：南通市统计局
（3）南通市近期一手房指数情况
根据同花顺统计的苏州市一手房指数（2013年1月=1000为基期）显示，2013
年6月南通市一手房指数为1007.20点，至2015年3月为828.70点，房价有所下降。
（4）南通市近期房地产政策变化情况
时间 政策 主要内容
5 年期以上个人住房公积金贷款利率下调 0.25 个百
关于调整住房公积金存 分点，由 4.5%下调至 4.25%；5 年期以下(含五年)
贷款利率的通知（南通 个人住房公积金贷款利率下调 0.25 个百分点，由 4%
2014/11/24 市住房公积金管理中 下调至 3.75%。同时，上年结转的个人住房公积金
心 ） （ 通 金 管 [2014]81 存款利率下调 0.25 个百分点，由 2.6%下调至 2.35%；
号） 当年归集的个人住房公积金存款利率维持 0.35%不
变。
一、合理确定贷款条件。
职工连续足额缴存住房公积金 6 个月（含）以上，
关于发展南通市个人住 可申请住房公积金个人住房贷款。对于购买第二套
房公积金贷款业务的通 改善型普通自住住房且已还清住房公积金贷款的职
知（南通市住房公积金 工家庭，可以申请住房公积金贷款，二套房首付比
2014/11/25 管理中心、南通市财政 由原来的 50%降至 30%，利率仍为同期公积金贷款
局、中国人民银行南通 利率的 1.1 倍，不得向购买第三套及以上住房的职
市中心支行)（通金管 工家庭发放住房公积金个人住房贷款。
[2014]82 号） 二、不断推进异地贷款业务。
1.在异地缴存住房公积金、后因工作调动等原因在
现缴存地缴存不满 6 个月的职工，缴存时间可根据
23
原缴存地住房公积金管理中心出具的缴存证明合并
计算，缴存时间合并以后符合正常、连续、足额缴
存住房公积金满 6 个月，可以按规定申请住房公积
金贷款。2.异地缴存住房公积金的南通籍职工，提
供当地住房公积金管理中心出具的正常、连续、足
额缴存住房公积金满 6 个月以上及无当地住房公积
金个人贷款的证明，可参照本地正常缴纳住房公积
金的职工申请住房公积金贷款。
三、降低贷款费用，减轻职工负担。
取消职工住房公积金个人贷款公证费用，公证费用
由住房公积金管理中心支付，切实减轻职工贷款负
担。
四、适时增加贷款新项目。
为保证贷款人的贷款款项能够及时发放，将根据资
金运作情况，适时开通“公转商”贷款业务。
五、优化贷款办理流程。
积极开展按揭贷款业务，探索开展贷款预审批项目，
优化贷款办理流程，提高贷款审批效率。在资金流
动正常的情况下，中心应在抵押登记后 5 个工作日
内完成贷款发放，保证职工住房公积金贷款高效快
捷办理。
六、持续提高贷款服务效率。
不断提高服务理念，健全服务制度，完善服务手段，
推动网上业务的开展、拓展网上业务服务内容。完
善 12329 服务热线，扩大短信平台服务范围。
七、本通知未尽事宜，按原有规定执行。
八、本通知从发文之日起执行。
5 年期以上个人住房公积金贷款利率下调 0.25 个百
分点，由 4.25%下调至 4%；5 年期以下(含五年)个
关于调整住房公积金存
人住房公积金贷款利率下调 0.25 个百分点，由
贷款利率的通知（南通
2015/03/02 3.75%下调至 3.5%。同时，上年结转的个人住房公
市住房公积金管理中
积金存款利率下调 0.25 个百分点，由 2.35%下调至
心）（通金管[2015]8 号）
2.10%；当年归集的个人住房公积金存款利率维持
0.35%不变。
5 年期以上个人住房公积金贷款利率下调 0.25 个百
分点，由现行的 4%下调至 3.75%；5 年期以下(含五
关于调整住房公积金存
年)个人住房公积金贷款利率下调 0.25 个百分点，由
贷款利率的通知（南通
2015/05/11 现行的 3.5%下调至 3.25%。同时，上年结转的个人
市住房公积金管理中
住房公积金存款利率下调 0.25 个百分点，由现行的
心）
2.1%下调至 1.85%；当年归集的个人住房公积金存
款利率维持 0.35%不变。
2、周边楼盘情况
保荐机构通过查询网页信息、向公司营销部门获取市场数据等方式，对周边
24
楼盘情况进行了了解。周边可比的在售楼盘中，住宅产品均价在1.1-1.6万元/平
方米，办公产品均价在0.97-1.3万元/平方米，住宅去化情况较好，办公产品去化
相对较慢。
3、区域情况对存量房销售影响分析
南通凤凰国际书城项目主要产品为酒店式公寓和办公。该项目于2013年9月
15日首期开盘，共进行了一期商品房销售。截至2015年3月31日，该项目的销售
率为8.66%，毛利率为0.07%，尚有7.07万平方米待售。目前，南通凤凰国际书城
项目公寓和办公的销售均价均定为10,500元/平方米。
近年来，南通地区房地产投资增长较快，在江苏省各城市中，房价也处于较
高水平，但与苏南地区相比，商务交流活动相对较少，导致目前的商办楼存量较
大，此外，当地居民相比于酒店式公寓还是更加青睐于传统的住宅小区，因此，
该项目整体销售去化较慢，项目效益未达预期。目前，公司正在积极调整销售策
略以更为贴近目标客户，积极推动楼盘销售。同时，近期南通地区所出台的一系
列公积金政策加大了居民的公积金贷款力度，以及银行贷款利率的下调，有利于
提高当地居民的购房能力和激发购买需求。
（六）合肥凤凰文化广场项目
1、合肥市房地产市场行业情况
（1）房地产开发投资
2013年，合肥市房地产开发投资额累计为1,105.81亿元，同比增长21.01%。
2014年，合肥市房地产开发投资额累计为1,127.36亿元，同比增长1.95%。总体上
看，投资额基本保持稳定。
25
数据来源：合肥市统计局
（2）商品房销售面积情况
2013年，合肥市商品房销售面积累计为1,628.09万平方米，同比增长31.04%。
2014年，合肥市商品房销售面积累计为1,594.79万平方米，同比下降2.05%。总体
上看，销售面积基本保持稳定。
数据来源：合肥市统计局
（3）合肥市近期一手房指数情况
根据同花顺统计的合肥市一手房指数（以2013年1月=1000为基期）显示，2013
年6月合肥市一手房指数为1,062.50点，至2015年3月为1,232.60点，房价呈现平稳
上涨的态势。
（4）合肥市近期房地产政策变化情况
26
时间 政策 主要内容
按照国家房地产市场分类调控精神，结合我市实际，
取消限购公告（合肥市 经研究并报市政府同意，自 2014 年 8 月 2 日起，购
2014/08/01
房地产管理局） 房人在本市范围内购买住房（商品住房、二手住房）
时，无需提供居民家庭住房信息查询证明。
一、从 2014 年 11 月 22 日起，下调个人住房公积金
存款利率。当年归集的个人住房公积金存款利率不
变，仍为 0.35%；上年结转的个人住房公积金存款
关于调整公积金存贷款
利率由 2.60%下调至 2.35%。
2014/11/24 利率的通知（合肥市住
二、从 2014 年 11 月 22 日起，下调个人住房公积金
房公积金管理中心）
贷款利率。五年期以上个人住房公积金贷款利率由
4.50%下调至 4.25%；五年期以下（含五年）个人住
房公积金贷款利率由 4.00%下调至 3.75%。
一、借款人申请贷款时，个人和所在单位均已按时、
连续足额缴存住房公积金六个月（含）以上,可按规
定申请住房公积金个人住房贷款。
关于调整本市住房公积 二、开办省内异地贷款业务。现户籍在合肥市行政
金个人贷款政策的通知 区域内，在省内其他城市就业并正常缴存住房公积
2014/12/31
（合肥市住房公积金管 金，在合肥市购买自住住房的职工，可持缴存地住
理中心） 房公积金管理中心出具的缴存证明至合肥市住房公
积金管理中心申请住房公积金个人住房贷款。
三、本次调整未涉及的住房公积金贷款政策按原规
定执行。本通知自发布之日起执行。
一、从 2015 年 3 月 1 日起，下调个人住房公积金存
款利率。当年归集的个人住房公积金存款利率不变，
仍为 0.35%；上年结转的个人住房公积金存款利率
关于调整公积金存贷款
2015/03/01 利率的通知（合肥市住 由 2.35%下调至 2.10%。
二、从 2015 年 3 月 1 日起，下调个人住房公积金贷
房公积金管理中心）
款利率。五年期以上个人住房公积金贷款利率由
4.25%下调至 4.00%；五年期以下（含五年）个人住
房公积金贷款利率由 3.75%下调至 3.50%。
根据中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业
监督管理委员会《关于个人住房贷款政策有关问题
的通知》（银发[2015]98）规定，自 2015 年 4 月 27
关于贯彻落实《关于个
日起，缴存职工家庭购买普通自住房的，申请首套
人住房贷款政策有关问
住房公积金贷款最低首付款比例为房价的 20%；还
2015/04/24 题的通知》的通知（合
清首套住房公积金贷款的缴存职工家庭，再次申请
肥市住房公积金管理中
心） 住房公积金贷款最低首付款比例为房价的 30%；二
手房房屋年限在 10 年以内的，最低首付款比例不低
于房价的 20%；房屋年限在 10 年以上 20 年以下的，
最低首付款比例不低于房价的 30%。
27
一、从 2015 年 5 月 11 日起，下调个人住房公积金
存款利率。当年归集的个人住房公积金存款利率维
持 0.35%不变；上年结转的个人住房公积金存款利
关于调整公积金存贷款
率由 2.10%下调至 1.85%。
2015/05/11 利率的通知（合肥市住
二、从 2015 年 5 月 11 日起，下调个人住房公积金
房公积金管理中心）
贷款利率。五年期以上个人住房公积金贷款利率由
4.00%下调至 3.75%；五年期以下（含五年）个人住
房公积金贷款利率由 3.5%下调至 3.25%。
2、周边楼盘情况
保荐机构通过查询网页信息、向公司营销部门获取市场数据等方式，对周边
楼盘情况进行了了解。周边可比的在售楼盘中，住宅产品均价在0.9-0.95万元/平
方米，办公产品均价为0.9万元/平方米左右，住宅去化情况较好，办公产品去化
正常。
3、区域情况对该项目未来销售影响分析
合肥凤凰文化广场项目系公司本次募集资金投资项目，位于合肥市徽州大道
以东、南二环路以南、机场路以西、祁门路以北区域，紧临合肥中轴线徽州大道，
占据南二环核心区域，多条城市主干道纵横交错，合肥市高铁站北广场和轨道一
号线紧邻，交通便捷。项目紧邻望湖大型小区，周边众多成熟社区、银行、酒店、
餐饮、通讯等，工作和生活较为便利。同时，该项目还与凤凰传媒的文化MALL
互为依托，共同培育具有文化氛围、商业气息的高品质宜居之所，顺应了不仅以
城市规模扩大为目的，更以提升城市文化、公共服务为内涵的“新型城镇化”发
展的需要，有助于打造城市品牌、提升区域形象。
该项目主要产品为住宅和商办楼。该项目的住宅产品以90平方米以下的套型
为主，占总销售套数的70%以上，目标客户为刚性需求及改善型需求客户。该项
目的商办楼以中小户型为主，主要面向中小型企业的办公需求。
该项目开发完成后主要用于对外销售。项目主要经济指标如下表所示：
项目 指标
测算的住宅销售均价（元/平方米） 9,000
测算的商办楼销售均价（元/平方米） 10,000
总销售收入（万元） 150,620.12
净利润（万元） 19,297.87
销售净利率（%） 12.81
投资收益率（%） 16.81
该项目已于2014年7月开工，计划于2017年底竣工，目前尚未开始对外销售。
28
合肥作为省会城市，人口众多、商务活动和学习交流较为频繁，对住宅和办
公项目有一定的需求。随着合肥当地积极的房地产政策的陆续出台以及贷款利率
的连续下调，房地产市场有所回暖；合肥凤凰文化广场项目紧邻望湖大型小区、
合肥市高铁站北广场和轨道一号线，周边配套成熟，工作和生活十分便利，在测
算募投项目效益时预计的销售价格与目前的市场状况也较为符合，在未来房地产
价格走势、市场环境、当地房地产政策未发生重大不利变化的情况下，合肥凤凰
文化广场项目预期效益具有可实现性。
（七）镇江凤凰文化广场项目
1、镇江市房地产市场行业情况
（1）房地产开发投资
2013年，镇江市房地产开发投资额累计为296.3亿元，同比增长44.18%。2014
年，镇江市房地产开发投资额累计为319.1亿元，同比增长7.69%。总体上看，投
资总额稳中有升。
数据来源：镇江市统计局
（2）商品房销售面积情况
2013年，镇江市商品房销售面积累计为592.2万平方米，同比增长40.93%。
2014年，镇江市商品房销售面积累计为520.2万平方米，同比下降12.16%。
29
数据来源：镇江市统计局
（3）镇江市近期一手房指数情况
根据同花顺统计的镇江市一手房指数（2013年1月=1000为基期）显示，2013
年6月镇江市一手房指数为977.20点，至2015年3月为981.60点，在此期间该指数
曾于2013年11月上升至1,022.70点，于2014年6月下探至963.70点，房价呈现窄幅
整理的态势。
（4）镇江市近期房地产政策变化情况
时间 政策 主要内容
一、当年归集的个人住房公积金存款利率维持不变；
关于调整住房公积金存 上年结转的个人住房公积金存款年利率由现行的
贷款利率的通知（镇江 2.35%下调至 2.1%，下调 0.25 个百分点。
2015/03/02 市住房公积金管理中 二、五年期以下（含五年）住房公积金个人贷款年
心）（镇公积金﹝2015﹞ 利率由现行的 3.75%下调至 3.5%，下调 0.25 个百分
26 号） 点；五年期以上由现行的 4.25%下调至 4%，下调
0.25 个百分点。
一、降低住房公积金个人贷款门槛
缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普
通自住房，首付款比例为 20%；对拥有 1 套住房并
关于进一步完善住房公 已结清公积金购房贷款的缴存职工家庭，为改善居
积金贷款政策的通知 住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住
2015/05/11 （镇江市住房公积金管 房，首付款比例为 30%。
理中心）（镇公积金 二、优化“商业贷款转公积金贷款”流程
﹝2015﹞34 号） 公积金中心与公积金贷款受委托银行配合，将申请
的公积金贷款以转账形式划转到原商业银行代为偿
还原商贷，而无需职工提前自筹资金结清商贷，解
决原商贷借款人筹资困难问题。
30
三、推进异地公积金贷款业务
实行住房公积金缴存异地互认。职工在就业地缴存
住房公积金，在我市购买自住住房的本市户籍职工，
可持就业地住房公积金管理中心出具的缴存证明，
向我市住房公积金管理中心申请住房公积金个人住
房贷款。
四、本通知自印发之日起执行。
2、周边楼盘情况
保荐机构通过查询网页信息、向公司营销部门获取市场数据等方式，对周边
楼盘情况进行了了解。周边的在售楼盘中，住宅产品均价在0.8-0.9万元/平方米，
沿街商铺均价为2万元/平方米左右，去化情况正常。
3、区域情况对该项目未来销售影响分析
镇江凤凰文化广场项目系公司本次募集资金投资项目，位于镇江市的中心区
域，属于京口片区，属于镇江市的中、高端居住区域。该项目意在营造风格独特、
居住功能完善、舒适的商住小区。同时，该项目还与凤凰传媒的文化MALL互为
依托，共同培育具有文化氛围、商业气息的高品质宜居之所，顺应了不仅以城市
规模扩大为目的，更以提升城市文化、公共服务为内涵的“新型城镇化”发展的
需要，有助于打造城市品牌、提升区域形象。
该项目主要产品为住宅和沿街商业。该项目的住宅具有“学区房”概念，对
口镇江红旗小学和镇江外国语学校，目标客户为附近拆迁回住以及注重子女培
养，对优质教育资源有需求的家庭客户。该项目的沿街商业系为迎合镇江当地居
民偏好投资商铺而开发，主要为一层或两层的商铺，项目周边交通便利，商业、
医院、学校、银行等生活配套齐全，目标客户为有一定资金实力并有意投资该区
域沿街商铺的个人或企业。
该项目开发完成后主要用于对外销售。项目经济指标如下表所示：
项目 指标
预测的住宅销售均价（元/平方米） 9,800
预测的沿街商业销售均价（元/平方米） 18,000
总销售收入（万元） 102,821.08
净利润（万元） 12,904.92
销售净利率（%） 12.55
投资收益率（%） 16.63
该项目已于2014年7月开工，计划于2016年底竣工。目前尚未开始对外销售。
镇江作为经济较为发达的苏南城市，有一定的人口基数，对住宅项目有一定
31
的需求，当地居民偏好投资底层商铺，对沿街商业项目也有一定的需求。镇江凤
凰文化广场项目地处北固山区域，地理位置优越，且属于学区房，能吸引注重子
女培养、对优质教育资源有需求的家庭客户。该募投项目测算效益时所预计的楼
盘售价水平与目前的市场情况较为符合；近期积极的房地产新政和持续降低的贷
款利率对当地房地产市场的发展起到了正面推动作用。在未来房地产价格走势、
市场环境、当地房地产政策未发生重大不利变化的情况下，镇江凤凰文化广场项
目预期效益具有可实现性。
（八）盐城凤凰地产项目
1、盐城市房地产市场行业情况
（1）房地产开发投资
2013年，盐城市房地产开发投资额累计为327.3亿元，同比增长19.71%。2014
年，盐城市房地产开发投资额累计为379.6亿元，同比增长15.98%，投资额稳中
有升。
数据来源：盐城市统计局
（2）商品房销售面积情况
2013年，盐城市商品房销售面积累计为742.3万平方米，同比增长35.41%。
2014年，盐城市商品房销售面积累计为624.5万平方米，同比下降15.87%。
32
数据来源：盐城市统计局
（3）盐城市近期一手房指数情况
根据同花顺统计的盐城市一手房指数（2013年1月=1000为基期）显示，2013
年6月盐城市一手房指数为1,042.30点，至2015年3月为1,015.50点，在此期间该指
数曾于2014年1月上升至1,117.30点，房价呈现小幅回落的态势。
（4）盐城市近期房地产政策变化情况
时间 政策 主要内容
支持各类人才在盐置业。自 2014 年 10 月 28 日起至
2015 年 7 月 31 日期间，对在盐的普通高校毕业生
或职业技术院校毕业生、拥有初级以上职称或单位
业务骨干购买新建普通商品住房，给予总房价 2%
的购房补贴（不超过 2 万元），市、区两级按财力
关于深化住房保障制度
分成比例分担，购房补贴在办理房屋产权证后发放，
改革加快推进新型城镇
具体由市人力资源和社会保障局、财政局制定相关
化的意见（试行）（盐
实施办法。
城市住房保障和房产管
大力招引高层次人才。对在盐创业就业的普通高校
理局、盐城市人力资源
博士毕业生及以上层次人才，自 2014 年 10 月 28 日
2014/10/28 和社会保障局、盐城市
起至 2015 年 7 月 31 日期间购买新建普通商品住房
教育局、盐城市财政局、
的，3 年内按实给予购房贷款贴息，每月贴息不超
盐城市城乡建设局、盐
过 3000 元。市本级机关和全额事业单位由市财政全
城市住房公积金管理中
额补助，市级其他单位由市财政按 50%予以补助，
心）（盐房管﹝2014﹞
其余费用由所在单位补助，可列入经营成本。各区
118 号）
政府（管委会）结合本地实际参照执行。贷款贴息
在办理房屋产权证后逐年结算。所购房屋未满 5 年
上市交易的，退还已领取的购房贴息补助。具体实
施办法由市人力资源和社会保障局牵头制定。
适当放宽公积金贷款条件。购房者申请个人住房公
33
积金贷款首次购买新建普通商品住房的，由连续缴
存一年以上放宽到连续缴存 6 个月以上。具体实施
办法由市公积金中心制定。
一、放宽住房公积金个人住房贷款最高可贷款额度。
仅一人符合贷款条件的，贷款额最高由原来不超过
20 万元调整为不超过 30 万元；二人或二人以上符
合贷款条件的贷款额由原来最高不超过 40 万元调
整为不超过 50 万元。
二、最高贷款额度内贷款执行首套房政策。职工申
请住房公积金贷款时，拟贷款额度加历史已贷款额
度之和，单人在 30 万元以内、家庭成员（两人及以
上）在 50 万元以内的，贷款利率执行住房公积金贷
款基准利率；单人累计超过 30 万元、家庭成员（两
人及以上）累计超过 50 万元的，贷款利率按住房公
积金贷款基准利率的 1.1 倍执行，当次贷款利率不
盐城市住房公积金管理 分开计算。
委员会关于调整住房公 三、降低二套房首付款比例。购买、建修第二套自
积金贷款政策的通知 住住房，首付款金额由原来不低于 40%调整为不低
2015/02/05
（盐城市住房公积金管 于总房款的 30%。
理委员会）（盐房金管 四、放宽转业干部和退伍军人贷款申请条件。当年
〔2015〕2 号） 转业干部、退伍军人开户缴存后凭相关证件即可贷
款。没有落实单位的，执行自由职业者相关规定。
五、开展异地缴存本地购房贷款。持有本市户口的
个人在异地（外市）缴存住房公积金，在本市购买
自住住房的，凭异地住房公积金管理中心出具的正
常缴存证明，可在本市申请住房公积金贷款，但必
须在本市建立住房公积金个人账户，并转入不少于
6 个月的住房公积金缴存额，除按正常贷款规定的
担保方式外，还需再提供“第三人”承担保证责任。
“第三人”应当是在本市有住房公积金账户并正常
缴存的自然人，当借款人不履行债务时，按约定履
行职责。
本《通知》从 2015 年 3 月 1 日起执行。
关于进一步放宽住房公
积金贷款政策的通知 降低首套房首付款比例。首次申请住房公积金贷款
2015/04/23 （盐城市住房公积金管 购买、建造自住住房的，首付款比例不低于房屋总
理中心）（盐房公积金 价的 20%。
[2015]21 号）
一、个人住房公积金存款。从 2015 年 5 月 11 日起，
关于调整个人住房公积
上年结转的个人住房公积金存款利率由现行的
金存贷款利率的通知
2.10%调整为 1.85%。当年归集的个人住房公积金存
2015/05/11 （盐城市住房公积金管
款利率保持不变，仍为 0.35%。
理中心）（盐房公积金
二、个人住房公积金贷款。从 2015 年 5 月 11 日起，
[2015]22 号）
个人住房公积金贷款利率下调 0.25 个百分点。五年
34
期以下（含五年）从 3.5%调整为 3.25%，五年期以
上从 4.00%调整为 3.75%。2015 年 5 月 11 日起发放
的（以划款时间为准）个人住房公积金贷款执行新
利率标准。
2015 年 5 月 11 日之前发放的一年期(不含一年)以上
未到期贷款从 2016 年 1 月 1 日起执行新利率标准。
2、周边楼盘情况
保荐机构通过查询网页信息、向公司营销部门获取市场数据等方式，对周边
楼盘情况进行了了解。周边可比的在售楼盘中，住宅产品均价在0.8-0.9万元/平
方米，办公产品均价为0.9万元/平方米左右，去化情况正常。
3、区域情况对该项目未来销售影响分析
盐城凤凰文化地产项目系公司本次募集资金投资项目，地处解放南路和世纪
大道这两条重要道路的交汇口，距盐都区政府500米，距盐城市政府600米，中心
地位明显。
该项目主要产品为住宅、商办楼和商业。该项目的住宅产品以90平方米以下
的套型和100-120平方米的套型为主，占总销售套数的70%以上，户型面积段控
制较合理，户型相对规整，目标客户为刚性需求及改善型需求客户。该项目的商
办楼以中小户型为主，总价适中，考虑其地理位置的便利性，具有较高的性价比，
适合当地中小型企业的办公需求。商业部分拟整体出租予专业机构进行商业运
营，有利于培育楼盘的商业氛围和价值。
该项目经济指标如下表所示：
项目 指标
预测的住宅销售均价（元/平方米） 7,000
预测的商办楼销售均价（元/平方米） 8,500
总销售收入（含租赁收入）（万元） 148,739.29
净利润（万元） 17,670.81
销售净利率（%） 11.88
投资收益率（%） 16.43
该项目已于 2013 年 8 月开工，计划于 2016 年底竣工。2014 年 11 月 1 日，
该项目首期开盘，共进行了一期商品房销售。截至 2015 年 3 月 31 日，该项目已
获准预售的产品的销售率为 12.76%。目前，盐城凤凰地产项目产品的销售均价
为 6,800 元/平方米，销售去化速度正常。
盐城有一定的人口基数和商务活动，对住宅和办公项目有一定的需求。盐城
35
凤凰地产项目地理位置优越，住宅户型面积段控制较合理，户型相对规整，商办
楼以中小户型为主，性价比较高。该募投项目测算效益时所预计的楼盘售价水平
与目前的市场情况较为符合；近期积极的房地产新政、持续降低的贷款利率以及
当地政府所推出的鼓励人才盐城置业的政策对当地房地产市场的发展起到了正
面推动作用。在未来房地产价格走势、市场环境、当地房地产政策未发生重大不
利变化的情况下，盐城凤凰地产项目预期效益具有可实现性。
（九）南京铁管巷项目
因政府需要对该地块的规划进行调整，故该地块目前尚不具备开工建设的条
件，待政府对该地块的规划调整完毕后，公司将根据调整后的规划情况，拟定具
体的开发计划。
（十）泰兴凤凰文化广场项目
1、泰州市房地产市场行业情况
（1）房地产开发投资
2013年，泰州市房地产开发投资额累计为271.16亿元，同比增长15.64%；2014
年，泰州市房地产开发投资额累计为288.39亿元，同比增长6.35%，投资额稳中
有升。
数据来源：泰州市统计局
（2）商品房销售面积情况
36
2013年，泰州市商品房销售面积累计为491.41万平方米，同比增长50.43%。
2014年，泰州市商品房销售面积累计为442.29万平方米，同比下降10.00%。
数据来源：泰州市统计局
（3）泰州市近期一手房指数情况
根据同花顺统计的泰州市一手房指数（2013年1月=1000为基期）显示，2013
年6月泰州市一手房指数为999.40点，至2015年3月为997.90点，在此期间该指数
曾于2014年4月上升至1,097.10点，房价呈现窄幅整理的态势。
（4）泰州市近期房地产政策变化情况
时间 政策 主要内容
一、借款职工家庭有两名及以上成员符合贷款条件
的，贷款最高额度由 40 万元调整为 45 万元。
二、已结清住房公积金贷款的职工家庭，为改善居
关于调整住房公积金贷 住条件再次申请贷款购买普通商品住房的，视同首
款政策的通知（泰州市 次申请住房公积金贷款办理。
2014/10/15 住房公积金管理委员会 三、借款职工有配偶在外市正常缴存住房公积金，
办公室）（泰房委办发 并提供缴存证明及最近半年缴存明细的，可视同本
[2014]2 号） 市缴存住房公积金合并计算贷款额度，贷款最高额
度为 45 万元；借款职工有配偶为现役军人的，贷款
最高额度为 45 万元。
此调整自本通知下发之日起执行。
关于印发泰州市商业住 满足部分职工减轻贷款负担、节省利息支出的需求，
房贷款转住房公积金贷 市中心于 2008 年 11 月出台商业住房贷款转住房公
2014/11/05 款实施办法的通知（泰 积金贷款政策，购房时未办理住房公积金贷款的职
州市住房公积金管理中 工自行解除商业住房贷款的抵押后可办理转贷手
心）（泰公管发[2014]45 续、将商业住房贷款转成住房公积金贷款。
37
号）
鼓励合理住房消费，实施物业补贴，2014 年 10 月
24 日至 2015 年 12 月 31 日期间，对个人在泰兴购
泰兴市政府关于促进房 房商品住宅和二手住宅物业补贴，补贴标准是房款
地产市场平稳健康发展 总额的 0.7%；发放高层次人才购房补贴，泰兴市事
2014/11/22
的意见（泰兴市人民政 业单位引进的全日制硕（博）士研究生和事业单位
府） 引进的具有副高以上职称的高级专业人才，于 2014
年 10 月 24 日至 2015 年 12 月 31 期间在泰兴市购买
商品房，一次性发放 5 万元的购房补贴.
关于调整住房公积金贷 首次申请住房公积金个人住房贷款购买普通自住房
款政策的通知（泰州市 （建筑面积小于 144 平方米），贷款首付款比例从
2015/04/21 住房公积金管理委员会 30%降为 20%（提取首付同步调整），贷款额度不
办公室）（泰房委办发 超过房价总额的 80%。此调整自本通知下发之日起
[2015]3 号） 执行。
2、泰兴凤凰文化广场项目情况
泰兴凤凰文化广场项目为住宅和商业项目，位于泰兴市鼓楼北路西侧、大庆
西路北侧和根思路南侧，占地面积11.79万平方米，由公司的全资孙公司泰兴凤
凰地产负责开发，其中商业部分是凤凰传媒投资并负责后续经营的文化MALL，
泰兴凤凰地产为其代建。公司拟投资开发的是住宅和商铺。目前，该项目已获得
立项批复和部分土地证，开发工作正在积极推进。
泰兴凤凰文化广场项目拟打造风格独特、居住功能完善、舒适的商住小区。
同时，该项目还与凤凰传媒的文化MALL互为依托，共同培育具有文化氛围、商
业气息的高品质宜居之所，有助于打造城市品牌、提升区域形象。该项目符合当
地的房地产政策导向及周边居民的切实需求，在项目动工开发前，公司还将进一
步地细化设计、谨慎论证开发方案，力争取得较好的投资收益。
（十一）无锡养老地产项目
1、无锡市房地产市场行业情况
（1）房地产开发投资
2013年，无锡市房地产开发投资额累计为1,128.91亿元，同比增长15.86%；
2014年，无锡市房地产开发投资额累计为1,269.48亿元，同比增长12.45%，投资
额稳中有升。
38
数据来源：无锡市统计局
（2）商品房销售面积情况
2013年，无锡市商品房销售面积累计为909.44万平方米，同比下降1.82%。
2014年，无锡市商品房销售面积累计为862.50万平方米，同比下降5.16%。
数据来源：无锡市统计局
（3）无锡市近期一手房指数情况
根据同花顺统计的无锡市一手房指数（2013年1月=1000为基期）显示，2013
年6月无锡市一手房指数为1055.90点，至2015年3月为974.60点，在此期间该指数
曾于2013年12月上升至1,073.00点，房价呈现小幅下降的态势。
（4）无锡市近期房地产政策变化情况
时间 政策 主要内容
39
一、贷款额度
借款人本人正常缴存住房公积金的，最高贷款额度
为 30 万元；借款人及配偶均正常缴存住房公积金
关于调整住房公积金贷
的，最高贷款额度为 60 万元。
款政策的通知（无锡市
2014/09/12 二、第二次公积金贷款
住房公积金管理中心）
对首次公积金贷款时，所购住房建筑面积大于 120
（锡房金[2014]50 号）
平方米，该住房产权已转移给他人的职工家庭，可
以申请办理第二次公积金贷款。
本通知自 2014 年 10 月 1 日起实施。
一、从 2014 年 11 月 1 日起调整相关公积金贷款政
策。
二、首次公积金贷款，套型建筑面积在 90 平方米
关于调整个人住房公积 （含）以下的，首付款比例不得低于房屋总价的
金贷款政策的通知（无 20%；套型建筑面积在 90 平方米以上的，首付款比
2014/10/24 锡市住房公积金管理中 例不得低于房屋总价的 30%。
心 ） （ 锡 房 金 [2014]57 三、取消第二次公积金贷款的限制条件，对还清首
号） 次公积金贷款的职工家庭，可以申请办理第二次公
积金贷款。第二次公积金贷款首付比例不得低于房
屋总价的 30%，贷款利率为同期首次公积金贷款利
率的 1.1 倍。
职工上年度结转的住房公积金存款（三个月整存整
关于调整住房公积金存
取），贷款利率由现行的 2.6%下调至 2.35%，下调
贷款利率的通知（无锡
0.25 个百分点；五年期以下（含五年）贷款利率由
2014/11/21 市住房公积金管理中
现行的 4%下调至 3.75%，下调 0.25 个百分点；五
心 ） （ 锡 房 金 [2014]63
年期以上贷款利率由现行的 4.5%下调至 4.25%，下
号）
调 0.25 个百分点。
职工上年度结转的住房公积金存款（三个月整存整
关于调整住房公积金存
取），贷款利率由现行的 2.35%下调至 2.10%，下调
贷款利率的通知（无锡
0.25 个百分点；五年期以下（含五年）贷款利率由
2015/02/28 市住房公积金管理中
现行的 3.75％下调至 3.5％，下调 0.25 个百分点；
心 ） （ 锡 房 金 [2015]15
五年期以上贷款利率由现行的 4.25％下调至 4％，
号）
下调 0.25 个百分点。
一、首次公积金贷款，首付比例不得低于房屋总价
关于调整住房公积金贷 的 20%；第二次公积金贷款，首付比例不得低于房
款部分政策的通知（无 屋总价的 30%。
2015/04/21 锡市住房公积金管理中 二、首次及第二次公积金贷款均执行基准利率。
心 ） （ 锡 房 金 [2015]22 三、在商业贷款转换公积金贷款业务基础上，逐步
号） 开展商业贷款转换住房组合贷款业务。
四、本通知自 2015 年 4 月 22 日起执行。
关于调整住房公积金存
贷款利率的通知（无锡 五年期以下（含五年）贷款利率由现行的 3.5％下调
2015/05/11 市住房公积金管理中 至 3.25％，下调 0.25 个百分点；五年期以上贷款利
心 ） （ 锡 房 金 [2015]24 率由现行的 4％下调至 3.75％，下调 0.25 个百分点。
号）
2015/05/11 关于调整个人住房公积 职工上年度结转的住房公积金存款（三个月整存整
40
金贷款利率有关问题的 取），贷款利率由现行的 2.10%下调至 1.85%，下调
通知（无锡市住房公积 0.25 个百分点；五年期以下（含五年）贷款利率由
金管理中心）（锡房金 现行的 3.5％下调至 3.25％，下调 0.25 个百分点；
五年期以上贷款利率由现行的 4％下调至 3.75％，
[2014]50 号）
下调 0.25 个百分点。
2、宜兴养老地产项目情况
项目位于宜兴市宜城街道无锡工艺学院南侧，占地面积 18.87 万平方米，由
公司的子公司无锡宜康置业负责开发。目前，该项目正在开展立项前期工作。
该项目拟以居家养生养老地产为依托，以配套养老服务为核心，着力打造成
为产品优质、配套完善、服务贴心、管理精良的高端养老养生住宅项目。该项目
符合当前国家的政策导向及周边城市居民养老的切实需求，在项目动工开发前，
公司还将进一步地细化设计、谨慎论证开发方案，力争取得较好的投资收益。
经核查，公司存量房地产项目主要集中在南京、苏州和南通等地，本次募集
资金投资项目分别位于合肥、镇江和盐城等地，拟开发项目位于无锡的宜兴和泰
州的泰兴。随着国家房贷新政的出台和央行的连续降息，上述各地也陆续出台了
积极的房地产政策，调动潜在的购房需求和提升购房能力，有利于公司各地楼盘
未来的销售。公司也将抓住近期房地产市场政策利好的机遇，加大推盘力度，尽
快实现存量房的销售。本次募投项目效益测算符合目前的市场状况，在未来房地
产价格走势、市场环境、当地房地产政策未发生重大不利变化的情况下，本次募
投项目预期效益具有可实现性。
公司未来三年的业绩主要取决于现有存量房的销售以及本次募投项目的效
益，上述各项目所在城市中，南京和合肥为省会城市，其他多为三、四线城市，
面临当地一定的存量房压力，且房地产未来的价格走势具有一定的不确定性。如
果苏州和南通的存量房不能有效地提高去化速度，或者如果本次募投所在地区房
地产市场不景气、或公司项目不能很好地契合当地购房者需求，会对项目销售和
公司业绩产生较大不利影响。
二、房地产业务的区域风险提示
凤凰股份就公司房地产业务的区域风险及本次募投项目相关风险提示如下：
1、公司房地产业务的区域风险
41
2012 年、2013 年和 2014 年，公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润分别为 29,416.27 万元、22,665.36 万元和 14,225.36 万元，2015 年一季
度，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-3,536.34 万元。2014 年度和
2015 年一季度业绩出现了较大幅度的下滑，主要因为是公司已开发的凤凰山庄、
苏州凤凰国际书城、南通凤凰国际书城等项目的销售情况未能达到预期。
房地产销售与产品所处的区域有很大的关系。截至目前，公司存量商品房包
括凤凰和熙、凤凰和睿、凤凰山庄和苏州凤凰国际书城、南通凤凰国际书城；主
要是南京的商办类商品房和苏州、南通的商品房。南京为江苏省省会城市，苏州
和南通也均为江苏省经济发达的城市，具有一定的经济发展后劲，而且，随着
2014 年 9 月 30 日以来国家房贷新政的出台和央行的连续降息，上述各地也陆续
出台了积极的房地产政策，南京地区房地产市场开始有所回暖，苏州和南通也有
望企稳回升。但是南京的商业办公类商品房、以及苏州和南通的商品房仍然面临
当地较大的存量房压力，公司将采取积极有效的销售策略，推动房地产项目的销
售，但如果上述地区房地产市场不景气，或公司项目不能很好地满足当地购房者
需求的话，会对项目销售和公司业绩产生重大不利影响。
2、募投项目受区域影响不能达到预期效益的风险
本次募集资金拟投资的项目分别位于合肥、镇江和盐城，公司系根据产业政
策和市场状况，选择了项目所在区域、确定了项目的投资规模和开发内容，在开
发前均进行了慎重、充分的可行性论证；从目前市场情况、周边楼盘的销售情况
等来看，募投项目商品房价格和效益的测算较符合当地市场情况，具有合理性。
募投项目所在区域中，合肥、镇江和盐城处于长江经济带，具有较好的经济
发展空间，三个募投项目所处位置在当地也有较好的区位优势。而且，随着 2014
年 9 月 30 日以来国家房贷新政的出台和央行的连续降息，上述各地也陆续出台
了积极政策，以推动当地房地产市场的健康发展。但募投项目所在城市中，除合
肥为省会城市外，镇江和盐城属于房地产的三、四线城市，面临一定的当地存量
房压力；而且，除盐城凤凰地产项目的住宅部分已开始预售外，其他的商品房将
在今后一段时间内陆续开始销售，届时当地的房地产价格走势、项目实际的销售
情况还具有较大的不确定性。
如果募投项目所在地区未来的房地产市场状况发生不利变化、或公司的产品
42
与周边楼盘相比不能体现出差异化的竞争优势、不能更好地吸引购房需求的话，
募投项目的效益将受到重大不利影响，存在不能实现预期效益的风险。
3、公司房地产业务区域集中的风险
公司作为中小规模的区域性房地产公司，最近几年内，江苏、安徽地区将是
公司的开发重点，目前已开发、正在开发和拟开发项目所在的城市包括南京、苏
州、南通、合肥、镇江、盐城、宜兴和泰兴，公司业务一定时期内还会倚重这些
地区房地产市场的持续健康发展，如果这片区域的房地产市场不景气，将会给公
司的经营业绩带来重大不利影响。
上述内容已在《尽职调查报告》之“第三章 业务与技术的调查”（P2-2-64
至 P 2-2-92）和“第十章 发行人风险因素与其他重要事项的调查”（P2-2-202
至 P 2-2-204）”中以楷体加粗方式进行了补充说明。
二、一般问题
1．请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及相应
的整改情况。
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取行政监管措施的
情况。
中国证监会江苏监管局对公司进行例行检查，并就检查中发现的问题出具了
《监管意见函》或《监管关注函》。相关问题和整改落实情况如下：
（一） 2011 年 4 月 25 日，中国证监会江苏监管局向公司出具《关于凤凰股
份 2010 年年报相关情况的监管关注函》（苏证监函[2011]160 号），公司就关注函
所提到的问题进行了情况说明。具体如下：
1、公司2010年度经营活动产生的现金流量净额为-319,696,064.53元，较上年
同期903,059,971.05元大幅下降，请详细说明经营活动产生的现金流量各项目变
43
动原因。
情况说明：
公司就2010年和2009年的经营活动现金流量情况进行了比较分析，2010年经
营活动现金流量较2009年大幅减少，主要是因为：（1）银行信贷政策趋紧，部分
预售房款未在2010年回笼，导致2010年度销售商品、提供劳务收到的现金较2009
年度减少3亿元；（2）2010年度开发项目增多，开发成本的支出较上年有所增加；
（3）2010年收购南京龙凤投资置业有限公司股权后，归还上海泰龙房地产发展
有限公司以前实际为南京龙凤投资置业有限公司垫付的土地出让金、土地出让滞
纳金及孳生的垫付款利息合计2.8亿元；（4）2010年支付的职工薪酬以及有关税
费较2009年有所增加。
2、2010年年报财务报表附注中显示，其他应收款中与关联方江苏凤凰印务
有限公司有45万元的往来余额，该款项为经营性往来。请详细说明你公司与该公
司的关联方关系、往来款项的内容、性质以及公司编制的《江苏凤凰置业投资股
份有限公司2010年度控股股东及其关联方占用资金情况表》中将其列示为经营性
往来的原因。
情况说明：
江苏凤凰印务有限公司为凤凰集团的子公司，公司为其代建厂房扩建项目，
收取代建管理费。由于2010年底，该建设项目资金临时周转困难，为保证项目正
常施工，公司为江苏凤凰印务有限公司临时代垫资金45万元，该款项已于2011
年1月归还。该款项为代建工程项目临时代垫且该代建工程属于公司的一项经营
活动，故将其列示为经营性往来。
（二） 2011 年 11 月 17 日，中国证监会江苏监管局向公司出具《关于江苏
凤凰置业投资股份有限公司的监管意见函》（苏证监函[2011]523 号）。
1、内控制度建立健全方面
（1）公司部分内控制度未履行江苏凤凰置业股份有限公司的决策审批程序，
如：《工程管理制度》、《财务管理制度》、《费用管理制度》等；
（2）公司部分制度有待进一步建立完善。公司对外投资及资金支付等审批
权限、控股子公司管理的相关制度等有待建立健全；《董事会议事规则》、《总经
44
理工作细则》须进一步明确对董事会和经营层的权限划分；公司内幕信息知情人
登记管理制度须对内幕信息范围、登记日范围、建立问责机制等方面进行修订。
整改措施：
公司在2011年11月初，聘请了利安达会计师事务所担任内部控制体系建设管
理咨询机构，开展内控体系建设。公司根据财政部、中国证监会等五部委联合发
布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合公司的实际情况，全面
梳理了内部控制体系，完成了风险识别、查找内部控制缺陷，并制定相应的整改
方案。2012年8月，公司编制了内部控制手册与流程图，2012年9月，下发到公司
各部门和子公司予以执行。通过内控体系建设工作的开展和落实，公司全面梳理
了包括财务管理、业务管理、子公司管理、资金管理、担保管理、证券事务管理、
发展战略管理、行政管理等经营各环节的内控制度，细化、明确了股东大会、董
事会、总经理等各层级的权限范围。
2、内控制度执行方面
（1）未按照公司章程、专门委员会实施细则、《防止大股东及其大股东附属
企业占用上市公司资金的长效机制》等制度规定设立内审部门、投资评审小组、
审计工作组、防止大股东占用上市公司资金领导小组等；
整改措施：
2011年12月19日，公司召开五届董事会第二十三次会议，根据公司的实际情
况修订完善了四个董事会专门委员会实施细则和《防范控股股东及关联方占用公
司资金制度》。
2012年8月，公司结合内部控制体系建设工作的开展，成立了内部审计部，
隶属于董事会审计委员会，对公司内部控制的执行、经营情况和财务状况等起到
监督检查的作用。
通过对相关制度的完善和修订，以及内部审计部门的设立，完善内部审计监
督机制，加强了关联方占用资金的防范；截至目前，公司未发生控股股东和关联
方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司存在部分关联借款实际发生早于股东大会决策时间的问题，不符
合公司《关联交易管理制度》决策程序的相关规定；
整改措施：
45
每年的年度董事会、年度股东大会会就会议召开当年的公司向控股股东关联
借款作出年度总额度的授权。由于年度股东大会召开的时间往往在5月或6月，导
致了公司向控股股东部分借款的发生早于股东大会的决策时间。为解决该问题，
自2012年起，公司年度股东大会就关联借款进行跨年度审批：2011年度股东大会
审议通过《关于公司及下属公司在2012年度、2013年上半年度向本公司控股股东
借款额度增加5亿元的议案》、2012年度股东大会审议通过《关于公司及下属子公
司在2013年度下半年、2014年上半年向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的
议案》、2013年度股东大会审议通过《关于公司及下属子公司在2014年度下半年、
2015年上半年向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案》，2015年3月23
日召开的六届十二次董事会审议通过《关于公司及下属子公司在2015年度下半
年、2016年度上半年向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案》，待提交
2014年度股东大会审议通过。
（3）公司认购工商银行理财产品，未履行相应决策程序，付款缺乏审批程
序。
整改措施：
随着2011年10月至2012年12月全面内控体系建设工作的开展，公司也重点梳
理了财务部门的管理制度和管理流程，并就《财务管理制度》、《货币资金授权审
批制度》等制度以及《权限指引》中相关内容向董事、监事、高级管理人员、财
务人员进行了宣讲和培训，加强了相关人员对制度、流程的认识和理解，在实际
工作中能够严格按照制度操作执行。
3、规范运作方面
公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会召开会议次数均少于公司
相关实施细则的规定。薪酬考核委员会未按公司《薪酬与考核委员会实施细则》
规定召开会议。
整改措施：
2011年12月16日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，修订了《董事会
审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》以及《董事会战略委员会工作细则》，修订后的制度能够更加切合
公司的实际情况。在实际运作工程中，公司能够按照董事会专门委员会工作细则
46
的规定召开会议，充分发挥专门委员会的作用。
（三） 2012 年 11 月 7 日，中国证监会江苏监管局向公司出具《关于江苏凤
凰置业投资股份有限公司的监管意见函》（苏证监函[2012]503 号）。
1、2011 年规范运作检查要求整改事项落实方面
2011 年检查后，公司在内控制度建立健全方面、内控制度执行方面、规范
运作方面逐项进行整改，已完成了部分制度的修订。但此次检查发现，与整改事
项相关的《内部控制管理手册（制度汇编）》、《内部控制管理手册（控制环境）》
等均尚在讨论修订中，尚未通过相应决策程序生效实施。
整改措施：
公司 2012 年 8 月完成了内控文档的编制（包括内控管理框架手册、控制环
境手册、风险评估手册、控制活动手册、信息与沟通手册、监督手册、制度汇编
共七册）。根据江苏监管局现场检查时提出的整改要求，公司于 2012 年 9 月经总
经理办公会研究决定将内部控制相关制度文档下发至各部门和各子公司，并于
2012 年 10 月 1 日起正式运行。2013 年 3 月公司公告 2012 年度报告时，同时披
露了董事会对截至 2012 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行有效性的自我评价、
以及注册会计师出具的内部控制审计报告。
2、公司年报检查
（1）递延所得税资产等科目核算存在问题。公司未充分考虑可抵扣时间性
差异影响，未对递延所得税资产和应交税费同时予以确认。该事项导致公司少计
递延所得税资产和应交税费科目各 2,489.30 万元。
整改措施：
公司已就检查发现的问题进行了账务调整，调增应交税费和递延所得税资产
各 2,489.30 万元。
（2）内幕信息知情人登记有待改进。公司内幕信息知情人登记未严格按照
要求填报。公司 2011 年年报内幕信息知情人登记，未将年报编制、审计过程中
相关公司财务人员、会计师事务所审计人员全部纳入登记范围。
整改措施：
公司对内幕信息登记工作加以重视，组织证券事务相关人员、财务人员等进
一步深入学习了《内幕信息知情人登记管理制度》，以及内幕信息知情人登记表
47
的填报要求；重大事项发生时能够及时组织相关内幕信息知情人进行全面地填报
登记，并提醒相关人员履行保密义务。
（3）诉讼事项存在较大风险。公司 2011 年因房地产合作纠纷被南京赛特置
业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司诉讼，公司 2011 年年报对该事项计
提了 1,000 万元违约金。年报披露后，江苏省高院判决公司给付原告房屋销售价
款 37,026.20 万元。公司不服判决上诉至最高人民法院，目前尚在审理中。你公
司应充分关注风险和可能造成的损失，严格按照会计准则进行账务处理，做好重
大事项的内幕知情人登记，并及时进行信息披露。
整改措施：
2012 年 12 月 28 日，最高人民法院（2012）民二终字第 61 号民事调解书就
该诉讼作出调解，各方协商由公司支付给原告 23,000 万元。公司根据调解结果，
按照会计准则进行了账务处理，扣除已计提的预计负债 1,000 万元后计入 2012
年度营业外支出 22,000 万元。针对该项重大诉讼的进展情况，公司及时组织了
内幕信息知情人登记。2013 年 1 月 5 日，公司发布《重大诉讼进展公告》，披露
了诉讼调解结果。
3、内控规范实施
根据公司反馈的内控规范实施情况，实施进度与年初制定的《内控规范实施
工作》存在较大差距，公司应提高对内控规范实施重要性的认识，抓紧时间推进
工作，严格按照财政部《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制
规范体系的通知》要求，按时完成各项工作并进行披露。
整改措施：
公司进一步加强了对内控规范实施重要性的认识，严格按照《关于 2012 年
主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》、《关于做好江苏上市
公司实施内部控制规范有关工作的通知》的规定抓紧推进内控测试工作。至 2012
年底，公司已按要求全面实施了企业内部控制规范体系；2013 年 4 月 8 日，公
司在披露 2012 年年报的同时，披露了董事会对公司内部控制的自我评价报告以
及注册会计师出具的内部控制审计报告。
（四） 2013 年 7 月 9 日，中国证监会江苏监管局向公司出具《关于江苏凤
48
凰置业投资股份有限公司的监管意见函》（苏证监函[2013]208 号）。
1、现金分红机制有待进一步完善。公司 2009 年完成重大资产重组后，一直
没有进行过现金分红，公司年报中披露原因为母公司可供股东分配利润为负数，
根据公司章程规定，公司（母公司）不向股东分配利润。公司主营业务为房地产
投资，具体项目均通过成立项目子公司进行开发，母公司主要承担投资管理职能，
主要收入、利润来源均体现在各子公司，如子公司不建立持续稳定的分红机制并
落到实处，将难以保证母公司明确和落实相关分红制度。请公司根据实际情况，
研究并建立完善相应内部控制机制，履行上市公司应尽的责任和义务，给予投资
者合理的投资回报。
整改措施：
凤凰股份完成重大资产重组后，承继了以前年度上市公司的未弥补亏损，同
时，下属子公司各房地产项目大多处于建设期，资金需求巨大，未向母公司分配
利润。至2012年末凤凰股份母公司尚有未弥补以前年度的亏损，未分配利润为负，
故凤凰股份未能对2010年度、2011年度和2012年度进行利润分配。
为了尽快弥补以前年度亏损以及将分红机制落到实处，凤凰股份2013年8月7
日召开第五届董事会第四十七次会议，审议通过了《江苏凤凰置业投资股份有限
公司下属子公司分红管理制度》，规定各下属子公司在现金流满足其正常经营和
发展规划的前提下，应采取积极的现金分红政策，促使上市公司尽快弥补亏损。
制度还规定了具体的分红细则，从制度上保证了各子公司利润分配政策的连续性
和稳定性。
2013年度，子公司向母公司合计分红73,000万元，凤凰股份母公司以前年度
的亏损已弥补完毕，向投资者分配2013年度现金股利7,406.01万元，占当年实现
的合并报表归属于上市公司股东净利润的32.54%；2014年度，子公司向母公司合
计分红9,000万元，2014年利润分配预案为向投资者分配现金股利7,406.01万元，
占当年实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的48.93%，尚待提交2014年度
股东大会审议。
综上所述，截至2013年末，凤凰股份以前年度的亏损已弥补完毕，并开始正
常分红；公司也已制定了切实可行的利润分配政策，投资者的合法权益能够得到
保障。
49
2、公司董事、监事、高级管理人员未及时换届。截止到 2013 年 1 月 19 日，
公司现任董事、监事、高级管理人员的任期已满，公司尚未就董事会、监事会及
经理层换届履行相关决策程序并进行信息披露。
整改措施：
截至 2013 年 1 月 19 日，公司当时在任的董事、监事、高级管理人员任期已
满。根据当时公司章程的规定，公司董事候选人（不含独立董事）、监事候选人
（非职工监事）分别由董事会、监事会或代表公司发行在外有表决权股份总数
10%以上的股东提名。由于公司属于国有控股企业，控股股东江苏凤凰出版传媒
集团有限公司对公司董事、监事候选人尚在酝酿中，因此相关候选人的提名未能
确定。
基于上述原因，公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司董事会延期
换届选举的议案》和《关于公司监事会延期换届选举的议案》。
2013 年 12 月 27 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，选举产生了第
六届董事会、第六届监事会；同日，召开第六届董事会第一次会议，选聘了总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。
二、保荐机构核查情况
保荐机构通过查询监管部门和交易所网站、监管意见函、公司对中国证监会
江苏监管局的相关回复、公司内控手册等制度文件、三会资料以及与公司相关人
员进行访谈等，对凤凰股份近五年内受监管部门和交易所处罚、采取监管措施情
况和整改措施等进行了核查。经核查，保荐机构认为：公司最近五年不存在被证
券监管部门和交易所处罚或采取行政监管措施的情况。中国证监会江苏监管局近
五年内经过现场检查向公司出具的监管函，对公司进一步加强规范运作、完善公
司治理起到了重要指导和推动作用。公司通过开展内控体系建设、梳理内控制度
和内控流程、组织董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员学习公司治理、
内控制度以及信息披露等规范性要求，就监管部门提出的整改事项积极整改，进
一步提高了上市公司的规范运作水平，整改效果良好。
上述内容已在《尽职调查报告》之“第六章 组织结构与内部控制调查”
（P2-2-126 至 P 2-2-127）中以楷体加粗方式进行了补充说明。
50
2．请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、保荐机构对凤凰股份落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》内容的逐条核查
保荐机构通过查阅发行人公司章程、年度报告、三会会议资料，对公司近三
年利润分配政策、实际现金分红的情况是否落实《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》的内容进行了逐条核查，具体情况如下：
（一） 公司已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
第一条的要求
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对
公司利润分配事项的决策程序和机制，发行人依照《公司法》、《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》的规定，修订了原公司章程有关利润分配政策条款。公司章程中明
确了利润分配具体政策和股东回报规划：在公司年度实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且
现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，每年以现金方
式分配的利润应不少于当年合并报表实现的可分配利润的 10%。
经核查，保荐机构认为发行人已制定了明确的股东回报规划，落实了《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条的规定内容。
（二） 公司已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
第二条的要求
1、发行人制定利润分配政策履行了相应决策程序
2012 年 7 月 20 日，凤凰股份第五届董事会第三十一次会议审议通过，并经
2012 年 8 月 16 日凤凰股份 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》，对《公司章程》中关于“利润分配”条款进行修订。
根据《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的要求，2014 年 4 月
51
25 日，凤凰股份第六届董事会第四次会议审议通过，并经 2014 年 5 月 30 日凤
凰股份 2013 年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公
司章程》中关于“利润分配”条款进行修订。
2013 年 8 月 7 日，凤凰股份第五届董事会第四十七次会议审议通过《江苏
凤凰置业投资股份有限公司下属子公司分红管理制度》。
发行人制定利润分配政策履行了相应的决策程序。
2、董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证
为建立和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作
性，切实保护公众投资者合法权益，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司
董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并在公司章程中载明。
3、公司章程载明了利润分配政策各项内容
（1）公司章程载明了利润分配的决策程序
发行人《公司章程（2014 修订）》第四十条规定：“股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；。”
第七十六条规定：“下列事项由股东大会以普通决议通过：（二）董事
会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；。”
第一百零七条规定：“董事会行使下列职权：（五）制订公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；。”
第一百五十五条规定：“公司的股东回报规划和利润分配政策：（三）
利润分配的决策程序和机制：独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。公司利润分配预案经董事会审议通过，并经
三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席
股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。 ”
（2）公司章程载明了对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制
发行人《公司章程（2014 修订）》第一百五十五条规定：“公司的股东回报
规划和利润分配政策：（四）利润分配政策的调整或变更：如遇到战争、自
然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，
52
或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上
独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
（3）公司章程载明了为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
发行人《公司章程（2014 修订）》第一百五十五条规定：“公司的股东回报
规划和利润分配政策：独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东
的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照本章程的规定，
结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。 股东
大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
（4）公司章程载明了利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润
分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放
股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例
发行人《公司章程（2014 修订）》第一百五十五条规定：“公司的利润分配
政策和决策程序：（二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策：1、利
润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优
先采取现金分红的利润分配方式。2、现金分红的条件：（1）公司该年度实现的
可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母
公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）
外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。3、现金
分红的比例和期间间隔：每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表实现
的可分配利润的 10%。公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。4、股票
股利分配：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，提出股票股利分配方案。用未分配利润进行送红股时，公司董事会
53
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）当公司发
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或者进行固
定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
40%。”
经核查，保荐机构认为发行人制定利润分配政策履行了相应决策程序，董事
会就股东回报事宜进行了专项研究论证，公司章程载明了利润分配政策各项内
容，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条的规定
内容。
（三） 公司已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
第三条的要求
凤凰股份的《公司章程》载明了现金分红的最低比例、差异化的现金分红政
策、调整条件、决策程序、独立董事应当发表明确意见及股东大会对利润分配方
案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容。公司在制定现金分红方
案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按照《公司章程》的规定执行。
经核查，保荐机构认为发行人制定分红具体方案时董事会经过了充分研究和
论证，独立董事发表明确意见，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分
听取股东意见和诉求，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》第三条的规定内容。
（四） 公司已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
第四条的要求
凤凰股份最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
年度 现金分红金额 合并报表下归属于母公司净利润 占当年实现的合并报
54
表归属于上市公司股
东净利润的比例
2014年 7,406.01 15,135.46 48.93%
2013年 7,406.01 22,760.90 32.54%
2012年 0 7,578.02 0
合计 14,812.02 45,474.38 -
2012 年度凤凰股份未进行利润分配，主要系公司在 2010 年初刚完成重大资
产重组，承继了以前年度上市公司的未弥补亏损，同时，下属子公司各房地产项
目大多处于建设期，资金需求巨大，未向母公司分配利润。至 2012 年末凤凰股
份母公司尚有未弥补以前年度的亏损，未分配利润为负。根据当时公司章程的第
一百五十二条的相关规定，公司在弥补亏损前不得向股东分配利润。
2013 年度分配现金红利 7,406.01 万元，占当年实现的合并报表归属于上市
公司股东净利润的比例为 32.54%，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近
三年实现的年均可分配利润的比例为 41.32%，符合当时的公司章程“最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%”的规
定。
2014 年度利润分配方案为：分配现金红利 7,406.01 万元，占当年实现的合
并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 48.93%，符合公司章程“每年以现
金方式分配的利润应不少于当年合并报表实现的可分配利润的 10%”的规定。
因此，公司 2012 年未进行分红系由于公司母公司报表存在未弥补的亏损，
根据公司章程规定不得进行分红；公司 2013 年的现金分红和 2014 年的利润分配
方案均符合章程确定的现金分红政策。
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》修订公司章
程、完善利润分配政策、明确股东回报规划后，对《公司章程》中所载的现金分
红政策进行了一次调整，该次调整经 2014 年 5 月 30 日召开的 2013 年年度股东
大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的 100%通过。
经核查，保荐机构认为发行人严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股
东大会审议批准的现金分红具体方案，现金分红政策的调整履行了应有的决策程
序。落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条的规定
内容。
（五） 公司已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
第五条的要求
55
公司报告期各年年度报告均在“第四节 董事会报告”的“利润分配或资本
公积金转增预案”部分详细披露了现金分红政策的制定情况和年度利润分配预
案，严格执行了《公司章程》中对现金分红的要求。
经核查，保荐机构认为发行人已在定期报告中披露了现金分红政策的制定执
行等相关情况，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第
五条的规定内容。
（六） 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条的要
求系针对首次公开发行的公司，不适用于凤凰股份
（七） 凤凰股份和保荐机构已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》第七条的要求
1、凤凰股份已在本次非公开发行预案中披露利润分配相关情况
凤凰股份根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容
制定非公开发行预案，已在非公开发行预案中披露了利润分配政策尤其是现金分
红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润的用途，
并在“特别提示”中进行了索引，提醒投资者关注。
2、保荐机构已在保荐工作报告中就凤凰股份利润分配情况发表了明确意见
保荐机构在《保荐工作报告》中，发表明确核查意见，认为：凤凰股份利润
分配的决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的规定及其他法律法规的规定，利
润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权
益；发行人已经落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的相关规定，建立了对投资者
持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺履行情况良好。
（八） 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第八条、第
九条规定不适用
（九） 保荐机构结论意见
经核查，保荐机构认为发行人已逐条落实《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的相关内容。
56
二、保荐机构关于督促凤凰股份在年度股东大会上落实《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求的说明。
公司 2014 年度现金分红方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》和《公司章程》的规定，已经 2015 年 3 月 23 日召开的六届第十二次
董事会会议审议通过，尚待提交 2014 年度股东大会审议。2014 年度股东大会将
于 2015 年 6 月 29 日召开。
保荐机构将督促凤凰股份在召开 2014 年度股东大会时按照公司章程的规定
就 2014 年度利润分配方案进行审议，并在股东大会审议通过后，督促公司尽快
实施，保证在现金分红方案获得股东大会通过后两个月内实施完毕。
上述内容已在《尽职调查报告》之“第七章 财务与会计调查”（P2-2-162 至
P2-2-168）中以楷体加粗方式进行了补充说明。
3．请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与
上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下
降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露
将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
一、本次发行对相关财务指标的影响分析
（一）主要假设
1、假设公司 2015 年 8 月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，
最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、房地产行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股份数量为 19,400 万股；
4、假设本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为 15.15 亿元；
5、公司 2015 年发行前后的财务指标是基于 2015 年 3 月 24 日和 2015 年 4
月 30 日经董事会审议后的 2014 年度审计报告和 2015 年第一季度报告的数据。
同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、房地产行业周期以及房地产业务发展状况
等因素影响，2015 年公司整体收益情况较难预测，假设 2015 年收益情况有以下
57
三种情况：
（1）公司 2015 年度归属于母公司的净利润比 2014 年度审计报告的数据下
降 10%，即 13,621.91 万元；
（2）公司 2015 年度归属于母公司的净利润与 2014 年度审计报告的数据持
平，即 15,135.46 万元；
（3）公司 2015 年度归属于母公司的净利润比 2014 年度审计报告的数据增
长 10%，即 16,649.01 万元；
6、根据 2015 年 3 月 24 日经董事会审议后的 2014 年度利润分配预案，公司
2014 年度共计分配现金红利 74,060,063.40 元，假设该分配方案于 2015 年 7 月实
施完毕；
7、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
8、公司经营环境未发生重大不利变化；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用）等的影响；
10、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2015 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行 A 股股票对公司的每股
收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
2015 年
项目 2014 年度 本次发行前 本次发行后（不考虑
任何募投收益）
期末总股数（万股） 74,060.06 74,060.06 93,460.06
期初归属于母公司净
204,133.07 211,862.53 211,862.53
资产（万元）
2014 年度现 金 分 红
7,406.01
（万元）
本次募集资金总额
151,500
（万元）
本次发行股份数量
19,400
（万股）
58
假设一： 公司 2015 年度归属于母公司的净利润比 2014 年度审计报告的数据
下降 10%，即 13,621.91 万元
期末归属于母公司所
211,862.53 218,078.43 369,578.43
有者权益（万元）
基本每股收益（元/
0.2044 0.1839 0.1692
股）
每股净资产（元） 2.8607 2.9446 3.9544
加权平均净资产收益
7.26 6.32 5.12
率（%）
假设二： 公司 2015 年度归属于母公司的净利润与 2014 年度审计报告的数据
持平，即 15,135.46 万元
期末归属于母公司所
211,862.53 219,591.98 371,091.98
有者权益（万元）
基本每股收益（元/
0.2044 0.2044 0.1880
股）
每股净资产（元） 2.8607 2.9651 3.9706
加权平均净资产收益
7.26 7.00 5.67
率（%）
假设三： 公司 2015 年度归属于母公司的净利润比 2014 年度审计报告的数据
增长 10%，即 16,649.01 万元
期末归属于母公司所
211,862.53 221,105.53 372,605.53
有者权益（万元）
基本每股收益（元/
0.2044 0.2248 0.2068
股）
每股净资产（元） 2.8607 2.9855 3.9868
加权平均净资产收益
7.26 7.67 6.22
率（%）
注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次发
行新增股份数×发行月份次月至年末的月份数/12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于
母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红×分红月份次月至
年末的月份数/12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于
母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红×分红月份次月至
年末的月份数/12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产
生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在
公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等
59
财务指标在短期内可能存在一定幅度的下滑。特此提醒投资者关注本次非公开发
行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高未来回报能力的措施
公司将通过下列措施，保证本次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被
摊薄的风险，提高公司未来的回报能力：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，公司制定并
完善了《凤凰股份募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管
理和监管进行了明确的规定。
2、加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率
目前，公司与有关项目公司正按计划积极推进各项目。本次发行的募集资金
到位后，公司将进一步加快募集资金投资项目的投资进度，提升产品设计水平，
推进募集资金投资项目的顺利建设。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动
募集资金投资项目销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。
3、加大存量房销售力度，努力提高现阶段公司的盈利能力
在本次非公开发行募集资金投资项目完成建设前，公司将继续委托销售能力
较强的房地产中介机构，加大对公司存量房地产项目的销售力度。通过围绕市场
和客户需求变化，针对性地采用具有竞争力和吸引力的销售策略，加快存量房地
产项目的销售去化速度，从而加快资金的回笼速度，提高公司的盈利能力。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，设计更合理的资金使
用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节
省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
5、严格执行既定的股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性
公司将严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求以及《公司章程》的规定
60
执行利润分配政策，保证股东回报的及时性和持续性。
上述内容已在《尽职调查报告》之“第十章 发行人风险因素及其他重要事
项调查”（P2-2-204 至 P 2-2-205）中以楷体加粗方式进行了补充说明。
（以下无正文）
61
（本页无正文，为申请人《关于 150350 号〈中国证监会行政许可项目审查
反馈意见通知书〉的回复》之签署页）
江苏凤凰置业投资股份有限公司
年 月 日
62
（本页无正文，为保荐机构《关于 150350 号〈中国证监会行政许可项目审
查反馈意见通知书〉的回复》之签署页）
保荐代表人：
缪 晏 刘铮宇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
63
