江苏凤凰置业投资股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一六年一月
江苏凤凰置业投资股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
____________ ____________ ____________
陈海燕 汪维宏 曹光福
____________ ____________ ____________
齐世洁 薛 健 李启明
____________
魏青松
江苏凤凰置业投资股份有限公司
年 月 日
目 录
释义................................................................................................................................ 2
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 3
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 3
二、本次发行股票的基本情况 ................................................................................ 4
三、本次发行的申购和配售情况 ............................................................................ 5
四、发行对象的基本情况 ........................................................................................ 7
五、本次非公开发行的相关机构 .......................................................................... 11
第二节 本次发行前后公司相关情况对比................................................................ 12
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ............................................................ 12
二、本次非公开发行股票对本公司的影响 .......................................................... 13
第三节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见.................................................................................................................................. 15
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .................. 15
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............. 15
第四节 中介机构声明............................................................................................ 16
第五节 备查文件.................................................................................................... 20
1
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
非公开发行股票、本次发 江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行
指
行、本次非公开发行 股票
江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行
本发行情况报告书 指
股票发行情况报告书
凤凰股份、发行人、本公
指 江苏凤凰置业投资股份有限公司
司、公司
申万宏源承销保荐公司、
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐机构、主承销商
发行人律师、江苏泰和 指 江苏泰和律师事务所
董事会 指 江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
股东大会 指 江苏凤凰置业投资股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《江苏凤凰置业投资股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
2
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会表决通过时间
2015 年 1 月 9 日，发行人召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开
发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况
的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于
批准公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签署〈附条件生效的股票认购合同〉
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》。
（二）股东大会表决通过时间
2015 年 1 月 28 日，发行人以现场和网络投票相结合的方式召开了 2015 年
第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
（三）审核发行申请的发审会时间
2015 年 8 月 21 日，本次发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”或“证监会”）发行审核委员会审核获得通过。
（四）核准批文的取得时间及文号
2015 年 10 月 29 日，中国证监会证监许可[2015]2410 号《关于核准江苏凤
凰置业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过
19,573.64 万股股票。
（五）资金到账和验资时间
2016 年 1 月 11 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
（2016）第 110020 号验资报告。根据验资报告，截止 2016 年 1 月 11 日，申万
宏源承销保荐公司已收到网下认购资金 1,512,860,059.44 元。
3
2016 年 1 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
（2016）第 510002 号验资报告。根据验资报告，截至 2016 年 1 月 12 日止，公
司已收到由申万宏源承销保荐公司汇入的 1,481,089,998.19 元（募集资金总
额为 1,512,860,059.44 元，扣除承销费用、保荐费用 31,770,061.25 元），减
除 其 他 发 行 费 用 人 民 币 1,095,459.96 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,479,994,538.23 元，其中注册资本人民币 195,459,956 元，资本溢价人民币
1,284,534,582.23 元计入资本公积，新增实收资本占新增注册资本的 100%。
（六）股权登记托管情况
本次发行新增股份已于 2016 年 1 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次发行股票的基本情况
（一）股票类型：人民币普通股（A 股）
（二）发行数量：195,459,956 股
（三）股票面值：1 元
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为 2015 年 1 月 9 日（即第六届董事会第
十次会议决议公告日），本次非公开发行的底价为 7.84 元/股；并根据 2015 年
7 月 30 日实施完毕的 2014 年度利润分配方案（每 10 股派现金红利 1.00 元
（含税））调整为 7.74 元/股。
本次发行日（2015 年 12 月 25 日）前 20 个交易日的公司股票均价为 9.82 元
/股（发行日前 20 个交易日公司股票均价=发行日前 20 个交易日公司股票交易总
额/发行日前 20 个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为 7.74 元/
股，为发行底价的 100.00%和发行日前 20 个交易日均价的 78.82%。
（五）募集资金量及发行费用
4
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 1,512,860,059.44 元 ， 扣 除 发 行 费 用 共 计
32,865,521.21 元（其中承销费用、保荐费用 31,770,061.25 元，其他发行费
用 1,095,459.96 元），募集资金净额为 1,479,994,538.23 元。
三、本次发行的申购和配售情况
发行人及保荐机构（主承销商）于 2015 年 12 月 22 日（T-3 日）开始，以电
子邮件或邮寄的方式向 98 名符合条件的特定投资者（其中包括凤凰股份截至
2015 年 11 月 19 日收市后的前 20 名股东、20 家基金公司、10 家证券公司、5 家
保险机构和 43 名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《江苏凤凰置业
投资股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及
其附件《申购报价单》。2015 年 12 月 25 日 9:00 至 12:00，本公司共收到《申购
报价单》6 份，经江苏泰和律师见证，6 份均为有效的《申购报价单》。上述 6 家
投资者的有效报价情况如下：
序
申购对象 申购价格（元/股） 认购金额(元)
号
1 招商基金管理有限公司 8.21 150,000,000.00
8.00 191,000,000.00
2 建信基金管理有限责任公司 7.88 191,500,000.00
7.74 202,000,000.00
7.84 150,000,000.00
3 财通基金管理有限公司
7.74 150,000,000.00
4 兴业全球基金管理有限公司 7.82 151,000,000.00
5 博时资本管理有限公司 7.79 160,000,000.00
6 诺安基金管理有限公司 7.78 172,000,000.00
本次发行的发行方案为拟募集资金总额不超过151,500万元，发行股数总量
不超过19,573.64万股，发行价格不低于7.74元/股，发行对象总数不超过10名，本
次询价后发行数量和募集资金均未达到上限，且发行对象不足10家。根据初步询
价情况和发行方案，凤凰股份和申万宏源承销保荐公司决定启动追加认购程序。
以确定的发行价格7.74元/股向投资者继续征询认购意向。已于2015年12月25日提
交认购且已获配的投资者（下文简称“已获配者”）的追加认购金额不设最低限制，
除已获配者以外的其他投资者的追加认购金额不得低于8,000万元，最高不得超
过33,000万元。
2015年12月30日，凤凰股份和申万宏源承销保荐公司启动追加认购程序，向
5
原有98家投资者发送了《江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票追加认
购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《追加申购报价单》的前
提下，又向7个新增认购意向的投资者发送了《追加认购邀请书》及其附件《追
加申购报价单》。
2016年1月5日9:00—12:00共收到《追加申购报价单》14份，经见证律师审核，
14家投资者的报价均为有效报价。上述投资者的有效报价情况如下：
序
申购对象 申购价格（元/股） 认购金额(元)
号
1 华安基金管理有限公司 7.74 85,100,000.00
2 华宝信托有限责任公司 7.74 330,000,000.00
3 民生通惠资产管理有限公司 7.74 90,000,000.00
4 浙江浙商证券资产管理有限公司 7.74 150,000,000.00
5 华泰柏瑞基金管理有限公司 7.74 100,000,000.00
6 建信基金管理有限责任公司 7.74 56,820,000.00
7 诺安基金管理有限公司 7.74 49,000,000.00
8 招商基金管理有限公司 7.74 100,000,000.00
9 第一创业证券股份有限公司 7.74 151,000,000.00
10 财通基金管理有限公司 7.74 245,000,000.00
11 兴业全球基金管理有限公司 7.74 95,000,000.00
12 东海基金管理有限责任公司 7.74 330,000,000.00
13 创金合信基金管理有限公司 7.74 110,000,000.00
14 博时资本管理有限公司 7.74 120,000,000.00
根据《发行方案》、《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中规定的认购对象
和认购价格确定原则，发行人与申万宏源承销保荐公司确定本次非公开发行的最终
发行价格为 7.74 元/股，发行对象为 7 家，发行股数为 195,459,956 股，募集资金总
金额为人民币 1,512,860,059.44 元，最终发行情况如下：
序 认购价格 获配股数 获配金额
认购对象 限售期
号 （元/股） （股） （元）
1 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 7.74 25,839,793 199,999,997.82 36 个月
2 招商基金管理有限公司 7.74 32,299,740 249,999,987.60 12 个月
3 财通基金管理有限公司 7.74 41,478,048 321,040,091.52 12 个月
4 兴业全球基金管理有限公司 7.74 19,509,043 150,999,992.82 12 个月
5 博时资本管理有限公司 7.74 20,671,834 159,999,995.16 12 个月
6 诺安基金管理有限公司 7.74 22,222,222 171,999,998.28 12 个月
7 建信基金管理有限责任公司 7.74 33,439,276 258,819,996.24 12 个月
合计 195,459,956 1,512,860,059.44
6
基金公司及基金子公司获配数量占本次发行数量的 86.78%，控股股东获配
数量占本次发行数量的 13.22%。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象基本信息
1、江苏凤凰出版传媒集团有限公司
企业性质：有限公司（国有独资）
注册资本：150,000万元
法定代表人：陈海燕
住所： 南京市中央路165号
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、
实物租赁，省政府授权的其他业务。
2、招商基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：21,000万
法定代表人：张光华
住所：广东省深圳市深南大道7088号
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：20,000万元
法定代表人：阮琪
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、兴业全球基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
7
注册资本：15,000万元
法定代表人：兰荣
住所：上海市金陵东路368号
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、博时资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：江向阳
住所：深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘
书有限公司）
经营范围：商事主体的经营范围由章程决定。
6、诺安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：秦维舟
住所：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层
2001-2008室
经营范围：商事主体的经营范围由章程决定。
7、建信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：20,000万元
法定代表人：许会斌
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象中除公司控股股东凤凰集团外，其余6家发行对象均承诺与公
司无关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安
8
排
发行对象中，凤凰集团及其关联方与公司存在关联交易。除凤凰集团外，其
余6家发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易。
凤凰集团及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况如下：
1、销售商品
2015年，子公司江苏凤凰置业有限公司向凤凰集团销售位于江苏省南京市建
邺区江东中路213号的商业房地产。该商业房地产总建筑面积为26,655.69平方米，
分摊的土地使用权总面积为2,037.5平方米，总价款为39,775.14万元。该关联销售
经公司六届董事会第十八次会议和2015年第二次临时股东大会审议同意。关联董
事或关联股东回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
2、受托代建房屋
①根据江苏凤凰置业有限公司与关联方江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以
下简称“凤凰传媒”）签订的《关于“苏园土挂（2008）05号地块”项目开发建
设与书城经营协议书》，公司为其代建苏州凤凰国际书城项目中的书城。根据2010
年3月23日江苏凤凰置业有限公司、凤凰传媒、凤凰股份三方签订的协议书，以
最终竣工决算确认的建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额作为计算工程建
设管理费用的基数依据，凤凰传媒按该基数的0.5%向公司支付委托工程建设管理
费用。该项目于2014年3月完工，按合同约定，待完成工程竣工决算后向凤凰传
媒收取工程建设管理费。
②2010 年1 月26 日，公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司与关联方凤凰
传媒联合参加了南通市位于崇川路北侧、行政中心中央绿轴东侧的CR9058 地块
竞拍，并以约3.48亿元的价格竞得该地块。2010年2月2日，江苏凤凰置业有限公
司、凤凰传媒与南通市国土资源局就受让该地块正式签订了土地出让协议。该地
块规划建筑面积不超过129,000平方米，其中书城建筑面积50,000平方米左右。根
据规划建筑面积分摊，江苏凤凰置业有限公司应于2010年6月28日前支付土地出
让价款2.13亿元。该项目中的书城将由江苏凤凰置业有限公司代建。根据双方签
订的委托代建协议，以最终竣工决算确认的建设成本扣除掉前期费用后的实际发
生额作为计算工程委托事务报酬的基数依据，凤凰传媒按该基数的0.5%向江苏凤
凰置业有限公司支付委托事务报酬。该项目已于2014年12月完工，按合同约定，
9
待完成工程竣工决算后收取工程建设管理费。
③2012年9月27日，公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司与关联方凤凰传
媒联合参加了合肥市包河区S1207号地块竞拍，并以276,637,795.20元的价格竞得
该地块。2012年10月17日，江苏凤凰置业有限公司、凤凰传媒与合肥市国土资源
局就受让该地块正式签订了土地出让协议。双方按《国有土地使用权出让合同》
的约定共同支付土地出让金，其中凤凰传媒支付30,454,400.00元，江苏凤凰置业
有限公司支付246,183,395.20元。该项目中的凤凰文化广场MALL由凤凰传媒委托
江苏凤凰置业有限公司代建。根据双方签订的委托代建协议，以按双方最终确认
的项目建安工程费用作为计算乙方委托事务报酬的基数依据，凤凰传媒按该基数
的0.5%向江苏凤凰置业有限公司支付委托事务报酬。目前，该项目尚在建设过程
中。
④2013年7月30日，江苏凤凰置业有限公司与关联方凤凰传媒公司联合竞得
位于镇江市东吴路以南，宗地编号为2013-4-4号的地块以建设镇江凤凰文化广场
项目。2013年11月18日，江苏凤凰置业有限公司、凤凰传媒与镇江市国土资源局
就受让该地块正式签订了土地出让协议，土地出让金共计3.98亿元，其中江苏凤
凰置业有限公司支付3.08亿元，凤凰传媒支付0.9亿元。该地块规划建筑面积不超
过123,700平方米，其中凤凰传媒可建设文化MALL房产3万平方米，江苏凤凰置
业有限公司可建设商住9.28万平方米。该项目中的文化MALL将由江苏凤凰置业
有限公司代建。根据双方2015年1月30日签订的委托代建协议，以按竣工结算审
计后双方最终确认的项目建安工程费用作为计算工程委托事务报酬的基数依据，
凤凰传媒按该基数的0.5%向江苏凤凰置业有限公司支付委托事务报酬。目前，该
项目尚在建设过程中。
3、向关联方借款
作为房地产企业，公司的融资渠道和融资规模受限，控股股东凤凰集团为公
司提供资金支持，以部分满足公司发展的资金需求。
截至2015年12月31日，凤凰集团直接向公司及子公司提供借款情况如下：
截至日期 借款余额（万元） 利率
2015 年 12 月 31 日 126,660.00 4.785%-5.885%
上述 2015 年度的关联借款事项分别经六届董事会第三次会议和 2013 年度股
东大会、第六届董事会第十二次会议和 2014 年年度股东大会审议同意。关联董
10
事或关联股东回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
发行对象及其关联方与公司未来交易的安排：
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。
五、本次非公开发行的相关机构
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：赵玉华
保荐代表人：缪晏、刘铮宇
项目协办人：孙艳萍
办公地址：上海市常熟路 239 号
电话：021-33389766
传真：021-54047982
律师事务所：江苏泰和律师事务所
负 责 人：马群
经办律师：印凤梅、焦翊
办公地址：南京市清江南路 70 号国家水资源大厦 9 层
电话：025- 84503333
传真：025-84505533
发行人审计机构及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：朱建弟
经办会计师：诸旭敏、葛晨煜
办公地址： 江苏省南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦 2 号楼 18 层
电话：025-83311788
传真：025-83309819
11
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2015 年 11 月 19 日，本公司前 10 名股东情况列表如下：
持有有限售
持股
序号 股东名称 持股数量（股） 条件股份数
比例
量（股）
1 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 462,043,750 62.39% 0
2 前海人寿保险股份有限公司－海利年年 5,999,881 0.81% 0
中国工商银行－华安中小盘成长混合型
3 5,209,757 0.70% 0
证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－民生加银
4 4,999,919 0.68% 0
研究精选灵活配置混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－华夏经典配置
5 3,499,980 0.47% 0
混合型证券投资基金
6 赖鸿就 3,250,000 0.44% 0
7 江苏凤凰资产管理有限责任公司 2,988,000 0.40% 0
8 王帮利 2,290,010 0.31% 0
9 前海人寿保险股份有限公司－聚富产品 1,999,927 0.27% 0
10 李建华 1,441,822 0.19% 0
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
2016年1月18日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况如下所示：
持股数量 持股 持有有限售条件
序号 股东名称
（股） 比例 股份数量（股）
1 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 487,883,543 52.12% 25,839,793
建信基金－工商银行－陕西省国际信托
2 －陕国投财富尊享 5 号定向投资集合资 26,979,328 2.88% 26,979,328
金信托
博时资本－招商银行－华润信托－华润
3 信托瑞华定增对冲基金 2 号集合资金信 20,671,834 2.21% 20,671,834
托计划
诺安基金－兴业证券－南京双安资产管
4 19,379,845 2.07% 19,379,845
理有限公司
5 全国社保基金一一零组合 12,919,896 1.38% 12,919,896
兴业银行股份有限公司－兴全全球视野
6 10,335,900 1.10% 10,335,900
股票型证券投资基金
12
中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗
7 9,031,137 0.96% 0
保健股票型证券投资基金
招商银行股份有限公司－汇添富医疗服
8 8,787,621 0.94% 0
务灵活配置混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－鹏华医药
9 7,999,915 0.85% 0
科技股票型证券投资基金
兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资
10 7,751,943 0.83% 7,751,943
混合型证券投资基金
二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2015 年 12 月 31 日
为基准日）：
本次发行前 本次发行完成后
股份性质
股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 0 0 195,459,956 20.88
二、无限售条件的流通股 740,600,634 100 740,600,634 79.12
三、股份总数 740,600,634 100 936,060,590 100
本次发行前，凤凰集团直接持有发行人股份的 62.39%，通过江苏凤凰资产
管理有限责任公司间接持有发行人股份的 0.40%，直接和间接持股合计占发行人
总股本的 62.79%；本次发行后，凤凰集团控制本公司 52.44%的股份，仍为本公
司实际控制人。本次发行，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布符合《上
海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债结构更趋合理，总体财务状
况得到优化与改善，公司资产质量得到提升，偿债能力提升。
（三）股份变动对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，
公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得
到提高。
（四）对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目系投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司
巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不
13
会对公司主营业务结构产生重大影响。
（五）对公司治理的影响
本次发行前，本公司严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求规范运作，
建立了较为完善的公司治理制度。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制
人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定
性和有效性。
（六）对高管人员结构的影响
本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次
股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将
不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（七）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行对象均以现金方式认购，除凤凰集团为发行人控股股东外，其他发
行对象与公司不存在关联关系，不对公司的关联交易和同业竞争产生影响。
14
第三节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论性意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的
结论意见为：“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股
东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和
中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等
有关法律、法规的规定。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师发表意见如下：“发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部
必要的批准和授权；本次非公开发行方案符合相关法律、法规与规范性文件的规
定；本次发行相关的《认购合同》、《缴款通知书》等法律文件符合《实施细则》
等法律法规的规定，合法有效； 发行人本次发行所涉及的发行过程、认购对象
均符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，以及符合发行人相
关股东大会决议的内容，本次发行的发行结果合法有效。”
15
第四节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
项目协办人：
孙艳萍
保荐代表人：
缪 晏 刘铮宇
法定代表人：
赵玉华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引
用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
事务所负责人：
马 群
经办律师：
印凤梅 焦 翊
江苏泰和律师事务所
年 月 日
发行人会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本
所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报
告书引用的本所相应专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
签字注册会计师：
诸旭敏 葛晨煜
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第五节 备查文件
（一）备查文件
1、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《发行保荐书》、《发行保
荐工作报告》、《尽职调查报告》；
2、江苏泰和律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》
3、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查询地点
投资者可到公司的办公地点南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼查询。
（三）查询时间
除法定节假日以外的每日上午8：30-11：00，下午13:30-17:00。
（四）信息披露网址
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（此页无正文，为《江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书》之签字盖章页）
发行人：江苏凤凰置业投资股份有限公司
年 月 日
