泰和律师事务所 法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于江苏凤凰置业投资股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
泰和律师事务所
中国南京清江南路 70 号国家水资源大厦 9 层
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江苏泰和律师事务所
关于江苏凤凰置业投资股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：江苏凤凰置业投资股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏凤凰置业投资股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人本次非公开发行股
票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）之特聘专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行管理办法》（以下
简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简
称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办
法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等相关法律、法规与规范性文件的规定和要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行的发行过
程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
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三、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
四、本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自
行引用或根据中国证监会或上海证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料提呈中国证监会或上海证券交易所。
六、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许
可，不得用作任何其他目的和用途。
第二节 法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循
审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、
查询、见证等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法
性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、本次非公开发行股票的批准和核准
本所律师书面审查了：（1）发行人第六届董事会第十次会议决议、会议记录
及其他董事会会议资料；（2）发行人2015年第一次临时股东大会会议决议、会议
记录及其他股东大会会议资料；（3）中国证监会于2015年11月2日下发的《关于
核准江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可
[2015]2410号)。
本所律师经查验后确认：
（一）董事会的批准
2015年1月9日，发行人召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了关于本
次发行的相关议案，并同意将关于本次发行的相关议案提交股东大会审议。
（二）股东大会的批准
2015年1月28日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于本
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次发行的相关议案，并同意授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜。
（三）中国证监会的核准
2015年11月2日，中国证监会出具《关于核准江苏凤凰置业投资股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 2410号），核准发行人非公开发行不
超过195,736,400股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部必要
的批准和核准，本次发行符合《发行管理办法》、《实施细则》及《承销管理办
法》的规定，合法有效。
二、本次非公开发行股票的发行方案及授权事项
本所律师书面审查了：（1）发行人第六届董事会第十次会议决议、会议记录
及其他董事会会议资料；（2）发行人2015年第一次临时股东大会会议决议、会议
记录及其他股东大会会议资料；（3）发行人有关本次发行的公告文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人本次发行方案
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元/股。
2、发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名的特定对象，包括：江苏凤凰出
版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）以及符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。发行对象应符合法律、法规规
定的条件。
3、发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票数量为不超过 19,400 万股（计算精确到个位），所有
投资者均以现金认购上述全部非公开发行的股票。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项的，发行数量将进
行相应调整。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
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发行人于 2015 年 8 月 4 日作出《关于实施 2014 年度权益分派方案后调整非
公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，公司 2014 年度权益分派方案实施后，
本次非公开发行的发行数量上限 由 19,400 万股（含 19,400 万股）调整为
195,736,400 股（含 195,736,400 股）。
4、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后 6 个
月内向特定对象发行 A 股股票。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行的
价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.84 元/股。
（注：定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行价将进行相应调整。
发行人于 2015 年 8 月 4 日作出《关于实施 2014 年度权益分派方案后调整非
公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，公司 2014 年度权益分派方案实施后，
本次非公开发行的发行价格由 7.84 元/股调整为 7.74 元/股。
6、限售期安排
本次非公开发行股票完成后，凤凰集团所认购的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让,其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
7、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
根据公司实际情况，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净
额拟用于投入合肥凤凰文化地产项目、镇江凤凰文化地产项目和盐城凤凰地产项
目。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发
行完成后的新老股东按照持股比例共享。
10、发行决议有效期
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本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日
起12个月。
（二）授权事项
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本
次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法
规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
①按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围
内，根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案，包括发行起止时间、具
体认购办法、发行数量、发行价格、发行对象，以及其他与发行上市有关的事项；
若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格
和发行数量进行相应调整；
②办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、
报送本次非公开发行股票的申报材料；
③决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、
呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保
荐协议、认股合同、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
④根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
⑤在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
⑥如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发
生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申
请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资
金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
⑦在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
⑧在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本
次非公开发行工作；
⑨办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
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⑩上述授权自股东大会审议通过后至相关事项存续期内有效。
公司股东大会同意授权董事会及董事会转授权相关人士在符合法律、法规、规
范性文件规定的情况下，全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票方案符合《发行管理办法》
和《实施细则》的规定；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东
大会授权范围内确定本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量及办
理本次发行有关事宜。
三、本次非公开发行的发行过程
本所律师书面审查了：（1）发行人向符合条件的特定投资者发出的《江苏凤
凰置业投资股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及附件《申购报价单》、
《询价对象出资方基本信息表》、《产品认购信息表》（以下简称“《认购邀请
书》及附件”）；（2）投资者向主承销商提交的经签署的《申购报价单》；(3)
发行人向符合条件的特定投资者发出的《江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开
发行股票追加认购邀请书》及附件《追加申购报价单》、《询价对象出资方基本
信息表》、《产品认购信息表》（以下简称“《追加认购邀请书》及附件”）；
（4）投资者向主承销商提交的经签署的《追加申购报价单》（5）立信会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的“信会师报字【2016】第110020
号”《验资报告》及“信会师报字【2016】第510002号”《验资报告》。
本所律师经查验后确认：
（一）认购邀请书发送情况
2015年12月22日，发行人及主承销商在本所律师见证下，以电邮或邮寄的方
式向98名符合条件的特定投资者（其中包括凤凰股份截至2015年11月19日收市后
的前20名股东、20家基金公司、10家证券公司、 5家保险机构和43名表达认购意
向的机构和自然人投资者）发送了《认购邀请书》及附件。
（二）询价结果
在本所律师见证下，发行人及主承销商共收到6名投资者在认购邀请书约定的
时间内(2015年12月25日上午9:00至12:00)向主承销商提交的经签署的《申购报价
单》。经本所律师核查确认，6家投资者的报价均为有效报价。上述6家投资者有
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效报价情况如下：
序
申购对象 申购价格（元/股） 认购金额(元)
号
1 招商基金管理有限公司 8.21 150,000,000.00
8.00 191,000,000.00
2 建信基金管理有限责任公司 7.88 191,500,000.00
7.74 202,000,000.00
7.84 150,000,000.00
3 财通基金管理有限公司
7.74 150,000,000.00
4 兴业全球基金管理有限公司 7.82 151,000,000.00
5 博时资本管理有限公司 7.79 160,000,000.00
6 诺安基金管理有限公司 7.78 172,000,000.00
本次发行的发行方案为拟募集资金总额不超过151,500万元，发行股数总量不
超过19,573.64万股，发行价格不低于7.74元/股，发行对象总数不超过10名，本
次询价后发行数量和募集资金均未达到上限，且发行对象不足10家。根据初步询
价情况和发行方案，发行人和主承销商决定启动追加认购程序。以确定的发行价
格7.74元/股向投资者继续征询认购意向。已于2015年12月25日提交认购且已获配
的投资者（下文简称“已获配者”）的追加认购金额不设最低限制，除已获配者
以外的其他投资者的追加认购金额不得低于8,000万元，最高不得超过33,000万
元。
本所律师认为，上述参与认购的对象均按照《认购邀请书》 的约定提交了《申
购报价单》，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》
的约定，其申购报价合法有效。
（三）追加认购情况
1、追加认购邀请书发送
2015年12月30日，发行人及主承销商启动追加认购程序，以电邮或邮寄的方
式向原有98家投资者发送了《追加认购邀请书》的前提下，又向7家新增认购意向
的投资者发送了《追加认购邀请书》及附件。
2、询价结果
在本所律师见证下，发行人及主承销商共收到14名投资者在认购邀请书约定
的时间内(2016年1月5日上午9:00至12:00)向主承销商提交的经签署的《追加申购
报价单》。经本所律师核查确认，14家投资者的报价均为有效报价。上述14家投
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资者有效报价情况如下：
序号 申购对象 申购价格（元/股） 认购金额(元)
1 华安基金管理有限公司 7.74 85,100,000.00
2 华宝信托有限责任公司 7.74 330,000,000.00
3 民生通惠资产管理有限公司 7.74 90,000,000.00
4 浙江浙商证券资产管理有限公司 7.74 150,000,000.00
5 华泰柏瑞基金管理有限公司 7.74 100,000,000.00
6 建信基金管理有限责任公司 7.74 56,820,000.00
7 诺安基金管理有限公司 7.74 49,000,000.00
8 招商基金管理有限公司 7.74 100,000,000.00
9 第一创业证券股份有限公司 7.74 151,000,000.00
10 财通基金管理有限公司 7.74 245,000,000.00
11 兴业全球基金管理有限公司 7.74 95,000,000.00
12 东海基金管理有限责任公司 7.74 330,000,000.00
13 创金合信基金管理有限公司 7.74 110,000,000.00
14 博时资本管理有限公司 7.74 120,000,000.00
本次追加认购的价格为既定价格，即7.74元/股，拟追加募集资金不超过
33,000万元。本次询价的有效追加申购金额达到预期拟追加募集资金额。
本所律师认为，上述参与认购的对象均按照《追加认购邀请书》的约定提交
了《追加申购报价单》，其追加金额和追加申购保证金缴纳情况均符合《追加认
购邀请书》的约定，其追加报价合法有效。
（四）发行价格、发行对象及认购情况
根据《认购邀请书》中关于发行对象的确定原则，主承销商与发行人根据簿
记建档等情况，按“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的配售原则确定
发行对象。根据《追加认购邀请书》中关于发行对象的确定原则，追加发行阶段
的申购价格为 7.74 元/股，对于已申购获配者的追加认购按之前申购的报价从高
到低优先满足，仍有不足的，按照“金额优先、时间优先”的配售原则满足其他
投资者的追加申购需求。
据此，发行人和主承销商确定本次非公开发行的最终发行价格为7.74元/股，
发行对象为7家，发行股数为195,459,956股，募集资金总金额为人民币
1,512,860,059.44元。 最终发行情况如下：
序 认购价格 获配股数 获配金额
认购对象
号 （元/股） （股） （元）
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江苏凤凰出版传媒集团有限
1 7.74 25,839,793 199,999,997.82
公司
2 招商基金管理有限公司 7.74 32,299,740 249,999,987.60
3 财通基金管理有限公司 7.74 41,478,048 321,040,091.52
4 兴业全球基金管理有限公司 7.74 19,509,043 150,999,992.82
5 博时资本管理有限公司 7.74 20,671,834 159,999,995.16
6 诺安基金管理有限公司 7.74 22,222,222 171,999,998.28
7 建信基金管理有限责任公司 7.74 33,439,276 258,819,996.24
合计 195,459,956 1,512,860,059.44
本所律师认为，最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券
发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相
关规定以及发行人2015年第一届临时股东大会通过的有关本次发行方案的要求。
（五）缴款与验资情况
截至2016年1月11日，7名发行对象缴纳了股票认购款。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具信会师报字【2016】第110020
号验资报告。根据验资报告，截止2016年1月11日，主承销商已收到网下认购资金
人民币1,512,860,059.44元（人民币壹拾伍亿壹仟贰佰捌拾陆万零伍拾玖元肆角
肆分）。
2016年1月12日，主承销商将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至凤凰
股份指定的验资专户内，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师
报字【2016】第510002号《验资报告》验证：“截至2016年1月12日止，凤凰股份
已收到本次非公开发行认购股东缴入的出资款人民币1,512,860,059.44元，扣除
本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 费 用 32,865,521.21 元 后 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
1,479,994,538.23 元 ， 新 增 注 册 资 本 人 民 币 195,459,956 元 ， 余 额 人 民 币
1,284,534,582.23元转入资本公积。”
综上，本所律师认为，本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数
量以及募集资金金额符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规
定以及发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案；本次发行的
发行程序、方式和结果符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》
等相关法律法规的规定；发行人询价及配售过程涉及的相关法律文件均真实、合
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法、有效。
四、发行对象的合规性
本所律师书面审查了：兴业全球基金管理有限公司、建信基金管理有限责任
公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、招商基金管理有限公司、
博时资本管理有限公司及江苏凤凰出版传媒集团有限公司的营业执照、股票账户、
备案证明等有关资料。
本所律师经查验后确认：
本次发行对象确定为兴业全球基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公
司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、招商基金管理有限公司、
博时资本管理有限公司及江苏凤凰出版传媒集团有限公司等7名投资者。
1、本次发行对象兴业全球基金管理有限公司管理的2个产品均已根据《证券
投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等规定在中国证监会完
成了登记和备案程序；其它3个资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成
了备案程序。
2、本次发行对象建信基金管理有限责任公司的2个资产管理计划产品参与认
购，上述产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》及《基金管理公司特定
客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成了备案程序。
3、本次发行对象财通基金管理有限公司的51个资产管理计划产品参与认购，
该51个资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》及《基金管
理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成了备案程序。
4、本次发行对象诺安基金管理有限公司的3个资产管理计划产品参与认购，
上述产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》及《基金管理公司特定客户
资产管理业务试点办法》等相关规定完成了备案程序。
5、本次发行对象招商基金管理有限公司的8个产品参与认购，上述8个产品均
已根据《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等规定在
中国证监会完成了登记和备案程序。
6、本次发行对象博时资本管理有限公司管理的1个产品参与认购，该产品已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》及《基金管理公司特定客户资产管理业
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务试点办法》等相关规定完成了备案程序。
7、本次发行对象江苏凤凰出版传媒集团有限公司不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人,无
需履行相关登记备案手续。
根据《申购报价单》和《追加申购报价单》中获得配售的认购对象提供的资
料以及根据发行人、发行人控股股东、发行人的董事、监事、高级管理人员的确
认及出具的说明，除江苏凤凰出版传媒集团有限公司外，最终获配投资者不存在
“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式
参与本次发行认购”的情形。
综上,本所律师认为，本次发行对象具有认购本次非公开发行股票的主体资
格，具备法律、法规和规范性文件以及本次发行方案所确定的主体资格，符合发
行人2015年第一次临时股东大会决议的内容，本次发行对象的主体资格合法、有
效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开
发行股票已依法取得了全部必要的批准和授权；本次非公开发行方案符合相关法
律、法规与规范性文件的规定；本次发行相关的《认购协议》、《缴款通知书》
等法律文件符合《实施细则》等法律法规的规定，合法有效； 发行人本次发行所
涉及的发行过程、认购对象均符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规
的规定，以及符合发行人相关股东大会决议的内容，本次发行的发行结果合法有
效。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文）
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