申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江苏凤凰置业投资股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会证监许可[2015]2410号文《关于核准江苏凤凰置业投资股份有限公司
非公开发行股票的批复》，核准江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“发
行人”、“公司”或“凤凰股份”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不
超过19,573.64万股股票，募集配套资金总额（含发行费用）不超过151,500万元（以
下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、
“保荐机构（主承销商）”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），根据《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管
理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、
《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等法律法规与其
他规范性文件的有关规定及凤凰股份有关本次发行的董事会、股东大会决议的要
求，遵照公平、公正原则，组织、实施并完成了本次发行工作，江苏泰和律师事务
所全程见证了本次发行。现就本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性等情
况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公
告日。本次向特定投资者募集资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的90%，即7.84元/股；并根据2015年7月30日实施完毕的2014年
度利润分配方案（每10股派现金红利 1.00 元（含税））调整为7.74元/股。
本次发行日（2015年12月25日）前20个交易日的公司股票均价为9.82元/股（发
行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行
1
日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为7.74元/股，为发行
底价的100%、发行日前20个交易日均价的78.82%。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为195,459,956股，符合发行人股东大会决议和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）《关于核准江苏凤凰置
业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2410号）中的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2016]
第510002号）验证：“截至2016年1月12日止，贵公司实际已非公开发行人民币普
通股（A）股195,459,956股，募集资金总额人民币1,512,860,059.44元，扣除承销
费、保荐费等发行费用人民币32,865,521.21元，募集资金净额为人民币
1,479,994,538.23元，其中增加股本人民币195,459,956元，增加资本公积人民币
1,284,534,582.23元。” 符合公司相关股东大会决议。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
1、2015 年 1 月 9 日，凤凰股份召开了公司第六届董事会第十次会议，审议
通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公
开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非
公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于公司前次募集资金使用情
况的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批
准公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签署<附条件生效的股票认购合同>的
议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》。
2、2015 年 1 月 28 日，凤凰股份召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议
2
通过了上述议案。
3、2015 年 6 月 29 日，凤凰股份召开了 2014 年年度股东大会，审议通过了
公司 2014 年度利润分配方案，以公司 2014 年末总股本 740,600,634 股为基数，
向 全 体 股 东 以 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.00 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 股 利
74,060,063.40 元。利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由
不低于 7.84 元/股调整为不低于 7.74 元/股。本次非公开发行数量由不超过 19,400
万股，调整为不超过 19,573.64 万股。
4、2015 年 8 月 21 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对凤凰股
份非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行
股票的申请获得审核通过。
5、2015 年 10 月 29 日，中国证监会出具了《关于核准江苏凤凰置业投资股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2410 号）。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）认购邀请书发送情况
在江苏泰和律师事务所律师的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）于2015
年12月22日（T-3日）开始，以电子邮件或邮寄的方式向98名符合条件的特定投
资者（其中包括凤凰股份截至2015年11月19日收市后的前20名股东、20家基金公
司、10家证券公司、5家保险机构和43名表达认购意向的机构和自然人投资者）
发送了《江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简
称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。
（二）询价结果
在江苏泰和律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）在《认
购邀请书》规定的有效申报时间（2015 年 12 月 25 日 9:00-12:00）内共收到 6 家
投资者发出的《申购报价单》。经核查确认，6 家投资者的报价均为有效报价。
上述 6 家投资者的有效报价情况如下：
序
申购对象 申购价格（元/股） 认购金额(元)
号
1 招商基金管理有限公司 8.21 150,000,000.00
2 建信基金管理有限责任公司 8.00 191,000,000.00
3
7.88 191,500,000.00
7.74 202,000,000.00
7.84 150,000,000.00
3 财通基金管理有限公司
7.74 150,000,000.00
4 兴业全球基金管理有限公司 7.82 151,000,000.00
5 博时资本管理有限公司 7.79 160,000,000.00
6 诺安基金管理有限公司 7.78 172,000,000.00
本次发行的发行方案为拟募集资金总额不超过151,500万元，发行股数总量
不超过19,573.64万股，发行价格不低于7.74元/股，发行对象总数不超过10名，本
次询价后发行数量和募集资金均未达到上限，且发行对象不足10家。根据初步询
价情况和发行方案，凤凰股份和申万宏源承销保荐公司决定启动追加认购程序。
以确定的发行价格7.74元/股向投资者继续征询认购意向。已于2015年12月25日提
交认购且已获配的投资者（下文简称“已获配者”）的追加认购金额不设最低限制，
除已获配者以外的其他投资者的追加认购金额不得低于8,000万元，最高不得超
过33,000万元。
2015年12月30日，凤凰股份和申万宏源承销保荐公司启动追加认购程序，向
原有98家投资者发送了《江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票追加认
购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《追加申购报价单》的前
提下，又向7个新增认购意向的投资者发送了《追加认购邀请书》及其附件《追
加申购报价单》。2016年1月5日9:00—12:00共收到《追加申购报价单》14份，经
见证律师审核，14家投资者的报价均为有效报价。上述投资者的有效报价情况如
下：
序
申购对象 申购价格（元/股） 认购金额(元)
号
1 华安基金管理有限公司 7.74 85,100,000.00
2 华宝信托有限责任公司 7.74 330,000,000.00
3 民生通惠资产管理有限公司 7.74 90,000,000.00
4 浙江浙商证券资产管理有限公司 7.74 150,000,000.00
5 华泰柏瑞基金管理有限公司 7.74 100,000,000.00
6 建信基金管理有限责任公司 7.74 56,820,000.00
7 诺安基金管理有限公司 7.74 49,000,000.00
8 招商基金管理有限公司 7.74 100,000,000.00
9 第一创业证券股份有限公司 7.74 151,000,000.00
10 财通基金管理有限公司 7.74 245,000,000.00
11 兴业全球基金管理有限公司 7.74 95,000,000.00
12 东海基金管理有限责任公司 7.74 330,000,000.00
4
13 创金合信基金管理有限公司 7.74 110,000,000.00
14 博时资本管理有限公司 7.74 120,000,000.00
经核查，保荐机构（主承销商）认为：上述参与认购的对象均按照《认购邀
请书》或《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》或《追加申购报价单》，
其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》或《追加认
购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中关于发行对象的确定原则，保
荐机构（主承销商）与发行人根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行的最终发
行价格为7.74元/股，发行对象为7家，发行股数为195,459,956股，募集资金总金额
为人民币1,512,860,059.44元。最终发行情况如下：
序 获配股数 获配金额
认购对象 认购价格（元/股）
号 （股） （元）
江苏凤凰出版传媒集团有限公
1 7.74 25,839,793 199,999,997.82
司
2 招商基金管理有限公司 7.74 32,299,740 249,999,987.60
3 财通基金管理有限公司 7.74 41,478,048 321,040,091.52
4 兴业全球基金管理有限公司 7.74 19,509,043 150,999,992.82
5 博时资本管理有限公司 7.74 20,671,834 159,999,995.16
6 诺安基金管理有限公司 7.74 22,222,222 171,999,998.28
7 建信基金管理有限责任公司 7.74 33,439,276 258,819,996.24
合计 195,459,956 1,512,860,059.44
基金公司及基金子公司获配数量占本次发行数量的 86.78%，控股股东获配
数量占本次发行数量的 13.22%。
（四）本次发行对象的合规性
本次发行对象确定为兴业全球基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公
司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、招商基金管理有限公司、
博时资本管理有限公司及江苏凤凰出版传媒集团有限公司等7名投资者。
1、本次发行对象兴业全球基金管理有限公司管理的 2 个产品均已根据《证
券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等规定在中国证监会完
成了登记和备案程序；其它 3 个资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券
5
投资基金法》及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完
成了备案程序。
2、本次发行对象建信基金管理有限责任公司的 2 个资产管理计划产品参与
认购，上述产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》及《基金管理公司特
定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成了备案程序。
3、本次发行对象财通基金管理有限公司的 51 个资产管理计划产品参与认
购，该 51 个资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》及《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成了备案程序。
4、本次发行对象诺安基金管理有限公司的 3 个资产管理计划产品参与认购，
上述产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》及《基金管理公司特定客户
资产管理业务试点办法》等相关规定完成了备案程序。
5、本次发行对象招商基金管理有限公司的 8 个产品参与认购，上述 8 个产
品均已根据《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等规定
在中国证监会完成了登记和备案程序。
6、本次发行对象博时资本管理有限公司管理的 1 个产品参与认购，该产品
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》及《基金管理公司特定客户资产管理
业务试点办法》等相关规定完成了备案程序。
7、本次发行对象江苏凤凰出版传媒集团有限公司不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人,
无需履行相关登记备案手续。
8、根据《申购报价单》和《追加申购报价单》中获得配售的认购对象提供
的资料以及根据发行人、发行人控股股东、发行人的董事、监事、高级管理人员
的确认及出具的说明，除江苏凤凰出版传媒集团有限公司外，最终获配投资者不
存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接
形式参与本次发行认购”的情形。
综上,保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象具有认购本次非公开发行
股票的主体资格，具备法律、法规和规范性文件以及本次发行方案所确定的主体
6
资格，符合发行人2015年第一次临时股东大会决议的内容，本次发行对象的主体
资格合法、有效。
（五）缴款与验资
截至2016年1月11日，7名发行对象缴纳了股票认购款。立信会计师事务
所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具 信会师报字
[2016]第110020号《验资报告》。根据《验资报告》，截止2016年1月11日，
保荐机构（主承销商）已收到网下认购资金人民币1,512,860,059.44（人民币
壹拾伍亿壹仟贰佰捌拾陆万零伍拾玖元肆角肆分）。
2016年1月12日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用
后的余额划转至凤凰股份指定的验资专户内，根据立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第510002号《验资报告》验证：“截
至2016年1月12日止，贵公司实际已非公开发行人民币普通股（A）股
195,459,956股，募集资金总额人民币1,512,860,059.44元，扣除承销费、保
荐费等发行费用人民币32,865,521.21元，募集资金净额为人民币
1,479,994,538.23元，其中增加股本人民币195,459,956元，增加资本公积人
民币1,284,534,582.23元。 ”
四、 本次非公开发行股票过程中的信息披露
2015 年 10 月 29 日，中国证监会出具了《关于核准江苏凤凰置业投资
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2410 号）。
保荐机构（主承销商）将按照《发行管理办法》、《实施细则》以及关于信息
披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手
续。
五、 结论意见
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股
东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和
证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规
7
的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合《发行管理办法》、《实施细则》 等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
8
