泰和律师事务所                                 法律意见书




                   江苏泰和律师事务所


            关于江苏凤凰置业投资股份有限公司
                 2016 年第二次临时股东大会的




                        法律意见书
                       江苏泰和律师事务所
             关于江苏凤凰置业投资股份有限公司
                2016 年第二次临时股东大会的
                           法律意见书

致：江苏凤凰置业投资股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《江苏凤
凰置业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏凤凰置业投资股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下称“本所律师”）出席
公司 2016 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），
并出具本法律意见书。
    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大
会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。
    本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召
集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意
见：


       一、本次股东大会的召集和召开程序
    2016 年 12 月 8 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
    2016 年 12 月 9 日，公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《江苏
凤凰置业投资股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告》及《江
苏凤凰置业投资股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通
知》。
    2016 年 12 月 10 日，公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《江

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苏凤凰置业投资股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料》。
    本次股份大会的召开采取了现场投票和网络投票相结合的方式，现场会
议于 2016 年 12 月 26 日下午 13:30 在南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六
楼会议室召开，由公司董事长周斌先生主持；网络投票通过上海证券交易所
股东大会网络投票系统进行，其中通过交易系统投票平台进行网络投票的时
间为 2016 年 12 月 26 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为 2016 年 12 月 26 日 9:15-15:00。
    经本所律师查验，公司董事会已于本次股东大会召开 15 日以前以公告
方式通知公司股东，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，
并按《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定对本次股东
大会所有提案的内容进行了充分披露；本次股东大会的召开时间、地点与通
知的内容一致。
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。


       二、出席会议人员和会议召集人的资格
    1、出席会议的股东及股东代理人
    经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 18 名，
代表 556,286,663 股股份，占公司有表决权股份总数的 59.4284%。其中，出
席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 名，代表股份总计
537,639,716 股，占公司有表决权股份总数的 57.4364%。
    出席或列席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级管理人员。
    2、本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人
符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有
效。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证
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券交易所股东大会网络投票系统为股东提供网络投票平台。
    经本所律师见证，本次股东大会对股东大会通知中列明的下列议案进行
表决：
    1、关于向控股股东出售商业房产的关联交易议案；
    2、关于换届选举公司第七届董事会董事（非独立董事）的议案；
    3、关于换届选举公司第七届董事会独立董事的议案；
    4、关于换届选举公司第七届监事会股东代表监事的议案。
    本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对上述议案逐
项予以投票表决，没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决；对涉及关
联交易的议案，相关关联股东实施了回避表决；对选举董事、独立董事和监
事的议案采取累积投票制方式表决；本次股东大会按《股东大会规则》和《公
司章程》规定的程序进行计票和监票。
    经验证，本次股东大会对上述议案的表决结果为：所有议案均由出席会
议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有
效。


       四、结论意见
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人
的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
    本法律意见书仅供公司 2016 年第二次临时股东大会之目的使用，本所
律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并
公告。


    本法律意见书正本一式二份。


    （以下无正文）


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