凤凰股份：2018年年度股东大会会议资料2019-05-31
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二〇一九年六月二十日
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会议议程
现场会议时间：2019 年 6 月 20 日 14:30，会期半天
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为 2019 年 6 月 20 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 6 月 20 日的
9:15-15:00。
会议地点：南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼会议室
股权登记日：2019 年 6 月 13 日（星期四）
现场会议安排：
1、参会人员签到，股东进行登记（14:00—14:30）
2、主持人宣布会议开始（14:30）
3、主持人致欢迎辞，宣布出席股东及股东代理人的人数、所持有表决权
股份总数及占公司股份总额的比例
4、审议会议议案
序号 议案名称
1 2018 年度董事会工作报告
2 2018 年年度报告及摘要
3 2018 年度财务决算报告
4 2019 年度财务预算报告
5 关于公司 2019 年投资计划及资金计划的议案
6 2018 年年度利润分配预案
7 2018 年度独立董事述职报告
8 关于续聘会计师事务所的议案
9 2018 年度监事会工作报告
10 关于增补公司第七届董事会董事的议案
5、推选监票人 2 名、计票人 1 名（2 名股东代表、1 名监事）
6、与会股东及股东代理人对上述议案分项投票表决
7、统计现场表决结果
8、股东及股东代理人与公司董事、监事、高级管理人员交流
9、汇总现场会议和网络投票表决情况
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10、宣读本次股东大会表决结果
11、公司聘请的律师发表见证意见
12、董事在本次股东大会会议决议和会议记录上签字
13、会议结束
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凤凰股份 2018 年年度股东大会议案一
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2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
公司 2018 年度董事会工作报告具体内容见公司 2018 年年度报告全文第四节
经营情况讨论与分析部分相关内容。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
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凤凰股份 2018 年年度股东大会议案二
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2018 年年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
公司2018年年度报告及摘要已于2019年3月27日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），2018年年度报告摘要同时披露在2019年3月28日的《中国证
券报》、《上海证券报》。具体详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海
证券报》。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
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凤凰股份 2018 年年度股东大会议案三
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司 2018 年度财务决算情况详见《江苏凤凰置业投资股份有限公司 2018
年年度报告》第十一节经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2018
年度财务会计报告及附注。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
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凤凰股份 2018 年年度股东大会议案四
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2019 年度财务预算报告
各位股东及股东代理人：
公司 2019 年度财务预算情况如下：
一、 开发计划
根据公司各项目建设情况，2019 年公司计划开发面积为 107.95 万平方米，
无新开工项目。
二、 销售计划
根据公司各项目建设及销售情况，公司计划 2019 年度实现预销售收入 10.00
亿元，实现销售收入 11.03 亿元。
三、 经营指标
2019 年公司计划实现营业收入 11.03 亿元。
特别提醒：上述经营计划、经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，
能否实现取决于市场状况变化、国家政策等多方面因素，存在诸多不确定性因素，
请投资者注意。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
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凤凰股份 2018 年年度股东大会议案五
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2019 年度投资计划及资金计划
各位股东及股东代理人：
公司 2019 年度投资计划及资金计划如下：
一、 投资计划
根据公司 2019 年项目施工进度计划和项目储备计划，全年项目投资总额为
12.16 亿元。均为在建和新开工项目投资额，无新增土地储备计划。
二、 资金计划
公司期初资金余额为 28.05 亿元，预计可使用销售回笼资金 10.00 亿元，控
股子公司土地收回补偿款 11.61 亿元，全年可使用资金总额合计为 49.66 亿元。
2019 年公司在建项目需投入资金 12.16 亿元，税金 5.75 亿元，期间费用 0.92
亿元，归还到期公司债券本息 22.72 亿元，支付子公司股权收购款 0.78 亿元，2018
年度分红 0.94 亿元，合计为 43.27 亿元。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
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凤凰股份 2018 年年度股东大会议案六
2018 年年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现合并归
属于上市公司股东的净利润 564,175,319.97 元，母公司可供股东分配利润
104,552,277.10 元。公司拟实施的 2018 年度利润分配方案如下：以 2018 年年末
总股本 936,060,590 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），
派发现金股利总额为 93,606,059 元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度公
司不进行公积金转增股本。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
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凤凰股份 2018 年年度股东大会议案七
江苏凤凰置业投资股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
作为江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董
事，2018 年度根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，我们
积极出席 2018 年度公司的股东大会、董事会及专门委员会会议，以维护公司
和股东尤其是社会公众股股东的利益为目标，认真审议董事会各项议案，谨慎、
认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，并按规定对公司相关重大事项发表
了公正、客观的独立意见。现就 2018 年度履职情况作如下述职报告：
一、 独立董事的基本情况
第七届董事会独立董事：
徐小琴女士，女，1955 年出生。历任南京宁马高速公路有限公司董事长，
南京公路发展（集团）有限公司副总经理、党支部书记、总经理、董事长，南
京绕越高速公路东南段公司董事、南京长江四桥公司董事、南京长客集团董事，
南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司计划财务部经理、副总会计师、
党委委员、总会计师、专务。徐女士于 2008 年 7 月毕业于中共江苏省委党校，
研究生学历，具有高级会计师资格。目前兼任南京化纤股份有限公司独立董事。
姜宁先生，男， 1957 年出生，南京大学商学院经济学院教授，中共党员；
现任职南京大学商学院（投资与金融、购并重组）教授、南京大学投资与金融
研究中心主任。著有专著 5 部、论文 30 余篇；兼任江苏中圣集团股份公司独立
董事、苏州东山精密制造股份有限公司独立董事。
张利军先生，男，1976 年出生。现任江苏东恒律师事务所主任，南京市律
师协会会长。张利军先生于 2005 年创办江苏东恒律师事务所并担任首席合伙人
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至今，自 2014 年起兼任南京市律师协会会长，2015 年起兼任江苏省人民政府
法律顾问，2016 年起兼任东南大学法学院硕士生导师。张利军先生于 2006 年
12 月毕业于南京大学商学院，获硕士学位，具有高级律师资格及建造师资格。
独立董事严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》的相关要求，兼职上市公司均未超过 5 家，且不存在影响独立性的情况。
二、 出席会议情况
在 2018 年度现任董事任职期间，公司召开 7 次董事会会议。参加公司董
事会会议情况如下：
独立董事姓名 本 年 应 参 加 董 事 亲 自 出 席 委 托 出 席 缺席（次）
会次数 （次） （次）
徐小琴 7 7 0 0
姜宁 7 7 0 0
张利军 7 7 0 0
作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的
情况和资料，详细了解公司整个业务运作和经营情况，并多次去公司及项目实
地考察，为董事会的重要决策提出了意见和建议。在会议上，我们认真审议每
个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了
积极作用。2018 年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大
经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。
三、 年度履职重点关注事项
2018 年度，我们对公司定期报告、重大关联交易等事项充分发表了意见及
建议，积极参与了定期报告审计工作开展及监督工作，发挥独立董事专业优势，
听取了公司管理层对 2018 年经营情况汇报，并提出了各自对公司发展的意见，
忠实履行独立董事职责。
（一）关联交易情况
发表独立意见具体情况如下：
1、2018 年 3 月 27 日，公司召开第七届董事会第十次会议，独立董事就《关
于公司及下属子公司在 2018 年度下半年、2019 年度上半年向本公司控股股东
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借款累计不超过 30 亿元的议案》发表了独立意见。
本次提交审议的《关于公司及下属子公司在 2018 年度下半年、2019 年度
上半年向本公司控股股东借款累计不超过 30 亿元的议案》符合国家的有关规定
和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，
不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
控股股东向本公司及子公司提供房地产开发资金，体现了控股股东对上市
公司的支持，借款利率不高于同期公司向银行借款利率，最高不超过同期银行
基准利率上浮 30%，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
2、2018 年 4 月 18 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，独立董事就
《关于公司向关联自然人出售商品房的关联交易议案》发表了独立意见。
本次关联交易为公司董事、总经理王烈先生的直系亲属、公司监事董兆武
先生、公司副总经理许靛翠女士及公司总经理助理程钢先生，分别购买本公司
全资子公司镇江凤凰文化地产有限公司开发的坐落于镇江市梦溪路 99 号（和润
苑）的住宅一套。
独立董事认真审阅了本次关联交易相关的《镇江市商品房购买合同》等资
料，认为本次关联交易属于公司正常销售行为，不影响公司的独立性，也不损
害公司和股东尤其是广大中小股东的合法权益；本次关联交易的定价符合该商
品房的市场销售价格及公司内部员工购买该商品房的促销政策，关联交易价格
公允，符合公司根本利益。
该关联交易已获得独立董事的事前认可，董事会会议审议此项关联交易时，
6 名董事（王烈董事回避表决）一致表决通过了此项议案，审议程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
及《公司章程》的规定，合法有效。
3、2018 年 10 月 29 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，独立董事
就《关于公司及下属子公司在 2019 年 1 月-2019 年 12 月向本公司控股股东借款
累计不超过 30 亿元的议案》发表了独立意见。
本次提交审议的《关于公司及下属子公司在 2019 年 1 月-2019 年 12 月向本
公司控股股东借款累计不超过 30 亿元的议案》符合国家的有关规定和关联交易
的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损
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害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
控股股东向本公司及子公司提供房地产开发资金，体现了控股股东对上市
公司的支持，借款利率不高于同期公司向银行借款利率，最高不超过同期银行
基准利率上浮 10%，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
（二）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司 2018 年度高级管理人员薪酬所披露的报酬金额与实际发放
情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发
放。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2018 年度境内审计机构。
（四）现金分红及其它投资者回报情况
2018 年 6 月 22 日，2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年年度利润分
配预案》。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现合
并归属于上市公司股东的净利润-154,013,716.62 元。由于公司年末净利润为负
值，本年度公司拟不进行利润分配，资本公积金不转增股本。
公司利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》等规定的要求。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，股东严格按照重组承诺履行，未发现有违反承诺事项。
（六）对外捐赠情况
2018 年 2 月 9 日，独立董事出具了《江苏凤凰置业投资股份有限公司独立
董事关于公司对外捐赠的独立意见》就公司对外捐赠事项发表独立意见如下：
同意公司全资子公司泰兴市凤凰地产有限公司向泰兴市慈善总会捐赠人民
币 100 万元。公司本次捐赠是公司积极履行社会责任的行动，有利于提升公司
社会形象。上述捐赠事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等有关规定。本次捐赠事项不构成关联交易，未损害公司及其股东的利益。
（七）信息披露的执行情况
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报告期内，公司信息披露严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理办法》的规定，信息
披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（八）内部控制执行情况
2018 年，公司授权监察审计部对内控制度设计的合理性和执行的有效性进
行检查监督。对于发现的内部控制缺陷，层层落实进行有效整改，通过及时监
督、检查、整改，有效防范了经营决策及管理风险，同时，公司根据业务发展，
对管理制度作了补充和完善，确保了公司的规范运作和健康发展。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行
独立审计，审计机构出具了标准无保留意见的内控审计报告。
（九）专门委员会工作情况
作为独立董事我们还分别兼任四个董事会专门委员会委员，分别是战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，按照《公司章程》、《公
司独立董事制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工
作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》等制度，我们本着勤勉尽责的原则，在 2018 年度内对公司定期报告等相
关财务信息及有关资料进行了认真审阅，并出具了书面审议意见。此外，我们
还就公司战略规划确定、内部控制建设、高管薪酬等重大事项召开专门会议，
审议通过后向董事会提出专业委员会意见。
（十）其他工作情况
2018 年，我们对公司进行了考察，密切关注公司生产经营情况和财务状况，
通过电话和邮件与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的
进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，
关注媒体刊载的相关报道。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》 、《证券法》等
法律、法规及公司章程等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、
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勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，充分发挥独立董
事的职能，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2019 年，我们将继续严格按照法律法规和监管规则的规定和要求，忠实、
勤勉、尽责地履行独立董事职责，重点关注公司的经营情况，为公司发展提供
更多具有建设性的意见，为提高董事会决策科学性，为公正客观地维护广大投
资者特别是中小投资者利益，为促进公司稳健发展，发挥积极作用。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
独立董事：徐小琴 姜宁 张利军
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凤凰股份 2018 年年度股东大会议案八：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及代理人：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度财务审计工作及内部
控制审计工作中，能准确、及时地提供良好的服务，同意续聘其为公司 2019 年
度的财务审计机构和内部控制审计机构。审计费用提请股东大会授权管理层与会
计师事务所协商确定。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
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凤凰股份 2018 年年度股东大会议案九：
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2018 度监事会工作报告
各位股东及代理人：
2018 年，公司监事会严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，列
席公司董事会和重要的总经理办公会，认真履行监管职责，为公司规范运作和维
护股东的最大权益提供了保障，现将年度工作报告汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，监事会监事参加了 2017 年年度股东大会、2018 年第一次临时股
东大会、列席了历次董事会，并单独召开 5 次会议。
（一）2018 年 3 月 27 日，监事会召开第七届第八次会议暨 2017 年度会议。
会议审议并通过了以下议案：
1、2017 年度监事会工作报告
2、2017 年年度报告及摘要
3、2017 年度财务决算报告
4、关于公司 2018 年投资计划及资金计划的议案
5、关于公司及下属子公司在 2018 年度下半年、2019 年度上半年向本公司
控股股东借款累计不超过 30 亿元的议案
6、2017 年度内部控制自我评估报告
7、关于修改《公司章程》的议案
本次会议决议公告刊登在 2018 年 3 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》
上。
（二）2018 年 4 月 18 日，监事会召开第七届第九次会议。会议审议并通过
了《公司向关联自然人出售商品房的关联交易议案》，本次会议决议根据上海证
券交易所规定免于披露。
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（三）2018 年 4 月 25 日，监事会召开第七届第十次会议。会议审议并通过
了《公司 2018 年第一季度报告（全文及正文）》本次会议决议根据上海证券交
易所规定免于披露。
（四）2018 年 8 月 16 日，监事会召开第七届第十一次会议。会议审议并通
过了《公司 2018 年半年度报告及半年度报告摘要》、《2018 年半年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》。本次会议决议公告刊登在 2018 年 8 月 17 日《中
国证券报》、《上海证券报》上。
（五）2018 年 10 月 29 日，监事会召开第七届第十二次会议。会议审议并
通过了《关于公司及下属子公司在 2019 年 1 月-2019 年 12 月向本公司控股股东
借款累计不超过 30 亿元的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修订公
司<关联交易实施规则>的议案》、《公司 2018 年第三季度报告》。本次会议决议
公告刊登在 2018 年 10 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》上。
二、监事会对下列事项的独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据有关法律、法规规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、
决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情
况进行了监督，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学
合理。报告期内，公司董事、总经理及其他高级管理人员无违反法律、法规、《公
司章程》或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司
财务结构合理，财务状况良好。立信会计师事务所出具的标准无保留意见审计报
告和对所涉及事项做出的评价是客观公正的，公司 2018 年度财务报告能够真实
反映公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
在报告期内，公司及子公司存在向公司关联自然人出售商业房产的关联交易：
公司向公司关联自然人出售商业房产，按照市场公允价格出售，利于公司快
速回笼资金，没有损害上市公司及其股东利益。报告期内，公司关联交易公平公
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正，未损害公司及全体股东利益。
（四）关于内部控制
监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求，符合当前公司
生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作
用。董事会《2018 年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部控制的现
状。
江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会
2019 年 6 月 20 日
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凤凰股份 2018 年年度股东大会议案十：
关于增补公司第七届董事会董事的议案
各位股东及代理人：
江苏凤凰置业投资股份有限公司现有 5 名董事，根据《公司法》、 公司章程》
等有关规定，公司需要增补两名董事。根据公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团
有限公司提名，董事会提名委员会进行资格审查，公司第七届董事会第十八次会
议同意提名汪维宏先生、周建军先生（简历见附件一）为公司第七届董事会董事
候选人。（董事会决议见 5 月 28 日公司公告“临 2019-017”。）
上述董事候选人已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
提名人关于董事候选人的任职资质、专业经验和职业操守的专项说明见附件
二。
汪维宏先生和周建军先生的任职资格符合《公司法》等法律法规的相关规定，
未发现其有《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
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附件一：
董事候选人简历
汪维宏先生，男，1961 年 2 月生，中共党员，研究生学历，管理学博士。
现任江苏凤凰出版传媒集团有限公司董事、副总经理、党委委员。1980 年 12 月
参加工作，历任江苏省总工会法律工作部副部长、部长，江苏省总工会副秘书长
兼办公室主任。2003 年 6 月至 2019 年 3 月，任江苏凤凰出版传媒集团有限公司
纪委书记；2011 年 3 月起至今，任江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会主席；
2013 年 12 月至 2018 年 5 月任本公司副董事长。1990 年、2001 年被江苏省级机
关工委评为优秀党员，1996 年被全国总工会评为全国工会优秀法律工作者，1999
年江苏省级机关工委、共青团江苏省委评为江苏省级机关十佳青年公仆。
周建军先生，男，1967 年出生，中共党员，硕士研究生学历。现任江苏凤
凰出版传媒集团有限公司董事、副总经理、党委委员，兼任江苏凤凰出版传媒集
团有限公司直属机关党委书记、直属工会联合会主席。1990 年 8 月参加工作，
历任南京日报副刊部副主任、专刊部主任、南京日报报业集团党委委员、集团副
总编辑、周末报总编辑。2009 年 12 月起担任江苏凤凰出版传媒集团有限公司办
公室主任；2013 年 8 月至今，任江苏凤凰出版传媒集团有限公司副总经理、党
委委员。2006 年被评为江苏省宣传文化系统“五个一批”人才、江苏省“333
人才培养工程”三层次培养对象。
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附件二：
提名人关于董事候选人的任职资质、专业经验和职业操守的专项说明
根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的要求，江苏凤凰置
业投资股份有限公司董事会作为第七届董事会董事候选人汪维宏先生和周建军
先生的提名人，就董事候选人的任职资质、专业经验和职业操守专项说明如下：
第七届董事会董事候选人汪维宏先生和周建军先生有良好的教育背景，长期
从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理理论和实际工作经验。不存在《公司法》
第一百四十六条所规定的不得担任公司董事的情形，并且符合下列要求：
（一）近三年未受中国证监会行政处罚；
（二）近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。
上述两名董事候选人具备履行董事职务所必需的知识、技能和素质，符合董
事候选人的任职资质、专业经验和职业操守要求。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
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