法律意见书 江苏泰和律师事务所 关于江苏凤凰置业投资股份有限公司 2019 年年度股东大会的 法律意见书 法律意见书 江苏泰和律师事务所 关于江苏凤凰置业投资股份有限公司 2019 年年度股东大会的 法律意见书 致:江苏凤凰置业投资股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股 东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件和《江苏凤凰置业投资股份有限公司 章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,江苏泰和律师事务所(以下简称 “本所”)接受江苏凤凰置业投资股份有限公司 (以下简称“公司”)的委托, 指派律师(以下称“本所律师”)出席公司 2019 年年度股东大会(以下简称“本 次股东大会”、“会议”),并出具本法律意见书。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,出席了本次股东大会并按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与本次股东大会召开有 关的文件和事实进行了核查和验证。 本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人 的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见: 一、本次股东大会的召集和召开程序 2020 年 4 月 27 日,公司召开第七届董事会第二十八次会议,审议通过了 《关于召开 2019 年度股东大会的议案》。 2020 年 4 月 28 日,公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《江苏凤凰置业投资 股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》,就本次股东大会召开的 时间、地点、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等 相关事项公告通知全体股东。 本次股东大会的召开采取了现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2 法律意见书 2019 年 5 月 28 日(星期四)13:30 在南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼会 议室召开,会议由公司董事长汪维宏先生主持;网络投票通过上海证券交易所股 东大会网络投票系统进行,其中通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票 的具体时间为 2019 年 5 月 28 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过上 海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为 2019 年 5 月 28 日 9:15- 15:00。 经查验,本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公 司章程》的有关规定。 本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会 规则》和《公司章程》的规定。 二、出席会议人员和会议召集人的资格 1、出席现场会议的股东、股东代表及其他人员 经本所律师查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 10 人,代表股份总计 491,589,431 股,占公司股份总数的 52.5168%。 出席或列席本次股东大会的现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理 人员以及公司聘请的律师。 2、参加网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据,参加本次股东大会网络投票 的股东共计 53 人,代表股份总计 16,062,551 股,占公司股份总数的 1.7160%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络系统提供机构上证所信 息网络有限公司验证其身份。 3、本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合《公 司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)均具有 合法有效的资格,可以参加本次股东大会并行使表决权;通过网络投票系统进行 投票的股东,由网络系统提供机构验证其身份;本次股东大会的召集人资格合法 有效。 3 法律意见书 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 经本所律师见证,本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对 下述议案予以投票表决,没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决;关于增 补董事的议案,本次股东大会依照《公司法》、《公司章程》等规定采用累积投票 制进行表决;本次股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行 计票和监票,现场推举的两名股东代表、一名公司监事及本所律师共同负责计票、 监票,现场会议表决票当场清点,经与网络投票表决结果合并统计,议案表决情 况和结果如下: 1、2019 年度董事会工作报告 表决情况:同意 498,864,815 股,占出席会议有效表决权股份总数的 98.2690%; 反对 8,787,167 股,占出席会议有效表决权股份总数的 1.7310%; 弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 表决结果:通过。 2、2019 年年度报告及摘要 表决情况:同意 498,864,815 股,占出席会议有效表决权股份总数的 98.2690%; 反对 8,548,767 股,占出席会议有效表决权股份总数的 1.6839%; 弃权 238,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0471%。 表决结果:通过。 3、2019 年度财务决算报告 表决情况:同意 498,864,815 股,占出席会议有效表决权股份总数的 98.2690%; 反对 8,548,767 股,占出席会议有效表决权股份总数的 1.6839%; 弃权 238,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0471%。 表决结果:通过。 4、2020 年度财务预算报告 表决情况:同意 498,864,815 股,占出席会议有效表决权股份总数的 98.2690%; 反对 8,548,767 股,占出席会议有效表决权股份总数的 1.6839%; 弃权 238,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0471%。 表决结果:通过。 5、关于公司 2020 年投资计划及资金计划的议案 4 法律意见书 表决情况:同意 498,846,315 股,占出席会议有效表决权股份总数的 98.2654%; 反对 8,567,267 股,占出席会议有效表决权股份总数的 1.6876%; 弃权 238,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0470%。 表决结果:通过。 6、2019 年年度利润分配预案 表决情况:同意 498,865,815 股,占出席会议有效表决权股份总数的 98.2692%; 反对 8,517,767 股,占出席会议有效表决权股份总数的 1.6778%; 弃权 268,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0530%。 表决结果:通过。 7、2019 年度独立董事述职报告 表决情况:同意 498,864,815 股,占出席会议有效表决权股份总数的 98.2690%; 反对 8,508,767 股,占出席会议有效表决权股份总数的 1.6761%; 弃权 278,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0549%。 表决结果:通过。 8、关于续聘会计师事务所的议案 表决情况:同意 498,864,815 股,占出席会议有效表决权股份总数的 98.2690%; 反对 8,548,767 股,占出席会议有效表决权股份总数的 1.6839%; 弃权 238,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0471%。 表决结果:通过。 9、关于修改《公司章程》的议案 表决情况:同意 498,936,815 股,占出席会议有效表决权股份总数的 98.2832%; 反对 8,476,767 股,占出席会议有效表决权股份总数的 1.6697%; 弃权 238,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0471%。 表决结果:通过。 10、2019 年度监事会工作报告 表决情况:同意 498,864,815 股,占出席会议有效表决权股份总数的 98.2690%; 反对 8,763,967 股,占出席会议有效表决权股份总数的 1.7263%; 弃权 23,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0047%。 表决结果:通过。 5 法律意见书 11、关于换届选举公司第八届董事会董事(非独立董事)的议案 表决情况: 得票数占出席会议有效 议案序号 议案名称 得票数(股) 是否当选 表决权股份总数的 11.01 汪维宏 492,862,477 97.0866% 是 11.02 周建军 491,879,579 96.8930% 是 11.03 王烈 491,878,469 96.8928% 是 11.04 白云涛 492,798,483 97.0740% 是 表决结果:当选。 12、关于换届选举公司第八届董事会独立董事的议案 表决情况: 得票数占出席会议有效 议案序号 议案名称 得票数(股) 是否当选 表决权股份总数的 12.01 徐小琴 491,880,680 96.8932% 是 12.02 姜宁 491,879,680 96.8930% 是 12.03 张利军 492,568,470 97.0287% 是 表决结果:当选。 13、关于换届选举公司第八届监事会股东代表监事的议案 表决情况: 得票数占出席会议有效 议案序号 议案名称 得票数(股) 是否当选 表决权股份总数的 13.01 陈益民 491,879,496 96.8930% 是 13.02 潘巍 491,878,469 96.8928% 是 表决结果:当选。 为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的 参与度,本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项,已对中小投资者表 决情况单独计票并公布。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东 大会规则》和《公司章程》的有关规定,表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股 6 法律意见书 东大会规则》和《公司章程》的规定,出席会议人员和会议召集人的资格合法有 效,会议的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书仅供公司 2019 年年度股东大会之目的使用,本所律师同意本 法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。 本法律意见书正本一式二份。 (以下无正文) 7