秦皇岛耀华玻璃股份有限公司



    简式权益变动报告书

    上市公司名称：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    股票简称：ST 耀华

    股票代码：600716

    股票上市地点：上海证券交易所

    信息披露义务人：中国耀华玻璃集团公司

    住所：河北省秦皇岛市海港区西港路

    通信地址：河北省秦皇岛市海港区西港路

    股份变动性质：减少

    收购报告书签署日期：2008 年12 月信息披露义务人声明

    （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理

    办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告

    书》等相关法律、法规编制写本报告书。

    （二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，

    本报告书已经全面披露了中国耀华玻璃集团公司（包括股份持有人、股份控制人以

    及一致行动人）所持有、控制的秦皇岛耀华玻璃股份有限公司的股份。

    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何

    其他方式在秦皇岛耀华玻璃股份有限公司拥有权益。

    （三）本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反投资者章

    程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    （四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的

    专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本

    报告书做出任何解释或者说明。第一节 释 义

    在本报告书中，除非特别说明，以下简称在本报告书中做出如下释义：

    信息披露义务人、本公司： 指中国耀华玻璃集团公司

    ST耀华、上市公司： 指秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    凤凰集团： 指江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    本报告、本报告书： 指本简式权益变动报告书

    本次权益变动、权益变动： 指本公司向凤凰集团协议转让26464.856万股ST耀华股

    份的行为。

    股权转让协议： 指本公司与凤凰集团签订的《股份转让协议》

    元： 指人民币元第二节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    1、信息披露义务人：中国耀华玻璃集团公司

    2、注册地址：河北省秦皇岛市海港区西港路

    3、法定代表人：曹田平

    4、注册资本：40257万元

    5、工商注册号：130000100000173

    6、组织机构代码证：10001396-8

    7、企业类型及经济性质： 国有企业

    8、主要经营范围：玻璃、工业技术玻璃及其缺口、不饱和聚脂权脂及玻璃钢制

    品的生产、销售，开展国内、国外合资、合作经营、补偿贸易等业务，本企业自产

    产品和技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机构设备、零配件及相关技术的出

    口业务。玻璃机构制造、加工、修理、技术咨询、技术服务。

    9、经营期限：无期限

    10、税务登记号：国税冀字 130302100013968

    11、股东名称： 秦皇岛人民政府国有资产管理委员会

    二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

    姓名 职务 身份证号码 国籍长期居

    住地

    兼职情况

    曹田平 董事长 130105490323181 中国 中国 冷水江耀华耐火材料有限公司董事长

    滕福泉 董事 130302481125141 中国 中国

    计峰 董事 130302570925041 中国 中国 沈阳耀华玻璃有限公司董事

    杨利民 董事 130302590913081 中国 中国

    苑同锁 董事 130302620520083 中国 中国

    秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限公司董事；

    秦皇岛耀华科达新材料有限公司董事；

    秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司董事

    刘春凤 纪委书记 130302540206312 中国 中国

    李守滨 总会计师 130302490923081 中国 中国

    逯 芳 总工程师 130302610901141 中国 中国

    秦皇岛耀华特种玻璃股份有限公司总经

    理

    上述人员均未取得其他国家或地区的居留权。三、信息披露义务人拥有其他上市公司权益情况

    截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上

    市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五以上的情况。

    第三节 持股目的

    本公司转让股权的目的是通过转让股份、引入有实力的重组方对上市公司进行

    资产重组，从根本上解决上市公司所面临的财务危机，提高上市公司质量。在未来

    12 个月内，本公司没有计划增持ST耀华。

    第四节 权益变动方式

    一、信息披露义务人持股变动情况

    股份持有人 变动前 变动后

    本公司 264,648,560股 0

    持股比例 47.49％ 0

    持股性质 国有法人股 ——

    二、本次股权转让协议的主要内容

    （一）协议当事人：

    1、转让方：本公司

    2、受让方：凤凰集团

    （二）转让的股份数量：264,648,560股，占ST耀华总股本的47.49％。

    （三）股份性质：国有法人股。

    （四）支付对价：为3,000万元现金及耀华玻璃本次置出的全部资产及负债。

    （五）股权转让款总额：38,354.82万元。

    （六）股权转让款支付方式：凤凰集团已将3,000万元作为保证金交存于共管账户，该3,000万元现金将于股份交割日自动转为本次国有股

转让款的一部分；

    鉴于本次国有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产具有整体

    性，为方便交易，当置出资产与置入资产置换条件具备时，耀华玻璃应将置出资产

    直接交付给耀华集团，并由耀华集团签署置出资产交接确认书。

    （七）协议签署时间： 2008年 12 月7 日

    （八）协议生效时间：自双方签署本协议，且下列条件全部满足之日，本协议

    即应生效：

    1、本次国有股转让己经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管理

    制度之规定，经耀华集团、凤凰集团各自的权力机构，包括但不限于董事会审议通

    过。

    2、本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产己经按照《公司法》及其它相

    关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华玻璃、凤凰集团各自的董事会、

    股东会或其他权力机构审议通过。

    3、与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案。

    4、本次国有股转让获得国务院国资委正式批准。

    5、本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会的核准。

    6、中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务。

    7、上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃人员接收及安置的具体方案取得其职

    工代表大会的审议通过。

    8、上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由耀

    华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。

    9、上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由耀

    华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。

    10上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务或担保，

    耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具的

    关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。

    上述约定的任何一项先决条件未能得到满足，本次国有股转让无效。如非因协

    议一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，双方互不承担其他责

任。

    三、本次拟转让的股份存在的权利限制情况

    本次拟转让的股份不存在任何权利限制。

    四、其他

    本次股份转让不存在任何附加特殊条件，不存在任何补充协议，协议双方没有

    就股份表决权的行使存在其他安排。

    五、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号---

    权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明

    （一）本次股权转让后，耀华集团不再持有耀华玻璃的股份，凤凰集团通过受让耀

    华玻璃47.49%股权并通过非公开发行购买股份方式最终获得耀华玻璃60.49%股权而

    成为耀华玻璃控股股东，耀华玻璃实际控制人在本次股份转让完成后变更为江苏省

    人民政府。

    本次转让控制权之前，本公司对受让人凤凰集团的主体资格、资信情况、受让

    意图等已进行合理调查和了解。

    1、主体资格

    凤凰集团的前身为江苏省出版集团有限公司（以下简称“出版集团”），系经江

    苏省人民政府于2001 年7 月18 日下达的“苏政复[2001]119 号”《省政府关于同意

    组建江苏省出版集团有限公司的批复》批准组建的国有独资公司。经国家新闻出版

    总署于2004 年8 月30 日下达的“新出图[2004]1052 号”《关于同意江苏省出版集

    团有限公司更名的批复》及江苏省人民政府于2005 年2 月7 日下达的“苏政复

    [2005]10 号”《省政府关于同意江苏省出版集团有限公司更名的批复》批准，出版

    集团更名为“江苏凤凰出版传媒集团有限公司”。出版集团的注册资本为人民币

    72,000 万元，出资者为江苏省人民政府；其设立时的注册资本业已经江苏天华大彭

    会计师事务所有限公司于2002 年6 月17 日出具的“苏天会审三[2002]156 号”《验资报告》验证，已全部到位。

    凤凰集团持有由江苏省工商行政管理局颁发的注册号为“3200001105888”的《企

    业法人营业执照》。耀华集团经核准的经营范围为“省政府授权范围内的国有资产经

    营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁、省政府授权的其他业务（国家有专项

    规定的办理审批手续后经营）；住所为南京市中央路165 号；注册资本为72,000 万

    元人民币，法定代表人为谭跃。凤凰集团的出资者为江苏省人民政府，并持有由江

    苏省人民政府国有资产监督管理委员会于2006 年9 月8 日颁发的《中华人民共和国

    企业国有资产产权登记证》；根据该登记证，凤凰集团依法占有、使用国有资本人民

    币720,000 千元。经查，凤凰集团已进行2007 年度工商检验登记。

    凤凰集团具备本次资产重组之重组方资格。

    2、资信情况

    本公司对收购人凤凰集团诚信记录、对凤凰集团存在业务关系的商业银行及工

    商管理机构进行了必要了解，就凤凰集团近年来守法诚信情况进行了了解。

    中国人民银行南京分行营业管理部货币信贷统计处于2008年6月10日出具《证

    明》，证明“江苏省出版总社及其控股子公司在我行征信系统中无不良记录”；南

    京市鼓楼区国税局于2008年6月13日出具说明，“江苏凤凰出版传媒集团有限公司能

    够按期申报，但至今还未发生增值税纳税义务，也暂未发现违规违法现象”；江苏

    省地方税务局直属分局于2008年6月16日出具《证明》，证明凤凰集团“自成立以来

    正常申报纳税，未发现违反税收法律、法规的事项”；江苏省工商行政管理局于2008

    年6月11日出具《市场主体守法经营状况意见》，证明凤凰集团“在江苏省工商系统

    企业信用数据库中没有违法、违规及不良行为申（投）诉记录”；中国共产党江苏

    省委员会宣传部于2008年5月30日出具《说明》，“本单位为江苏凤凰出版传媒集团

    有限公司的主管部门。截止本函出具之日，江苏凤凰出版传媒集团有限公司及其控

    股子公司在我单位未有受过行政处罚的记录”。

    同时，凤凰集团承诺：“一、凤凰集团在最近五年内不存在违反工商、税收、

    土地、环境保护、证券监管、外汇管理以及其他法律、行政法规及规范性文件的规

    定，受到行政处罚，且情节严重的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚

    未有明确结论意见的情形。二、凤凰集团在最近五年之内没有受到重大处罚，也不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情

况。”

    3、受让意图

    凤凰集团是一家国有独资企业，是中国出版业五大行业经济指标连续位居第一

    的文化企业集团，是“中国文化企业三十强”，是“首届中国出版政府奖”的获奖单

    位。凤凰集团拥有两大核心业务板块：出版与发行、文化地产，其中文化地产业务

    是新核心业务。目前运作文化地产业务的是凤凰集团全资拥有的江苏凤凰置业有限

    公司。凤凰置业是以文化城和文化休闲设施建设为中心，同时推进周边商、住项目

    开发的房地产公司，其主要职责是通过文化地产开发经营业务，为国有大型书城及

    多元文化的窗口阵地建设提供支持，为文化大发展大繁荣提供急需的硬件支撑。凤

    凰置业的发展目标是经过未来五至八年的努力，完成江苏全部省辖市中心文化城的

    建设任务，完成部分县级市的中心文化城建设；同时将文化地产业务走向省外，成

    为中国最大的文化地产企业。

    凤凰集团拟通过资产置换暨非公开发行股票将凤凰置业100％股权注入上市公

    司，从而彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力，同时实现主营业务向房地产开

    发与经营的转变。

    （二）截止至本报告书签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，耀

    华集团及其控股股东不存在未清偿对耀华玻璃的负债；耀华集团及其控股股东不存

    在未解除耀华玻璃为其负债提供的担保。

    第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

    一、信息披露义务人在权益变动发生之日前六个月内没有通过证券交易所的证

    券交易买卖ST耀华股票。

    2008 年10 月13 日，耀华集团通过上交所大宗交易平台减持耀华玻璃2,700 万

    股，减持后现有26,464.86 万股，占公司总股份比例减为47.49%。除此之外，信息

    披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖ST 耀华股份。二、信息披露义务人的董事、监事及其高级管理人员在权益变动发生之日起

前

    六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖ST耀华股票。

    第六节 其他重大事项

    截止本报告签署之日，本公司不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重

    大事项。信息披露义务人声明

    “本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

    重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

    中国耀华玻璃集团公司

    法定代表人： 曹田平

    2008年12月 8日第七节 备查文件

    （一）中国耀华玻璃集团公司的营业执照；

    （二）中国耀华玻璃集团公司董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

    （三）耀华集团与凤凰集团签订的《股份转让协议》；

    （四）中国耀华玻璃集团公司关于本次出售ST耀华股权的董事会决议；

    （五）关于中国耀华玻璃集团公司前六个月持有或者买卖ST耀华挂牌交易股票

    的自查报告。附表一

    简式权益变动报告书

    基本情况

    上市公司名称 秦皇岛耀华玻璃股份有限

    公司

    上市公司所在

    地

    河北秦皇岛

    股票简称 ST 耀华 股票代码 600716

    信息披露义务

    人名称

    中国耀华玻璃集团公司 信息披露义务

    人注册地

    河北秦皇岛

    拥有权益的股

    份数量变化

    增加 □ 减少 □不

    变，但持股人发生变化 □

    有无一致行动

    人

    有 □ 无 □

    信息披露义务

    人是否为上市

    公司第一大股

    东

    是 □ 否 □ 信息披露义务

    人是否为上市

    公司实际控制

    人

    是 □ 否 □

    权益变动方式

    （可多选）

    通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

    国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

    取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

    继承 □ 赠与 □

    其他 □ （请注明）

    信息披露义务

    人披露前拥有

    权益的股份数

    量及占上市公

    司已发行股份

    比例

    持股数量： 26,464.86 万股 持股比例： 47.49%

    本次权益变动

    后，信息披露义

    务人拥有权益

    的股份数量及

    变动比例

    变动数量： 0 变动比例： 0%

    信息披露义务

    人是否拟于未

    来12 个月内继

    续增持

    是 □ 否 □

    信息披露义务

    人在此前6 个

    月是否在二级

    市场买卖该上

    市公司股票

    是 □ 否 □

    2008 年10 月13 日，耀华集团通过上交所大宗交易平台减持2,700 万股，减

    持后尚有26,464.86 万股，占公司总股份比例减为47.49%。

    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实

    际控制人减持

    时是否存在侵

    害上市公司和

    股东权益的问

    题

    是 □ 否 □

    控股股东或实

    际控制人减持

    时是否存在未

    清偿其对公司

    的负债，未解除

    公司为其负债

    提供的担保，或

    者损害公司利

    益的其他情形

    是 □ 否 □

    （如是，请注明具体情况）

    本次权益变动

    是否需取得批

    准

    是 □ 否 □

    是否已得到批

    准

    是 □ 否 □

    填表说明：

    1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注

    予以说明；

    2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

    3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

    4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一

    人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

    信息披露义务人：中国耀华玻璃集团公司

    法定代表人： 曹田平

    2008 年 12 月8 日