I
证券代码：600716 上市地：上海证券交易所 证券简称：ST 耀华
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
QINHUANGDAO YAOHUA GLASS CO.,LTD
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
摘要
（草案）
交易对方： 江苏凤凰出版传媒集团有限公司
住 所： 南京市中央路165 号
通讯地址： 南京市中央路165 号
保荐机构暨独立财务顾问
二○○八年十二月耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
II
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上海交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
地址：河北省秦皇岛市西港路
联系电话：0335-3285158
联系人：陈 幸
本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并
对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘
要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购
买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由
本公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由
投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
III
特别提示
1、2008年12月8日，秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称“本公司”、
“上市公司”、“耀华玻璃”）第四届董事会第三十一次会议审议通过了《秦皇
岛耀华玻璃股份有限公司董事会关于重大资产重组暨非公开发行股票购买资产
议案》。耀华玻璃拟向江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）
资产置换及发行股份购买其资产的方式实现重大资产重组。
2、2008年12月7日，本公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤
凰集团”）签署了《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，本公司拟
以全部资产及负债与凤凰集团的标的资产进行整体置换。根据北京京都资产评估
有限责任公司2008年11月25日出具的（京都评报字（2008）第125号）《资产评
估报告书》，截至2008年9月30日，本公司净资产的评估值为35,354.82万元，本
次置出的资产和负债的价格确定为35,354.82万元。本次重大资产重组须经本公司
2008年度第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
3、根据北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）于2008
年12 月5 日出具的《资产评估报告书》（国友大正评报字[2008]第188 号），
截至2008 年9 月30 日，本次拟置入上市公司标的资产的调整后账面价值总额为
238,613.26 万元，评估价值总额为344,436.73 万元，增值105,823.47 万元，评估
增值率44.35%。其中，拟置入资产调整后账面净资产为89,041.59 万元，评估结
果为128,115.06 万元，评估增值率43.88%。
本次拟标的资产的最终作价为评估值的100%，因此，本次拟购买资产最终
作价总金额为128,115.06 万元。
4、在等价置换的基础上，置入资产与拟置出资产的差额，由耀华玻璃向凤
凰集团非公开发行股票购买，本次拟发行股份总数为183,320,634 股。发行价格
为2008 年12 月8 日耀华玻璃第四届董事会第三十一次会议决议公告日前20 个
交易日股票交易均价的100%，即5.06 元/股。本次发行完成后，耀华玻璃总股
本扩张至740,600,634 股。
5、凤凰集团以耀华玻璃置换出的全部资产与负债及3,000 万元现金受让耀
华集团持有的耀华玻璃的全部股份。受让后，凤凰集团持有耀华玻璃股份数达到
447,969,194 股，占上市公司重组后总股本的60.49%，为重组后耀华玻璃的控股耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报
告书摘要（草案）
IV
股东。
6、北京京都会计师事务所有限责任公司（以下简称“京都审计”）对本次
拟置入的标的资产2008 年10-12 月、2009 年的盈利预测出具了盈利预测审核报
告（北京京都专字(2008)第1411 号），本次拟置入资产2008 年、2009 年的净
利润分别为37,224,873.88 元和293,545,660.22 元。
同时，京都审计出具了耀华玻璃2008 年10-12 月、2009 年备考合并盈利预
测审核报告(北京京都专字(2008)第1412 号)，本次重组后耀华玻璃2008 年、2009
年的净利润分别为37,224,873.88 元和293,545,660.22 元。
7、为全面、充分地考虑和保护上市公司、股东、重组方等多方的权益，
本次重大资产重组计划酝酿多时，并经过耀华集团、ST 耀华、凤凰集团三方
多次沟通磋商，形成了ST 耀华重大资产重组暨非公开发行股票的方案，并于
2008 年4 月30 日和6 月30 日召开了重组第一次董事会和第二次董事会，但
由于一些股东的反对导致该方案未能在2008 年8 月6 日召开的ST 耀华2008
年第一次临时股东大会获得通过，该重组计划一度中止。
2008 年11 月，本着对上市公司负责的精神，秦皇岛国资委、凤凰集团双
方高层再次研究重组事宜，一致认为继续推进重组有利上市公司，鉴于今年
以来ST 耀华巨额亏损的形势，仅靠自身的力量难以扭转，只有继续推进重组，
才能改变上市公司的命运，提升上市公司的盈利能力。ST 耀华自2008 年11
月13 日起连续停牌并再次启动重组。
本次方案在原方案的基础上进行了优化调整，主要有三点变化，一是拟
注入资产的权属证明获得了进展；二是为进一步提高上市公司可持续发展能
力，新增了位于雨花台区西营村的拟开发项目（项目详细介绍参照本报告书
摘要中对该资产的描述）；三是鉴于凤凰集团对未来上市公司的战略构想为
“文化地产+金融股权投资”，对资产包组合进一步优化，注入盈利能力相对
较高的南京证券有限责任公司5 千万股权并划拨出江苏银行股份有限公司1
亿元股权。
8、本次重大资产重组尚须双方国有资产管理有权部门批准。同时，根据中
国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组属于公司出售全
部经营性资产，同时购买其他资产，须经中国证监会核准。
9、本次发行完成后，重组方凤凰集团持有公司的股权比例超过30%，触发耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（草案）
V
要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第二款、第三款等有
关规定，本次发行股份购买资产属于豁免要约收购范畴，凤凰集团将向中国证监
会上报要约豁免申请报告，有待中国证监会核准。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
VI
特别风险提示
1、本次交易方案中的重大资产置换、非公开发行股票、股份转让事项同时
进行，互为生效条件，任一项内容未获得批准或核准，本次交易存在终止实施的
风险。
2、本次交易构成本公司重大资产重组，需股东大会批准和中国证监会核准
后方可实施，存在是否能通过所有批准程序及完成全部审批的时间尚无法确定的
风险。
本次交易构成凤凰集团对本公司的收购，即触发要约收购义务，经本公司股
东大会同意其免于发出收购要约后，凤凰集团将向中国证监会申请豁免要约收购
义务。本次交易尚需中国证监会对凤凰集团收购本公司出具无异议函及同意豁免
凤凰集团要约收购义务后方可实施。
3、本次重大资产重组尚须双方国资管理有权部门批准，能否得到国资管理
有权部门的批准，以及最终取得国务院国资监管部门批准的时间都存在不确定
性。
4、本次拟非公开发行股票为183,320,634股，本次发行价格为每股5.06元（按
照公司本次2008年12月8日第四届第三十一次董事会决议公告日前二十个交易日
股票交易均价确定）。该发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会
核准后最终确定。
5、本次交易完成后，本公司主营业务将变更为从事房地产开发经营业务，
总股本将增加，净利润、每股收益和净资产都将大幅提高。董事会提醒投资者关
注主营业务变化所带来的风险。
6、本次拟注入资产中以下土地权属的确认正在办理之中：
（1）凤凰和熙项目B地块已完成招拍挂程序，取得土地使用权，但由于南京
市政府地铁施工临时占用，为了更好地提高资金利用效率，土地出让金尚未全部
缴清，暂未领取土地使用权证。预计2009年9月，江苏凤凰置业有限公司（以下
本公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产中可能存在的主要风险揭示如下，敬请
投资者认真阅读。投资者如需详细了解相关信息烦请阅读《耀华玻璃重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》第十三章“风险因素”、第十九章“其他重要事项”耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易报告书摘要（草案）
VII
简称“凤凰置业”）将缴清剩余土地出让金并领取B地块土地使用权证。
（2）凤凰山庄项目（小红山地块）土地于2008年3月已从江苏省出版总社无
偿划转至凤凰置业。2008年4月10日，南京市土地储备中心对该地块进行收储（宁
地储购协字（2008）第001号），并确认支付总计2亿元的收储补偿。2008年8月，
凤凰置业通过定向拍卖的方式，以3.2亿元取得了凤凰山庄项目的使用权，已签
订土地出让合同（宁国土资让合[2008]143号），土地用途为城镇混合住宅用地，
并已经支付了其中的9600万元。南京市土地储备中心计划将在2009年1月底前对
该地块完成拆迁及五通一平后以净地方式交给江苏凤凰置业(目前拆迁正在进行
中)，由于土地尚未交付，截至本报告书出具之日尚未取得土地使用权证。另根
据2008年4月28日,江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司与凤凰置业签署协
议,上述土地收储协议中小红山曹后村路地块土地收储金由凤凰置业收取。凤凰
置业于2008年11月18日收到南京市土地储备中心支付的补偿款5,000万元。
（3）凤凰云海项目（板仓街）土地使用权在2008 年3 月已由凤凰集团无偿
划转至凤凰置业，并已完成土地权属变更手续。该宗土地拟于2009 年底前由仓
储用途变更为商业用途，届时将履行招拍挂程序。南京市土地储备中心同样将会
对该地块先行收储，并确认支付给凤凰置业一定的收储补偿，因此凤凰置业若最
终获得该土地使用权，其实际需缴纳的土地价款与其它竞争者相比有明显的成本
优势。但在该招拍挂程序完成前，凤凰置业取得该地块土地使用权具有一定的不
确定性。凤凰集团已作出承诺，如截至2009 年12 月31 日前未能改变土地用途，
且凤凰置业亦未能以高于该土地注入上市公司时的评估值的价格进行变现，将于
2010 年6 月30 日前，按注入时的评估值以现金回购。
（4）目前尚未获得可用于开发的土地使用权证的凤凰和熙项目B地块、凤
凰山庄项目、凤凰云海项目均为凤凰置业的土地储备项目，未纳入凤凰置业08
年盈利预测范畴。凤凰和熙项目B地块、凤凰山庄项目、凤凰云海项目未缴纳的
土地出让金均由凤凰置业缴纳，且未缴纳的土地出让金已纳入凤凰置业评估范
围。
凤凰和熙项目B地块缴清剩余土地出让金后即可领取土地使用权证，目前暂
未领取是为了更好地提高资金利用效率；从目前看，该地块不能取得土地使用权
证的法律风险较小，对未来上市公司亦不存在潜在的不利影响。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
VIII
凤凰山庄项目已经与南京市国土资源局签订相关的合同，并支付首笔款项，
计划2009年1月底能拿到土地证；而凤凰云海项目在招拍挂中最终获得地块的可
能性较大，即使未能在招拍挂中摘牌，凤凰置业也可获得一定的现金补偿款，并
将该补偿款用于另行择优购地，以优化和丰富土地储备，因此凤凰山庄项目、凤
凰云海项目土地现状也不会对未来上市公司构成重大不利影响。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
IX
目 录
摘要........................................................................... I
第一章 释 义.................................................................. 1
第二章 绪 言................................................................... 4
第三章 本次交易的当事人........................................................ 6
一、交易主体...................................................................6
二、独立财务顾问...............................................................6
三、财务审计机构...............................................................7
四、资产评估机构...............................................................7
五、法律顾问...................................................................8
第四章 本次交易概况............................................................ 9
一、本次交易的背景和目的.......................................................9
二、本次交易的决策过程........................................................10
三、本次交易的基本原则........................................................11
四、本次交易的基本情况........................................................11
五、本次交易构成关联交易......................................................13
六、按《重组办法》规定计算的相关指标..........................................13
七、董事会、股东大会表决情况..................................................13
第五章 上市公司情况介绍....................................................... 14
一、基本情况..................................................................14
二、公司设立及最近三年控股权变动情况..........................................14
三、最近三年主营业务发展情况..................................................17
四、主要财务指标..............................................................17
五、控股股东概况..............................................................18
六、股东结构..................................................................19
(注：其中耀华集团于2008 年10 月13 日通过上海证券交易所大宗交易系统减持其持有的
27,000,000 股耀华玻璃无限售条件股，减持后耀华集团持有耀华玻璃26,464.856 万股，占耀
华玻璃总股本的47.49％，仍为耀华玻璃第一大股东) ............................... 19
七、控股及参股子公司情况......................................................20
第六章 交易对方介绍........................................................... 21
二、本次拟置入资产的情况...................................................... 47
（2）历史沿革................................................................. 72
（2）历史沿革................................................................. 73
（2）历史沿革................................................................. 74
（1）凤凰和鸣项目（鼓楼区中央路401 号南块）.................................... 76
（2）凤凰和熙项目（地铁所街地块） ............................................. 76
（1）凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块） ....................................... 78耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易报告书摘要（草案）
X
（3）应付账款................................................................. 86
（4）其他应付款............................................................... 86
第八章 本次发行股份的情况..................................................... 89
一、发行股份的价格及定价原则..................................................89
二、拟发行股票的种类和面值....................................................89
三、拟发行股份的数量和比例....................................................89
四、锁定期安排及承诺..........................................................89
五、股份发行后财务数据变化情况................................................89
六、本次交易完成后上市公司的股权结构及控制关系................................90
（一）本次重组完成后耀华玻璃的股权结构及控制关系图............................. 90
第九章 财务会计信息........................................................... 93
一、上市公司（拟置出资产）最近二年又一期财务信息..............................93
（一）合并资产负债表.......................................................... 93
二、拟置入资产最近二年又一期财务信息.......................................... 97
（一）合并资产负债表.......................................................... 97
三、本次交易完成后的本公司模拟计算的备考财务会计信息......................... 103
（一）模拟计算的备考合并报告..................................................103
（二）重大事项说明............................................................106
1. 重大资产置换暨非公开发行股票...............................................106
根据本公司与凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）于2008 年12 月7 日签署
的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开
发行股票购买资产协议》（以下简称“重大资产置换暨非公开发行股票协议”），本公司以所
拥有的全部资产与负债（作为置出资产）与凤凰集团所持江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤
凰置业”）100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换，置入资产超过置出资产价值的差
额部分，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买，凤凰置业 100％股权进入本公司，置入
资产与置出资产的价值以截止 2008 年9 月30 日的评估值为准。......................106
根据中喜会计师事务所出具的《审计报告》（中喜审字（2008）第01375 号）和北京京都资产
评估有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（京都评
报字(2008)第125 号），截止审计评估基准日2008 年9 月30 日，本公司账面净资产（母公司）
为336,546,957.11 元，评估净资产价值为353,548,202.89 元，在上述评估值的基础上，本次
置出资产的价格确定为353,548,202.89 元。根据北京京都会计师事务所出具的《审计报告》（北
京京都审字（2008）第1735 号）和北京国友大正评估师事务所出具的《凤凰出版传媒集团有限
公司拟以江苏凤凰置业有限公司股权置入ST耀华项目资产评估报告书》（国友大正评报字[2008]
第188 号），截止审计评估基准日2008 年9 月30 日，凤凰置业（母公司）账面净资产为
890,415,917.81 元，评估净资产价值为1,281,150,614.66 元。在上述评估值的基础上，本次置
入资产经协商后的价格确定为1,281,150,614.66 元。................................107
本公司新增股份的价格依据重组定价基准日前20 个交易日股票交易均价确定为5.06 元/股；置
入资产与置出资产的差额部分为927,602,411.77 元，换算成本公司需向凤凰集团定向增发的股耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要（草案）
XI
份为183,320,634 股，该部分股份由凤凰集团全部享有。置入资产自评估基准日起及之后的任
何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏损）均由上市公
司承担或享有。................................................................107
2. 股权转让...................................................................107
根据耀华集团与凤凰集团2008 年12 月7 日签署的《中国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传
媒集团有限公司关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司264,648,560 股国有股之股份转让协
议》，在上述重大资产置换暨非公开发行股票进行的同时，耀华集团将所持有的本公司全部股
份（264,648,560 股，占耀华玻璃总股本的 47.49%）转让给凤凰集团，根据北京百慧勤投资管
理有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司价值咨询报告》，以2008 年9 月30 日为基
准日，本公司股份的合理估值约为1.45 元/股。凤凰集团以其通过资产置换取得的本公司净资
产加上3,000 万元的现金作为对价购买上述股权。...................................107
本次国有股权转让、重大资产置换暨非公开发行股票购买资产实施完成后，本公司原有资产及
负债全部置换出上市公司，凤凰集团全资子公司凤凰置业的全部股权注入上市公司，本公司原
有全部员工由耀华集团接收及安置。凤凰集团成为本公司的控股股东，持有本公司的股份数量
为447,969,194 股，持股比例为60.49%。凤凰集团承诺本次收购及认购的股份自股份登记日起
三年内不进行转让。............................................................108
上述国有股权转让、重大资产置换暨非公开发行股票购买资产方案尚需国资管理有权部门批准、
经耀华玻璃股东大会批准和中国证监会核准后方可实施。.............................108
（三）模拟备考财务报表编制基础及方法..........................................108
四、本次交易完成后本公司模拟盈利预测......................................... 109
（一）编制基础................................................................109
（二）基本假设................................................................110
第十章 备查文件...............................................................114
一、关于本次交易的备查文件................................................... 114
二、查阅方式................................................................. 115
第十一章 董事及有关中介机构声明...............................................116
一、公司董事声明............................................................. 116
二、财务顾问声明............................................................. 117
三、经办律师声明............................................................. 118
四、承担本公司置出资产审计业务的会计师事务所声明............................. 119
五、承担本公司置入资产审计业务的会计师事务所声明............................. 120
六、承担本公司置出资产评估业务的资产评估机构声明............................. 121
七、承担本公司置入资产评估业务的资产评估机构声明............................. 122耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要（草案）
1
第一章 释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司、上市公司、耀华玻璃、
ST 耀华
指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
收购方、重组方、凤凰集团 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司
出让方、耀华集团 指 中国耀华玻璃集团公司
江苏凤凰置业、凤凰置业 指 江苏凤凰置业有限公司
本次交易 指
本公司重大资产置换暨非公开发行股票购买资产之
行为
本草案、本报告摘要 指
《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》
重大资产置换 指
耀华玻璃以其全部资产及负债与凤凰集团所持凤凰
置业股权的等值部分进行置换，置入资产与置出资
产的价值以截至2008 年9 月30 日的审计评估值为
准
《重大资产置换暨非公开发行股
票购买资产协议》
指 耀华玻璃、凤凰集团于2008 年12 月7 日签署的《秦
皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集
团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买
资产协议》
《股份转让协议》 指 耀华集团、凤凰集团于2008 年12 月7 日签署的《中
国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传媒集团有限
公司关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
26,464.856 万股国有股之股份转让协议》
拟置出资产 指 截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃经评估的全部资
产及负债
拟置入资产 指 截至2008 年9 月30 日，凤凰集团持有的经评估的
凤凰置业100%股权
股份转让、国有股转让 指 凤凰集团以耀华玻璃置换出的截至2008年9月30日耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
摘要（草案）
2
经审计及评估确认的全部资产及负债和3000万元现
金为对价， 受让耀华集团所持耀华玻璃全部
264,648,560股国有股（占耀华玻璃总股本的47.49%）
非公开发行股票购买资产 指
置入资产超过置出资产价值的差额部分，由上市公
司向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行股
票的价格为定价基准日前20日股票交易均价5.06元
／股），最终形成凤凰置业100%股权进入上市公司
审计、评估基准日 指 2008 年9 月30 日
申银万国、独立财务顾问 指 申银万国证券股份有限公司
华融证券、重组方财务顾问 指 华融证券股份有限公司
北京康达、上市公司法律顾问 指 北京市康达律师事务所
北京金杜、重组方法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
京都评估、上市公司评估机构 指 北京京都资产评估有限责任公司
中喜、上市公司审计机构 指 中喜会计师事务所有限责任公司
京都审计、重组方审计机构 指 北京京都会计师事务所有限责任公司
国友大正、重组方评估机构 指 北京国友大正资产评估有限公司
百慧勤、耀华集团财务顾问 指 北京百慧勤投资管理有限公司
南京证券 指 南京证券有限责任公司
拟置出资产评估报告 指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评
估报告书（京都评报字『2008』第125 号）
拟置入资产评估报告 指 凤凰出版传媒集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限
公司股权置入ST 耀华项目资产评估报告书（国友
大正评报字『2008』第188 号）
拟置入资产审计报告 指 江苏凤凰置业有限公司2006 年度、2007 年度、2008
年1-9 月审计报告（北京京都审字『2008』第1735
号）
拟置出资产审计报告 指 耀华玻璃2008 年9 月30 日审计报告（中喜审字
『2008』01375 号）
模拟备考合并财务报表及审计报指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2007 年度、2008 年耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易报告书摘要（草案）
3
告 1-9月备考审计报告（北京京都审字(2008)第1736
号）
拟置入资产盈利预测 指 江苏凤凰置业有限公司2008 年10-12 月、2009 年度
盈利预测审核报告（北京京都专字『2008』第1411
号）
备考合并盈利预测报告 指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2008 年10-12 月、
2009 年度备考合并盈利预测审核报告（北京京都专
字『2008』第1412 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 中国证券监督管理委员会令第53 号《上市公司重大
资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
秦皇岛国资委 指 秦皇岛市国有资产监督管理委员会
河北国资委 指 河北省国有资产监督管理委员会
定价基准日 指 耀华玻璃就本次交易董事会决议公告日
元 指 人民币元耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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第二章 绪 言
由于耀华玻璃股票曾于2007 年4 月30 日被实行退市风险警示，2007 年虽
通过实现非经常性损益扭亏为盈并于2008 年6 月3 日将股票简称由“*ST 耀华”
改为“ST 耀华”，但从长远看，由于玻璃行业激烈竞争、耀华玻璃自身的体制限
制等问题，如不进行重组，公司的经营状况难以摆脱困境。只有通过资产重组及
引入有实力的投资者对公司进行资产及业务重组，注入优质资产，以改变目前的
主营业务、提升资产质量、提高盈利能力，最终促进公司步入可持续发展的良性
轨道，从而使公司避免退市乃至破产的不良后果，维护广大中小股东及各方债权
人的利益。
为了彻底改变公司的经营状况，保护中小股东的利益，公司引进重组方凤凰
集团对公司进行资产重组，本次重组方案主要包括两个方面：
1、耀华玻璃以其全部资产与负债作为拟置出资产，凤凰集团持有的凤凰置
业100%股权作为拟置入资产，在等价置换的基础上，拟置入资产与拟置出资产
的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定
价基准日前二十日股票交易均价5.06 元/股），最终形成凤凰置业100%股权进入
上市公司；
2、耀华集团将持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560 股，占耀华玻璃总股
本的47.49%，总价款为38,354.82 万元，约1.45 元/股）转让给凤凰集团，转让
对价为3,000 万元现金及耀华玻璃置出的全部资产及负债，耀华集团负责安置耀
华玻璃的全部员工。
上述方案中的上市公司的股份转让、重大资产置换及非公开发行股票互为前
提、互为条件、同步实施。在方案实施完成后，耀华玻璃原有资产及负债全部剥
离出上市公司，并将凤凰集团全资子公司凤凰置业的全部股权注入上市公司。同
时上市公司注册资本拟变更为740,600,440 元，注册地拟变更为江苏省南京市，
名称拟变更为“江苏凤凰文化置业股份有限公司”，主营业务变更为房地产开发
经营。
本公司本次交易的具体发行情况将以证监会审核结果为准。
本次交易审计评估基准日为2008 年9 月30 日。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
5
本公司拟将全部资产及负债与凤凰集团标的资产进行置换，根据《重组办法》
规定，本次交易构成本公司重大资产重组行为，需提交公司股东大会表决通过，
并经中国证监会审核同意并豁免凤凰集团要约收购义务。
鉴于本次交易前，耀华集团为公司控股股东；交易完成后凤凰集团将获得公
司控股权，为公司的潜在控股股东；根据《上海证券交易所股票上市规则》及相
关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东将回避表决。
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《发
行办法》、《上交所股票上市规则》，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第1 号－招股说明书》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第10
号－从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》、《公开发行证
券公司信息披露编报规则第11 号－从事房地产开发业务的公司财务报表附注特
别规定》等有关规定编制本报告书摘要，以供投资者决策参考之用。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草
案）
6
第三章 本次交易的当事人
一、交易主体
（一）资产置出方、发行方
名称： 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
地址： 河北省秦皇岛市西港路
法定代表人： 曹田平
电话： 0335-3285158
传真： 0335-3028173
联系人： 陈幸
（二）资产置入方、发行对象
名称： 江苏凤凰出版传媒集团有限公司
地址： 南京市中央路165 号
法定代表人： 谭 跃
电话： 025-83247221
传真： 025-83247221
联系人： 高红光
二、独立财务顾问
名称： 申银万国证券股份有限公司
地址： 上海市常熟路171 号
法定代表人： 丁国荣
电话： 021－54033888
传真： 021－54047585耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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项目主办人： 沈轶、陈伟
项目经办人： 陈悦、张奇智
三、财务审计机构
（一）资产置出方、发行方审计机构
名称： 中喜会计师事务所有限责任公司
地址： 北京市西长安街88 号
法定代表人： 张增刚
电话： 010-83915232
传真： 010-83913756
经办注册会计师： 高明来、袁蕾
（二）资产置入方、发行对象审计机构
名称： 北京京都会计师事务所有限责任公司
地址： 北京建国门外大街22 号
法定代表人： 徐 华
电话： 010-65264838
传真： 010-65227521
经办注册会计师： 黄志斌、倪军
四、资产评估机构
（一）资产置出方、发行方评估机构
名称： 北京京都资产评估有限责任公司耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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地址： 北京建国门外大街22 号
法定代表人： 马涛
电话： 010-65120850
传真： 010-65227608
经办注册评估师： 李凤民、王捷
（二）资产置入方、发行对象评估机构
名称： 北京国友大正资产评估有限公司
地址： 北京市西城区金融大街27 号
法定代表人： 申江宏
电话： 010-85868816
传真： 010-85868385
经办注册评估师： 杨令健、石英敏
五、法律顾问
名称： 北京市康达律师事务所
地址： 北京市建外大街19 号国际大厦2301 室
负责人： 付 洋
电话： 010－85262828
传真： 010－85262826
经办律师： 江华、袁怀东耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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第四章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
由于耀华玻璃股票曾于2007 年4 月30 日被实行退市风险警示，2007 年虽
通过实现非经常性损益扭亏为盈并于2008 年6 月3 日将股票简称由“*ST 耀华”
改为“ST 耀华”，但从长远看，由于玻璃行业激烈竞争、耀华玻璃自身的体制限
制等问题，如不进行重组，公司的经营状况难以摆脱困境。只有通过资产重组及
引入有实力的投资者对公司进行资产及业务重组，注入优质资产，以改变目前的
主营业务、提升资产质量、提高盈利能力，最终促进公司步入可持续发展的良性
轨道，从而使公司避免退市乃至破产的不良后果，维护广大中小股东及各方债权
人的利益。
凤凰集团是一家国有独资企业，是中国出版业五大行业经济指标连续位居第
一的文化企业集团，是“中国文化企业三十强”，是“首届中国出版政府奖”的
获奖单位。2008 年，凤凰集团被中国版权业协会颁发了“中国版权产业最具竞
争力企业奖”。凤凰集团拥有两大核心业务板块：出版与发行、文化地产，其中
文化地产业务是响应党中央提出的“推动社会主义文化大发展大繁荣”、“兴起社
会主义文化建设新高潮”的要求而拓展的新核心业务。目前运作文化地产业务的
是凤凰集团全资拥有的江苏凤凰置业有限公司。凤凰置业是以文化城和文化休闲
设施建设为中心，同时推进周边商、住项目开发的房地产公司，其主要职责是通
过文化地产开发经营业务，为国有大型书城及多元文化的窗口阵地建设提供支
持，为“文化大发展大繁荣”提供急需的硬件支撑。凤凰置业的发展目标是经过
未来五至八年的努力，完成江苏全部省辖市中心文化城的建设任务，完成部分县
级市的中心文化城建设；同时将文化地产业务“走”向省外，成为中国最大的文
化地产企业。
本次交易拟通过资产置换暨非公开发行股票购买凤凰置业股权，将凤凰置业
100%股权注入本公司，从而彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力，同时实
现主营业务向房地产开发与经营的转变。未来凤凰置业将严格按照文化体制改革
的精神，坚持先进文化前进方向，为满足社会不断增长的文化需求提供更多更好
的文化设施，通过资本与产业互动，积极创新，做大做强上市公司文化地产主业，
打造文化地产品牌。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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2008 年4 月30 日和6 月30 日，ST 耀华分别召开了重组第一次董事会和
第二次董事会，但由于一些股东的反对导致原方案未能在2008 年8 月6 日召
开的ST 耀华2008 年第一次临时股东大会获得通过，该重组计划一度中止。
2008 年11 月，本着对上市公司负责的精神，秦皇岛国资委、凤凰集团双
方高层再次研究重组事宜，一致认为继续推进重组有利上市公司，鉴于今年
以来ST 耀华巨额亏损的形势，仅靠自身的力量难以扭转，只有继续推进重组，
才能改变上市公司的命运，提升上市公司的盈利能力。ST 耀华自2008 年11
月13 日起连续停牌并再次启动重组。
本次方案在原方案的基础上进行了优化调整，主要有三点变化，一是对
拟注入资产的权属进行了完善；二是为进一步提高上市公司可持续发展能力，
新增了位于雨花台区西营村的拟开发项目（项目详细介绍参照本报告书摘要
中对该资产的描述）；三是鉴于凤凰集团对未来上市公司的战略构想为“文化
地产+金融股权投资”，对资产包组合进一步优化，注入南京证券有限责任公
司5 千万股权并划拨出江苏银行股份有限公司1 亿元股权。
二、本次交易的决策过程
2007 年9 月21 日，上市公司在收盘后接到控股股东耀华集团通知，秦皇岛
市国资委拟对耀华集团改制的有关重大事项进行研究、论证。因上述事项涉及上
市公司，且上述事项尚存在很大的不确定性，上市公司股票自公告之日起停牌，
待有关事项确定后恢复交易。
2007 年10 月13 日，经河北省国资委同意，ST 耀华控股股东耀华集团通过
上市公司公开发布拟转让所持上市公司股份信息以公开征集受让方。截止2007
年11 月2 日(公开征集截止日期)，有三家企业向耀华集团提交了受让申请并支
付缔约保证金。
11 月8 日起，秦皇岛市国资委、耀华集团和相关中介机构开始对三家受让
方进行了现场的尽职调查。11 月29 日，经过专家组投票后综合评定，凤凰集团
最终成为上市公司国有股权转让的受让方。12 月4 日起，耀华集团与凤凰传媒
开始进入实质性洽谈阶段，双方着手开始讨论合作框架性协议以及制订重大资产
重组方案。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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2008 年4 月3 日，凤凰集团签发并向中共江苏省委宣传部和省财政厅提交
编号为“苏凤版[2008]17 号”《关于启动“借壳上市”预沟通程序的请示》。4 月
14 日，中共江苏省委宣传部和江苏省财政厅向凤凰传媒联合出具“苏宣复[2008]5
号”《关于同意启动“借壳上市”与沟通程序的批复》。
ST 耀华于2008 年4 月30 日召开四届二十三次董事会，会议审议通过凤凰
集团重组耀华玻璃的相关决议。5 月5 日，上市公司的股票正式复牌。2008 年8
月6 日，耀华玻璃第一次重组股东大会没有获得通过。会后，凤凰集团、秦皇岛
国资委及其相关中介就是否继续推进ST 耀华的重组进行了研究。经过研究，重
组双方都认为按照交易所的有关规定，ST 耀华股票先行复牌。
2008 年11 月，本着对上市公司负责的精神，秦皇岛国资委与凤凰集团双方
高层再次研究重组事宜，一致认为继续推进重组有利上市公司，鉴于今年以来耀
华巨额亏损的形势，仅靠自身的力量难以扭转，只有继续推进重组，才能改变上
市公司的命运，提升上市公司的盈利能力。在达成以上共识的基础上，秦皇岛国
资委与耀华集团进行了沟通，耀华集团于11 月12 日通知上市公司将有重大事项
有待公告，11 月13 日上市公司实施了临时停牌。随后，凤凰集团、耀华集团以
及上市公司召集相关的中介对原方案进行了调整，并制定了详细的工作计划。11
月15 日，重组双方及其相关中介在北京凤凰台召开了ST 耀华第二次重组的中
介碰头会，明确了时间表和相关各方的工作细节。
三、本次交易的基本原则
（一）有利于本公司的长期健康发展，有利于提升本公司业绩，符合本公司
全体股东利益的原则；
（二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
（三）公开、公平、公正的原则；
（四）社会效益、经济效益兼顾原则；
（五）提升上市公司质量，促进上市公司可持续发展原则；
（六）遵守相关法律法规和规章的原则。
四、本次交易的基本情况耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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（一）等价资产置换
耀华玻璃以其全部资产与负债作为拟置出资产，凤凰集团持有的凤凰置业
100%股权作为拟置入资产，在等价置换的基础上，拟置入资产与拟置出资产的
差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定价
基准日前二十日股票交易均价5.06 元/股），最终形成凤凰置业100%股权进入上
市公司。
（二）发行股份购买资产
发行股票的种类： 人民币普通股（A 股）
发行股票面值： 人民币1.00 元/股
发行方式： 非公开发行股份
发行对象： 本次发行的对象为凤凰集团
发行数量： 本次拟发行183,320,634 股
认购方式： 凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为拟置入资产，在
等价置换的基础上，以拟置入资产与耀华玻璃拟置出资
产的差额认购上市公司本次定向发行股份
发行价格： 定价基准日前20 个交易日股票交易均价（即，定价基准
日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易
日股票交易总量），即5.06 元/股
发行前未分配利润的安排：本次发行前拟置入资产未分配利润为
-7,336,883.57 元，需新老股东共担。（上市公司拟
置出资产的未分配利润为-430,003,143.66 元）
发行股票的限售期安排：凤凰集团自股份登记至名下之日起36 个月不转让
发行股份的上市日程安排：待上市公司与上交所、登记公司协商后确定
（三）股权收购
耀华集团将持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560 股，占耀华玻璃总股本
的47.49%）按38,354.82 万元（约1.45 元／股）的价格转让给凤凰集团，转让对耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
报告书摘要（草案）
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价为3,000 万元现金及耀华玻璃置出的全部资产及负债（含或有负债），耀华集
团负责安置耀华玻璃的全部员工。上述股份转让方案须经国务院国资委批准后方
可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，凤凰集团和耀华集团不存在关联关系。本次重大资产置换及发
行股份购买资产的行为根据《上市规则》等相关法规规定构成关联交易。为更好
地保护中小股东的利益，耀华集团将在本次重大重组股东大会上回避表决。
六、按《重组办法》规定计算的相关指标
根据中国证监会《重组办法》的有关规定，本次重组属于公司出售全部经营
性资产，同时购买其他资产，本次重组须履行相关披露义务并提交证监会并购重
组委审核。
七、董事会、股东大会表决情况
2008 年12 月8 日，本公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《公
司董事会关于重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》以及《重大资产
置换暨非公开发行股票购买资产协议》。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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第五章 上市公司情况介绍
一、基本情况
中文名称： 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
英文名称： QINHUANGDAO YAOHUA GLASS CO.,LTD
股票上市地： 上海证券交易所
证券简称： ST 耀华
证券代码： 600716
企业法人营业执照注册号：13000010003041/1
法定代表人： 曹田平
公司首次注册登记日期： 1996 年6 月24 日
注册地址： 河北省秦皇岛市西港路
办公地址： 河北省秦皇岛市西港路
邮政编码： 066013
联系电话： 0335-3285158
联系传真： 0335-3028173
联系人： 陈 幸
电子信箱： yaohuasyl@sina.com
公司股本： 55,728 万股
主营业务：玻璃及其制品的生产、销售；玻璃机器制造、加工、修理；技术
咨询、服务；开展国内、国外、合资经营、合作经营；工业技
术玻璃及其制品、玻璃钢制品的生产、销售；本企业自产产品
和技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、零配件
及相关技术的进口业务。
二、公司设立及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立及首次公开发行情况
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司是经河北省人民政府股份制试点领导小组冀
股办『1995』第9 号文批准，由中国耀华玻璃集团公司为主要发起人，以其下属耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告
书摘要（草案）
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的浮法厂、二厂及相关资产折资入股，与河北省建设投资公司、国家建材局秦皇
岛玻璃工业设计院、中信渤海铝业控股有限公司、秦皇岛北山发电股份有限公司
共同作为发起人，采取社会募集方式设立的股份有限公司，注册资本18,000 万
元，成立日期1996 年6 月24 日。
1996年6月17日，经中国证监会证监发审字『1996』74号、『1996』75号文
批准，以每股6.60元价格向社会公开发行A股4,500万股，其中向内部职工配售450
万股。
表5-1：首次公开发行完成后上市公司股本结构：
项目 股份数量（股） 占股本比例（%）
国有法人股 134,200,000 74.56
社会法人股 800,000 0.44
社会公众股 45,000,000 25
合计 180,000,000 100
（二）历次股本变动情况
1997年1月17日经股东大会批准公司实施每10股转增8股，总股本变更为
32,400万股。
表5-2：1997年转增后上市公司股本结构如下
项目 股份数量（股） 占股本比例（%）
国有法人股 241,560,000 74.56
社会法人股 1,440,000 0.44
社会公众股 81,000,000 25.00
合计 324,000,000 100
经中国证监会证监发行字『2002』30号文批准，公司于2002年8月29日至9
月9日以网下、网上累计投标询价方式向原社会公众股股东、其他社会公众投资
者、机构投资者增发A股2,340万股，发行价为每股7.3元人民币，并于2002年9月
19日上市。
表5-3：2002年增发完成后上市公司股权结构：
项目 股份数量（股） 占股本比例（%）
国有法人股 241,560,000 69.35
社会法人股 1,440,000 0.41耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
16
社会公众股 105,300,000 30.23
合计 348,300,000 100.00
2004年12月6日经临时股东大会批准，公司以2004年6月30日总股本34,830万
股为基数，进行资本公积金转增股本，每10股转增6股，共转增20,898万股，总
股份变更为55,728万股。
表5-4：2004年增发完成后上市公司股权结构：
项目 股份数量（股） 占股本比例（%）
国有法人股 386,496,000 69.35
社会法人股 2,304,000 0.41
社会公众股 168,480,000 30.23
合计 557,280,000 100.00
2006年，本公司实施股权分置改革，对价安排为全体非流通股股东向流通股
股东每10股支付4股。股改完成后，本公司股本结构如下表所示：
表5-5：2006年股改完成后上市公司股本结构
项目 股份数量（股）
占总股本比例
（%）
一、有限售条件的流通股合计 321,408,000 57.67
其中：国有法人持股 319,503,360 57.33
境内一般法人持股 1,904,640 0.34
二、无限售条件的流通股合计 235,872,000 42.33
社会公众股 235,872,000 42.33
三、股份总数 557,280,000 100.00
表5-6：截至2008 年11 月30 日上市公司股本结构
项目 数量（股）
总股本 557,280,000
其中：有限售条件股份 263,775,360
无限售条件股份 293,504,640
（三）最近三年控股权变动情况
自公司上市以来，公司控股股东没有发生变更，一直为耀华集团，其持有公耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘
要（草案）
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司股份比例的变化情况如下表所示：
表5-7：公司最近三年控股权变动情况
项目
耀华集团持股
总数（股）
占总股本比例
（%）
持有有限售条件
股份数量（股）
质押或冻结的
股份数量（股）
2005 年12 月31 日 386,496,000 69.35 386,496,000 0
2006 年12 月31 日 319,503,360 57.33① 319,503,360 0
2007 年12 月31 日 291,648,560 52.33② 291,648,560 145,819,680
2008 年10 月13 日 264,648,560 47.49③ 264,648,560 0
*①股权分置改革，耀华集团向流通股东每10 股支付4 股对价；
②耀华集团通过二级市场抛售了近5%的股份
③2008 年10 月13 日，耀华集团通过上交所大宗交易系统减持了27,000,000 股耀华玻璃
股份。
三、最近三年主营业务发展情况
2005年、2006年度，由于受到国家宏观调控的影响，市场需求增速减缓、行
业供需矛盾突出，玻璃售价持续低迷，另一方面，主要原燃材料价格高涨，导致
玻璃生产成本大幅增加，耀华玻璃经营困难，连续出现亏损，并于2007年4月30
日被上交所实行退市风险提示。
2007年度，玻璃市场形势出现了一定转机，但纯碱、重油等原燃材料价格同
时也在不断攀升，在成本方面给整个行业带来了负面压力。公司通过处置耀华玻
璃下属的财务公司股权投资实现非经常性损益，公司才实现扭亏为盈，保住了上
市公司的上市资格并于2008年6月3日将股票简称由“*ST耀华”改为“ST耀华”。
但公司的主营业务盈利状况仍无实质改变，公司2008年三季度仍然严重亏损，如
果不对上市公司进行资产重组，改善上市公司的资产质量和持续盈利能力，上市
公司将很难再避免亏损并再次面临退市的风险。
四、主要财务指标
表5-8：近二年又一期主要财务数据（经审计） 单位：元
项目 2008 年9 月30 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草
案）
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总资产 1,778,609,149.21 1,797,728,420.80 2,033,604,806.07
净资产 305,265,120.05 474,096,427.51 463,272,425.69
项目 2008 年9 月30 日 2007 年度 2006 年度
营业收入 1,003,412,817.67 1,404,049,549.16 1,154,795,210.10
利润总额 -168,831,307.46 10,762,956.99 -369,409,205.73
净利润 -168,831,307.46 10,762,956.99 -369,409,205.73
五、控股股东概况
（一）控股股东情况
耀华集团始建于1922年，为中比合办企业；1977年更名为“秦皇岛耀华玻璃
厂”；1988年更名为“秦皇岛耀华玻璃总厂”；1991年，以耀华玻璃总厂组建的
中国耀华玻璃集团被列为“国家试点企业集团”，1992年被列为“计划单列企业
集团”；1994年更名为“中国耀华玻璃集团公司”并列为“河北省现代企业制度
试点企业”。
河北省国有资产管理局于1996年12月27日出具“冀国资企字[1996]第89号”
《河北省国有资产管理局关于授权中国耀华玻璃集团有限责任公司统一经营中
国耀华玻璃集团国有资产的批复》：同意耀华集团国有资产授权经营方案。
耀华集团的《企业法人营业执照》号码为：130000100000173；注册住所：
河北省秦皇岛市海港区西港路；法定代表人：曹田平；注册资金：人民币40,257
万元；经济性质：国有；经营范围：一般经营项目为玻璃及制品、玻璃钢制品、
树脂的制造；硅制原料的生产；进出口业务、机械制造、加工、修理；与本企业
有关的技术咨询、技术服务；供热服务及供热工程的管道施工；受集团委托提供
所属企业账户、资金及结算的辅助性服务（限分支机构经营）。
（二）实际控制人情况
中国耀华玻璃集团公司为国有独资公司，其实际控制人为秦皇岛市国有资产
监督管理委员会。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
19
（三）控股股东及实际控制人变更情况
近三年内公司控股股东一直为耀华集团，实际控制人一直为秦皇岛国资委，
并未发生变更。
（四）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
六、股东结构
表5-9：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃前十大股东名称
股东名称 持股数（万股） 持股比例 股本性质
中国耀华玻璃集团公司 29,164.86* 52.33% 国有法人股
王宏 606.64 1.09% 流通A 股
陈铭权 416.66 0.75% 流通A 股
重庆润江基础设施投资有限公司 403.45 0.72% 流通A 股
陈宝华 327.81 0.59% 流通A 股
上海政信投资有限公司 299.00 0.54% 流通A 股
唐仁娟 291.21 0.52% 流通A 股
张强 263.34 0.47% 流通A 股
李翔 261.00 0.47% 流通A 股
曹春梅 234.90 0.42% 流通A 股
(注：其中耀华集团于2008 年10 月13 日通过上海证券交易所大宗交易系统减持其持有的
27,000,000 股耀华玻璃无限售条件股，减持后耀华集团持有耀华玻璃26,464.856 万股，占耀
华玻璃总股本的47.49％，仍为耀华玻璃第一大股东)
秦皇岛市国资委
中国耀华玻璃集团公司
耀华玻璃
100%
47.49%耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
20
七、控股及参股子公司情况
表5-10：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃股权投资概况
被投资公司名称 持股比例 投资金额 经营范围
秦皇岛耀华兴业镀膜玻璃有限公司 100% 2,277.68 万元 镀膜玻璃
秦皇岛耀华镀膜玻璃厂 100% 829 万元 镀膜玻璃
秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限公司 75% 161.25 万美元 玻璃钢节能门窗
秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司79.06% 12,741.56 万元 平板玻璃
沈阳耀华玻璃有限责任公司 52.26% 4,200 万元 平板玻璃
冷水江市耀华耐火材料有限公司 100% 3,900 万元 耐火砖
秦皇岛耀华船业有限责任公司 100% 580 万元 玻璃钢船舶
耀华科达新材料公司 82% 366 万元 新型建筑材料
耀华国投浮法玻璃有限公司 7.36% 6,320 万元 浮法玻璃制品
北京耀华康业科技发展有限公司 22.50% 3 00 万元 医药产业
华夏世纪创业投资有限公司 8.80% 1,500 万元 高新项目投资耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
21
第六章 交易对方介绍
一、基本情况
公司名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
注册地点： 南京市中央路165 号
办公地点：南京市中央路165 号
注册资本： 72,000 万元
营业执照注册号：3200001105888
税务登记证号码： 320106765860993
法定代表人：谭 跃
企业类型：国有独资有限责任公司
电 话：025-83247221
传 真：025-83247221
联系人：高红光
经营期限：二〇〇四年三月十七日至不约定期限
经营范围：江苏省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重
组、实物租赁，省政府授权的其它业务
控股股东名称：江苏省人民政府
二、历史沿革
凤凰集团是经江苏省人民政府于2001 年7 月18 日出具的“苏政复[2001]119
号”文批准并于2001 年10 月8 日取得了江苏省工商行政管理局颁发的《企业法
人营业执照》，公司成立日期为2004 年3 月17 日，凤凰集团是由江苏省人民政
府履行出资者职能的国有独资公司。江苏省人民政府授权凤凰集团经营江苏省出
版总社及其所属的17 家事业单位、全民所有制企业和国有独资公司。
2004 年8 月30 日和2005 年2 月7 日，新闻出版总署和江苏省人民政府分
别出具“新出图[2004]1052 号”和“苏政复[2005]10 号”批复，同意凤凰集团名
称由“江苏省出版集团有限公司”变更为现名。2008 年，凤凰集团被中国版权
业协会颁发了“中国版权产业最具竞争力企业奖”。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
22
凤凰集团现持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为“3200001105888”
的《企业法人营业执照》；注册住所：南京市中央路165 号；法定代表人：谭跃；
注册资金：人民币72,000 万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范
围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁、
省政府授权的其它业务（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。
三、最近三年注册资本变化情况
凤凰集团最近三年注册资本一直为72,000 万元，未发生变化。
四、业务发展情况
凤凰集团主要业务可划分为两大核心业务板块：一是出版与发行业务，二是
文化地产业务。
出版与发行业务是传统优势业务板块，集团年出版图书和电子音像出版物
6000 余种、专业报刊23 种；下属子集团江苏新华发行集团及其所属新华书店、
外文书店和各市、县新华书店共82 家，拥有图书销售网点近1000 个。
文化地产是凤凰集团战略发展规划中的新兴核心业务，通过集团全资的凤凰
置业有限公司从事文化地产开发经营业务，已初步形成了文化地产开发的经营模
式，既可以承担起国有大型文化企业的政治使命和社会责任，又可形成相当可观
的商业投资回报，具有可操作的商业运作模式和持续发展的前景。
由于凤凰集团的前期房产建设项目均是为出版发行主业服务的项目，由于功
能定位是图书销售终端，故几乎不对外销售，但建设过程与社会房地产开发相比，
仅缺销售环节，所以积累了丰富的选地、拆迁、规划、土建、安装、预决算控制
等房地产行业必备的经验。成立凤凰置业后，前期的房产建设演化为文化地产开
发，因此在满足自用需求的同时产生了商住开发与销售业务。截至到目前，凤凰
集团房地产销售收入约为14.63 亿元，其中江苏国际图书中心实现销售7.42 亿元，
凤凰和鸣苑已收到预售款7.21 亿元。
另外，凤凰集团还通过旗下的江苏凤凰台饭店有限公司从事酒店经营管理业
务，以及通过江苏凤凰艺术有限公司从事艺术品投资业务。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
23
截止2007 年12 月31 日，凤凰集团总资产101.24 亿元，净资产63.10 亿元，
销售收入50.33 亿元，净利润5.27 亿元。
表6-1：凤凰集团近二年的主营业务收入分类状况 单位：元
项 目 2007年 2006年
出版物销售 4,455,532,714.81 4,192,235,014.77
纸张销售 176,590,667.65 18,924,085.04
设备器材销售 25,947,775.79 26,532,764.28
木浆销售 317,923,303.95 270,576,336.45
印刷加工业务 3,430,683.75 4,416,261.46
酒店业务 42,786,734.27 44,000,027.57
其他业务 10,419,556.85 97,009,220.44
合 计 5,032,631,437.07 4,653,693,710.01
五、最近二年的主要财务状况
表6-2：凤凰集团最近二年的主要财务状况 单位：元
项 目 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
总资产 10,124,059,976.28 8,989,551,022.10
总负债 3,814,401,129.45 3,575,845,933.03
股东权益 6,309,658,846.83 5,413,705,089.07
资产负债率（%） 37.68% 39.78%
2007 年度 2006 年度
主营业务收入 5,032,631,437.07 4,653,693,710.01
利润总额 695,252,107.81 654,783,861.14
净利润 526,909,268.97 500,491,278.31
注：凤凰集团2006-2007 年会计报表均由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司进行了审
计，分别出具了苏亚审二[2007]第72 号、苏亚审字[2008]第428 号审计报告。
六、最近二年简要财务报表
表6-3：凤凰集团近二年合并资产负债表 单位：元耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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项 目 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 2,088,204,171.09 2,728,426,033.02
交易性金融资产
短期投资 727,339,025.65 30,839,320.00
应收票据 81,988,102.92 11,309,140.13
应收利息 86,250.00 11,881,250.00
应收账款 411,801,471.28 361,801,672.47
其他应收款 444,256,232.69 190,867,985.84
预付款项 966,634,415.17 157,845,649.42
存货 1,734,867,100.89 1,757,649,009.82
其中：原材料 15,520,542.71 17,618,536.05
库存商品（产成品） 2,714,877,730.31 2,086,912,911.37
一年内到期的非流动资产 51,802,862.60 86,403,000.00
其他流动资产 2,848,808.56 3,879,415.76
流动资产合计 6,509,828,440.85 5,340,902,476.46
非流动资产：
长期债权投资 197,908,200.00 216,773,366.66
长期应收款
长期股权投资 736,479,378.72 871,137,128.71
固定资产原价 2,997,201,030.04 2,914,637,607.97
减：累计折旧 1,162,802,457.76 1,033,567,130.72
固定资产净值 1,834,398,572.28 1,881,070,477.25
减：固定资产减值准备 8,248,468.01 8,248,468.01
固定资产净额 1,826,150,104.27 1,872,822,009.24
在建工程 529,184,908.75 481,808,199.68
工程物资 133,680.10 133,680.10
固定资产清理 -103,356.55
生产性生物资产
油气资产
无形资产 287,783,148.00 186,410,269.13
其中：土地使用权 276,916,325.56 172,826,937.70
合并价差 18,927,992.54
长期待摊费用（递延资产） 17,043,246.12 19,543,174.24
递延税款借项 620,876.93 124,074.43
非流动资产合计 3,614,231,535.43 3,648,648,545.64
表6-4：凤凰集团近两年合并资产负债表（续） 单位：元耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
25
项 目 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 256,194,851.80 35,836,530.00
应付票据 374,828,978.46 77,080,000.00
应付账款 971,856,675.33 1,430,787,849.71
预收款项 938,552,890.57 206,658,474.65
应付职工薪酬 156,314,238.52 244,691,912.17
其中：应付工资 142,914,548.89 162,950,919.68
应付福利费 13,399,689.63 81,740,992.49
应交税费 -72,897,174.06 35,282,408.05
其中：应交税金 -72,797,100.99 34,228,948.36
应付股利 5,399,043.66
其他应付款 702,346,639.19 1,092,424,149.20
其他流动负债 8,311,761.18 11,753,809.30
流动负债合计 3,335,508,860.99 3,139,914,176.74
非流动负债：
长期借款 2,100,000.00
长期应付款 1,664,033.00 2,501,155.21
专项应付款 476,948,680.44 431,051,064.08
递延税款贷项 18.02
其他非流动负债 279,537.00 279,537.00
其中：特准储备基金
非流动负债合计 478,892,268.46 435,931,756.29
负 债 合 计 3,814,401,129.45 3,575,845,933.03
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 720,000,000.00 720,000,000.00
国家资本 720,000,000.00 720,000,000.00
资本公积 1,992,591,914.98 1,657,387,770.44
盈余公积 1,993,097,422.51 1,967,573,992.55
未确认投资损失（以“-”号填
列）
-9,554,906.10 -8,988,922.39
未分配利润 1,525,776,094.66 1,009,636,947.82
归属于母公司所有者权益合计 6,221,910,526.05 5,345,609,788.42
少数股东权益 87,748,320.78 68,095,300.65
所有者权益合计 6,309,658,846.83 5,413,705,089.07
所有者权益合计（剔除资产损失后的金
额）
6,309,658,846.83 5,413,705,089.07
负债和所有者权益总计 10,124,059,976.28 8,989,551,022.10耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草
案）
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表6-5：凤凰集团近两年利润分配表 单位：元
合并数
项 目
2007 年度 2006 年度
一、营业总收入 5,186,048,996.58 4,772,670,241.53
其中：营业收入 5,186,048,996.58 4,772,670,241.53
其中：主营业务收入 5,032,631,437.07 4,653,693,710.01
其他业务收入 153,417,559.51 118,976,531.52
二、营业总成本 4,742,510,577.06 4,203,578,937.53
其中：营业成本 3,212,310,359.26 2,827,539,434.66
其中：主营业务成本 3,163,323,672.49 2,792,271,356.16
其他业务成本 48,986,686.77 35,268,078.50
营业税金及附加 22,321,349.34 32,558,341.83
销售费用 576,975,735.44 535,030,176.75
管理费用 958,095,682.84 864,836,279.26
其中：业务招待费 45,108,978.56 40,029,718.19
研究与开发费 3,730,400.30 3,155,867.39
财务费用 -27,192,549.82 -56,385,294.97
其中：利息支出 15,940,490.18 6,331,093.60
利息收入 45,006,000.25 65,132,020.81
汇兑净损失（净收益以“-”
号填列）
1,010,503.47 226,578.00
投资收益（损失以“-”号填列） 226,700,336.42 30,252,116.77
表6-6：凤凰集团近两年利润分配表（续） 单位：元
合并数
项 目
2007 年度 2006 年度
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 670,238,755.94 599,343,420.77
加：营业外收入 89,021,976.92 102,087,860.60
其中：非流动性资产处置利得 8,057,252.75 2,333,623.62耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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政府补助（补贴收入） 62,060,153.71 91,083,955.92
减：营业外支出 64,008,625.05 46,647,420.23
其中：非流动资产处置损失 4,563,341.73 1,310,225.98
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 695,252,107.81 654,783,861.14
减：所得税费用 170,795,454.93 154,922,224.66
加： #未确认的投资损失 2,452,616.09 629,641.83
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 526,909,268.97 500,491,278.31
减：* 少数股东损益 10,282,873.13 7,103,034.00
六、归属于母公司所有者的净利润 516,626,395.84 493,388,244.31
表6-7：凤凰集团近两年现金流量表 单位：元
合并数
项 目
2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,182,372,587.32 8,312,296,496.77
收到的税费返还 93,676,854.29 90,691,480.65
收到的其他与经营活动有关的现金 255,287,862.49 987,181,944.53
经营活动现金流入小计 6,531,337,304.10 9,390,169,921.95
购买商品、接收劳务支付的现金 4,289,882,691.07 5,897,037,879.36
支付给职工以及为职工支付的现金 756,557,792.71 562,535,186.88
支付的各项税费 521,188,825.28 596,062,497.66
支付的其他与经营活动有关的现金 1,007,139,263.16 1,280,507,449.52
经营活动产生的现金流出小计 6,574,768,572.22 8,336,143,013.42
经营活动产生的现金流量净额 -43,431,268.12 1,054,026,908.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 1,221,629,449.24 191,186,578.45
取得投资收益所收到的现金 232,091,635.31 5,412,532.79
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的
现金净额
21,903,437.10 1,867,725.54
处置子公司及其他经营单位收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 9,046,633.92耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
28
投资活动现金流入小计 1,475,624,521.65 207,513,470.70
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
付的现金
533,638,265.96 422,512,628.03
投资支付的现金 1,774,919,723.50 1,034,562,254.00
表6-8：凤凰集团近两年现金流量表（续） 单位：元
合并数
项 目
2007 年度 2006 年度
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额
支付的其他与投资活动有关的现金 16,307,873.48
投资活动现金流出小计 2,308,557,989.46 1,473,382,755.51
投资活动产生的现金流量净额 -832,933,467.81 -1,265,869,284.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 39,550.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款所收到的现金 1,381,523,576.05 765,919,910.70
收到的其他与筹资活动有关的现金 104,446,591.71 95,333,080.24
筹资活动现金流入小计 1,486,009,717.76 861,252,990.94
偿还债务所支付的现金 1,227,182,376.47 735,225,668.31
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 21,005,727.75 12,296,074.43
支付的其他与筹资活动有关的现金 691,595.00 5,103,308.16
筹资活动现金流出小计 1,248,879,699.22 752,625,050.90
筹资活动产生的现金流量净额 237,130,018.54 108,627,940.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -987,144.54
五、现金及现金等价物净增加额 -640,221,861.93 -103,214,436.24
六、期初现金及现金等价物余额 2,728,426,033.02 2,831,640,469.26
七、期末现金及现金等价物余额 2,088,204,171.09 2,728,426,033.02
凤凰集团2007 年财务报表由江苏苏亚金城会计师事务所有限公司审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚审字『2008』428 号）。
凤凰集团2006年财务报表由江苏苏亚金城会计师事务所有限公司审计，并出耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘
要（草案）
29
具了带保留意见的审计报告（苏亚审二『2007』72号）。导致保留意见的事项如
下：“1、出版集团（指凤凰集团，下同）子公司江苏省新华书店集团有限公司
的母子公司之间发生购销、往来等业务时账务处理不同步，影响了企业资产、负
债及损益的准确性。
（1）截止2006年12月31日子公司江苏省新华书店集团有限公司应收各市县
新华书店款为0.87亿元，而各市县店应付江苏省新华书店集团有限公司款为5.91
亿元，往来差额为5.04亿元。
（2）2006年度子公司江苏省新华书店集团有限公司销售给各市县新华书店
23.98亿元，而各市县店反映从江苏省新华书店集团有限公司采购的商品成本为
27.76亿元，购销差额为3.78亿元。
另外，江苏省新华书店集团各市县新华书店之间关联交易的统计资料也相互
不一致，由于资料不全，未能统计出具体金额，合并财务报表中该部分关联交易
未能予以抵销。
2、出版集团存在跨期实现利润现象。
（1）子公司江苏省新华书店集团有限公司2006年12月31日的 “应收期销款”
余额13.10亿元对应的收入和成本未在2006年度确认；另外，该公司2006年12月
31日的 “应付期进款”余额11.59亿元对应的存货也未在年末确认；“应收期销
款”和“应付期进款”均在表外反映。
（2）部分市县新华书店审计报告反映：江苏省新华书店集团有限公司2006
年度少确认利润3,516.29万元，具体情况为：2006年度少确认收入3,380.72万元，
其中：售书款挂记往来账或银行存款未达账3,171.32万元（相应的成本也未结转）、
所得税返还款挂记银行存款未达账109.27万元、寿险返还款挂记往来账100.13万
元；2006年度多确认费用265.80万元，其中：无依据提取手续费170万元、前期
挂账费用摊入本年53.45万元、承担三产单位税费42.35万元；2006年度少确认费
用130.23万元，其中：费用挂记往来账74.45万元、少计提固定资产折旧33.39万
元、应提未提长期股权投资减值准备22.39万元。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
30
另外，2006年12月31日，江苏省新华书店集团有限公司有29家子公司未按照
统一的会计政策对其他应收款余额合计2,968.95万元计提坏账准备。
（3）新华印刷厂将本年应支付给职工的住房补贴98.64万元挂记长期待摊费
用，导致多计本年利润98.64万元。
（4）江苏凤凰台饭店有限公司将本年月饼销售款30.20万元挂记其他应付款，
导致少计本年利润28.52万元。
（5）钓鱼杂志社未按照《企业会计制度》的规定确认所有已经发布的广告
所实现的收入，并且未能提供所有的广告合同，导致我们无法判断这些未经确认
且无法提供结算依据的广告收入对财务报表可能产生的影响。
3、因各子孙公司未能统计出期末存货余额中所包含的内部购进存货的余额，
因此合并财务报表未能抵销期末存货余额中所包含的内部销售利润及已提取的
存货跌价准备。
另外，我们未能对江苏教育出版社本部期末存货余额（码洋价）16378.62
万元、江苏文艺出版社期末发出商品余额（码洋价）1808.95 万元采用满意的审
计程序，以核实期末存货余额的真实性和完整性。”
七、产权结构及控制关系
凤凰集团的唯一出资人为江苏省人民政府。凤凰集团全资拥有江苏凤凰置业
有限公司、江苏新华印刷厂、江苏省出版印刷物资公司、江苏凤凰台饭店有限公
司、江苏凤凰国际图书中心、江苏凤凰教育发展有限公司、江苏凤凰资产管理有
限公司、江苏凤凰印务有限公司、江苏凤凰出版有限公司、江苏省新华书店集团
有限公司、江苏新图进出口公司、江苏凤凰艺术有限公司等十二家企业；拥有江
苏人民出版社、江苏科学技术出版社、江苏教育出版社、江苏少年儿童出版社、
江苏美术出版社、凤凰出版社、江苏文艺出版社、译林出版社、江苏电子音像出
版社、钓鱼杂志社、凤凰资讯报、江苏图片社、江苏省出版总社报刊中心等十三
家事业单位；控股江苏新广联科技股份公司（持股46.72%）、江苏紫海印刷物资
配送有限公司（持股73.75%）；参股江苏银行股份有限公司（持股【6.38】%），
南京证券有限责任公司（持股【2.26%】）。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
31
凤凰集团主要控制企业结构图：
注：根据凤凰集团2008 年12 月5 日出具的《江苏凤凰出版传媒集团有限公司关
于向江苏凤凰置业有限公司转让所持南京证券有限责任公司全部股权的承诺
函》，凤凰集团截止承诺出具之日，实际和潜在控制南京证券19,800 万元股权，
占南京证券注册资本的11.18%。其中，本次重组注入全资子公司凤凰置业南京
证券5,000 万元股权（每股作价1.80 元），占南京证券注册资本的2.82%；直接
持有南京证券4,000 万元股权，占南京证券注册资本的2.26%；潜在持有南京证
券10,800 万元股权，占南京证券注册资本的6.10%。（凤凰集团已与原股份持有
方签署了关于受让南京证券10,800 万元股权的股权转让协议且支付了全部股权
转让对价，并获得了相关国资监管部门的批准。股权转让所必须的证券监管部门
的批准程序目前正在办理之中）。
八、下属参控股公司及所属事业单位简介
表6-9 ：凤凰集团参股、控股公司一览表
行业类别 公司名称
注册资本（万
元）
注册
地址
经营范围
持股比
例
（% ）
法定
代表人
房地产 江苏凤凰置业有限80,600 南京市中央房地产开发与经营，商100 陈海燕
江苏凤凰出版传媒集团有限公司
十三家事业单位
控股企业
江苏新广联科技股份有限公司
全资机构
江苏省新华书店集团有限公司
江苏新华印刷厂
江苏省出版印刷物资公司
江苏凤凰国际图书中心
其它六家全资机构
江苏凤凰台饭店有限公司
江苏紫海印刷物资配送有限公司
江苏凤凰置业有限公司
江苏省人民政府
参股企业
江苏银行股份有限公司
南京证券有限责任公司耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
32
公司 路165 号品房销售。实业投资，
房屋租赁，物业管理，
建筑材料和装潢材料的
销售，室内装饰。
酒店 江苏凤凰台饭店有
限公司 18,000 南京市湖南
路47 号
住宿服务，中餐、西餐、
熟食卤菜、职工用餐销
售，月饼委托加工销售，
定型包装食品销售；卷
烟、烟丝、雪茄烟零售；
文化娱乐服务，百货、
家具、家用电器、针纺
织品、化妆品、建筑材
料、工艺美术品销售，
物业管理，票务代理。
100 石启忠
南京证券有限责任
公司 177,105.2 南京玄武区
大钟亭8 号
证券的代理买卖；代理
证券的还本付息、分红
派息；证券代保管、鉴
证；代理登记开户；证
券的自营买卖；证券的
承销；客户资产管理；
证券投资咨询；中国证
监会批准的其他业务。
2.26 张华东
金融证券
江苏银行股份有限
公司 785,000 南京市洪武
北路55 号
吸收公众存款；发放短
期、中期和长期贷款；
办理国内外结算；办理
票据承兑与贴现；发行
金融债券；代理发行、
代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券、金
融债券；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；
从事银行卡业务；提供
信用证服务及担保；代
理收付款项及代理保险
业务；提供保险箱业务；
经中国银行业监督管理
委员会批准的其他业
务。
6.38
出版传媒 江苏省新华书店集
团有限公司 15,000 南京市百子
亭34 号
报刊、国内出版社出版
的图书的总发行，书刊
音像制品、纸及纸制品、
文教用品的销售，以光
盘、软磁盘或集成电路
卡为载体的出版物，游
戏软件和其它电子软件
的批发，货物包装，托
运货物，仓储，汽车货
运。电子出版物零售。
出版发行信息服务。出
版发行营销策划，人才
培训。自营和代理各类
商品及技术的进出口业
务，房屋租赁。
100 张佩清耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
33
江苏新华印刷厂 2,091 南京市下关
区张王庙
书刊印刷及其它印刷。
本册制造及其销售、设
计、制作、代理影视、
报刊、广播广告，设计、
制作、代理发布户外印
刷品、礼品广告。经营
本企业自产产品及技术
的进出口业务和本企业
所需的机械设备、零配
件、原辅材料及技术的
进出口业务。
100 常青峰
江苏省出版印刷物
资公司 10,074.1 南京市中央
路276-1
汽车运输，代理货物运
输保险、企业财产保险。
纸、纸制品、木浆、化
纤浆、印刷工业专用设
备、印刷器材、电子产
品及通信设备、化工原
料及产品、建筑材料、
装饰材料、钢材、文化
办公机械、百货销售，
电子照排，仓储。自营
和代理各类商品和技术
的进出口。会议及展览
服务。
100 田峰
江苏凤凰国际图书
中心 500 南京市中央
路157 号
图书、报刊、电子出版
物的批发零售；国内、
外贸易，物业管理，房
产租赁。
100 高红光
江苏凤凰教育发展
有限公司 2,000 南京市马家
街31 号
图书、报刊、电子出版
物批发零售；材料推广
策划；人才培训。
100 谭跃
江苏凤凰资产管理
有限公司 1,000 南京市中央
路165 号
资产管理，物业管理，
房产租赁，对外投资，
培训信息咨询，日用百
货的销售，人才培训。
100 亓越
江苏凤凰印务有限
公司 8,000
南京经济技
术开发区尧
新大道399 号
纸板、纸箱、纸制品和
塑料制品的生产、销售。 100 单翔
江苏凤凰出版有限
公司 40,000 南京市中央
路165 号
出版，印刷，出版物批
发、零售，酒店管理，
物业管理，信息技术开
发与技术转让，社会经
济信息咨询。
100 汪维宏
江苏省新图进出口
公司 125 南京市百子
亭34 号
自营和代理图书、期刊
的进口业务，承办中外
合资经营、合作出版业
务，音像制品销售。自
营和代理图书、期刊及
印刷品的出口业务，普
通机械、百货、木浆、
电子产品、工艺美术品、
建筑材料、装饰材料、
家副产品、家具、办公
用品的销售，经济信息
咨询服务。
100 金国华耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
34
江苏凤凰艺术有限
公司 1,000 南京市中央
路165 号
书画作品，工艺美术品、
文化用品销售；园林绿
化、景观、美术作品设
计，雕塑、三维动画的
制作；美术培训及咨询；
艺术家经纪代理；设计、
制作路牌、灯箱、礼品
广告，代理自制广告，
会议及展览服务。
100 吴小平
江苏新广联科技股
份公司 11,000 无锡市锡沪
路鸭城桥
企业自产的激光数码存
储片及技术的出口；只
读类光盘复制；经营本
企业生产、科研所需的
原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技
术的进出口业务；经营
进料加工和“三来一补”
业务。
46．72 吴小平
其它行业
江苏紫海印刷物资
配送有限公司 160
南京市建邺
区虎距南路
40-2 号
印刷工业专用设备、纸、
纸制品、文教用品、塑
料制品销售，仓储，承
办商品展览会、展销会。
73.75 常青峰
表6-10：凤凰集团所属事业单位一览表
出版社名称
开办资金（万
元）
注册
地址
宗旨和业务范围 举办单位
法定
代表
人
江苏人民出版社 2,910.7
南京市中央路
165 号
出版社科图书，促进社科发展，马列
主义、毛泽东思想、邓小平理论著作
出版哲学、政治、经济、历史研究著
作出版，辞书、工具书出版，党史出
版，台、港、澳哲学社会科学图书出
版，畅销书摘要、《中学生知识画报》
期刊发行。
江苏省出版
总社
刘健屏
江苏科学技术出版
社
14,937
南京市湖南路
47 号11-13 层
出版科技图书，促进科技事业发展，
科技图书出版，科学专著出版，科技
工具书出版，科普读物出版，《祝您
健康》期刊出版。
江苏省出版
总社
黎雪
江苏教育出版社 96,483
南京市马家街
31 号
出版教育图书，促进教育事业发展，
教育教材出版，教学参考书出版，教
育科学理论、学术著作出版
江苏省出版
总社
张胜勇
江苏少年儿童出版
社
22,718
南京市湖南路
47 号
出版少儿图书，促进少儿全面发展，
少儿教育和少儿思想教育图书出版，
少儿社会学知识和少儿自然科学知
识图书出版，少儿文学读物出版，少
儿学习辅导和少儿教育工作者辅导
读物出版，连环画出版《儿童故事画
报》、《少年文艺》、《东方娃娃》期刊
出版、相关发行。
江苏省出版
总社
吴星飞
江苏美术出版社 2,999
南京市中央路
165 号
出版美术图书，促进艺术发展。出版
画册、图片、书法、摄影类美术作品，
出版美术技法、美术理论图书《画刊》
期刊出版、广告。
江苏省出版
总社
顾华明
凤凰出版社 830
南京市中央路
165 号
出版古籍书刊，促进社会文化事业发
展。古籍图书出版，古典文学作品和
江苏省出版
总社
姜小青耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
35
文史读物出版，工具书出版，《民国
春秋》《古典文学知识》期刊出版。
江苏文艺出版社 1,628
南京市湖南路
47 号
出版文艺图书，促进文艺事业发展。
当代文学、现代文学和艺术作品图书
出版，文艺理论和文学批评专著图书
出版，古代优秀文艺作品读物出版，
影视艺术图书和音乐歌曲图书出版，
《同学》期刊出版。
江苏省出版
总社
黄小初
译林出版社 16,532
南京市湖南路
47 号
出版翻译外语图书，促进中外文化交
流。外文版图书出版，外国文学艺术
翻译图书出版，社科类翻译图书出
版，外语教材及工具书图书出版，外
语辅导读物出版，《译林》期刊出版、
广告经营。
江苏省出版
总社
顾爱彬
江苏电子音像出版
社
2,398
南京市高楼门
60 号
出版音像电子产品，促进社会经济文
化发展。出版文艺、教育、科技方面
的电子出版物和音像制品。
江苏省出版
总社
谢小朋
钓鱼杂志社 30
南京市中央路
165 号
探索钓鱼文化活动的发展方向，为广
大钓鱼爱好者提供高品质的精神食
粮。《钓鱼》杂志的编辑、出版、发
行、广告服务。
江苏省出版
总社
王泳波
凤凰资讯报社 6.3
南京市中央路
165 号
摘编生活文化类信息，大写大众文化
生活。编辑、出版、发行《凤凰资讯
报》，广告制作、发布。
江苏省出版
总社
蔡玉喜
江苏图片社 30
南京市中央路
165 号
为新闻出版提供图片制作服务。图片
画册设计、制作、出版。
江苏省出版
总社
田峰
江苏省出版总社报
刊中心
10
南京市中央路
165 号
为所属报刊发行机构提供服务。《体
育时报》、《电子电脑报》、《书与人》
编辑部业务管理，省出版总社交办的
其他事项。
江苏省出版
总社
陈生明
九、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说
明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况。
本次交易前，凤凰集团和耀华集团不存在关联关系。本次重大资产置换及发
行股份购买资产的行为根据《上市规则》等相关法规规定构成关联交易。为更好
地保护中小股东的利益，耀华集团将在本次重大重组股东大会上回避表决。
2008 年6 月30 日，耀华玻璃第四届董事会第二十五次会议审议通过了推选
重组方凤凰集团子公司凤凰置业总经理齐世洁先生、凤凰集团投资总监单翔先生
为耀华玻璃第四届董事会成员候选人的预案。该预案已经于2008 年8 月6 日召
开的2008 年耀华玻璃第一次临时股东大会审议通过。
齐世洁先生，男，1956 年出生，经济师，历任江苏省新闻出版局计财处副耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘
要（草案）
36
处长、凤凰集团发展部副主任、凤凰置业总经理；
单翔先生，男，1969 年出生，历任国旅联合股份有限公司财务总监、凤凰
集团投资总监。
表6-11：凤凰置业推荐董事情况
姓 名 身份证号码 耀华玻璃职务 关联方任职情况
齐世洁 320102195612013255 董事 凤凰置业总经理
单翔 320102196902101610 董事 凤凰集团投资部总监
上述凤凰集团推荐的两名董事会成员候选人在2008 年8 月6 日召开的耀华
玻璃2008 年第一次临时股东大会审议并获得通过。
根据耀华玻璃《公司章程》，耀华玻璃董事会由九名董事组成，耀华玻璃股
东大会选举了凤凰集团推荐的两名董事会成员候选人担任公司董事，亦未超过董
事会成员的三分之一，符合《收购办法》的有关规定。
除上述情况之外，收购人暂无对耀华玻璃董事会、监事会和高级管理人员进
行调整的计划。在本次重大资产重组完成后，收购人凤凰集团将对董事会进行一
定的调整，届时收购人将严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求和程序进
行表决和实施。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚情况
凤凰集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（草案）
37
第七章 本次交易标的情况
一、本次拟置出资产的情况
根据本公司与凤凰集团签署的《重大资产置换暨非公开发行股份购买资产协
议》，本次拟置出资产为本公司截至2008 年9 月30 日所有的资产和负债。
（一）拟置出资产（包括负债）概况
根据中喜出具的《审计报告》（中喜审字（2008）第01375 号）以及京都评
估于2008 年11 月25 日出具的《资产评估报告书》（京都评报字（2008）第125
号），本次拟置出资产的情况如下：
在评估基准日2008 年9 月30 日耀华玻璃评估前的资产账面值为91,493.85
万元，调整后账面值为91,493.85 万元，评估值为93,193.98 万元，评估值比调整
后账面值增加了1,700.12 万元，增值率为1.86%；
负债账面值为57,839.16 万元，调整后账面值为57,839.16 万元，评估值为
57,839.16 万元，评估值与调整后账面值一致；
净资产账面值为33,654.70 万元，调整后账面值为33,654.70 万元，评估值为
35,354.82 万元，评估值比调整后账面值增加了1,700.12 万元，增值率为5.05%。
评估范围的各类资产评估结果汇总如下表所示：
表7-1：资产评估结果汇总表 金额单位：万元
账面价值
调整后账
面值
评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
流动资产 1 33,873.56 33,873.56 32,952.47 -921.09 -2.72
长期投资 2 17,861.75 17,861.75 18,869.85 1,008.10 5.64
固定资产 3 37,325.61 37,325.61 37,159.46 -166.15 -0.45
其中:在建工程 4 908.36 908.36 908.36 0.00 0.00
建筑物 5 10,559.79 10,559.79 10,984.69 424.89 4.02
设 备 6 25,857.46 25,857.46 25,266.42 -591.05 -2.29
无形资产 7 2,432.94 2,432.94 4,212.20 1,779.26 73.13
其中:土地使用权 8 2,432.94 2,432.94 4,212.20 1,779.26 73.13
其他资产 9
资产总计 10 91,493.85 91,493.85 93,193.98 1,700.12 1.86
流动负债 11 57,139.16 57,139.16 57,139.16 0.00 0.00耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
38
长期负债 12 700.00 700.00 700.00 0.00 0.00
负债总计 13 57,839.16 57,839.16 57,839.16 0.00 0.00
净资产 14 33,654.70 33,654.70 35,354.82 1,700.12 5.05
（二）拟置出资产评估详细情况
1、流动资产评估技术说明
（1）概况
根据中喜会计师事务所有限责任公司的审计结论和耀华玻璃提供的流动资
产清查评估申报表,耀华玻璃评估基准日流动资产的账面价值为338,735,573.04
元,包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货，无账
面调整事项。耀华玻璃会计核算执行《企业会计准则》。各科目账面价值情况详
见下表：
表7-2：耀华玻璃流动资产一览表 金额单位：人民币元
科目名称 账面价值 调整值 调整后账面值
货币资金 32,044,959.78 0.00 32,044,959.78
应收票据 1,195,177.00 0.00 1,195,177.00
应收账款 49,442,073.91 0.00 49,442,073.91
预付账款 7,482,330.45 0.00 7,482,330.45
其他应收款 134,772,145.19 0.00 134,772,145.19
存货 113,798,886.71 0.00 113,798,886.71
合 计 338,735,573.04 0.00 338,735,573.04
（2）评估过程和评估方法
①货币资金
耀华玻璃货币资金的账面价值为26,251,154.43元，其中库存现金 16,166.65
元，银行存款26,234,987.78元，无账面调整事项。
②应收票据
应收票据账面价值为1,195,177.00元，无账面调整事项。
经过清查核实，耀华玻璃应收票据均为无息银行承兑汇票，因银行承兑汇票
由银行承兑，无形成呆坏账的可能，故以核实无误的账面值作为评估值。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（草案）
39
经评估，耀华玻璃应收票据的评估值为1,195,177.00元，与账面值一致。
③应收账款、其他应收款和坏账准备
耀华玻璃应收账款的评估值为42,440,925.04元，比账面净值40,939,393.39元
增加了1,501,531.65元，增值率为 3.67%；其他应收款的评估值为171,622,117.86
元，比账面净值170,360,479.06元增加了1,261,638.80元，增值率为0.74%。增值的
主要原因是评估预计的坏账损失比企业提取的坏账准备少所致。
④预付账款
预付账款的账面价值为7,482,330.45元，无账面调整事项。
预付账款的主要内容是预付货款等，大部分发生于2007 年和2008 年，但也
存在账龄较长的情况。对于近期发生的业务，供货方、相关业务单位与耀华玻璃
仍保持着业务往来，无证据表明有回收风险；对于账龄较长的情况，在进行经济
内容和账龄分析的基础上，认为耀华玻璃可以实现其相应权益。故以核实无误的
账面价值作为评估值。
⑤存货
存货账面值为113,798,886.71 元，无账面调整事项。存货包括原材料、材料
采购、包装物、委托加工材料、产成品和在产品。耀华玻璃存货的评估值为
103,257,676.50 元，比账面值减少了10,541,210.21 元，减值率为9.26％。存货减
值的主要原因是现时玻璃产成品的销售价格与成本严重倒挂，按照市场法确定的
产成品价值远低于账面成本，造成减值。
（3）评估结果
经过评估，耀华玻璃流动资产的评估值为329,524,697.24元，比账面值减少
了9,210,875.80元，减值率为2.72％（详见下表）。
表7-3：耀华玻璃流动资产评估汇总表 单位：人民币元
科目名称 账面价值 调整后账面值评估价值增值额 增值率%
货币资金 32,044,959.78 32,044,959.78 32,044,959.78 0.00 0.00
应收票据 1,195,177.00 1,195,177.00 1,195,177.00 0.00 0.00
应收账款 49,442,073.91 49,442,073.91 50,216,122.55 774,048.64 1.57
预付账款 7,482,330.45 7,482,330.45 7,482,330.45 0.00 0.00
其他应收款 134,772,145.19 134,772,145.19 135,328,430.96 556,285.77 0.41耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易报告书摘要（草案）
40
存货 113,798,886.71 113,798,886.71 103,257,676.50 -10,541,210.21 -9.26
合 计 338,735,573.04 338,735,573.04 329,524,697.24 -9,210,875.80 -2.72
2、长期投资评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期投资均为长期股权投资，账面价值265,890,156.04
元,提取的长期投资减值准备为87,272,701.69 元，系耀华玻璃对控股子公司和参
股公司的投资。
（2）评估过程及方法
①对纳入本次评估范围的控股子公司的长期投资项目，通过对被投资单位的
整体资产采用成本法进行评估。即在单项资产评估的基础上，确定被投资单位评
估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
②对参股公司的投资项目，由于持股比例较小，并且未能取得基准日被投资
单位的会计报表，故以清查核实后账面价值确定评估值。
③由于上述长期股权投资均按照适宜的方法进行了相关评估，根据资产评估
操作规范的有关规定，将提取的长期投资减值准备87,272,701.69 元评估为零。
（3）评估结果
耀华玻璃长期投资的评估值为188,698,461.27 元，比调整后账面值增加了
10,081,006.92 元，增值率为5.64％。
长期投资增值的主要原因：通过对耀华玻璃下属被投资单位进行整体评估确
定的长期投资价值大于相应长期投资账面值，其中，增值幅度较大的沈阳耀华玻
璃有限责任公司主要是由设备和土地增值所引起；同时，根据资产评估操作规范
的有关规定，将提取的长期投资减值准备87,272,701.69 元评估为零，造成增值。
表7-4：耀华玻璃长期投资评估汇总表 金额单位：人民币元
序号 被投资单位名称 账面价值 调整后账面值 评估值 增值额 增值率％
1 秦皇岛耀华镀膜玻璃厂 4,162,824.76 4,162,824.76 70,231.50 -4,092,593.26 -98.31
2 秦皇岛耀华兴业镀膜有限公司 20,668,083.07 20,668,083.07 14,288,570.65 -6,379,512.42 -30.87
3
秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限
公司
0.00 0.00 0.00 0.00
4 沈阳耀华玻璃有限责任公司 14,975,498.18 14,975,498.18 16,594,426.76 1,618,928.58 10.81
5 秦皇岛耀华科达新材料有限公3,121,862.33 3,121,862.33 2,432,286.07 -689,576.26 -22.09耀华玻璃重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
41
司
6 秦皇岛耀华船业有限公司 3,623,786.77 3,623,786.77 591,055.59 -3,032,731.18 -83.69
7
秦皇岛耀华玻璃工业园有限责
任公司
109,745,274.32 109,745,274.32 56,721,682.71 -53,023,591.61 -48.32
8
湖南耀华冷水江耐火材料有限
责任公司
29,566,649.21 29,566,649.21 29,246,292.57 -320,356.64 -1.08
9 耀华国投浮法玻璃有限公司 63,200,000.00 63,200,000.00 55,928,752.76 -7,271,247.24 -11.51
10
北京耀华康业科技发展有限公
司
1,826,177.40 1,826,177.40 7,311,128.96 5,484,951.56 300.35
11 华夏世纪创业投资有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 5,514,033.71 -9,485,966.29 -63.24
长期投资减值准备 87,272,701.69 87,272,701.69 0.00 -87,272,701.69 -100.00
合 计 178,617,454.35 178,617,454.35 188,698,461.27 10,081,006.92 5.64
注:秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限公司为有限责任公司, 评估后的所有者权益也为负数，由于
为独立承担责任的法人单位，根据谨慎性原则，评估结果按照最低零值确定。
3、建筑物评估技术说明
（1）概况
根据中喜会计师事务所有限责任公司的审计结论和耀华玻璃提供的建筑物
清查评估申报表，列入本次评估范围的建筑物为耀华玻璃浮法一线，浮法二线的
主厂房、氮站、氢站、充氧站、原料车间、工技厂房、销售成品库、锅炉房、循
环水泵房、烟囱、水池、水塔、厂区道路、围墙等建构筑物和辅助设施，管道和
沟槽主要包括厂区热力管道、给排水管道及部分工艺管道。基准日账面原值
189,841,660.65 元，账面净值105,597,930.40 元，无账面调整事项（详见下表）。
表7-5：建筑物明细表 单位：人民币元
账面价值 调整后账面值
科目名称
原值 净值 原值 净值
建筑物类合计 189,841,660.65 105,597,930.40 189,841,660.65 105,597,930.40
房屋建筑物 158,136,709.09 90,530,196.25 158,136,709.09 90,530,196.25
构筑物 25,883,097.38 13,841,870.43 25,883,097.38 13,841,870.43
管道及沟槽 5,821,854.18 1,225,863.72 5,821,854.18 1,225,863.72
（2）评估方法
根据耀华玻璃建筑物的特点及现状，对以上建筑物采用成本法进行评估。其
计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
重置成本=建安工程费+前期费用和其它税费+资金成本
（3）评估结果耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
42
经过评估，耀华玻璃建筑物的评估净值为109,846,861.00 元，比调整后账面
净值105,597,930.40 元增加了4,248,930.60 元，增值率为4.02%。
增值的主要原因为：绝大部分房屋建筑物建造较早，其预决算套用了较早的
定额，评估测算则套用河北“2008”定额，工程造价有所提高；经评估人员现场
勘察，部分房屋建筑物因施工质量较好、维护保养较好，其寿命年限高于其折旧年
限，形成评估净值大于账面净值；评估基准日人工费、材料费价格较建设期普遍
提高，造成重置成本提高。
4、机器设备评估技术说明
（1）概况
根据审计结论和耀华玻璃提供的设备清查评估申报表，纳入本次评估范围的
设备类资产账面原值527,565,118.76 元，账面净值258,574,609.10 元。
（2）评估方法
根据本次评估目的，按持续经营原则和公开市场原则，对机器设备的评估采
用成本法。其计算公式为：
评估值＝重置成本×成新率
（3）评估结果
经过评估，耀华玻璃设备的评估净值为252,664,151.90元，比账面净值减少
了5,910,457.20元，减值率为2.29%(各类设备的评估结果详见评估明细表)。
设备减值的主要原因：企业主要生产设备（例如熔窑、锡槽、退火窑以及原
料混合机等）购置年代较早，当时购置设备的原始费用较高，并且账面值中包括
了多次的技术改造费用，而随着技术的进步，目前这些设备国内替代性较高，现
行购置价格也有普遍性的降低；因市场价格的变化，电子设备、车辆等在评估基
准日的购置价格较原始购置价格降低，造成评估原值较账面原值降低。
5、在建工程评估技术说明
纳入本次评估的在建工程为设备安装工程，基准日账面值为9,083,583.33 元，
主要为耀华玻璃正在施工中的技术改造项目发生的材料费等工程款项，基准日工
程尚在施工建设中。
经评估，在建工程评估值为9,083,583.33 元，与账面值一致。
6、无形资产评估技术说明
耀华玻璃评估基准日无形资产的账面价值为24,329,358.74 元，内容分别为耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
摘要（草案）
43
湖南耀华冷水江耐火材料有限责任公司生产经营占地以及耀华玻璃制镜部所占
土地使用权的价值，无账面调整事项。
耀华玻璃基准日无形资产的评估值为42,122,000.00 元，比调整后账面值
24,329,358.74 元增加了17,792,641.26 元，增值率为73.13%。增值的主要原因为
近年随着各地土地供给量的减少，土地需求的增加，土地价格进一步上扬，造成
现时土地使用权增值。
7、负债评估技术说明
（1）概况
耀华玻璃评估基准日负债账面值为578,391,551.85 元，其中流动负债
571,391,551.85 元，长期负债7,000,000.00 元，无账面调整事项。
负债涉及短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款、应付
职工薪酬、应交税费、应付利润、其它流动负债和长期借款，各科目账面值情
况详见下表：
表7-6：耀华玻璃负债科目一览表 金额单位：人民币元
科目名称 账面价值 调整值 调整后账面值
短期借款 271,900,000.00 0.00 271,900,000.00
应付票据 60,000,000.00 0.00 60,000,000.00
应付账款 130,856,210.75 0.00 130,856,210.75
预收款项 29,099,802.34 0.00 29,099,802.34
其他应付款 32,184,565.51 0.00 32,184,565.51
应付职工薪酬 38,240,465.84 0.00 38,240,465.84
应交税费 -1,322,184.59 0.00 -1,322,184.59
应付利润 96,480.00 0.00 96,480.00
其他流动负债 10,336,212.00 0.00 10,336,212.00
流动负债合计 571,391,551.85 0.00 571,391,551.85
长期借款 7,000,000.00 0.00 7,000,000.00
非流动负债合计 7,000,000.00 0.00 7,000,000.00
负 债 合 计 578,391,551.85 0.00 578,391,551.85
（2）评估过程和评估方法
对负债的评估，主要是依据企业会计准则，结合函证和回函情况，以是否存
在债权人和是否是实际承担的费用为原则，对其账面价值进行审计核实，并以审耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告
书摘要（草案）
44
核确认的价值作为评估值。
（3）评估结果
经过评估，耀华玻璃负债的评估值为578,391,551.85元，与账面值一致。
（三）拟置出资产债权债务关系及处理情况
1、银行借款和承兑汇票
根据耀华玻璃提供的文件和书面说明、耀华玻璃的《审计报告》以及相关中
介机构的核查：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃短期借款余额为人民币27,190
万元，长期借款余额为人民币700 万元，银行承兑汇票为人民币6,000 万元。
（1）向工商银行海港支行的借款
根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃对工商银
行海港支行(以下简称“工行”)承担本金总额分别为人民币11,190 万元和3000
万元的短期借款债务和承兑汇票债务。
工行于2008 年7 月9 日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限
公司债务转移的复函》：工行同意耀华玻璃在工行全部贷款和承兑汇票随主业和
资产同时转移至耀华集团。
（2）向交通银行秦皇岛分行的借款
根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃对交通银
行秦皇岛分行（以下简称“交行”）承担本金总额分别为人民币12,000 万元、700
万元和3000 万元的短期、长期借款债务和承兑汇票债务。
根据交通银行秦皇岛分行于2008 年4 月7 日向耀华玻璃出具的《关于秦皇
岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》：交行原则同意耀华玻璃对其承担的
债务随耀华玻璃主业和资产同时转移至耀华集团，耀华集团待本次股权转让、重
大资产重组及非公开发行取得有关机关批准后依据相关法规及交行授信政策的
规定办理债务（银行借款和银行承兑汇票等授信业务）的移转手续。
（3）向华夏银行石家庄分行的借款
根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃对华夏银
行石家庄分行（以下简称“华夏银行”）承担本金总额为人民币4,000 万元的短
期借款债务。
华夏银行于2008 年7 月21 日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股份耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
摘要（草案）
45
有限公司债务转移的复函》：华夏银行原则同意耀华玻璃对华夏银行承担的全部
贷款、银行承兑汇票以及抵押担保债务随主业和资产同时转移至耀华集团。
2、银行担保债务
根据耀华玻璃出具的文件和书面说明、耀华玻璃的《审计报告》以及相关中
介机构的核查：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃的担保债务由为自身银行贷款
承担的设备、土地使用权和房产抵押担保、为秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公
司（以下简称“耀华工业园”）和沈阳耀华玻璃有限公司（以下简称“沈阳耀华”）
的银行贷款承担的连带责任保证担保。其中，为耀华工业园和沈阳耀华的银行贷
款承担的连带责任保证的担保余额为人民币22,656 万元。
（1）向交通银行承担的担保
根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，交行
对耀华工业园向交行的短期、长期借款和承兑汇票债务承担担保总金额为人民币
7,000 万元的连带保证责任。
根据交行于2008 年4 月7 日向耀华玻璃出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份
有限公司债务转移的复函》：交行原则同意耀华玻璃向其对耀华工业园承担的担
保责任随耀华玻璃主业和资产同时转移至耀华集团，耀华集团待本次股权转让、
重大资产重组及非公开发行取得有关机关批准后依据相关法规及交行授信政策
的规定办理保证责任的移转手续。
（2）向中国银行承担的担保
根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华
玻璃向中行对耀华工业园向中行的短期借款债务承担担保总金额为人民币2,000
万元的连带保证责任。
根据中行于2008 年7 月14 日向耀华工业园出具的《中国银行股份有限公司
秦皇岛分行致秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司关于秦皇岛耀华玻璃股份有
限公司担保转移问题的函》：中行同意办理耀华工业园人民币2,000 万元流动资
金贷款业务中耀华玻璃担保转移的相关手续。
（3）向建设银行承担的担保
根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华
玻璃向建行对耀华工业园向建行的长期借款债务承担担保总金额为人民币4,000
万元的连带保证责任。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
46
建行于2008 年6 月26 日向耀华工业园出具了《中国建设银行股份有限公司
秦皇岛分行至秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司关于秦皇岛耀华玻璃股份有
限公司担保债务转移的函》：建行同意将耀华工业园向建行承担的人民币4000
万元技术改造贷款的担保方变更为耀华集团，建行将与耀华集团签订该笔担保转
移的法律文书。
（4）向中信银行承担的担保
根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华
玻璃向中信银行沈阳支行（以下简称“中信银行”）对沈阳耀华玻璃有限责任公
司（以下简称“沈阳耀华”）向中信银行的短期借款和承兑汇票债务承担担保总
金额为人民币10,385 万元的连带保证责任。
截止本报告书摘要签署之日，耀华玻璃尚未取得中信银行向其出具的关于同
意将该笔保证担保债务进行移转的同意函，耀华玻璃正在与中信银行就该等事项
进行沟洽。
（5）向工商银行承担的担保
根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华
玻璃向工行对自身向工行的短期借款债务承担担保总金额为人民币4,690 万元的
设备抵押担保责任。
基于工行向耀华玻璃出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的
复函》中载明“为使耀华集团改制、转让耀华玻璃控股权和回购耀华玻璃全部资
产和负债、履行国有资产管理部门和证监会报批手续得以实现，工行同意耀华玻
璃在工行全部贷款和承兑汇票随主业和资产同时转移至耀华集团”；又鉴于耀华
玻璃和耀华集团向相关中介机构联署出具承诺函中提及“根据耀华集团、耀华玻
璃与工商银行进行的直接沟通，工商银行对耀华玻璃拟将抵押给工商银行的浮法
一、二线设备和LOW-E 设备过户至耀华集团不存在异议”，独立财务顾问与律
师认为：耀华玻璃原先向工行承担的设备抵押担保的担保人由耀华玻璃变更为耀
华集团以及原先由耀华玻璃拥有的抵押物转让至耀华集团在法律和操作上预期
不应存在障碍。
（6）向华夏银行承担的担保
根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年3 月31 日，耀华
玻璃和秦皇岛北方玻璃集团有限公司向华夏银行对耀华玻璃向华夏银行的短期耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
摘要（草案）
47
借款债务承担担保总金额为人民币4,000 万元的土地使用权抵押和第三方连带责
任保证责任。
华夏银行于2008 年7 月21 日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股份
有限公司债务转移的复函》：华夏银行原则同意耀华玻璃对华夏银行承担的全部
贷款、银行承兑汇票以及抵押担保债务随主业和资产同时转移至耀华集团。
3、基于业务经营而发生的债务
根据耀华玻璃的《审计报告》：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃的应付账
款为人民币13,085.62 万元，预收账款为人民币2,909.98 万元，其他应付款为人
民币3,218.46 万元，其它流动负债为人民币1,033.62 万元。
根据耀华玻璃有关人员的说明：耀华玻璃目前已经取得了部分除银行以外的
债权人出具的关于同意将耀华玻璃向其承担的有关债务进行移转的同意函，但目
前尚未达到《资产置换暨非公开发行协议》约定的该等债务处置的比例。耀华玻
璃目前正在与有关债权人就债务移转事项进行沟洽。
耀华集团已出具《承诺函》：同意根据本次资产重组方案承接与置出资产相
关的全部既有和或有的包括但不限于银行、业务经营、劳动关系、行政处罚和侵
权赔偿等债务；对于不同意耀华玻璃基于进行本次资产重组而进行债务移转的债
权人享有的合法债权，耀华集团承诺将以现金方式按有关约定或规定向债权人偿
还或在由重组完成后的上市公司代为清偿有关债务后向其及时进行全额补偿。
对于以上债权债务情况，交易双方约定，上市公司股东大会召开之前，耀华
玻璃应取得全部银行债权人出具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的
同意函；上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关
于耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函；上市公
司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀华玻璃应取得
耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具的关于耀华集
团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函；于资产交割日，耀华玻璃应
取得全部债权人出具的关于置出资产承接方承担耀华玻璃全部债务或对外担保
责任的同意函。
二、本次拟置入资产的情况耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
48
凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为拟置入资产，在等价置换的基础上，
拟置入资产与拟置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买
（非公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价5.06 元/股），最终形
成凤凰置业100%股权进入上市公司。根据国友大正与京都评估出具的《评估报
告》（国友大正评报字（2008）第188 号，京都评报字（2008）第125 号），拟置
入资产与拟置出资产的评估值分别为128,115.06 万元、35,354.82 万元。在等价
置换后，拟置入资产与拟置出资产的差额为92,760.24 万元，
（一）拟置入资产情况
1、基本情况
名 称：江苏凤凰置业有限公司
注册地址：南京市中央路165 号
办公地址：南京市中央路165 号
注册资本：80,600 万元
成立日期：2005 年9 月23 日
营业执照注册号：320000000021022
法定代表人：陈海燕
企业类型：有限责任公司
电 话： 025-83248101
传 真： 025-83248105
联系人： 张维薇
经营范围：房地产开发与经营、商品房销售、实业投资、房屋租赁、物业
管理建筑材料和装潢材料的销售、室内装饰
经营期限： 2005 年09 月23 日至2015 年09 月22 日
税务登记证号码： 320106780269800
控股股东名称： 江苏凤凰出版传媒集团有限公司
2、凤凰置业的设立及历史沿革
（1）设立
凤凰置业设立于2005 年9 月23 日，系由凤凰集团、江苏教育出版社、江苏
省新华书店集团有限公司、译林出版社、江苏少年儿童出版社及江苏科学技术出耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告
书摘要（草案）
49
版社共同出资设立的有限责任公司。
2005 年8 月30 日，上述出资人签署了《关于设立房地产投资公司意向书》。
根据该意向书，凤凰集团于2005 年1 月12 日以出让底价人民币3.3 亿元摘取“南
汽南地块”土地40,738.8 平方米（约61 亩），此地块为房地产开发项目，为了实
施该投资项目，确保国有资产保值增值，取得较好经济效益，特设立房地产投资
公司。
该意向书对拟设立房地产投资公司的基本情况、房地产投资公司出资方式及
出资比例、房地产投资公司出资者基本责任与权利进行了约定。
2005 年9 月6 日，江苏富华会计师事务所有限公司出具苏富会验[2005]32
号《验资报告》，对凤凰置业设立时的注册资本进行了审验。根据该验资报告，
凤凰置业申请登记的注册资本为人民币3,000.00 万元，由全体股东于2005 年9
月6 日之前缴足，截至2005 年9 月6 日止，凤凰置业已收到全体股东缴纳的注
册资本合计人民币叁仟万元整。各股东均以货币出资。
2005 年9 月23 日，凤凰置业取得由江苏省工商行政管理局颁发的注册号为
3200001106110 的《企业法人营业执照》。凤凰置业设立时住所为南京市中央路
165 号；注册资本为3000 万元人民币；企业类型为有限责任公司；经营范围为
房地产投资、商品房销售、房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的销售、
室内装饰；法定代表人为陈海燕。
凤凰置业设立时的股东及出资比例如下：
表7-7：凤凰置业设立时股东及出资比例表
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
1 凤凰集团 1,560 52
2 江苏教育出版社 540 18
3 江苏省新华书店集团有限公司 300 10
4 译林出版社 300 10
5 江苏少年儿童出版社 150 5
6 江苏科学技术出版社 150 5
合计 3,000 100
（2）历史沿革
①2007 年12 月增资扩股耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
50
2007 年12 月12 日，凤凰置业召开股东会，全体股东一致决议，为扩大凤
凰置业投资规模，股东单位按投资比例追加投资5,400 万元。同日，凤凰置业全
体股东签署《江苏凤凰置业有限公司章程修正案》，修改公司章程中因本次增资
扩股而变动的相应内容。
2007 年12 月18 日，江苏富华会计师事务所有限出具苏富会验[2007]146 号
《验资报告》，验证截至2007 年12 月18 日止，凤凰置业变更后的累计注册资本
为人民币8,400 万元，实收资本为人民币8,400 万元。
2007 年12 月20 日，本次变更完成工商备案登记，凤凰置业换发了新的《企
业法人营业执照》。
本次增资扩股完成后，凤凰置业的股东及出资比例如下：
表7-8：增资扩股后凤凰置业股东及出资比例表
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
1 凤凰集团 4,368 52
2 江苏教育出版社 1,512 18
3 江苏省新华书店集团有限公司 840 10
4 译林出版社 840 10
5 江苏少年儿童出版社 420 5
6 江苏科学技术出版社 420 5
合计 8,400 100
②2008 年3 月股权无偿划拨、增资扩股
2008 年3 月25 日，中共江苏省宣传部、江苏省财政厅联合下发苏宣复[2008]4
号、苏材教[2008]33 号《关于无偿划拨江苏银行股份有限公司部分股权等资产的
批复》，将江苏教育出版社、江苏省新华书店集团有限公司、江苏少年儿童出版
社、江苏科学技术出版社等5 家单位持有的凤凰置业48%的股权无偿划拨给凤凰
集团，并由凤凰集团向凤凰置业增资72,200 万元，凤凰置业的注册资本金由8,400
万元变更为80,600 万元。
根据2008 年3 月21 日由凤凰集团及凤凰置业法定代表人陈海燕签署的《江
苏凤凰置业有限公司股东决定》，根据苏宣复[2008]4 号、苏材教[2008]33 号文件，
凤凰集团向凤凰置业增资72,200 万元，增资后，凤凰置业的注册资本由8,400
万元变更为80,600 万元；变更后，注册资本为凤凰集团全资持有；公司的经营耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告
书摘要（草案）
51
范围变更为房地产开发、投资，商品房销售、房屋租赁，物业管理，建筑材料和
装潢材料的销售、室内装饰。2008 年3 月25 日，凤凰置业就本次变更事项制订
了新的《江苏凤凰置业有限公司章程》。
200 8 年3 月24 日，江苏富华会计师事务所有限公司出具苏富会验[2008]23
号《验资报告》，验证截至2008 年3 月24 日止，凤凰置业已收到凤凰集团缴纳
的新增注册资本（实收资本）合计人民币72200 万元，出资方式为货币出资。
2008 年3 月26 日，本次变更完成工商备案登记，凤凰置业换发了新的《企
业法人营业执照》。
本次变更完成后，凤凰置业注册资本为80,600 万元，股东为凤凰集团。
3、业务发展情况
凤凰置业是以文化城和文化街区建设为中心，同时推进周边商、住项目开发
的房地产公司。公司依托项目规划中的文化城，以文化概念打造文化地产项目。
目前，凤凰置业公司开发的凤凰和鸣项目中的少儿培训基地和江苏少儿书店即将
投入使用；凤凰和熙项目中的江苏教育书城即将开工，苏州文化城已取得地块正
在进行规划设计，南通文化城项目已进入备选地块的比选阶段。
为了适应大地块与单体书店的矛盾，凤凰置业成规模的项目都是通过政府公
开市场的定向“招拍挂”获得地块，功能规划都围绕“文化街区”（文化CBD）
理念展开，有大型书城、影音天地、书友俱乐部、艺术品展销、创意专卖店、陶
艺馆、绣品馆、健身中心、文化用品超市、文化沙龙、金融吧、网吧、茶吧、咖
啡吧、设计吧，还有面向青少年的各类培训等，并配套建设“休闲娱乐”、“品位
餐饮”、“创意时尚”、“新锐运动”等文化休闲服务设施和居住社区。书城已不再
是人们印象中的传统书店，而是一个高品位的多元文化展示场和体验区。消费者
在书城不再只是买书、看书，而是去品味、消闲、享受、体味文化的味道。文化
街区实际上已经是多元化综合性的文化主题建筑物。
文化地产是国有文化企业具有独特优势的一个产业领域（因土地获取有政府
导向因素、书城经营须行政特许审批），是地产行业一个十分独特的细分领域，
其重要的一个特点是：开发项目大都通过政府的定向“招拍挂”形成，因政府对
定向资格的限制造成其它普通地产商难以参与竞价，凤凰集团可以按较为经济合
理的价格获取，且可享受当地文化基础建设方面的规费减免及其它各项优惠政
策。文化地产项目地块大都集中于城市核心区位，均属当地的稀缺资源，因文化耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告
书摘要（草案）
52
设施建设而带来的配套商业物业可以分享稀缺资源的溢价收益，市场认可率很
高，市场抗风险能力强，与普通地产商通过“城郊圈地”形成的开发项目相比，
同等面积的投入产出率具有很大的比较优势。
4、主要财务状况
根据京都审计出具的审计报告（北京京都审字（2008）第1735 号），凤凰置
业2006、2007 年及2008 年1 月1 日－9 月30 日的合并财务报表主要财务数据
如下表所示：
表7-9：凤凰置业近二年一期的主要财务数据 单位：元
项目 2008年9月30日 2007年12月31日 2006年12月31日
资产合计 2,802,680,741.76 1,338,851,720.74 444,648,145.82
负债合计 1,907,588,126.85 1,265,613,672.08 408,417,320.10
股东权益合计 895,092,614.91 73,238,048.66 36,230,825.72
归属于母公司所有
者权益合计
889,992,614.91 73,238,048.66 28,230,825.72
项目 2008年1-9月份 2007年度 2006年度
营业收入 90,494,302.00 - -
营业利润 4,624,444.41 -11,263,412.34 -2,035,814.60
利润总额 4,636,942.59 -11,254,975.75 -2,036,814.60
净利润 3,425,067.77 -8,992,777.06 -1,769,174.28
凤凰置业2008 年预计实现净利润3722.49 万元，净资产收益率为4.18%。
5、股权结构及控制关系
凤凰置业的资产，主要包括文化地产项目和南京证券5 千万股股权；文化地
产项目中除苏州文化城项目位于苏州新加坡工业园区中央商务区内，其余项目均
位于南京市区的黄金地段。其资产结构如下：耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
53
6、凤凰置业员工及社会保障情况
（1） 人员情况
凤凰集团的房产建设项目始于2001 年，先后建设了泰州书城（1 万平米）、
张家港书城（1 万平米）、丹阳书城（1.1 万平米）、新港物流中心（10 万平米）、
江苏国际图书中心（13.5 万平米）等。2005 年，以江苏国际图书中心工程项目
团队为核心组建凤凰置业有限公司，开发了凤凰和鸣苑（13.64 万平米），目前正
在开发凤凰和熙苑北地块（10.26 万平米），已经有七年的开发经验，历年来开发
面积超过50 万平方米。
江苏凤凰置业有限公司
文化地产项目参股公司
在建项目 拟建项目
凤
凰
和
鸣
项
目
南
京
分
公
司
凤
凰
和
熙
项
目
凤
凰
云
海
项
目
凤
凰
山
庄
项
目
凤
凰
云
翔
项
目
苏
州
文
化
城
项
目
江
苏
凤
凰
地
产
有
限
公
司
南
京
凤
凰
置
业
有
限
公
司
苏
州
凤
凰
置
业
有
限
公
司
南
京
证
券
责
任
有
限
公
司
南
京
龙
凤
投
资
置
业
有
限
公
司耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
54
凤凰置业现有绝大多数员工都参与凤凰集团上述项目开发工作，具有丰富的
房地产开发项目经验。
截止2008 年9 月30 日，凤凰置业（含下属子公司）的员工总数为82 人，
随着房地产开发项目增加和陆续开工，凤凰置业的员工将得到充实及增加，员工
的结构将不断改善，现员工结构如下：
表7-10：凤凰置业人员的专业结构
专业构成 人数（人） 比例(%)
建筑工程 31 37.80
财务管理 12 14.63
销售、策划 9 10.98
企业管理 19 23.17
其他 11 13.42
总计 82 100
表7-11：凤凰置业人员的年龄结构
年龄分布 人数（人） 比例%
50 岁以上 12 14.63
40－49 19 23.17
30－49 28 34.15
30 岁以下 23 28.05
总计 82 100
表7-12：凤凰置业人员的学历结构
专业构成 人数（人） 比例(%)
硕士以上 5 6.10
本科 28 34.14
大专 30 36.59
大专以下 19 23.17
总计 82 100
表7-13：凤凰置业人员的职称结构
专业构成 人数（人） 比例(%)
高级职称 7 8.54
中级职称 25 30.49
初级职称及其他 50 60.97
总计 82 100
（2） 凤凰置业重视对人才的培养，遵守劳动法并严格执行国家的劳动政
策，按时、足额支付员工工资并为员工提供了相关保险和福利，包括医疗保险、耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告
书摘要（草案）
55
失业保险、养老保险等。
8、凤凰置业知识产权情况
截至本报告书摘要签署之日，凤凰置业没有包括商标在内的相关知识产权。
9、最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，凤凰置业声明公司及其董事、监事、其他高级
管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
（二）凤凰置业审计评估情况
1、凤凰置业近二年又一期的财务状况
根据京都审计出具的审计报告（北京京都审字（2008）第1735 号），凤凰置
业2006、2007 年及2008 年1 月1 日-9 月30 日的合并财务报表主要财务数据如
下表所示：
（1）简要合并资产负债表
表7-14：凤凰置业近二年又一期简要合并资产负债表 单位：元
项目 2008年9月30日 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产合计 2,668,174,209.44 1,298,153,951.27 433,186,466.94
非流动资产合计 134,506,532.32 40,697,769.47 11,461,678.88
资产合计 2,802,680,741.76 1,338,851,720.74 444,648,145.82
流动负债合计 1,907,588,126.85 1,265,613,672.08 408,417,320.10
非流动负债合计 - - -
负债合计 1,907,588,126.85 1,265,613,672.08 408,417,320.10
归属于母公司所有
者权益合计
889,992,614.91 73,238,048.66 28,230,825.72
少数所有者权益 5,100,000.00 - 8,000,000.00
所有者权益合计 895,092,614.91 73,238,048.66 36,230,825.72耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（草案）
56
（2）简要合并利润分配表
表7-15：凤凰置业近二年又一期简要合并利润分配表 单位：元
项目 2008年1-9月份 2007年度 2006年度
营业收入 90,494,302.00 - -
营业利润 4,624,441.41 -11,263,412.34 -2,035,814.60
利润总额 4,636,942.59 -11,254,975.75 -2,036,814.60
净利润 3,425,067.77 -8,992,777.06 -1,769,174.28
归属于母公司所有
者的净利润
3,425,067.77 -8,992,777.06 -1,769,174.28
（3）简要现金流量表
表7-16：凤凰置业近二年又一期简要现金流量表 单位：元
项目 2008 年度1-9 月 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金
流量：
经营活动现金流
入小计
145,440,238.71 696,061,337.53 1,346,482.54
经营活动现金流
出小计
619,144,703.81 880,301,493.90 222,282,529.72
经营活动产生的
现金流量净额
-473,704,465.10 -184,240,156.37 -220,936,047.18
二、投资活动产生的现金
流量：
投资活动现金流
入小计
177,983.99 557,415.63 789,979.86
投资活动现
金流出小计
1,552,381.00 8,411,875.00 1,217,679.05
投资活动产生的
现金流量净额
-1,374,397.01 -7,854,459.37 -427,699.19
三、筹资活动产生的现金
流量：
筹资活动现金流
入小计
1,307,700,000.00 910,040,000.00 84,000,000.00
筹资活动现金流
出小计
829,865,066.07 717,407,229.99 10,736,323.00
筹资活动产生的
现金流量净额
477,834,933.93 192,632,770.01 73,263,677.00耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
57
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
增加额
2,756,071.82 538,154.27 -148,100,069.37
加：期初现金及现金等价
物余额
10,682,610.90 10,144,456.63 158,244,526.00
六、期末现金及现金等价
物余额
13,438,682.72 10,682,610.90 10,144,456.63
2、凤凰置业的评估情况
根据国友大正出具的国友大正评报字（2008）第188号《评估报告》，国友大
正主要采用资产基础法对凤凰置业截止2008年9月30日的全部股东权益进行了评
估，并采用了收益现值法进行了验证。
（1）资产基础法的评估结果
截止评估基准日2008 年9 月30 日，凤凰置业的资产账面值238,613.26 万元，
调整后账面值238,613.26 万元，评估值344,436.73 万元，评估增值105,823.47
万元，评估增值率44.35%；负债账面值149,571.67 万元，调整后账面值149,571.67
万元，评估值216,321.67 万元，评估增值66,750.00 万元，评估增值率44.63%；
净资产账面值89,041.59 万元，调整后账面值89,041.59 万元，评估值128,115.06
万元，评估增值39,073.47 万元，评估增值43.88%。
表7-17：江苏凤凰置业有限公司资产评估结果汇总比较表 单位：元人民币
科目名称 账面价值 调整后账面值评估价值 增值额 增值率%
一、流动资产合计 1,465,459,422.12 1,369,392,520.02 2,171,601,637.55 802,209,117.53 58.58
货币资金 2,444,526.37 2,444,526.37 2,444,526.37 - -
应收账款 92,946.60 92,946.60 103,274.00 10,327.40 11.11
预付款项 326,123,200.42 - - -
其他应收款 524,135.90 524,135.90 200,683,151.00 200,159,015.10 38,188.38
存货 1,087,189,375.01 1,317,245,673.33 1,919,285,448.36 602,039,775.03 45.70
其他流动资产 49,085,237.82 49,085,237.82 49,085,237.82 - -
二、非流动资产合计 920,673,190.59 1,016,740,092.69 1,272,765,672.01 256,025,579.32 25.18
长期应收款 751,510,186.80 751,510,186.80 751,510,186.80 - -
长期股权投资 94,900,000.00 94,900,000.00 143,612,813.02 48,712,813.02 51.33
固定资产 1,065,885.09 1,065,885.09 1,097,100.00 31,214.91 2.93
无形资产 42,432,346.51 138,499,248.61 345,780,800.00 207,281,551.39 149.66
递延所得税资产 30,764,772.19 30,764,772.19 30,764,772.19 - -
三、资产总计 2,386,132,612.71 2,386,132,612.71 3,444,367,309.56 1,058,234,696.85 44.35
四、流动负债合计 1,495,716,694.90 1,495,716,694.90 2,163,216,694.90 667,500,000.00 44.63耀华玻璃重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
58
科目名称 账面价值 调整后账面值评估价值 增值额 增值率%
应付账款 54,328,628.13 54,328,628.13 54,328,628.13 - -
预收款项 720,667,131.16 720,667,131.16 720,667,131.16 - -
应付职工薪酬 110,204.10 110,204.10 110,204.10 - -
应交税费 769,314.13 769,314.13 769,314.13 - -
其他应付款 719,841,417.38 719,841,417.38 1,387,341,417.38 667,500,000.00 92.73
五、非流动负债合计 - - - -
六、负债总计 1,495,716,694.90 1,495,716,694.90 2,163,216,694.90 667,500,000.00 44.63
七、净资产 890,415,917.81 890,415,917.81 1,281,150,614.66 390,734,696.85 43.88
①流动资产的评估说明
流动资产的评估，主要采用重置成本法。
A．货币资金
货币资金清查核实调整后账面值2,444,526.37 元，包括现金和银行存款，币
种为人民币。现金和银行存款以清查调整后账面值为评估值。
货币资金的评估值为2,444,526.37 元。
B．应收账款
应收账款有2 笔，账面余额为103,274.00 元，坏账准备10,327.40 元，账面
净额92,946.60 元。主要内容为购房客户应补交的房屋面积差额款。评估人员通
过查阅账簿、报表，了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资
金、信用、经营管理状况等，确认款项均可收回。
依据评估规范的要求，坏账准备10,327.40 元评估为0。
应收账款评估值为103,274.00 元。
C．其他应收款
其他应收款清查核实调整后账面值683,151.00 元，坏账准备159,015.10 元，
账面净额524,135.90 元。主要内容为往来款项、定金、保证金、垫付电费和保险
费等。评估人员通过查阅账簿、报表，并对往来款项进行了函证，了解其发生时
间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况等，确认
款项均可收回。
另根据2008 年3 月25 日，根据中共江苏省宣传部、江苏省财政厅文件（苏
宣复[2008]4 号、苏财教[2008]33 号），凤凰云海项目（板仓街188 号地块）和
凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）的土地使用权由江苏省新华书店集团有限
公司、江苏省出版总社及江苏省出版印刷物资公司无偿划转至江苏凤凰置业。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
摘要（草案）
59
2008 年4 月10 日，南京市土地储备中心与江苏省出版总社、江苏省出版印
刷物资公司签订国有土地使用权收储协议（宁地储购协字（2008）第001 号），
凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）被南京市土地储备中心收储，土地收储总
价为2 亿元整，2008 年4 月28 日, 江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司
与江苏凤凰置业签署协议,小红山曹后村路地块土地收储金全部由江苏凤凰置业
收取，评估基准日后江苏凤凰置业已收到收储款5,000 万元。故本次评估预计了
此笔债权，应收南京土地储备中心土地收储费2 亿元。
其他应收款以清查调整后账面值确定评估值。
依据评估规范的要求，坏账准备159,015.10 元评估为0。
其他应收款评估值为200,683,151.00 元。
D．存货
存货调整后账面值共计1,317,245,673.33 元。为库存商品和开发成本，具体
情况分述如下：
a.库存商品
库存商品调整后账面值为240,973,595.70 元，为凤凰和鸣苑第7 幢和第8 幢
未结转收入房产成本和第10 幢的商业综合办公楼（亦称“凤凰国际大厦”）的成
本（地上部分的成本）。
b.开发成本共2 项，即江苏凤凰置业开发的凤凰和鸣苑项目和凤凰和熙苑项
目。
.. 凤凰和鸣苑项目
凤凰和鸣苑项目开发成本账面价值为388,365,917.47 元，为1-6 幢的住宅楼、
地下室、地下车库、第10 幢的地下部分及配套幼儿园的成本。
凤凰和鸣苑项目总土地面积40720.80 平方米，总建筑面积136421.70 平方米，
共有8 幢住宅楼（1-8 幢）、1 幢商业综合办公楼（第10 幢，1-5 层为商业，5 层
以上为办公），配套1 所幼儿园、地下超市、地下室及车库。该项目自2006 年3
月1 日开工建设，现住宅楼中第7 幢、8 幢楼以及第10 幢楼的地上部分已完成
竣工验收，其余楼座建设工程已完工，尚有部分公共区域绿化、公共区域设施、
道路未建设完毕，正在做办理竣工验收的相关基础性工作。截止评估基准日8
幢住宅楼已预售完毕，尚剩余部分办公楼、商业和车库待售。
凤凰和鸣苑项目第7 幢、8 幢以及第10 幢地上部分已办理完竣工验收，其耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘
要（草案）
60
余楼座建设工程已完工，只剩余部分公共区域绿化、公共区域设施、道路未建设
完毕，故本次评估对凤凰和鸣苑的房产均按照完工产品来评估，并采用市场法确
定评估值。
市场比较法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准
日时期内已经成交的类似房地产加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，通
过多项因素的修正而得出待估房地产价格的一种估价方法。
Ⅰ、存货-库存商品（和鸣苑项目）评估值=销售价格（若签订合同的以合同
金额为准）-销售费用-全部税金
Ⅱ、存货-开发成本（和鸣苑项目）评估值 =销售价格（若签订合同的以合
同金额为准）-销售费用-全部税金-后续工程款
存货—凤凰和鸣苑的评估值为811,851,300.00 元，其中存货-库存商品（凤
凰和鸣苑）评估值338,529,100.00 元，存货-开发成本（凤凰和鸣苑）473,322,200.00
元
.. 凤凰和熙苑项目所街土地
凤凰和熙苑项目调整后账面值共计687,906,160.16 元。土地通过公开招拍挂
取得，土地拍卖协议及出让合同中的实际出让面积91419.2 平方米（分为南北两
块土地），其中，北地块面积45164.70 平方米，南地块面积46254.50 平方米。北
地块土地证号为宁建国用（2008）第02392 号，南地块尚未取得土地使用权证。
凤凰和熙苑项（地铁所街地块）为正在开发的土地，目前正在进行基础设施
建设。本次评估采用市场比较法确定土地价值，并对土地价值以外现正投入的基
础设施建设费用按账面值确认。市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，
根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进
行对照比较，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出
待估土地评估时日地价的方法，其基本计算公式是：
待估土地的评估价格=可比交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修
正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
因凤凰和鸣苑项目已经开始进行基础设施的建设，发生了一些基础设施费
用，本次评估对此部分基础设施建设费按账面值确认，则凤凰和熙苑项目总评估
值为1,107,434,148.36 元。见下表：
表7-18：凤凰和熙苑评估值: 金额单位：人民币元耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
61
序号 项目 调整后账面值 评估价值 增值率（%）
2 凤凰和熙苑项目 687,906,160.16 1,107,434,148.36
2-1 所街土地开发成本 673,845,611.80 1,093,373,600.00
2-2 凤凰和熙苑项目基础设施费 14,060,548.36 14,060,548.36
60.99
E．其他流动资产
其他流动资产调整后账面金额为49,085,237.82 元，为预交的所得税、土
地增值税及营业税、城建税、教育费附加等。
其他流动资产评估以核实的调整后账面值49,085,237.82 元为评估值。
②长期应收款评估说明
长期应收款调整后账面金额为751,510,186.80 元，为应收南京凤凰置业和苏
州凤凰置业的借款，评估人员通过查阅账簿、报表，并对往来款项进行了函证，
了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理
状况等，确认款项均可收回。长期应收款以清查调整后账面值确定评估值。
长期应收款评估值为751,510,186.80 元。
③长期投资评估说明
纳入本次评估范围的长期投资调整后账面值94,900,000 元，共计5 项，未计
提长期投资减值准备。具体情况见下表：
表7-19：长期投资评估表: 金额单位：人民币元
被投资单位名称 投资日期 投资比例% 账面价值
南京龙凤投资置业有限公司 2005 年10 月2.50% 10,000,000.00
南京证券 2009 年9 月4.891% 50,000,000.00
江苏凤凰地产有限公司 2008 年9 月100% 10,000,000.00
苏州凤凰置业有限公司 2008 年4 月100% 20,000,000.00
南京凤凰置业有限公司 2008 年8 月49% 4,900,000.00
合计 94,900,000.00
依据不同的长期投资和被投资单位的不同情况，分别采取不同的评估方法。
A．对参股公司南京龙凤投资置业有限公司的长期股权投资评估
经查，对参股仅2.5%的南京龙凤置业，不具备整体资产评估条件，且由于
被投资单位项目未启动，不存在资产增减值事项。故对南京龙凤投资置业有限公
司的长期股权投资的评估以审计审定的账面值10,000,000 元列示。
B．对南京证券长期股权投资评估
江苏凤凰置业参股南京证券有限责任公司5000 万股，占南京证券评估基准耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘
要（草案）
62
日总股本的4.891%；南京证券2008 年10 月增资后，江苏凤凰置业参股比例为
2.82%。
对于凤凰置业参股5000 万股的南京证券股权投资，评估方法采用市场比较
法。
市场比较法是指在市场上选择若干与被评估资产相同或近似的资产作为参
照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的
比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评估资产评估值的一种资产评估方
法。
本次对江苏凤凰置业持有南京证券的股权价值评估，评估人员收集评估对
象近年来股权交易案例作为可比实例，对影响价格的股市指数、盈利水平和交易
方式等因素进行分析、比较和修正，加权平均计算为可比实例每元净资产的修正
价格。委估股权则以评估对象在评估基准日的每股净资产为基础，与可比实例按
加权平均计算的每元净资产的修正价相乘，得出评估对象每股价值，再乘以评估
对象的股数，作为该股权的评估值。
计算公式：
i
n
i
i
n
i
i i
Q N
M K
V P
Σ
Σ
=
= × =
1
1
V：评估对象每股价值
P：评估基准日评估对象每股净资产
K：交易案例修正系数
M：交易案例交易总价
Q：交易案例交易股数
N：交易案例每股净资产
n:比较案例个数（本案取3 个案例）
江苏凤凰置业持有南京证券5000 万股评估值为9,000 万元，评估增值额
4,000 万元，增值率80%。
C．对控股的江苏凤凰地产公司评估
江苏凤凰地产是江苏凤凰置业新注册的全资子公司，评估基准日会计报表耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（草案）
63
显示只有1 笔注册资本，尚未开展经营业务。
对新注册的控股100%的南京凤凰置业的长期股权投资的评估，以审计审定
的评估基准日会计报表显示账面净资产10,000,000 元列示。
D．对控股的苏州凤凰置业、南京凤凰置业等2 家子公司长期股权投资评估
对控股的苏州凤凰置业、南京凤凰置业等2 家子公司进行了整体资产评估，
采用的资产评估程序及过程、评估方法等与母公司江苏凤凰置业基本相同。即对
被投资方的整体资产采用资产基础法进行评估，即在单项资产评估的基础上，确
定被投资方评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评
估值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
采用整体评估的江苏凤凰置业的子公司的概况见下表：
表7-20：江苏凤凰置业子公司评估概况表
被投资单位 法人代表
注册资金
（万元）
住 所 经营范围
南京凤凰置业有限公司 齐世洁 1,000
南京市雨花台区凤台南
路130 号
房地产开发经营、物业管理、房
地产销售
苏州凤凰置业有限公司 齐世洁 2,000
苏州工业园区苏惠路98
号国检大厦10 楼
房地产开发，房地产投资、自有
房屋租赁、销售，建筑材料和装
潢材料，室内装饰工程
采用整体评估的江苏凤凰置业的子公司评估基准日的资产负债状况及经营
状况如下表：
表7-21：江苏凤凰置业子公司资产负债及经营情况表
项 目 资产负债状况（万元） 经 营 状 况
资 产 83,007
南京凤凰置业有限公司 负 债 82,007
净资产 1,000
2008 年8 月刚成立的公司，尚无收入费用。
资 产 36,288.83
苏州凤凰置业有限公司 负 债 34,331.16
净资产 1,957.67
2008 年1-9 月份公司营业利润-553,498.63 元，利润总额
-423,302.90 元。
采用整体评估的江苏凤凰置业的子公司评估基准日评估结果如下表：
表7-22：江苏凤凰置业子公司评估结果汇总表
项 目 账面价值
调整后账面
值
评估价值 长期投资评估值(万元)耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
64
项 目 账面价值
调整后账面
值
评估价值 长期投资评估值(万元)
资产(万元) 83,007 83,007 83,393.39
负债(万元) 82,007 82,007 82,007
南京凤凰置业有
限公司
净资产(万元) 1,000 1,000 1,386.39
1,386.39 *49%= 679.33
资产(万元) 36,288.83 36,288.83 37,013.11
负债(万元) 34,331.16 34,331.16 34,331.16
苏州凤凰置业有
限公司
净资产(万元) 1,957.67 1,957.67 2,681.95
2,681.95*100%=2,681.95
④设备的评估说明
A．基本概况
本次评估范围为江苏凤凰置业的机器设备、电子设备及车辆，主要包括箱
式变压器(用于工地临时供电)、办公电子设备及运输车辆等。调整后账面原值计
1,730,867.05 元，调整后账面净值计1,065,885.09 元。
B．评估方法
设备主要采用重置成本法进行评估；对已停产且无法查询到新设备报价，
一般采用二手设备的市场价格确定评估值；对即将淘汰或报废设备，以可回收变
现净值作为评估值。
重置成本法计算公式：评估值＝重置全价×综合成新率
本次设备评估值1,097,100 元，评估增值31,214.91 元，增值率2.93％。
⑤土地使用权的评估说明
A．凤凰云海项目（板仓街188 号地块）
该宗位于南京市玄武区玄武湖街道板仓街188 号的土地为出让用地，土地用
途为仓储用地。该宗地土地证号宁玄国用（2001）字第10878 号，土地面积14,252.2
平方米，证载原土地使用者为江苏省新华书店集团有限公司，到期日2051 年3
月21 日。根据2008 年3 月25 日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅文件苏宣
复[2008]4 号、苏财教[2008]33 号《关于无偿划拨江苏银行股权股份公司部分股
权等资产的批复》文件，该土地使用权无偿划转到江苏凤凰置业名下。即该宗地
使用权人实际为江苏凤凰置业。
凤凰云海项目（板仓街188 号地块）采用基准地价系数修正法确定土地的评
估值（详见案例）。
基准地价系数修正法：基准地价系数修正法是利用基准地价和基准地价修正耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘
要（草案）
65
系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所
处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进
行修正，进而求取待估宗地在估价基准日的土地价值。
板仓街土地评估值为25,780,800 元。
B．小红山土地
凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）调整后账面值合计113,280,902.10 元，
为无偿划拨转入的原账面金额和招拍挂后付给南京市土地储备中心的部分土地
款。
2008 年3 月25 日，根据中共江苏省宣传部、江苏省财政厅文件（苏宣复[2008]4
号、苏财教[2008]33 号），板仓街188 号土地和凤凰山庄项目（小红山曹后村路
地块）的土地使用权由江苏省新华书店集团有限公司、江苏省出版总社及江苏省
出版印刷物资公司无偿划转至江苏凤凰置业。
2008 年4 月10 日，南京市土地储备中心与江苏省出版总社、江苏省出版印
刷物资公司签订国有土地使用权收储协议（宁地储购协字（2008）第001 号），
凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）被南京市土地储备中心收储，土地收储总
价为2 亿元整。
2008 年4 月28 日, 江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司与江苏凤凰
置业签署协议, 江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司同意将土地收储协议
中约定的凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）土地补偿金全部支付给江苏凤凰
置业，评估基准日后评估基准日后江苏凤凰置业有限公司已收到收储款5,000 万
元。
2008 年8 月，江苏凤凰置业通过定向拍卖的方式，以3.2 亿元取得了凤凰山
庄项目（小红山曹后村路地块）的使用权，已签订土地出让合同（宁国土资让合
[2008]143 号），尚未取得土地使用权证。该地块位于玄武区曹后村，用地总面
积为51897.30 平方米，实际出让面积为36601.40 平方米，土地用途城镇混合住
宅用地，该地块计划在2009 年1 月30 日前以净地（即地块范围内房屋及构筑物
拆迁至室内地坪，其余维持现状）的方式交给江苏凤凰置业，目前江苏凤凰置业
根据出让合同约定已付款9600 万元。
凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）为2008 年8 月拍卖取得，拍得价格
为320,000,000.00 元，该地块计划在2009 年1 月30 日前以净地的方式交给江苏耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
报告书摘要（草案）
66
凤凰置业（即地块范围内房屋及构筑物拆迁至室内地坪，其余维持现转）,目前
尚未取得土地使用权证，由于该拍卖日期距离评估基准日较近，故本次评估采用
该拍卖价格作为土地的评估价格。
另外，目前江苏凤凰置业根据土地出让合同约定已付款96,000,000.00 元，
本次评估预计了剩下尚未支付的土地出让金为224,000,000.00 元，暂列在其他应
付款。
⑥递延所得税资产
递延所得税资产调整后账面值为元30,764,772.19，为预计利润和提取坏账准备
而影响的企业所得税。评估人员根据会计准则核实坏账准备金提取比例，调查递
延所得税的原始凭证和相关账簿记录。经核实该递延所得税资产的记录完整，核
实结果账表单金额相符。
递延所得税资产以清查核实调整后账面值作为评估值。
⑦负债评估说明
表7-23：账面值及调整后账面值金额 单位：人民币元
科目名称 账面价值 调整后账面值
应付账款 54,328,628.13 54,328,628.13
预收账款 720,667,131.16 720,667,131.16
其他应付款 719,841,417.38 719,841,417.38
应付职工薪酬 110,204.10 110,204.10
应交税费 769,314.13 769,314.13
流动负债合计 1,495,716,694.90 1,495,716,694.90
应付账款：应付账款清查核实调整后账面值为54,328,628.13 元，主要为应
付工程款和质保金等。以调整后账面值作为评估值。应付账款评估值为
54,328,628.13 元。
预收账款：预收账款清查核实调整后账面值为720,667,131.16 元，主要为预
售凤凰和鸣苑房屋款项。以调整后账面值作为评估值。预收账款评估值为
720,667,131.16 元。
其他应付款：其他应付款清查核实调整后账面值719,841,417.38 元，主要为
与总社结算中心借款、投标保证金、代出版大厦收取的管理费等。该款项多为近
期发生，滚动余额，基准日后需全部支付。
另外，预计了三笔负债，具体情况如下：
预计凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）的拆迁费耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
67
2008 年3 月25 日，根据中共江苏省宣传部、江苏省财政厅文件（苏宣复
[2008]4 号、苏财教[2008]33 号），凤凰云海项目（板仓街188 号地块）和凤凰
山庄项目（小红山曹后村路地块）的土地使用权由江苏省新华书店集团有限公司、
江苏省出版总社及江苏省出版印刷物资公司无偿划转至江苏凤凰置业。
2008 年4 月10 日，南京市土地储备中心与江苏省出版总社、江苏省出版印
刷物资公司签订国有土地使用权收储协议（宁地储购协字（2008）第001 号）及
其补充协议，凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）被南京市土地储备中心收储，
土地收储总价为2 亿元整，收储协议中明确江苏省出版总社、江苏省出版印刷物
资公司负责收储地块上房屋以及定着物、构筑物、附着物等的拆迁工作，并负责
结清水电气等费用，并沿拆迁范围边界砌筑围墙予以封闭，且收储地块上所涉及
的债权债务以及职工安置费由江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司自行解
决。根据补充协议该收储款由江苏凤凰置业有限公司收取，评估基准日后江苏凤
凰置业有限公司已收到收储款5,000 万元，估故本次评估预计了2 亿元的债权（暂
列其他应收款），另由于小红山地块拆迁尚在进行中，根据被评估单位与江苏省
出版印刷物资有限公司签署的拆迁协议，本次评估预计了小红山地块所需拆迁费
用约为90,000,000 元（暂列其他应付款）。
预计凤凰和熙苑项目（地铁所街项目）和凤凰山庄项目（小红山曹后村路地
块）未支付土地出让金
由于凤凰和熙苑项目和小红山项目的土地出让金未全部支付，预计两笔负
债。以土地出让合同价款减去已支付土地出让金的差额作为预计的负债金额。凤
凰和熙苑项目根据土地出让协议，土地出让金为10.1 亿元，已经预付6.565 亿元,
预计负债为353,500,000 元。小红山项目根据土地出让合同，应支付土地出让金
为3.2 亿元，目前江苏凤凰置业根据出让合同约定已付款96,000,000.00 元，本次
评估预计了剩下尚未支付的土地出让金为224,000,000.00 元。
其余的其他应付款以核实的实际应付款额为评估值。
其他应付款评估值为1,387,341,417.38 元。
应付职工薪酬：应付职工薪酬清查核实调整后账面价值110,204.10 元，以调
整后账面值作为评估值。应付职工薪酬评估值110,204.10 元。
应交税费：应交税费清查核实调整后账面价值769,314.13 元，以调整后账面
值作为评估值。应交税费评估值 769,314.13 元。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
68
（2）收益现值法的评估结果
采用收益法中现金流折现方法（DCF）对凤凰置业股权价值进行分析测算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业
价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期
现金流折算成现时价值，得到企业价值。
根据本次评估尽职调查情况以及凤凰置业有限公司的资产构成和主营业务
特点，本次评估的基本思路是以凤凰置业有限公司的现有建设项目及规划开发项
目，预测其股权现金流，得出凤凰置业有限公司的经营性权益资本价值；再加上
基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，最后得出凤凰置业有限公司的股东
权益价值。
①基本模型
股东权益价值＝经营性权益资本价值＋其他非经营性或溢余性资产的价值
＋股权投资价值
经营性权益资本价值计算公式：
P
Σ=
+
=
n
i
i
i
r
R
1 (1 )
式中：
P：目标公司经营性权益资本价值；
Ri：未来第i 年的公司股权现金流量；
r：折现率；
n：目标公司未来的经营期；
A．其他非经营性或溢余性资产的价值
在股东权益净现金流量估算中，鉴于在所估算的经营性股东权益价值中已考
虑了未来所需的现金投入，该基准日的货币资金应属所估计现金流之外的溢余性
资产；未计收益的土地使用权，定义其为基准日存在的非经营性或溢余性资产，
单独测算其价值。
B．股权投资价值
长期股权投资南京证券、江苏龙凤置业和江苏凤凰地产以资产基础法评估结
果作为其价值。
长期股权投资江苏凤凰置业和南京凤凰置业采用收益现值法进行整体评估，耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘
要（草案）
69
评估方法与母公司一致。
②折现率
鉴于本次评估选用股权资本模型，与其对应采用资本资产定价模型（CAPM）
确定折现率r。
Re = Rf + β { km－Rf }＋ε
式中：
Re：折现率
Rf：无风险报酬率
β：权益系统风险
km：市场报酬率
ε：公司特定风险调整系数
经评估，采用收益现值法的评估结果为149,235.93 万元。
（3）两种评估方法的评估结果差异分析
两种评估方法的评估结果如下表：
表7-24：两种评估方法评估结果对照表
评估方法 评估值（万元）
资产基础法 128,115.06
收益现值法 149,235.93
从上表可知，凤凰置业股东权益价值采用资产基础法和收益现值法评估的结
果差额为21,120.87 万元，产生差异的原因：
①资产基础法评估中，评估师考虑到房地产经营风险，对凤凰和熙项目和凤
凰云翔项目中的土地采用市场比较法评估，评估值中未含房地产开发收益。
②江苏凤凰置业的长期股权投资的子公司苏州凤凰置业和南京凤凰置业为
负债经营，资产负债率均为90%以上，净资产收益率较高，以收益现值途径确定
的股东权益价值较高。
③凤凰和鸣项目、凤凰和熙项目和凤凰山庄项目具有明显的地理优势，预期
收益率高于同行业平均水平，故以收益现值法确定的评估值较高。
④收益现值法是在建立系列假设模型基础上进行的预测，是一种理想状态条
件下进行的预测。当假设条件不能实现或发生较大的变化时，收益现值法预测的
评估结论则不能成立。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
70
（4）确定评估结果
根据以上分析，我们认为资产基础法和收益现值法的结果都是合理的，只是
通过不同途径反映其现时价值而已，可以互相参考，但不应互为标准去判断另外
一个结论的对与错。考虑到被评估单位为房地产开发企业，主要资产为土地、房
产等实物性资产，评估师认为资产基础法结果更客观地反映房地产企业的价值，
也更容易被报告使用者接受，故本报告以资产基础法的结果作为评估结论。即：
江苏凤凰置业股东全部权益的评估价值为128,115.06 万元人民币。
3、凤凰置业盈利预测情况
凤凰置业2008年10-12月、2009年度盈利预测是以业经北京京都会计师事务
所有限责任公司审计的本公司2007年度、2008 年1-9月的经营业绩为基础，根据
国家宏观经济政策，凤凰置业面临的市场环境，并结合凤凰置业2008年度、2009
年度的各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他相关资料，本着谨慎、稳
健原则编制的。
预测2008年度凤凰置业合计净利润37,224,873.88元，2009年度合计净利润
293,545,660.22元。
京都审计根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－预测性财务信
息的审核》，对凤凰置业编制的2008 年度盈利预测进行了审核并出具了（北京
京都专字(2008)第1411号）《盈利预测审核报告》，认为没有任何事项使京都审
计会计师认为编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础；盈利预测是在
编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照编制基础及基本假设进行了列
报。
表7-25：凤凰置业盈利预测表 单位：元
项 目
2007 年已实现
数
2008 年1—9
月已审实现
数
2008 年
10—12 月预测
数
2008 年预测数
合计
2009 年度预测
数
一、营业收入 0.00 90,494,302.00 224,733,786.00 315,228,088.00 1,156,951,436.00
减：营业成
本
0.00 71,091,920.26 146,433,751.65 217,525,671.91 560,207,771.37
营业税
金及附加
0.00 5,927,376.78 19,916,541.24 25,843,918.02 182,952,234.00
销售费
用
7,586,385.24 5,236,464.98 1,929,882.00 7,166,346.98 13,458,831.00耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报
告书摘要（草案）
71
管理费
用
3,606,355.55 3,668,862.83 2,695,711.00 6,364,573.83 8,881,279.00
财务费
用
24,802.45 (156,528.55) (6,074.00) (162,602.55) 57,107.00
资产减
值损失
45,869.10 101,764.29
-
101,764.29
-
加：公允价
值变动收益
-
-
-
-
-
投资收
益（损失以“-”
号填列）
-
-
-
-
-
其中：
对联营企业和
合营企业的收
益
-
-
-
-
-
二、营业利润 (11,263,412.34) 4,624,441.41 53,763,974.11 58,388,415.52 391,394,213.63
加：营业外
收入
32,119.00 46,325.02 0.00 46,325.02 0.00
减：营业外
支出
23,682.41 33,823.84 8,697,566.00 8,731,389.84 0.00
其中：
非流动资产处
置损失
-
-
-
-
-
三、利润总额 (11,254,975.75) 4,636,942.59 45,066,408.11 49,703,350.70 391,394,213.63
减：所得税
费用
(2,262,198.69) 1,211,874.82 11,266,602.00 12,478,476.82 97,848,553.41
四、净利润 (8,992,777.06) 3,425,067.77 33,799,806.11 37,224,873.88 293,545,660.22
（三）凤凰置业资产情况介绍
1、苏州凤凰置业有限公司（以下简称“苏州凤凰置业”）
（1）基本情况
公司名称：苏州凤凰置业有限公司
住所：苏州工业园区苏惠路98 号国检大厦10 楼
法定代表人：齐世洁
注册资本：2000 万元人民币
实收资本：2000 万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
72
成立日期：2008 年4 月3 日
营业期限：2008 年4 月3 日至2018 年4 月4 日
营业执照注册号：320594000115064
税务登记证号码：321700673937244
经营范围：房地产开发；房地产投资、自有房屋租赁；销售：建筑材料和装
潢材料；室内装饰工程。
（2）历史沿革
苏州凤凰置业成立于2008 年4 月3 日，由凤凰置业独家发起设立，公司注
册资本为1,000 万元，由凤凰置业以货币方式一次性足额缴纳。已经江苏富华会
计师事务所有限公司对上述出资行为进行了审验并出具苏富会验[2008]27 号《验
资报告》。
苏州凤凰置业的股东凤凰业于2008 年9 月2 日作出决定：将苏州凤凰置业
注册资本由1000 万元增至2000 万元，将经营地址由“苏州工业园区翠园路151
号6 楼”变更为“苏州工业园区苏惠路98 号国检大厦10 楼”，通过公司章程修
正案。根据上述决定，凤凰置业以货币方式向苏州凤凰置业增资人民币1000 万
元。江苏富华会计师事务所有限公司对上述增资行为进行了审验并出具苏富会验
[2008]61 号《验资报告》。苏州凤凰置业于2008 年9 月17 日完成增资、变更住
所及修改章程的工商登记，并取得换发的企业法人营业执照。
（3）项目情况
苏州凤凰置业负责开发苏州文化城项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业
主要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。
2、南京凤凰置业有限公司（以下简称“南京凤凰置业”）
（1）基本情况
公司名称：南京凤凰置业有限公司
住所：南京市雨花台区凤台南路130 号
法定代表人：齐世洁
注册资本：1000 万元人民币
实收资本：1000 万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）
成立日期：2008 年8 月12 日耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
73
营业期限：2008 年8 月12 日至2018 年8 月11 日
营业执照注册号：320114000047946
税务登记证号码：320114674949933
经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产销售。
（2）历史沿革
2008 年8 月11 日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开
发有限公司签订合作协议，三方分别以货币出资490 万元、500 万元、10 万元共
同发起设立南京凤凰置业。凤凰置业持有南京凤凰置业49%的股权。南京中亚会
计师事务所对上述出资行为进行了审验并出具宁中亚会验（2008）2012 号《验
资报告》。
2008 年9 月26 日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开
发有限公司签署协议受让南京凤凰置业其余51％股权，并于2008 年11 月26 日
完成工商变更登记，取得换发的企业法人营业执照，南京凤凰置业成为凤凰置业
的全资子公司。
（3）项目情况
南京凤凰置业负责开发凤凰云翔项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业主
要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。
3、江苏凤凰地产有限公司（以下简称“江苏凤凰地产”）
（1）基本情况
公司名称：江苏凤凰地产有限公司
住所：南京市玄武区营苑南路58 号
法定代表人：齐世洁
注册资本：1000 万元人民币
实收资本：1000 万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）
成立日期：2008 年9 月19 日
营业期限：2008 年9 月19 日至2018 年9 月18 日
营业执照注册号：320102000163177
税务登记证号码：32010267902012X
经营范围：房地产开发；房地产投资、自有房屋租赁；销售：建筑材料和装耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘
要（草案）
74
潢材料；室内装饰工程。
（2）历史沿革
江苏凤凰地产成立于2008 年9 月19 日，由凤凰置业独家发起设立，公司注
册资本为1,000 万元，由凤凰置业以货币方式一次性足额缴纳。江苏富华会计师
事务所有限公司对上述出资行为进行了审验并出具苏富会验[2008]77 号《验资报
告》。
（3）项目情况
江苏凤凰地产负责开发凤凰山庄项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业主
要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。
4、凤凰置业参股公司情况介绍
（1）南京证券有限责任公司
根据2008年9月28日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅下发的《关于无偿
划拨南京证券有限责任公司、江苏银行股份有限公司部分股权的批复》（苏宣
〔2008〕36号、苏财教〔2008〕163号）文件批复，中共江苏省委宣传部、江苏
省财政厅同意凤凰集团将其持有的南京证券5000万股股权（占南京证券总股本的
2.82%）无偿划拨到凤凰置业，并将凤凰置业持有江苏银行股份有限公司1亿股权
无偿划拨回凤凰集团。根据《关于证券公司变更持有5%以下股权的股东有关事
项的通知》等相关规定，前述5000万股南京证券股权无偿划拨事宜尚需向江苏证
监局报告，并依法办理工商变更登记。对于上述南京证券股权划拨事宜，中国证
券监督管理委员会江苏监管局于2008年12月4日出具《关于南京证券有限责任公
司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2008]362号）。凤凰置业
已取得南京证券签发的第039号《股权证》。
凤凰集团实际持有南京证券19,800万元股权，占南京证券注册资本的
11.18%。其中，本次重组注入凤凰置业的南京证券5,000万元股权后，凤凰集团
还直接持有和潜在持有南京证券14,800万股。为保证拟注入资产的完整性，并经
国资监管部门（中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅的联合批复：苏宣复【2008】
38号，苏财教【2008】243号）批准，凤凰集团承诺：在凤凰集团协议受让南京
证券的10,800万元股权获得证券监管部门的批准、且凤凰置业“借壳上市”完成
后，将目前直接持有和潜在持有的共计14,800万元南京证券股权，在履行监管部
门的审批程序后全部转让予凤凰置业。股权转让价格的确定，将参照本次注入南耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告
书摘要（草案）
75
京证券5,000万元股权所采用的评估程序和评估方法。
南京证券创建于1990年,是江苏省第一家专业证券,全国首批规范类证券公
司。2005年，受中国证监会委托，托管西北证券有限责任公司。2006年9月21日，
根据证监机构字［2006］218号《关于南京证券有限责任公司增资扩股的批复》，
南京证券有限责任公司注册资本由65,859.03万元增至102,228.23万元。2007年7
月，获得创新试点类证券公司资格。2008年8月28日，中国证监会对南京证券有
限责任公司增资扩股方案作出批复，核准其注册资本增至17.71亿元。
截至2007年末，南京证券的资产规模达到了132亿元左右；净资产24亿元左
右；累计证券业务量12,046亿元，实现利润25亿元。2005年公司利润总额、人均
利润、净利润位居全国127家证券公司第16、17、20位；2006年证券交易量、利
润分别为历史最好年度的3.26倍、1.3倍；2007年全年共完成证券交易量7,468.67
亿元，同比增长346%，实现利润17.67亿元，同比增长860%，成为全国为数极少
的自成立以来持续稳定18年赢利、从未亏损的证券公司。
南京证券现有职能部门21个，拥有覆盖除东北地区以外全国各大区域的证券
营业部28家，证券服务部10家，员工总数1000余人。南京证券控股南证期货有限
责任公司，拥有完备的股指期货工作业务体系。2008年9月，南京证券已经按照
10配8的比例向原股东配股，每股配股价1.09元。据了解，目前南京证券已经开
展IPO的相关准备工作。
凤凰置业将其持有的南京证券股权中的5 千万股权（占南京证券总股本的
2.82％）注入上市公司，一是为上市公司提供了一块优质金融资产，使上市公司
每股净资产相应提高了约0.1 元；二是为拓展凤凰置业的金融股权投资业务奠定
了较好的基础；三是可以获取投资分红收益；四是如南京证券实现国内A 股上
市，凤凰置业将获得较为丰厚的投资回报。
（2）南京龙凤投资置业有限公司（以下简称“龙凤置业”）
龙凤置业成立于2005 年10 月28 日，注册资本40,100 万元人民币，主营房
地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询；装潢建材、建筑材料销售；绿化种
植、养护及管理。
截至2008 年9 月30 日，凤凰置业持有龙凤置业2.5%的股权。
（四）凤凰置业房地产项目情况介绍耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
76
1、已经开发或者正在开发的项目
（1）凤凰和鸣项目（鼓楼区中央路401 号南块）
①取得土地情况
表7-26：凤凰和鸣项目取得土地情况一览表
土地证编号 土地使用权人 地类（用途） 土地使用期限
宁鼓国用2006 第05756 号 凤凰置业 商业、办公 2006.5.9-2045.7.28
宁鼓国用2006 第10875 号 凤凰置业
住宅
其它
2005.7.29-2075.7.28
2005.7.29-2045.7.28
宁鼓国用2006 第10876 号 凤凰置业
住宅
其它
2005.7.29-2075.7.28
2005.7.29-2045.7.28
地块 使用权类型 使用权面积 取得方式 土地出让款缴纳情况
出让 6,477.3 平方米 招拍挂
出让 27,704.1 平方米招拍挂
出让 6,539.4 平方米 招拍挂
土地出让总价款33,000
万元已缴清
②项目基本情况
项目名称：凤凰和鸣
建设地点：鼓楼区中央路401 号南块
批准文件：《关于鼓楼区中央路401 号No.2004G42 地块开发项目立项的批
复》（宁发改投资字[2005]889 号，宁建房字[2005]881 号）
总建筑面积：136,421.70 平方米，其中可销售面积为95,117.51 平方米
建设内容：住宅以及与之相关配套设施（包括少儿培训基地和江苏少儿书店）
项目详情：II 区地块面积6,477.3 平方米，商业及办公总建筑面积不超过
29,148 平方米；I 区地块面积34,261.5 平方米，住宅总建筑面积不超过64,412 平
方米。目前主体工程均已完成，2008 年9 月部分楼盘已完成竣工验收并交付使
用，其余部分将在2009 年初完成竣工验收并交付使用。
预售情况：截至2008 年9 月30 日，住宅、写字楼（除6 楼自用外）已经售
完，商铺、地下车位、地下超市正在预售，已入账预售款720,667,131.16 元，已
确认销售收入90,494,302 元。
（2）凤凰和熙项目（地铁所街地块）
①取得土地情况耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
77
表7-27：凤凰和熙项目土地取得情况一览表
凤凰和熙项目
土地证编号 土地使用权
人
地类（用
途）
土地使用期限 使用权类型
宁建国用2008
第02392 号（A
地块）
凤凰置业 二类住宅
商业用地
其它
2008.3.24-2078.3.23
2008.3.24-2048.3.23
2008.3.24-2048.3.23
出让
使用权
面积
取得方
式
土地出让款缴
纳情况
备注
A 地块：
45,164.7
平方米；
B 地块：
46,254.5
平方米
2007 年
1 月招
拍挂
A、B 地块土地
出让总价款
101,000 万元已
缴付65,650 万
元。剩余35,350
万元由于B 地
块被占用暂未
缴付。
凤凰和熙项目分为A、B 二个地块，A 地块已
于2008 年3 月交付，并办理了土地使用证；
B 地块由于南京市政府地铁施工临时占用，需
2009 年9 月才能交地（宁地铁函[2007]59 号）。
故土地使用权证暂时未予领取。预计2009 年
9 月，凤凰置业在缴清剩余土地出让金后可领
取B 地块土地使用权证并进行开发。
②项目基本情况
项目名称：凤凰和熙项目
建设地点：建邺区兴隆大街与江东南路交叉口东北角地块
土地总面积：101,161.8 平方米（实际出让面积91,419.2 平方米），A 地块使
用权面积45,164.7 平方米; B 地块使用权面积46,254.5 平方米
总建筑面积：327,053 平方米，其中地上241,765 平方米，地下建筑面积
85,288.8 平方米，商业、办公面积比例不小于总面积的30%
建设内容：住宅、商业以及与之相关配套设施（包含江苏教育书城）
③项目区位分析
地铁所街地块位于南京市河西奥体板块，东至云锦路，南至兴隆大街，西至
江东中路，北至怡康街，是南京新主城区中央CBD 的组成部分。
地铁所街地块四周道路等级均较高，江东大道、梦都大道、应天大街为城市
主要快速干道、联合打造区域对外立体交通网架；大型市政交通，多路公交车，
所街站也是重要的起始站点，公交车所街站到本案的步行距离约5-10 分钟，连
接主城区、河西新城区域；地铁二号线所街站站点设在本地块内，地铁于2009耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
摘要（草案）
78
年开通，交通网络快速到达城市各处。自2005 年第十届全运会在南京举办以来，
该区域围绕奥体中心及商务CBD，已经成为南京新住宅最大的供应区域，常住
人口已超过35 万人。目前可开发地块已所剩无几。随着地铁二号线即将通车，
本地块连接地铁二号线所街站的主要出入口，具有地铁概念的溢价空间。
④项目进展及销售前景
2008 年6 月16 日，凤凰置业设立南京分公司开发凤凰和熙项目。凤凰置业
南京分公司营业执照注册号为320105000105437。该项目已动迁完毕，2008 年4
月下旬已经开工建设，项目开发周期五年，预计A 地块2010 年底开发完毕,预计
B 地块2013 年开发完毕交付使用。
2、凤凰置业拟开发项目
（1）凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）
①土地取得情况
表7-28：凤凰山庄项目土地取得情况一览表
凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）
土地证编
号
土地使
用权人
地类（用途） 土地使用期限 使用权类型
宁玄国用
（96）字第
0256 号
凤凰
置业
原为仓储划拨用地，根据南京市规划局
2008 年3 月21 日出具的规划要点，该地块
变更为住宅开发用地
土地变更用途
后为70 年
招拍挂后变
更为出让用
地
宁玄国用
（2001）字
第12201
号
凤凰
置业
原为仓储划拨用地，根据南京市规划局
2008 年3 月21 日出具的规划要点，该地块
变更为住宅开发用地
土地变更用途
后为70 年
招拍挂后变
更为出让用
地
使用权面积 取得方式 土地出让款缴纳情况
总用地面积为
51897.30 平方米，实
际出让面积
36,601.40 平方米
该地块于2008 年3 月已从凤凰集团无偿划
拨至凤凰置业。2008 年4 月10 日，南京市
国土局对该地块进行收储（宁地储购协字
（2008）第001 号），并支付2 亿元收储
补偿。2008 年8 月，凤凰置业通过定向拍
卖的方式，以3.2 亿元取得了小红山地块的
使用权，已签订土地出让合同（宁国土资
让合[2008]143 号），土地用途城镇混合住
凤凰置业以3.2 亿元取得了小红
山地块的使用权，并作为原土地
实际使用者获得2 亿元的补偿。
2008 年8 月19 日，凤凰置业与
江苏省出版总社、江苏省出版印
刷物资公司签署《补充协议》，
凤凰置业向江苏省出版总社、江
苏省出版印刷物资公司支付耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
79
宅用地，该地块计划在2009 年1 月30 日
前以净地方式交给江苏凤凰置业，由于土
地尚未交付，截至评估基准日未取得土地
使用权证。
9000 万元补偿费用，以补偿江
苏省出版总社、江苏省出版印刷
物资公司因拆除、另行购地、新
建物流中心等所产生的费用。综
上，凤凰置业实际支付2.1 亿元
即获得了该地块开发权。由于土
地尚未交付，凤凰置业根据合同
约定已缴纳9,600 万元土地款，
并已收到国土局5,000 万元收储
补偿。
②项目基本情况
凤凰山庄项目坐落于玄武区红山街道曹后村路28 号，总用地面积为
51897.30 平方米，实际出让面积36,601.40 平方米。
③项目价值分析
凤凰山庄项目北邻南京市红山森林公园，东部与栖霞区接壤，西到下关区小
市街道，南到新庄立交桥，与玄武湖街道相接。与南京火车站的道路距离仅为1
公里，与地铁一号线迈皋桥站约1.7公里。该地块的突出优势在于：明城墙外，
紧邻老城区，类似区位土地稀缺，价值凸显；地处南京车站区域级商圈辐射范围
之内，人气旺盛；紧邻红山动物园，景观资源优势突出，环境优美；地块周边交
通方便，公交线路较多；周边生活配套设施齐全。总之，项目地块区位优势十分
明显，从景观、未来规划来看具备开发中高档住宅的诸多条件，利用项目的区位
条件和市场机会进行科学的规划布局，打造中高品质产品。
④项目进展及销售前景
2008 年9 月19 日，凤凰置业出资1,000 万元设立全资子公司江苏凤凰地产
开发凤凰山庄项目。江苏凤凰地产企业法人营业执照注册号为
320102000163177，注册资本1,000 万元人民币，注册地址为南京市玄武区营苑
南路58 号，法定代表人为齐世洁。
凤凰置业开发该地块，因属自有土地改变用途，成本较低，可实现很高的投
资回报率。根据南京市土地储备中心对该地块规划要点，该地块将用于多层公寓
和叠加别墅的开发，并配建小学，预计总建筑面积68,401 平方米，其中地上面
积59,520 平方米，2011 年开发完成。
（2）凤凰云海项目（板仓街188 号地块）耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
80
①土地基本情况
该宗地位于南京市玄武区玄武湖街道板仓街188 号。根据苏宣复[2008]4 号
和苏财教[2008]33 号文件批复，板仓街188 号地块的土地使用权已无偿划拨至凤
凰置业。
表7-29：凤凰云海项目土地取得情况一览表
凤凰云海项目（板仓街188 号地块）
土地证编号 土地使用权人 地类（用途） 土地使用期限 使用权类型
宁玄国用（2008）
字第04122 号
凤凰置业 仓储用地 至2051 年3 月12 日 出让
使用权面积 取得方式
土地出让金缴纳
情况
备注
14,252.2 平方米
凤凰集团于2001 年通过协议
转让方式取得该宗地，2008
年3 月该地块从凤凰集团无
偿划拨至凤凰置业。
土地转让款
2,343.60 万元已
缴清
该地块拟于2009 年
年底变更为商业出让
用地
②土地价值分析
A.该地块坐落于具有浓厚历史文化底蕴和丰富科教文体资源的玄武区，玄武
区政府近年一直在积极倡导文化玄武的发展方针，提出整合科技信息、文化旅游、
商贸商务等产业发展优势，丰富以科技、文化为主题的商业业态，推动文化产业
科技化、科技产业文化化，突出发展动漫等数字文化产业和“数码嘉年华”等新
型娱乐业态的发展策略。而公司的文化地产理念与之可谓不谋而合，为公司未来
文化地产的开发和销售奠定了良好的社会氛围和基础。
B.该地块的增值潜力巨大。该地块账面净值2,521.83 万元。本次评估机构根
据仓储用地现状进行了初步测算，评估值2,578.08 万元。根据南京市规划并结合
凤凰置业的中远期开发计划，该地块拟于2009 年底前变更为商业性房产开发用
地。凤凰置业回购该地块享受的政策同小红山曹后村路地块。根据南京市土地矿
产市场管理办公室网站（www.landnj.cn）公布的信息，2007 年邻近区域地块通
过公开拍卖方式出售的土地均价达到12,800 元/平方米。本次按照该地块现有用
途评估值2,722.84 万元注入上市公司，意味着留给上市公司较大的土地升值空
间。变更土地用途后，凤凰置业开发该地块，因属自有土地改变用途，成本较低，耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报
告书摘要（草案）
81
可实现很高的投资回报率，预计建筑面积约2.1 万平方米，2012 年前完成开发。
（3）凤凰云翔项目（雨花台区西营村地块）
①土地基本情况
该项目位于南京市雨花台区西营村。是凤凰置业于2008 年8 月从南京赛特
置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司收购的项目。
表7-30：凤凰云翔项目土地取得情况一览表
凤凰云翔项目（雨花台区西营村地块）
土地证编号 土地使用权人 地类（用途） 土地使用期限
使用权类
型
宁雨国用（2008）
字第05714 号
南京凤凰置业
城镇混合住
宅用地、其
他
截至2078 年6 月30 日 出让
使用权面积 取得方式
土地出让金缴纳
情况
备注
64,433.5 平方米
从南京赛特置业有限公司、
南京建邺房地产开发有限公
司处收购取得
已缴清
②土地价值分析
该地块位于南京市内环快速干道赛虹桥立交桥东南方，东至长虹南路，西
至凤台南路高架桥，南至规划道路，北至纬七路。周边有配套的学校，包括雨
花台小学、南京一中分校。该地块南北两侧分别有南京地铁一号线两个站点，
辅以环城公路，并有100、86、110、113、62 路等多支公交路线织成的交通网
络，交通便利。
土地出让面积为64,433.50 平方米，土地用途为城镇混合住宅用地，容积率
为3，则拟建地上总建筑面积193,300.50 平方米。现已拆迁完毕，目前场地状
况已符合开工条件。
③项目运作情况
2008 年8 月11 日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开
发有限公司签订合作协议，三方分别出资490 万元、500 万元、10 万元共同发起
设立南京凤凰置业有限公司（以下简称“南京凤凰置业”），开发凤凰云翔项目。
南京凤凰置业于2008 年8 月12 日取得南京市工商行政管理局核发的注册号为耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告
书摘要（草案）
82
320114000047946 的法人营业执照，注册资本为1,000 万元，注册地址为南京市
雨花台区凤台南路130 号，法定代表人为齐世洁。凤凰置业持有南京凤凰置业
49%的股权。2008 年9 月26 日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺
房地产开发有限公司签署协议受让南京凤凰置业其余51％股权，并于2008 年11
月26 日完成工商变更登记，取得换发的企业法人营业执照，南京凤凰置业成为
凤凰置业的全资子公司。
目前南京凤凰置业已支付拆迁款、补偿费、土地出让金等合计8.1186 亿元，
并已取得该项目的土地使用证。该项目计划于2009 年开始动工，2011 年开发完
成。
（4）苏州文化城项目（苏州新加坡工业园区中央商务区B13、B14 地块）
苏州市在新加坡工业园区中央商务区内预留地块（B13、B14 地块）建设包
含书城、影城、商城等融文化、休闲、娱乐、购物为一体的文化CBD 项目。该
项目用地已于2008 年3 月份进行定向招拍挂（功能限制为文化综合体的建设），
凤凰置业获得该地块的开发权，并已取得土地使用权证。
①土地取得情况
2008 年3 月，凤凰置业与苏州工业园区国土房产局签订了土地使用权出让
合同（苏工园让（2008）18 号），凤凰置业以36,180 万元价格受让位于苏雅路南、
星桂街西的地块。地块总面积15,853.70 平方米，含两宗地。截至2008 年3 月
31 日，凤凰置业36,180 万元土地款已全额付清。2008 年4 月3 日，为开发该项
目的全资子公司苏州凤凰置业有限公司已经注册成立。
表7-31：苏州文化城项目土地取得情况一览表
地块 土地证编号 土地使用权人地类（用途） 土地使用期限
1
苏工园国用2008第01118号
苏州凤凰置业 住宅
商服
2008.3.19-2078.3.18
2008.3.19-2048.3.18
地块 使用权类型 使用权面积 取得方式 土地出让款缴纳情况
1
出让
15853.70 平方
米
招拍挂
土地出让总价款36,180
万元已缴清
②项目区位分析
苏州新加坡工业园区位于苏州城东金鸡湖畔，行政区域面积260 平方公里，耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘
要（草案）
83
世界五百强落户苏州的项目均在区内。至2006 年，紧邻老城区的金鸡湖西区域
已完成开发，商业办公氛围浓郁，生活配套齐全，区域内房价呈稳定上升趋势。
苏州市中央商务区位于苏州工业园区的西部，金鸡湖湖西，景色优美，连接
着工业园区和苏州老城区。区位重要，苏州市政府正在大力打造该区域。本项目
地块位于园区中央商务区核心地段，周边商务综合楼与高档公寓林立，左岸商业
步行街与白领商业区相距不远，拥有极佳的地段优势，有较强的文化消费需求，
文化综合体的市场前景较为乐观。配套的部分公寓、写字楼与商业服务设施，可
满足园区内各大型企业不断积聚的高端外来人口和落户企业的购房需求。
该地块就具有良好的交通条件。首先，在城市道路方面，地块四面临街，南
临苏华路，北接苏雅路，西靠星都路，东滨星桂街。这也是中央商务区内的四条
主要道路。同中央商务区一样，地块也处于苏州新老城交界处。另外，现代大道、
312 国道、东环路高架、苏嘉杭高速、沪宁高速环伺左右。其次，苏州的轨道交
通（地铁一号线）将于2009 年全线贯通，同时在该区域设有星明街站和星海街
站；2010 年将建成的沪宁城际轨道交通工程更是缩短了苏州与上海之间的距离。
最后，地块周边公交系统发达，通往市区各主要节点的线路贯穿其间。
③项目进展及销售前景
2008年4月3日，凤凰置业出资1,000万元设立全资子公司苏州凤凰置业有限
公司（以下简称“苏州凤凰置业”）,开发苏州文化城项目。苏州凤凰置业营业
执照注册号为320594000115064，注册资本1,000万元人民币，注册地址为苏州工
业园区翠园路151号6楼，法定代表人为齐世洁。2008年8月28日，凤凰置业对苏
州凤凰置业增资1,000万元人民币，增资后苏州凤凰置业的注册资本为2,000万元
人民币。
项目地块内无固定的房屋及建筑，地块较平整，无前期拆迁压力，利于开发
建设。地块地势平坦，呈规则四边形分布，有利于项目的发展规划。
根据地块的用地性质，未来物业类型将为大型文化城、精装修单身公寓、高
档写字楼与集中式商业办公，规划总建筑面积209,664.02 平方米，其中地上面积
166,858.38 平方米，将于2009～2012 年分期开发完成。
3、凤凰置业土地增值税缴纳情况
对照国家和江苏省对房地产行业土地增值税缴纳的有关规定，截至目前，凤
凰置业均按时、足额缴纳了应交税项。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
84
凤凰置业土地增值税的处理分为预售房款预缴土地增值税和项目达到清算
条件后的土地增值税清算两部分：
（1）对预售房款预缴土地增值税预缴的处理：根据南京市地方税务局转发
《江苏省地方税务局关于进一步做好土地增值税预征工作的通知》，开发的凤凰
和鸣苑项目的住宅、车位预售收入按1%的税率预缴土地增值税；写字楼及商业
房预售收入按2%的税率预缴土地增值税。预缴的土地增值税在其他流动资产科
目核算，待确认收入时转入利润表。
凤凰和鸣苑项目BC 区7、8 幢住宅楼及10 幢办公商业用楼于2008 年9 月底
竣工，并已办理建筑工程竣工验收备案手续。部分住宅办理交付手续，结转收入
9000 万元，同时确认土地增值税90 万元（收入的1%）计入2008 年1-9 月利润
表－营业税金及附加科目。
（2）项目达到清算条件后的土地增值税的处理：根据国家税务总局关于房
地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知（国税发〔2006〕187 号）第
二条对土地增值税清算条件的规定，土地增值税以国家有关部门审批的房地产开
发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。
①截至2008 年9 月30 日止，凤凰置业凤凰和鸣苑项目预售比例为70.47%，
未达到土地增值税清算条件，凤凰和鸣苑预计于2009 年达到清算条件，将进行
土地增值税清算。
②2008 年度、2009 年度盈利预测中预计土地增值税的计算
（a）2008 年土地增值税预计的方法：2008 年确认收入为凤凰和鸣苑项目的
BC 区住宅、写字楼、商业房收入。鉴于土地增值税按整体立项项目进行清算，
根据凤凰和鸣苑项目预计收入、预计成本计算出该项目的增值额低于50%，该项
目适用的土地增值税率为30%，然后再计算2008 年度确认收入部分产生的增值
额，两者相乘计算出2008 年应结转计入营业税金及附加的土地增值税。
（b）2009 年土地增值税预计的方法：2009 年收入分为凤凰和鸣苑项目A 区
住宅、车位、BC 区商业房及地下超市，按该部分房屋的预计收入、预计成本计
算该部分房屋产生的增值额，乘以30%的税率计算得出凤凰和鸣苑项目2009 年
应结转计入营业税金及附加的土地增值税。
凤凰和熙苑项目为整体立项，由于为A、B 两期分期开发，因此将凤凰和熙
苑A 地块作为一个整体进行土地增值税清算，通过对凤凰和熙项目A 地块预计收耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告
书摘要（草案）
85
入、预计成本，计算出该项目的整体增值额低于50%，该项目适用的土地增值税
率为30%。2009 年凤凰置业预计销售凤凰和熙苑项目A 地块商业楼，按凤凰和熙
苑项目A 地块商业预计产生的收入、成本计算出该部分房屋产生的增值额，乘以
土地增值税率30%计算应结转计入营业税金及附加的土地增值税。
（五）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
凤凰置业章程不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
（六）原高管人员的安排
原有高管人员由耀华集团根据“人随资产走”的原则负责安置，原高管人
员在与耀华玻璃解除劳动合同关系的同时，与耀华集团或者耀华集团指定的资产
承接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。
（七）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经
营管理权、收益权等）
目前不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（八） 截止2008 年9 月30 日，凤凰置业主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债情况：
1、主要资产
表7-32：凤凰置业主要资产权属状况 单位：元
项目 金额（2008 年9 月30 日） 资产内容
目前权属
状况
无形资产 42,432,346.51 板仓街土地和小红山土地 凤凰置业
存货 2,278,830,554.95
凤凰和鸣苑项目、和熙苑项目
开发成本
凤凰置业耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
86
长期股
权投资
60,000,000
南京龙凤投资置业有限公司
2.5%股权、南京证券有限公司
2.82%股权
凤凰置业
2、对外担保
截止2008 年9 月30 日，凤凰置业不存在对外担保事项。
3、主要负债
（1）2008 年10 月，凤凰置业向凤凰集团借款3 亿元。
（2）2008 年12 月，凤凰置业为开发凤凰和熙项目向江苏银行借款2 亿元，
借款期限为3 年，借款利率为年利率7.0875%。
（3）应付账款
凤凰置业应付账款余额为54,018,628.13 元，主要为应付工程款。
（4）其他应付款
对方公司名称 余额 发生原因
凤凰集团 718,812,303
该应付款为开发凤凰和熙苑项目、苏州文化城
项目、凤凰云翔项目、凤凰山庄项目向凤凰集
团借款，根据借款协议，该部分借款的期限为1
年，不计利息。
（九）相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的情况
2008年3月31日，凤凰集团为了重组ST耀华，曾聘请国友大正对凤凰置业进
行了评估。根据国友大正出具的国友大正评报字（2008）第100号《评估报告》，
国友大正主要采用资产基础法对凤凰置业截止2008年3月31日的全部股东权益进
行了评估，并采用了收益现值法进行了验证。
截止评估基准日2008 年3 月31 日，凤凰置业的资产账面值229,105.37 万元，
调整后账面值229,105.37 万元，评估值327,469.11 万元，评估增值98,363.74 万
元，评估增值率42.93%；净资产账面值95,105.16 万元，调整后账面值95,105.16
万元，评估值158,118.90 万元，评估增值63,013.74 万元，评估增值66.26%。
上次评估值与本次重组评估值存在一定的差异，差异值约为3 亿元，其主要
原因为：一是凤凰置业内部的资产出现了一定的调整，2008 年3 月31 日为基准耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报
告书摘要（草案）
87
日的评估资产中的金融资产含有江苏银行的1 亿股股权，而本次评估资产中的金
融资产为新增南京证券五千万股权，而江苏银行1 亿股股权也被划拨至凤凰集
团；二是由于2008 年下半年以来国内房地产市场出现了巨大的变化，土地价格
及住房销售价格相比2008 年初期都有一定幅度的下降。
（十）凤凰置业主营业务的具体情况
凤凰置业所在行业为房地产行业，凤凰置业由于其特殊的背景及文化底蕴，
一直倡导致力于打造文化地产，成为一家拥有深厚文化产业资源平台的开发企
业。文化地产是国有文化企业具有独特优势的一个产业领域（因土地获取有政府
因素、书城经营须行政特许审批），是地产行业一个十分独特的细分。总起来说，
文化地产开发经营业务不仅仅是一个纯粹商业范畴的概念，而是具有重要的政治
使命和社会价值，同时具有可操作的商业运作模式和持续发展前景。
凤凰置业是以文化城和文化街区建设为中心，同时推进周边商、住项目开发
的房地产公司。公司依托项目规划中的文化城，以文化概念打造文化地产项目。
目前，凤凰置业公司开发的凤凰和鸣项目中的少儿培训基地和江苏少儿书店即将
投入使用；凤凰和熙项目中的江苏教育书城即将开工，苏州文化城已取得地块正
在进行规划设计，南通文化城项目已进入备选地块的比选阶段。
公司目前正在开发面积约46 万平方米，待开发项目约50 万平方米，这些项
目主要陆续在2009 年——2012 年未来完工并销售，从而实现销售收入的确认。
凤凰置业文化地产经营模式为：与政府意向洽谈、政府功能定向招拍挂、工
程建设、文化CBD（含书城）对文化类企业定向销售、其余物业公开发售。
凤凰置业文化CBD（含书城）的三种物业形态：书业营运商经营、社会文化
类企业经营、凤凰置业持有并向文化类企业租赁经营。
凤凰置业文化地产开发项目大都通过政府的定向“招拍挂”形成，因政府对
定向资格的限制造成其它普通地产商难以参与竞价，凤凰集团可以按较为经济合
理的价格获取，且可享受当地文化基础建设方面的规费减免及其它各项优惠政
策。文化地产项目地块大都集中于城市核心区位，均属当地的稀缺资源，因文化
设施建设而带来的配套商业物业可以分享稀缺资源的溢价收益，市场认可率很
高，市场抗风险能力强，与普通地产商通过“城郊圈地”形成的开发项目相比，
同等面积的投入产出率具有很大的比较优势。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
88
为适应大地块与单体书店的矛盾，凤凰置业成规模的项目都是通过政府公开
市场的定向“招拍挂”获得地块，功能规划都围绕“文化街区”（文化CBD）理
念展开，有大型书城、影音天地、书友俱乐部、艺术品展销、创意专卖店、陶艺
馆、绣品馆、健身中心、文化用品超市、文化沙龙、金融吧、网吧、茶吧、咖啡
吧、设计吧，还有面向青少年的各类培训等，并配套建设“休闲娱乐”、“品位餐
饮”、“创意时尚”、“新锐运动”等文化休闲服务设施和居住社区。解决了政府大
地块开发、成片开发的要求与单体书店的矛盾。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
89
第八章 本次发行股份的情况
一、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为耀华玻璃关于本次非公开发行股票收
购资产第四届第三十一次董事会决议公告之日前二十个交易日耀华玻璃股票交
易均价：5.06 元/股。
二、拟发行股票的种类和面值
本次定向发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币1 元。
三、拟发行股份的数量和比例
本公司以全部资产与负债作为拟置出资产，凤凰集团持有的凤凰置业100%
股权作为拟置入资产，在等价置换的基础上，拟置入资产与拟置出资产的差额，
由本公司向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定价基准日前
二十日股票交易均价 5.06 元/股）。
凤凰置业净资产以2008 年9 月30 日为评估基准日的评估值为
1,281,150,614.66 元，耀华玻璃评估值为353,548,202.89 元，拟置入资产于拟置出
资产在等价置换后的差额为927,602,411.77 元，本次拟发行股份为183,320,634
股，占重组后上市公司总股份的60.49%。
四、锁定期安排及承诺
本次交易完成后，凤凰集团将成为本公司控股股东。凤凰集团承诺自本次收
购及新增股份登记完成后36 个月内不转让对本次收购及发行的股份。
五、股份发行后财务数据变化情况
表8-1：本次重大资产重组完成后上市公司主要财务指标变化预计如下表所示：
项目 方案实施前 方案实施后 变化程度
总股本（股） 557,280,000 740,600,634 32.90%耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
90
总资产（元） 1,778,609,149.21 2,802,680,741.76 57.58%
股东权益
（元）
305,265,120.05 895,092,614.91 193.22%
*净利润（元） -168,831,307.46 3,425,067.77 -
每股净资产
（元/股）
0.55 1.21 120%
每股收益
（元/股）
-0.241 0.005 163.16%
资产负债率
（%）
82.84 68.06 -17.84
注：方案实施前“净利润”指标采用耀华玻璃2007 年度经审计数据、剩余指标采用2008
年9 月30 日经审计数据；方案实施后的 “净利润”指标采用凤凰置业2008 年1－9 月已实
现盈利数、剩余指标采用2008 年9 月30 日备考合并财务数据。
由上表可以看出，本次公司重大资产重组完成后，从资产规模、盈利能力、
财务结构将有本质改善，公司将具备持续经营能力和盈利能力。
六、本次交易完成后上市公司的股权结构及控制关系
（一）本次重组完成后耀华玻璃的股权结构及控制关系图耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
91
在建项目
凤
凰
和
鸣
项
目
100％
江苏省人民政府
凤凰集团
耀华玻璃
江苏凤凰置业有限公司
文化地产项目参股公司
拟建项目
南
京
分
公
司
凤
凰
和
熙
项
目
凤
凰
云
海
项
目
凤
凰
山
庄
项
目
凤
凰
云
翔
项
目
苏
州
文
化
城
项
目
江
苏
凤
凰
地
产
有
限
公
司
南
京
凤
凰
置
业
有
限
公
司
苏
州
凤
凰
置
业
有
限
公
司
南
京
证
券
责
任
有
限
公
司
南
京
龙
凤
投
资
置
业
有
限
公
司耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
92
（二）本次重组完成后耀华玻璃的股本结构
表8-2：本次重组前后本公司的股东结构
项目 重组前 重组后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
中国耀华玻璃集团有限公司 264,648,560 47.49 0 0
耀华玻璃流通股股东 292,631,440 52. 51 292,631,440 39.51
江苏凤凰出版传媒集团有限公司 0 0 447,969,194 60.49
合计 557,280,000 100 740,600,634 100耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
93
第九章 财务会计信息
一、上市公司（拟置出资产）最近二年又一期财务信息
（一）合并资产负债表
表9-1：合并资产负债表 单位：元
资 产 2008 年9 月30 日 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 102,255,151.62 103,097,925.21 112,444,428.68
交易性金融资产 500,000.00
应收票据 3,576,697.18 1,626,675.27 5,602,000.00
应收账款 72,012,111.75 62,994,870.83 64,991,770.12
预付款项 27,266,364.50 30,341,223.51 24,544,675.42
其他应收款 32,111,343.55 19,319,561.46 31,666,810.16
存货 344,024,109.40 306,485,768.56 269,569,812.97
流动资产合计 581,245,778.00 523,866,024.84 509,319,497.35
非流动资产：
长期股权投资 65,354,159.41 68,667,000.85 250,488,364.04
固定资产 1,014,233,299.94 1,082,837,169.79 1,142,078,659.48
在建工程 20,053,757.78 22,848,707.69 29,822,574.81
工程物资 120,619.95 119,180.95 120,295.65
无形资产 97,601,534.13 99,390,336.68 101,775,414.74
非流动资产合计 1,197,363,371.21 1,273,862,395.96 1,524,285,308.72
资产总计 1,778,609,149.21 1,797,728,420.80 2,033,604,806.07
表9-2：合并资产负债表(续) 单位：元
负债及股东权益 2008 年9 月30 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 514,610,425.83 624,710,425.83 696,871,836.33
应付票据 190,000,000.00 91,800,000.00 167,648,518.00
应付账款 383,708,162.76 228,979,031.07 231,320,852.92
预收账款 95,469,212.43 117,194,528.31 158,972,390.79
应付职工薪酬 59,081,813.87 52,179,095.15 44,799,414.99
应交税费 -3,945.77 10,591,531.31 -3,764,009.89
应付股利 96,480.00 96,480.00 96,480.00
其他应付款 148,820,251.39 47,041,772.97 42,396,480.59耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草
案）
94
一年内到期的非流动负
债
- 62,300,000.00
其他流动负债 10,721,212.00 10,898,712.00
流动负债合计 1,402,503,612.51 1,245,791,576.64 1,338,341,963.73
非流动负债：
长期借款 47,000,000.00 54,000,000.00 195,300,000.00
应付债券
长期应付款 23,840,416.65 23,840,416.65 24,840,416.65
专项应付款 11,850,000.00
非流动负债合计 70,840,416.65 77,840,416.65 231,990,416.65
负债合计 1,473,344,029.16 1,323,631,993.29 1,570,332,380.38
股东权益：
股本 557,280,000.00 557,280,000.00 557,280,000.00
资本公积 142,475,106.72 142,475,106.72 142,414,061.89
盈余公积 36,529,649.81 36,529,649.81 36,529,649.81
一般风险准备
未分配利润 -430,003,143.66 -295,061,268.27 -315,520,996.47
归属于母公司股东权益
合计
306,281,612.87 441,223,488.26 420,702,715.23
少数股东权益 -1,016,492.82 32,872,939.25 42,569,710.46
股东权益合计 305,265,120.05 474,096,427.51 463,272,425.69
负债和股东权益总计 1,778,609,149.21 1,797,728,420.80 2,033,604,806.07
（二）合并利润分配表
表9-3：合并利润分配表 单位：元
项 目 2008 年1-9 月 2007 年 2006 年
一、营业收入 1,003,412,817.67 1,404,049,549.16 1,154,795,210.10
减：营业成本 1,005,365,768.56 1,259,598,741.72 1,224,452,581.21
营业税金及附加 4,029,971.61 5,535,635.14 2,764,925.18
销售费用 23,746,304.04 31,271,399.89 33,717,212.04
管理费用 79,110,669.87 88,029,018.48 104,243,496.30
财务费用 43,313,052.28 55,309,183.71 60,291,225.36
资产减值损失 19,727,279.94 335,408.25 79,899,741.66
投资收益（损失以
“－”号填列）
15,817.98 40,013,422.59 -351,266.41
二、营业利润（损失以“－” -171,864,410.65 3,983,584.56 -350,925,238.06耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易报告书摘要（草案）
95
号填列）
加：营业外收入 8,666,298.63 7,161,055.11 2,544,304.67
减：营业外支出 5,633,195.44 381,682.68 21,028,272.34
其中：非流动资产
处置损失
150,252.76 -333,886.26 19,324,979.46
三、利润总额（亏损总额以
“－”号填列）
-168,831,307.46 10,762,956.99 -369,409,205.73
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”
号填列）
-168,831,307.46 10,762,956.99 -369,409,205.73
归属于母公司股东的
净利润
-134,941,875.39 20,459,728.20 -307,954,670.44
少数股东损益 -33,889,432.07 -9,696,771.21 -61,454,535.29
五、每股收益
（一）基本每股收益 -0.2421
0.0367 -0.5526
（二）稀释每股收益 -0.2421 0.0367 -0.5526
（三）合并现金流量表
表9-4：合并现金流量表 单位：元
项目 2008 年1-9 月 2007 年 2006 年
一、经营活动产生的现金流
量:
销售商品、提供劳务收
到的现金
852,366,820.49 1,184,650,484.19 1,017,977,961.66
收到的税费返还 659,532.87 3,215,678.50 16,465,987.03
收到其他与经营活动
有关的现金
179,999,748.38 97,777,989.10 2,458,938.47
经营活动现金流入小计 1,033,026,101.74 1,285,644,151.79 1,036,902,887.16
购买商品、接受劳务支
付的现金
655,064,805.25 1,001,270,911.31 781,002,382.72
支付给职工以及为职
工支付的现金
72,609,200.47 88,150,623.32 73,749,052.04
支付的各项税费 33,897,134.20 31,783,061.35 13,465,663.94
支付其他与经营活动
有关的现金
41,706,827.59 51,405,756.40 53,219,395.04
经营活动现金流出小计 803,277,967.51 1,172,610,352.38 921,436,493.74
经营活动产生的现金113,033,799.41 115,466,393.42耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
96
流量净额 229,748,134.23
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资所收到的现
金
92,862,586.00 1,000,000.00
取得投资收益所收到
的现金
243,737.60 216,573.97
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产所收
回的现金净额
6,550.00 438,362.13 3,948,186.93
投资活动现金流入小计 6,550.00 93,544,685.73 5,164,760.90
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产所支
付的现金
2,057,779.27 12,162,611.72 9,654,120.39
投资支付的现金 500,000.00
投资活动现金流出小计 2,057,779.27 12,162,611.72 10,154,120.39
投资活动产生的现金
流量净额
-2,051,229.27 81,382,074.01 -4,989,359.49
三、筹资活动产生的现金流
量：
取得借款收到的现金 571,900, 000.00 624,160,425.83 742,900,000.00
筹资活动现金流入小计 571,900,000.00 624,160,425.83 742,900,000.00
偿还债务支付的现金 761,300,000.00 775,321,836.33 780,400,000.00
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
38,783,753.50 52,533,973.29 59,901,526.70
筹资活动现金流出小计 800,083,753.50 827,855,809.62 840,301,526.70
筹资活动产生的现金
流量净额
-228,183,753.50 -203,695,383.79 -97,401,526.70
四、汇率变动对现金的影响
额
-355,925.05 -66,993.10 -297,371.40
五、现金及现金等价物净增
加额
-842,773.59 -9,346,503.47 12,778,135.83
加：年初现金及现金等
价物余额
103,097,925.21 112,444,428.68 99,666,292.85
六、期末现金及现金等价物
余额
102,255,151.62 103,097,925.21 112,444,428.68
（四）审计意见
耀华玻璃的2008 年1－9 月、2007 年、2006 年财务报表由中喜会计师事务
所审计并分别出具了标准无保留意见的审计报告（中喜审字（2008）第01375耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
摘要（草案）
97
号、中喜审字（2008）第01222 号、中喜审字(2007)第01239 号）。
二、拟置入资产最近二年又一期财务信息
经具有证券从业资格的京都审计出具的北京京都审字（2008）第1735 号审
计报告，凤凰置业最近二年及一期的简要合并资产负债表、简要合并利润分配表
和简要合并现金流量表分别如下：
（一）合并资产负债表
表9-5：合并资产负债表 单位：元
资产 2008 年9 月30 日
2007 年12 月31
日
2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 13,438,682.72 10,682,610.90 10,144,456.63
交易性金融资产
应收票据
应收账款 92,946.60
预付款项 326,123,200.42 676,743,908.80
应收利息
应收股利
其他应收款 603,586.93 383,084.90 30,332,613.00
存货 2,278,830,554.95 565,848,066.19 392,709,397.31
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 49,085,237.82 44,496,280.48
流动资产合计 2,668,174,209.44 1,298,153,951.27 433,186,466.94
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 60,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
投资性房地产
固定资产 1,179,217.89 1,286,639.88 1,194,038.56
在建工程
工程物资
固定资产清理耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
98
生产性生物资产
油气资产
无形资产 42,432,346.51
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 30,894,967.92 29,411,129.59 267,640.32
其他非流动资产
非流动资产合计
134,506,532.32 40,697,769.47 11,461,678.88
资产总计 2,802,680,741.76 1,338,851,720.74 444,648,145.82
表9-6：合并资产负债表(续) 单位：元
资产 2008 年9 月30 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 120,040,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 54,328,628.13 23,795,784.40 534,291.96
预收款项 720,667,131.16 665,971,438.53
应付职工薪酬 111,603.05 92,518.48 153,795.60
应交税费 769,347.13 13,300,397.05
应付利息
应付股利
其他应付款 1,131,711,417.38 442,413,533.62 407,729,232.54
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,907,588,126.85 1,265,613,672.08 408,417,320.10
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
99
非流动负债合计
负债合计 1,907,588,126.85 1,265,613,672.08 408,417,320.10
股东权益：
实收资本 806,000,000.00 84,000,000.00 30,000,000.00
资本公积 91,329,498.48
盈余公积
未分配利润 (7,336,883.57) (10,761,951.34) (1,769,174.28)
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合
计
889,992,614.91 73,238,048.66 28,230,825.72
少数股东权益 5,100,000.00 8,000,000.00
所有者权益合计 895,092,614.91 73,238,048.66 36,230,825.72
负债和所有者权益总计 2,802,680,741.76 1,338,851,720.74 444,648,145.82
（二）合并利润分配表
表9-7：合并利润分配表 单位：元
项目 2008 年1-9 月 2007 年 2006 年
一、营业收入 90,494,302.00
减：营业成本 71,091,920.26
营业税金及附加 5,927,376.78
销售费用 5,236,464.98 7,586,385.24 689,796.62
管理费用 3,668,862.83 3,606,355.55 1,317,577.79
财务费用 (156,528.55) 24,802.45 (2,096.81)
资产减值损失 101,764.29 45,869.10 30,537.00
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
二、营业利润 4,624,441.41 (11,263,412.34) (2,035,814.60)
加：营业外收入 46,325.02 32,119.00耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
100
减：营业外支出 33,823.84 23,682.41 1,000.00
其中：非流动资产处
置损失
三、利润总额 4,636,942.59 (11,254,975.75) (2,036,814.60)
减：所得税费用 1,211,874.82 (2,262,198.69) (267,640.32)
四、净利润 3,425,067.77 (8,992,777.06) (1,769,174.28)
归属于母公司所有者
的净利润
3,425,067.77 (8,992,777.06) (1,769,174.28)
少数股东损益
（三）合并现金流量表
表9-8：合并现金流量表 单位：元
项目 2008 年1-9 月 2007 年 2006 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 145,086,720.63 665,971,438.53
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 353,518.08 30,089,899.00 1,346,482.54
经营活动现金流入小计 145,440,238.71 696,061,337.53 1,346,482.54
购买商品、接受劳务支付的现金 564,277,924.18 791,004,159.56 196,943,496.94
支付给职工以及为职工支付的现金 891,721.00 2,019,956.18 626,331.38
支付的各项税费 45,216,125.62 78,077,174.01 13,218,829.00
支付的其他与经营活动有关的现金 8,758,933.01 9,200,204.15 11,493,872.40
经营活动现金流出小计 619,144,703.81 880,301,493.90 222,282,529.72
经营活动产生的现金流量净额 (473,704,465.10) (184,240,156.37) (220,936,047.18)
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 177,983.99 557,415.63 789,979.86
投资活动现金流入小计 177,983.99 557,415.63 789,979.86
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金
1,552,381.00 411,875.00 1,217,679.05
投资支付的现金 8,000,000.00耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
101
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,552,381.00 8,411,875.00 1,217,679.05
投资活动产生的现金流量净额 (1,374,397.01) (7,854,459.37) (427,699.19)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 727,100,000.00 8,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
5,100,000.00 8,000,000.00
取得借款收到的现金 580,600,000.00 910,040,000.00 76,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,307,700,000.00 910,040,000.00 84,000,000.00
偿还债务支付的现金 821,969,182.00 691,858,515.00 10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
7,883,905.19 25,492,920.00 736,213.00
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 11,978.88 55,794.99 110.00
筹资活动现金流出小计 829,865,066.07 717,407,229.99 10,736,323.00
筹资活动产生的现金流量净额 477,834,933.93 192,632,770.01 73,263,677.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 2,756,071.82 538,154.27 (148,100,069.37)
加：期初现金及现金等价物余额 10,682,610.90 10,144,456.63 158,244,526.00
六、期末现金及现金等价物余额 13,438,682.72 10,682,610.90 10,144,456.63
（四）新旧会计准则下备考合并报表的差异比较表
1、按原会计制度或准则列报的2006 年12 月31 日所有者权益，调整为按企
业会计准则列报的所有者权益
表9-9：新旧会计准则下备考合并报表的差异比较表
项 目 2006 年12 月31 日
所有者权益（按原会计制度或准则） 27,963,185.40
所得税 267,640.32
所有者权益（按企业会计准则） 28,230,825.72耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
102
2、按原会计制度或准则列报的2006 年度净利润，调整为按企业会计准则列
报的净利润
表9-10：
项 目 调整前 调整后 差额
一、营业收入 -- -- --
减：营业成本 -- -- --
营业税金及附加 -- -- --
销售费用 689,796.62 689,796.62 --
管理费用 1,317,577.79 1,317,577.79 --
财务费用 (2,096.81) (2,096.81) --
资产减值损失 30,537.00 30,537.00 --
加：公允价值变动收益（损失以“-” -- -- --
投资收益（损失以“-”号填列） -- -- --
其中：对联营企业和合营企业的投资-- -- --
二、营业利润（亏损以“-”号填列） (2,035,814.60) (2,035,814.60) --
加：营业外收入 -- -- --
减：营业外支出 1,000.00 1,000.00 --
其中：非流动资产处置损失 -- -- --
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） (2,036,814.60) (2,036,814.60) --
减：所得税费用 -- (267,640.32) (267,640.32)
四、净利润（净亏损以“-”号填列） (2,036,814.60) (1,769,174.28) 267,640.32
3、2006 年度模拟执行新会计准则的净利润和按原会计制度或准则列报的
2006 年度净利润的差异调节表
表9-11：2006 年度净利润差异调节表
项 目 金 额
2006 年度净利润（按原会计制度或准则） (2,036,814.60)
追溯调整项目影响合计数 267,640.32
其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--
所得税 267,640.32耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
103
其他 --
2006 年度净利润（按企业会计准则） (1,769,174.28)
假定全面执行新会计准则的备考信息
其他项目影响合计数 --
其中：一般借款费用 --
其他 --
2006 年度模拟净利润 (1,769,174.28)
（五）审计意见
根据京都审计出具的《审计报告》（北京京都审字（2008）第1735 号），京
都审计认为凤凰置业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重
大方面公允反映了凤凰置业公司2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008
年9 月30 日的财务状况以及2006 年度、2007 年度、2008 年1-9 月的经营成果
和现金流量。
三、本次交易完成后的本公司模拟计算的备考财务会计信息
京都审计对本次交易完成后模拟计算的备考财务报告出具的《备考审计报
告》（北京京都审字（2008）第1736 号），京都审计认为耀华玻璃模拟备考合并
财务报表按照后附的模拟备考合并财务报表编制基础编制，在所有重大方面
公允反映了耀华玻璃2007 年12 月31 日、2008 年9 月30 日的模拟备考财务
状况及2007 年度、2008 年1-9 月的模拟备考经营成果。
（一）模拟计算的备考合并报告
1、备考合并资产负债表
表9-12：备考合并资产负债表 单位：元
资产 2008 年9 月30 日 2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 13,438,682.72 732,682,610.90
交易性金融资产
应收票据
应收账款 92,946.60
预付款项 326,123,200.42 676,743,908.80耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
104
应收利息
应收股利
其他应收款 603,586.93 383,084.90
存货 2,278,830,554.95 565,848,066.19
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 49,085,237.82 44,496,280.48
流动资产合计 2,668,174,209.44 2,020,153,951.27
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 60,000,000.00 10,000,000.00
投资性房地产
固定资产 1,179,217.89 1,286,639.88
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 42,432,346.51
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 30,894,967.92 29,411,129.59
其他非流动资产
非流动资产合计 134,506,532.32 40,697,769.47
资产总计 2,802,680,741.76 2,060,851,720.74
2、备考合并资产负债表（续）
表9-13：备考合并资产负债表（续） 单位：元
负债和所有者权益 2008 年9 月30 日 2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 120,040,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 54,328,628.13 23,795,784.40
预收款项 720,667,131.16 665,971,438.53耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
105
应付职工薪酬 111,603.05 92,518.48
应交税费 769,347.13 13,300,397.05
应付利息
应付股利
其他应付款 1,131,711,417.38 442,413,533.62
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,907,588,126.85 1,265,613,672.08
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 1,907,588,126.85 1,265,613,672.08
股东权益：
股本 740,600,634.00 740,600,634.00
资本公积 156,728,864.48 65,399,366.00
减：库存股
盈余公积
未分配利润 (7,336,883.57) (10,761,951.34)
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计 889,992,614.91 795,238,048.66
少数股东权益 5,100,000.00
股东权益合计 895,092,614.91 795,238,048.66
负债和股东权益总计 2,802,680,741.76 2,060,851,720.74
3、备考合并利润表
表9-14：备考合并利润分配表 单位：元
项目 2008 年度1-9 月 2007 年度
一、营业收入 90,494,302.00
减：营业成本 71,091,920.26耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
106
营业税金及附加 5,927,376.78
销售费用 5,236,464.98 7,586,385.24
管理费用 3,668,862.83 3,606,355.55
财务费用 (156,528.55) 24,802.45
资产减值损失 101,764.29 45,869.10
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润 4,624,441.41 (11,263,412.34)
加：营业外收入 46,325.02 32,119.00
减：营业外支出 33,823.84 23,682.41
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 4,636,942.59 (11,254,975.75)
减：所得税费用 1,211,874.82 (2,262,198.69)
四、净利润 3,425,067.77 (8,992,777.06)
归属于母公司所有者的净利
润
3,425,067.77 (8,992,777.06)
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0046 (0.0121)
（二）稀释每股收益
（二）重大事项说明
1. 重大资产置换暨非公开发行股票
根据本公司与凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）于2008
年12 月7 日签署的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有
限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》（以下简称“重大资产
置换暨非公开发行股票协议”），本公司以所拥有的全部资产与负债（作为置出耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告
书摘要（草案）
107
资产）与凤凰集团所持江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）100%
股权（作为置入资产）的等值部分进行置换，置入资产超过置出资产价值的差额
部分，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买，凤凰置业 100％股权进入本
公司，置入资产与置出资产的价值以截止 2008 年9 月30 日的评估值为准。
根据中喜会计师事务所出具的《审计报告》（中喜审字（2008）第01375
号）和北京京都资产评估有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置
换项目资产评估报告书》（京都评报字(2008)第125 号），截止审计评估基准日
2008 年9 月30 日，本公司账面净资产（母公司）为336,546,957.11 元，评估净
资产价值为353,548,202.89 元，在上述评估值的基础上，本次置出资产的价格确
定为353,548,202.89 元。根据北京京都会计师事务所出具的《审计报告》（北京
京都审字（2008）第1735 号）和北京国友大正评估师事务所出具的《凤凰出版
传媒集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限公司股权置入ST 耀华项目资产评估报
告书》（国友大正评报字[2008]第188 号），截止审计评估基准日2008 年9 月
30 日，凤凰置业（母公司）账面净资产为890,415,917.81 元，评估净资产价值为
1,281,150,614.66 元。在上述评估值的基础上，本次置入资产经协商后的价格确
定为1,281,150,614.66 元。
本公司新增股份的价格依据重组定价基准日前20 个交易日股票交易均价确
定为5.06 元/股；置入资产与置出资产的差额部分为927,602,411.77 元，换算成
本公司需向凤凰集团定向增发的股份为183,320,634 股，该部分股份由凤凰集团
全部享有。置入资产自评估基准日起及之后的任何增减变化及所对应的任何损益
（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏损）均由上市公司承担或享有。
2. 股权转让
根据耀华集团与凤凰集团2008 年12 月7 日签署的《中国耀华玻璃集团公司
与江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
264,648,560 股国有股之股份转让协议》，在上述重大资产置换暨非公开发行股
票进行的同时，耀华集团将所持有的本公司全部股份（264,648,560 股，占耀华
玻璃总股本的 47.49%）转让给凤凰集团，根据北京百慧勤投资管理有限公司出
具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司价值咨询报告》，以2008 年9 月30 日为基
准日，本公司股份的合理估值约为1.45 元/股。凤凰集团以其通过资产置换取得
的本公司净资产加上3,000 万元的现金作为对价购买上述股权。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
108
本次国有股权转让、重大资产置换暨非公开发行股票购买资产实施完成后，
本公司原有资产及负债全部置换出上市公司，凤凰集团全资子公司凤凰置业的全
部股权注入上市公司，本公司原有全部员工由耀华集团接收及安置。凤凰集团成
为本公司的控股股东，持有本公司的股份数量为447,969,194 股，持股比例为
60.49%。凤凰集团承诺本次收购及认购的股份自股份登记日起三年内不进行转
让。
上述国有股权转让、重大资产置换暨非公开发行股票购买资产方案尚需国资
管理有权部门批准、经耀华玻璃股东大会批准和中国证监会核准后方可实施。
（三）模拟备考财务报表编制基础及方法
1. 模拟备考合并财务报表的编制基础
2006 年，财政部令第33 号、财会（2006）3 号文件和财会（2006）18 号文
件颁布了修订后的《企业会计准则－基本准则》、《企业会计准则第1 号－存货》
等38 项具体准则和《企业会计准则－应用指南》（以下简称 “新会计准则”）。
本公司自2007 年1 月1 日起执行新会计准则。根据中国证券监督管理委员会2006
年11 月27 日颁布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》
（证监发[2006]136 号）和2007 年2 月15 日颁布的《公开发行证券的公司信息
披露规范问答第7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》
（证监会计字[2007]10 号）的有关规定，本公司对2006 年的年度财务报表中涉
及《企业会计准则第38 号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的经济
事项进行了追溯调整。
本公司2007 年度、2008 年1-9 月的模拟备考合并财务报表按照新会计准则
编制。
本公司以持续经营为基础编制模拟备考合并财务报表。
2. 模拟备考合并财务报表的编制方法
（1）假设本附注二所述的本公司重大资产置换暨非公开发行股票购买凤凰
置业股权已于2006 年12 月31 日实施完毕，本公司原玻璃及其制品的生产、销
售等业务全部置出本公司；本公司的经营范围变更为房地产开发、投资等（以工
商局核定为准）；本公司原有在册职工由耀华集团根据“人随资产走”的原则负
责安置，所有职工在与本公司解除劳动合同关系的同时，与耀华集团或者耀华集
团指定的资产承接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同；本公司将承继耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告
书摘要（草案）
109
及承接凤凰置业的所有职工、资产、负债、权利、义务、资质及许可；本公司除
持有凤凰置业100%股权外，无其它资产，本公司实际以凤凰置业为主体持续经
营，凤凰置业的股东成为本公司的控股股东。因此本模拟备考合并财务报表以凤
凰置业财务报表为基础编制，权益结构（即发行的权益的数量和类型）反映了本
公司的权益结构，包括本公司本次为了购买凤凰置业股权而非公开发行的权益。
（2）截至2007 年12 月31 日止，凤凰置业实收资本实际为8,400 万元，2008
年3 月凤凰集团向凤凰置业增资7.22 亿元，凤凰置业实收资本增加至8.06 亿元。
编制本模拟备考财务报表时，假设凤凰置业已于2007 年12 月31 日收到凤凰集
团的全部增资款，凤凰置业2007 年12 月31 日的实收资本变更为8.06 亿元。
四、本次交易完成后本公司模拟盈利预测
京都审计对耀华玻璃编制的2008 年10-12 月、2009 年度备考合并盈利预
测。审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性财
务信息的审核》。根据对支持备考合并盈利预测报告中披露的编制基础及各项
假设的证据的审核，京都审计没有注意到任何事项使我们认为这些编制基础
及各项假设没有为备考合并盈利预测提供合理基础，并认为，该备考合并盈
利预测是在这些编制基础及各项假设的基础上恰当编制的，并按照已确定编
制基础及各项假设的规定进行了列报。
（一）编制基础
根据本公司与凤凰出版传媒集团有限公司于2008年12月7日签署的《秦皇岛
耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非
公开发行股票购买资产协议》（以下简称“重大资产置换暨非公开发行股票协
议”），本公司以所拥有的全部资产与负债（作为置出资产）与凤凰集团所持江
苏凤凰置业有限公司100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换，置入资
产超过置出资产价值的差额部分，由本公司向凤凰集团非公开发行股票购买（非
公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价 5.06 元/股），凤凰置业
100％股权进入本公司。同时，根据耀华集团与凤凰集团2008年12月7日签署的《中
国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于转让秦皇岛耀华玻
璃股份有限公司264,648,560股国有股之股份转让协议》，耀华集团将持有的本公耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报
告书摘要（草案）
110
司全部股份264,648,560 股转让给凤凰出版集团，转让对价为 3,000 万元现金及
本公司置出的全部资产及负债。
上述方案中的上市公司的股份转让、重大资产置换及非公开发行股票互为前
提、互为条件、同步实施。
在上述股份转让、重大资产置换暨非公开发行股票购买凤凰置业股权完成
后，本公司原玻璃及其制品的生产、销售等业务全部置出本公司；本公司的经营
范围变更为房地产开发、投资等（以工商局核定为准）；本公司原有在册职工由
耀华集团根据“人随资产走”的原则负责安置，所有职工在与本公司解除劳动合
同关系的同时，与耀华集团或者耀华集团指定的资产承接方依据现行的劳动法律
法规签订新的劳动合同；本公司将承继及承接凤凰置业的所有职工、资产、负债、
权利、义务、资质及许可；本公司除持有凤凰置业100%股权外，无其它资产，
本公司实际以凤凰置业为主体持续经营，本公司的合并备考盈利预测表以凤凰置
业盈利预测表为基础编制。
本备考合并盈利预测是以在上述重大资产置换暨非公开发行股票购买凤凰
置业股权已于2008年9月30日完成，以业经北京京都会计师事务所有限责任公司
审计的本公司2007年度及2008 年1-9月模拟备考合并财务报表及经北京京都会
计师事务所审核的凤凰置业2008年10-12月、2009年度盈利预测为基础，根据国
家宏观经济政策，凤凰置业2008年度、2009年度的各项经营计划、投资计划、业
务收支计划及其他相关资料，以及为基础，本着谨慎、稳健原则编制的。
本盈利预测所依据的会计政策在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和
企业会计准则的有关规定，并且与本公司实际采用的会计政策一致。
（二）基本假设
1、假设本公司与凤凰集团签署的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰
出版传媒集团有限公司重大资产置换暨非公开发行股票协议》得以实施，即本公
司重大资产置换暨非公开发行股票购买凤凰置业股权，已经股东大会及相关监管
部门批准通过。并且耀华集团与凤凰集团拟签署的《中国耀华玻璃集团公司与江
苏凤凰出版传媒集团有限公司关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
264,648,560 股国有股之股份转让协议》协议得以实施，即凤凰集团以本公司置
出资产加3,000 万元的现金从耀华集团购买其所持有本公司股权264,648,560 股，耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
报告书摘要（草案）
111
已经股东大会及相关监管部门批准通过。
2、本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济环境在预测期
内无重大改变。
3、本公司所在地区的社会经济环境无重大改变。
4、国家现行的利率、汇率等无重大改变。
5、本公司目前执行的纳税基准、税赋、税率政策不变。
6、本公司所从事的行业与产品市场及价格状况不发生重大改变。
7、本备考合并盈利预测包含凤凰和鸣苑及凤凰河熙苑两个开发项目，与该两
个项目相关的各项经营计划及本公司的投资计划能如期实现，无较大变化。
8、本公司从2007 年1 月1 日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，本
公司预计所采用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而
发生重大调整。
9、本公司在预测期间内无自然灾害及其他不可抗力因素造成的重大不利影
响。
（三）备考合并盈利预测表
表9-15：耀华玻璃备考合并盈利预测表 单位：元
2008 年度预测数
项 目
2007 已审实
现数 1—9 月已审
实现数
10—12 月预
测数
合计
2009 年度预测
数
一、营业收入 0.00 90,494,302.00 224,733,786.00 315,228,088.00 1,156,951,436.00
减：营业成
本
0.00 71,091,920.26 146,433,751.65 217,525,671.91 560,207,771.37
营业税
金及附加
0.00 5,927,376.78 19,916,541.24 25,843,918.02 182,952,234.00
销售费用 7,586,385.24 5,236,464.98 1,929,882.00 7,166,346.98 13,458,831.00
管理费用 3,606,355.55 3,668,862.83 2,695,711.00 6,364,573.83 8,881,279.00
财务费用 24,802.45 (156,528.55) (6,074.00) (162,602.55) 57,107.00
资产减值损
失
45,869.10 101,764.29
-
101,764.29
-
加：公允
价值变动收
-
-
-
-
-耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
112
益
投资
收益（损失以
“-”号填列）
-
-
-
-
-
其中：对联
营企业和合
营企业的收
益
-
-
-
-
-
二、营业利润 (11,263,412.34) 4,624,441.41 53,763,974.11 58,388,415.52 391,394,213.63
加：营业外收
入
32,119.00 46,325.02 0.00 46,325.02 0.00
减：营业外支
出
23,682.41 33,823.84 8,697,566.00 8,731,389.84 0.00
其中：非流
动资产处置
损失
-
-
-
-
-
三、利润总额 (11,254,975.75) 4,636,942.59 45,066,408.11 49,703,350.70 391,394,213.63
减：所得税费
用
(2,262,198.69) 1,211,874.82 11,266,602.00 12,478,476.82 97,848,553.41
四、净利润 (8,992,777.06) 3,425,067.77 33,799,806.11 37,224,873.88 293,545,660.22
五、每股收
益：
（一）基本每
股收益
(0.01) 0.05 0.40
（二）稀释每
股收益
五、重大事项情况
（一）截至2008 年9 月30 日止，凤凰置业尚有已签合同（主要为建安和土
地合同）约定的资本项目支出和投资款共计人民币61,470.19 万元，需在合同的
他方履行合同规定的责任和义务同时，若干年内支付。
（二）1. 2008 年10 月，凤凰置业向凤凰集团借款3 亿元，借款期限为一年，
不计利息。
2. 2008 年12 月8 日，凤凰置业为开发凤凰和熙苑项目向江苏银行借款2 亿
元，借款期限为3 年，借款利率为年利率7.0875%。
截至2008 年12 月5 日止，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后
（三）请投资者关注《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘
要（草案）
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份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“第十九章 其他重要事项”。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（草案）
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第十章 备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、凤凰集团与耀华玻璃签署的《股份转让协议》；
2、凤凰集团与耀华玻璃签署的《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产
协议》；
3、秦皇岛北方玻璃集团有限公司、中国耀华玻璃集团公司与凤凰集团签署
的《保证协议》；
4、耀华玻璃第四届董事会第三十一次会议决议；
5、耀华玻璃独立董事关于本次重大资产重组的专项意见；
6、凤凰集团党委会决议；
7、北京康达出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组的法
律意见书》；
8、申银万国出具的《耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易报告书之独立财务顾问意见》；
9、京都审计出具的《江苏凤凰置业有限公司2006 年度至2008 年9 月30
日止审计报告》（北京京都审字（2008）第1735 号）
10、京都审计出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司备考审计报告》（北京
京都审字（2008）第1736 号）；
11、京都审计出具的《江苏凤凰置业有限公司2008 年10-12 月、2009 年度
盈利预测审核报告》（北京京都专字（2008）第1411 号）；
12、京都审计出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2008 年10-12 月、2009
年度备考合并盈利预测审核报告》（北京京都专字（2008）第1412 号）；
13、中喜出具的耀华玻璃2008 年9 月30 日《审计报告》（中喜审字（2008）
第01375 号）；
14、京都评估出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估
报告书》（京都评报字（2008）第125 号）
15、国友大正出具的《凤凰出版传媒集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限公
司股权置入ST 耀华项目资产评估报告书》（国友大正评报字（2008）第188 号）；
16、中喜出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司控股股东及其他关联方耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘
要（草案）
115
资金占用情况的专项说明》（中喜审字（2008）第01028 号）；
17、凤凰集团关于避免同业竞争的承诺函；
18、凤凰集团关于减少及规范关联交易的承诺函；
19、凤凰集团关于“五独立”的承诺函；
20、凤凰集团关于耀华玻璃股份锁定的承诺函；
21、凤凰集团关于拟注入资产的承诺函；
22、凤凰集团关于拟注入资产的业绩承诺；
23、耀华玻璃、耀华集团、凤凰集团及各中介机构等相关当事人对于本次交
易中买卖上市公司股票的自查报告。
二、查阅方式
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9：
00－11：00，下午3：00 至5：00，于下列地点查阅上述文件。
1、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
地 址： 河北省秦皇岛市西港路
电 话： 0335-3285158
传 真： 0335-3028173
联系人： 陈 幸
2、申银万国证券股份有限公司
地 址： 上海常熟路171 号
电 话： 021-54033888
传 真： 021-54047585
联系人： 张奇智
另外，投资者可在中国证监会指定网站 http://www.sse.com.cn 网站或者《中国
证券报》、《上海证券报》上查阅本《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书摘要（草案）》全文。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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第十一章 董事及有关中介机构声明
一、公司董事声明
本公司全体董事承诺本重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告
书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：曹田平、李西平、宋英利、信蓁蓁、齐世杰、单翔
刘赋捷、孙刘太、高广清
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
2008 年12 月8 日耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
117
二、财务顾问声明
本公司保证由本公司同意秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在本报告书摘要中
引用的财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认本报告书摘要不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）： 冯国荣
项目主办人：沈轶、陈伟
项目经办人：陈悦、张奇智
申银万国证券股份有限公司
2008 年12 月8 日耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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三、经办律师声明
本所及经办律师保证由本所同意秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在本报告书
摘要中引用的本所法律意见书内容已经本所审阅，确认本报告书摘要不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：付洋
经办律师： 江华 袁怀东
北京市康达律师事务所
2008 年 12 月8 日耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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四、承担本公司置出资产审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在本报告
书摘要中引用的本所出具的审计报告内容已经本所审阅，确认本报告书摘要不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：张增刚
经办注册会计师： 高明来 袁蕾
中喜会计师事务所有限责任公司
2008 年 12 月 8 日耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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五、承担本公司置入资产审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在本报告
书摘要中引用的本所出具的审计报告和盈利预测审核报告内容已经本所审阅，确
认本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的
法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：徐 华
经办注册会计师： 黄志斌 倪军
北京京都会计师事务所有限责任公司
2008 年 12 月 8 日耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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六、承担本公司置出资产评估业务的资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证由本公司同意秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在本
报告书摘要中引用的本公司出具的资产评估报告内容已经本公司审阅，确认本报
告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风
险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：马涛
经办注册评估师： 李风民 王捷
北京京都资产评估有限责任公司
2008 年 12 月 8 日耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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七、承担本公司置入资产评估业务的资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证由本公司同意秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在本
报告书摘要中引用的本公司出具的资产评估报告内容已经本公司审阅，确认本报
告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风
险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人： 申江宏
经办注册评估师： 杨令健 石英敏
北京国友大正资产评估有限公司
2008 年12 月 8 日
