1-2-1



    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    收购报告书

    （摘要）

    上市公司名称：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    股票简称：ST 耀华

    股票代码：600716

    股票上市地点：上海证券交易所

    收购人名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    注册地址：南京市中央路165 号

    通讯地址：南京市中央路165 号

    邮政编码：210009

    联系电话：025-83247221

    收购报告书签署日期：2008 年12 月秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-2

    声明

    一、收购人江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”、“收

    购人”）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开

    发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关

    的法律、法规编写本报告书。

    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，

    本报告书已全面披露收购人凤凰集团(包括投资者及与其一致行动的他人)在秦

    皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称“ST耀华”、“耀华玻璃”、“上市公

    司”）拥有权益的股份。

    截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任

    何其它方式持有、控制耀华玻璃的股份。

    三、收购人凤凰集团签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

    反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、根据现行法律法规的规定，本次收购人凤凰集团取得上市公司发行的新

    股尚须经过耀华玻璃股东大会批准及中国证券监督管理委员会(以下简称“证监

    会”)的核准；本次收购涉及触发要约收购义务，凤凰集团拟向证监会申请豁免

    要约收购义务，并且须取得证监会对豁免要约收购义务申请的批准。本次交易所

    涉及的国有股转让事项须获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务

    院国资委”）批准。

    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人凤凰集团和

    所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的

    信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

    真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-3

    特别风险提示

    一、本次交易方案中的重大资产置换、非公开发行股票、股份转让事项同时

    进行，互为生效条件，任一项内容未获得批准或核准或任一生效条件未获得满足，

    本次交易存在终止实施的风险。

    二、本次交易构成耀华玻璃重大资产重组，需经耀华玻璃股东大会批准和证

    监会核准后方可实施，存在是否能通过所有批准或核准程序及完成全部审批的时

    间尚无法确定的风险。

    三、本次交易构成凤凰集团对耀华玻璃的收购即触发要约收购义务，经耀华

    玻璃股东大会同意凤凰集团免于发出收购要约后，凤凰集团将向证监会申请豁免

    要约收购义务。本次交易尚需证监会对凤凰集团收购耀华玻璃出具无异议函及同

    意豁免凤凰集团要约收购义务后方可实施。

    四、本次交易所涉及的国有股转让事项须获得国务院国资委批准，能否通过

    国务院国资委的批准，以及最终取得国务院国资委批准的时间均存在不确定性。

    五、与本次交易有关的《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》、

    《股份转让协议》的生效条件尚未全部满足，存在上述协议生效条件不能全部满

    足的风险。

    六、本次交易耀华玻璃拟非公开发行的股票为183,320,634股；非公开发行价

    格为重组定价基准日前二十日股票交易均价5.06元／股。该发行价格尚须经耀华

    玻璃股东大会审议通过并经证监会核准后最终确定。

    七、本次交易完成后，耀华玻璃主营业务将变更为房地产开发与经营业务，

    总股本将增加，净利润、每股收益和净资产都将发生变化。请投资者关注主营业

    务变化所带来的风险。

    八、本次拟置入资产中的下列土地权属的确认正在办理之中：

    （一）凤凰和熙项目B地块已完成招拍挂程序，取得土地使用权，但由于南

    京市政府地铁施工临时占用，为了更好地提高资金利用效率，土地出让金尚未全

    部缴清，暂未领取土地使用权证。预计2009年9月，江苏凤凰置业有限公司（以

    下简称“凤凰置业”）将缴清剩余土地出让金并领取B地块土地使用权证。

    （二）凤凰山庄项目（小红山地块）土地于2008年3月已从江苏省出版总社秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-4

    无偿划转至凤凰置业。2008年4月10日，南京市土地储备中心对该地块进行收储

    （宁地储购协字（2008）第001号），并确认支付总计2亿元的收储补偿。2008

    年8月，凤凰置业通过定向拍卖的方式，以3.2亿元取得了凤凰山庄项目的使用权，

    已签订土地出让合同（宁国土资让合[2008]143号），土地用途为城镇混合住宅

    用地，并已经支付了其中的9600万元。南京市土地储备中心计划将在2009年1月

    底前对该地块完成拆迁及五通一平后以净地方式交给江苏凤凰置业(目前拆迁正

    在进行中)，由于土地尚未交付，截至本报告书出具之日尚未取得土地使用权证。

    另根据2008年4月28日,江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司与凤凰置业签

    署协议,上述土地收储协议中小红山曹后村路地块土地收储金由凤凰置业收取。

    凤凰置业于2008年11月18日收到南京市土地储备中心支付的补偿款5,000万元。

    （三）凤凰云海项目（板仓街）土地使用权在2008 年3 月已由凤凰集团无

    偿划转至凤凰置业，并已完成土地权属变更手续。该宗土地拟于2009 年底前由

    仓储用途变更为商业用途，届时将履行招拍挂程序。南京市土地储备中心同样将

    会对该地块先行收储，并确认支付给凤凰置业一定的收储补偿，因此凤凰置业若

    最终获得该土地使用权，其实际需缴纳的土地价款与其它竞争者相比有明显的成

    本优势。但在该招拍挂程序完成前，凤凰置业取得该地块土地使用权具有一定的

    不确定性。凤凰集团已作出承诺，如截至2009 年12 月31 日前未能改变土地用

    途，且凤凰置业亦未能以高于该土地注入上市公司时的评估值的价格进行变现，

    将于2010 年6 月30 日前，按注入时的评估值以现金回购。

    （四）目前尚未获得可用于开发的土地使用权证的凤凰和熙项目B地块、凤

    凰山庄项目、凤凰云海项目均为凤凰置业的土地储备项目，未纳入凤凰置业08

    年盈利预测范畴。凤凰和熙项目B地块、凤凰山庄项目、凤凰云海项目未缴纳的

    土地出让金均由凤凰置业缴纳，且未缴纳的土地出让金已纳入凤凰置业评估范

    围。

    凤凰和熙项目B地块缴清剩余土地出让金后即可领取土地使用权证，目前暂

    未领取是为了更好地提高资金利用效率；从目前看，该地块不能取得土地使用权

    证的法律风险较小，对未来上市公司亦不存在潜在的不利影响。

    凤凰山庄项目已经与南京市国土资源局签订相关的合同，并支付首笔款项，

    计划2009年1月底能拿到土地证；而凤凰云海项目在招拍挂中最终获得地块的可秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-5

    能性较大，即使未能在招拍挂中摘牌，凤凰置业也可获得一定的现金补偿款，并

    将该补偿款用于另行择优购地，以优化和丰富土地储备，因此凤凰山庄项目、凤

    凰云海项目土地现状也不会对未来上市公司构成重大不利影响。

    特别提醒投资者注意这些不确定因素所带来的风险。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-6

    目 录

    第一节 释 义......................................................7

    第二节 收购人介绍.................................................10

    一、收购人基本情

况.............................................................................................................10

    三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况.............................................................12

    四、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况.............................................13

    五、收购人主要负责人的情

况.............................................................................................13

    六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

    或超过该公司已发行股份5%的简要情况...........................................................................13

    第三节 收购决定及收购目的.........................................15

    一、收购人本次收购的目

的.................................................................................................15

    二、收购人本次收购的决定及已履行的相关法律程序.....................................................15

    三、关于收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益

    的股

份..................................................................................................................

..................20

    第四节 收购方式...................................................21

    一、收购人本次收购的股份数量及其比例.........................................................................21

    二、本次收购的方

式.............................................................................................................21

    三、本次置入资产情

况.........................................................................................................32

    四、凤凰置业的财务情

况.....................................................................................................52

    五、凤凰置业的资产评估情

况.............................................................................................62

    六、凤凰置业盈利预测情

况.................................................................................................70

    第五节 资金来源...................................................73

    一、资金来

源..................................................................................................................

.......73

    二、支付方

式..................................................................................................................

.......74

    第六节 其他重大事项...............................................76

    一、收购人的声

明.................................................................................................................7

7

    二、财务顾问的声

明.............................................................................................................78

    三、律师事务所及经办律师的声

明.....................................................................................79

    第十二节 备查文件.................................................80

    一、备查文

件..................................................................................................................

.......80

    二、备查地

点..................................................................................................................

.......81

    附表：收购报告书...................................................82秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-7

    第一节 释 义

    本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

    本报告书 指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    ST 耀华、耀华玻璃、上市公司 指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    耀华集团 指 中国耀华玻璃集团公司

    凤凰集团、收购人 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    凤凰置业 指 江苏凤凰置业有限公司

    重大资产置换 指 耀华玻璃以其全部资产及负债与凤凰集团所持凤

    凰置业股权的等值部分进行置换，置入资产与置

    出资产的价值以截至2008 年9 月30 日的评估值

    为准

    置出资产 指 截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃经评估的全部

    资产及负债

    置入资产 指 截至2008 年9 月30 日，凤凰集团持有的经评估

    的凤凰置业100%股权

    非公开发行股票购买资产 指 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由上市

    公司向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发

    行股票的价格为定价基准日前20 日股票交易均

    价5.06 元／股），最终凤凰置业100％股权进入

    上市公司

    股份转让、国有股转让 指 凤凰集团以耀华玻璃置换出的截至2008 年9 月

    30 日经评估的全部资产及负债和3,000 万元现金

    为对价， 受让耀华集团所持耀华玻璃全部

    264,648,560 股国有股（占耀华玻璃总股本的

    47.49%）

    本次重大资产重组、本次重组、

    本次收购、本次交易

    指 本次重大资产置换、非公开发行股票购买资产及

    股份转让

    《重大资产置换暨非公开发行股指 耀华玻璃、凤凰集团于2008 年12 月7 日签署的秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-8

    票购买资产协议》 《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版

    传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行

    股票购买资产协议》

    《股份转让协议》 指 耀华集团、凤凰集团于2008 年12 月7 日签署的

    《中国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传媒集

    团有限公司关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公

    司264,648,560 股国有股之股份转让协议》

    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

    《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

    《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

    16 号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

    第16 号—上市公司收购报告书》

    19 号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

    第19 号—豁免要约收购申请文件》

    《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

    证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

    河北省国资委 指 河北省国有资产监督管理委员会

    秦皇岛国资委 指 秦皇岛市国有资产监督管理委员会

    上交所 指 上海证券交易所

    结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    收购人财务顾问、华融证券 指 华融证券股份有限公司，收购人凤凰集团聘请的

    财务顾问

    北京金杜 指 北京市金杜律师事务所，收购人凤凰集团聘请的

    法律顾问

    京都审计 指 北京京都会计师事务所有限责任公司，收购人凤

    凰集团聘请的审计机构

    国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司，收购人凤凰集秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-9

    团聘请的的评估机构

    申银万国 指 申银万国证券股份有限公司，耀华玻璃聘请的独

    立财务顾问

    北京康达 指 北京市康达律师事务所，耀华玻璃聘请的法律顾

    问

    中喜 指 中喜会计师事务所有限责任公司，耀华玻璃聘请

    的审计机构

    京都评估 指 北京京都资产评估有限责任公司，耀华玻璃聘请

    的评估机构

    百慧勤 指 北京百慧勤投资管理有限公司，耀华集团聘请的

    财务顾问

    审计和评估基准日 指 2008 年9 月30 日

    元 指 人民币元秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-10

    第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    名 称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    注册地址：南京市中央路165 号

    注册资本：72,000 万元人民币

    实收资本：72,000 万元人民币

    企业法人营业执照注册号：320000000019440

    企业法人组织机构代码：76586099-3

    法定代表人：谭 跃

    公司类型：有限责任公司（国有独资）

    经济性质：国有企业

    经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、

    实物租赁，省政府授权的其它业务。

    经营期限：2004 年3 月17 日至不约定期限

    税务登记证号码：320106765860993

    股东名称：江苏省人民政府

    住 所：南京市中央路165 号

    通讯地址：南京市中央路165 号

    电 话：025-83247221

    股权变动性质：新增

    （一）截至本报告书签署日，收购人的产权及控制关系结构图

    凤凰集团的唯一出资人为江苏省人民政府。凤凰集团全资拥有江苏凤凰置业

    有限公司、江苏新华印刷厂、江苏省出版印刷物资公司、江苏凤凰台饭店有限公

    司、江苏凤凰国际图书中心、江苏凤凰教育发展有限公司、江苏凤凰资产管理有

    限公司、江苏凤凰印务有限公司、江苏凤凰出版有限公司、江苏省新华书店集团

    有限公司、江苏新图进出口公司、江苏凤凰艺术有限公司等十二家企业；拥有江

    苏人民出版社、江苏科学技术出版社、江苏教育出版社、江苏少年儿童出版社、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-11

    江苏美术出版社、凤凰出版社、江苏文艺出版社、译林出版社、江苏电子音像出

    版社、钓鱼杂志社、凤凰资讯报、江苏图片社、江苏省出版总社报刊中心等十三

    家事业单位；控股江苏新广联科技股份公司（持股比例46.72%）、江苏紫海印刷

    物资配送有限公司（持股比例73.75%）；参股江苏银行股份有限公司（持股比例

    6.38%），南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”）（持股比例2.26%）。

    凤凰集团主要控制企业结构图：

    注：根据凤凰集团2008 年12 月5 日出具的《江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于向江苏凤

    凰置业有限公司转让所持南京证券有限责任公司全部股权的承诺函》，凤凰集团截止承诺出

    具之日，实际和潜在控制南京证券19,800 万元股权，占南京证券注册资本的11.18%。其中，

    本次重组注入的全资子公司凤凰置业持有南京证券5000 万元股权（每股作价1.80 元），占

    南京证券注册资本的2.82%；直接持有南京证券4000 万元股权，占南京证券注册资本的

    2.26%；潜在持有南京证券10800 万元股权，占南京证券注册资本的6.10%。（备注：凤凰集

    团与原股权持有方签署了关于受让南京证券10800 万元股权的股权转让协议且支付了全部

    股权转让对价，并获得了相关国资监管部门的批准。10800 万元股权转让所必须的证券监管

    部门的批准程序目前正在办理之中）。

    （二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业

    及主营业务的情况

    凤凰集团的控股股东、实际控制人为江苏省人民政府。

    江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    十三家事业单位

    控股企业

    江苏新广联科技股份有限公司

    全资机构

    江苏省新华书店集团有限公司

    江苏新华印刷厂

    江苏省出版印刷物资公司

    江苏凤凰国际图书中心

    其它六家全资机构

    江苏凤凰台饭店有限公司

    江苏紫海印刷物资配送有限公司

    江苏凤凰置业有限公司

    江苏省人民政府

    参股企业

    江苏银行股份有限公司

    南京证券有限责任公司秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-12

    三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

    凤凰集团是中国出版业五大行业经济指标连续位居第一的文化企业集团，名

    列“中国文化企业三十强”，获得“首届中国出版政府奖”。2008 年，凤凰集团

    获得中国版权协会颁发的“中国版权产业最具竞争力企业”奖。凤凰集团主要业

    务可划分为两大核心业务板块：一是出版与发行业务，二是文化地产业务。

    出版与发行业务是传统优势业务板块，凤凰集团拥有图书出版社等事业单位

    13 家、印刷厂和物资公司各1 家，出版图书和电子音像出版物6,000 余种、专业

    报刊23 种；拥有各市、县新华书店共82 家，图书销售网点近1,000 个。

    文化地产业务是响应党中央提出的“推动社会主义文化大发展大繁荣”、“兴

    起社会主义文化建设新高潮”的要求而拓展的新核心业务。凤凰集团全资拥有的

    凤凰置业负责运作文化地产业务。凤凰置业是以文化经营与文化消费为中心，同

    时推进周边商、住项目开发的房地产公司，其主要职责是通过文化地产开发经营

    业务，为国有大型书城及多元文化的窗口阵地建设提供支持，为“文化大发展大

    繁荣”提供急需的硬件支撑。凤凰置业的发展目标是经过未来五至八年的努力，

    完成江苏全部省辖市中心文化城的建设任务，完成部分县级市的中心文化城建

    设；同时将文化地产业务拓展到省外，成为中国最大的文化地产企业。凤凰置业

    目前已初步形成了文化地产开发经营模式，既可以承担起国有大型文化企业的政

    治使命和社会责任，又可形成相当可观的商业投资回报，具有可操作的商业运作

    模式和可持续发展的前景。

    另外，凤凰集团还通过旗下的江苏凤凰台饭店有限公司从事酒店经营管理业

    务，以及通过江苏凤凰艺术有限公司从事艺术品投资业务。

    表2-3：凤凰集团最近三年财务状况的简要说明（合并财务报表口径） 单位：元

    项 目 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日

    总资产 10,124,059,976.28 8,989,551,022.10 7,935,860,076.21

    总负债 3,814,401,129.45 3,575,845,933.03 3,189,641,830.10

    股东权益 6,309,658,846.83 5,413,705,089.07 4,684,089,391.71

    资产负债率（%） 37.68% 39.78% 40.19%

    2007 年度 2006 年度 2005 年度

    主营业务收入 5,032,631,437.07 4,653,693,710.01 4,597,729,020.28秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-13

    利润总额 695,252,107.81 654,783,861.14 529,722,833.53

    净利润 526,909,268.97 500,491,278.31 309,148,139.32

    注：凤凰集团2005-2007 年会计报表均由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司进行了审

    计，分别出具了苏亚审二[2006]第61 号、苏亚审二[2007]第72 号、苏亚审字[2008]第428

    号审计报告。

    四、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

    收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

    刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    五、收购人主要负责人的情况

    表2-4：凤凰集团的主要负责人

    姓 名 身份证号码 职 务 国籍

    长期

    居住地

    其它国家/

    地区居留权

    谭跃 320102195803180830 董事长 中国 南京 无

    陈海燕 110101195410305318 总经理 中国 北京 无

    曹光福 320106195004110815 副总经理 中国 南京 无

    张佩清 320103194901040024 副总经理 中国 南京 无

    周斌 32010319671208051X 党委委员 中国 南京 无

    吴小平 320102195608053211 副总经理 中国 南京 无

    汪维宏 320106196102172838 纪委书记 中国 南京 无

    孙真福 320106196303190856 副总经理 中国 南京 无

    上述人员在最近五年之内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的

    除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上

    市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的

    简要情况

    收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-14

    已发行股份5%的情况。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-15

    第三节 收购决定及收购目的

    一、收购人本次收购的目的

    耀华玻璃由于2005 年和2006 年连续两年亏损，根据上交所《股票上市规则》

    的有关规定，其股票于2007 年4 月30 日起开始被实行退市风险警示的特别处理，

    股票简称相应由“耀华玻璃”变更为“*ST 耀华”，股票交易的日涨跌幅限制为5%；

    耀华玻璃2007 年度实现盈利，经上交所审核批准，撤销对耀华玻璃股票交易退

    市风险警示，自2008 年6 月3 日起，股票简称由“*ST 耀华”变更为“ST 耀华”，

    股票代码仍为600716，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。2007 年耀华玻璃虽通

    过实现非经常性损益扭亏为盈，但从长远看，由于玻璃行业激烈竞争、耀华玻璃

    自身的体制限制等问题，如不进行重组，耀华玻璃的经营状况难以摆脱困境。只

    有通过资产重组及引入有实力的投资者对耀华玻璃进行资产及业务重组，注入优

    质资产，来改变目前的主营业务，提升资产质量，提高盈利能力，最终促使上市

    公司步入可持续发展的良性轨道，从而避免退市乃至破产的不良后果，维护广大

    中小股东及各方债权人的利益。

    本次交易耀华玻璃拟通过资产置换暨非公开发行股票购买凤凰置业股权，将

    凤凰置业100％股权注入上市公司，从而彻底改善上市公司的资产质量和盈利能

    力，同时实现主营业务向房地产开发与经营的转变。未来上市公司将严格按照文

    化体制改革的精神，坚持先进文化前进方向，为满足社会不断增长的文化需求提

    供更多更好的文化设施，通过资本与产业互动，积极创新，做大做强上市公司文

    化地产主业，打造文化地产品牌。

    二、收购人本次收购的决定及已履行的相关法律程序

    （一）本次收购已履行的法定程序

    1、凤凰集团及其主管部门已经履行的法定程序

    （1）凤凰集团于2008年4月3日向中国共产党江苏省委员会宣传部（以下简

    称“中共江苏省委宣传部”）和江苏省财政厅报送《关于启动“借壳上市”预沟秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-16

    通程序的请示》（苏凤版[2008]17号）：鉴于凤凰集团已成为耀华集团持有的耀

    华玻璃股份的受让方和耀华玻璃的资产重组方，且专业机构关于资产审计评估的

    技术性工作已经基本完成，请求准予凤凰集团的借壳上市工作进行入预沟通程

    序。

    （2）中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅于2008年4月14日联合出具《关于

    同意启动“借壳上市”预沟通程序的批复》（苏宣复[2008]5号）：同意凤凰集

    团启动与中国证监会的预沟通程序；由凤凰集团持有的凤凰置业100%股权加3000

    万元人民币现金用于与耀华集团的资产进行等额置换，并用于等额受让耀华集团

    持有的耀华玻璃52.33%的国有股权，超出部分由耀华玻璃向凤凰集团进行定向增

    发；本次国有股权让和资产重组拟注入资产的具体数额，待审计评估完成后，由

    凤凰集团按规定程序另行报批。

    根据中共江苏省委宣传部于2008年6月25日出具的《证明》，凤凰集团资产

    由中共江苏省委宣传部和江苏省财政厅共同监督管理。

    （3）中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅于2008 年12 月5 日联合出具《关

    于同意受让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司国有股权并进行资产重组的有关事项

    的批复》（苏宣复[2008]39 号、苏财教[2008]247 号）：同意凤凰集团以1.45

    元/股的价格受让耀华集团持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560 股，占耀华

    玻璃总股本的47.49%），并与耀华玻璃进行资产重组；本次股权受让和资产重组，

    由凤凰集团持有的凤凰置业100％的股权加3000 万元人民币现金，用于与耀华

    玻璃的资产进行等额置换，并用于等额受让耀华集团持有的耀华玻璃的47.49%

    国有股权，超出部分由耀华玻璃向凤凰集团进行定向增发。增发价格为5.06 元/

    股。

    （4）凤凰集团于2008 年12 月5 日召开中共江苏凤凰出版传媒集团有限公

    司委员会会议，会议审议并批准了凤凰集团受让耀华集团持有的耀华玻璃国有股

    权事项，以及以凤凰置业100%股权与耀华玻璃的全部资产及负债进行置换并定

    向发行股票事项。

    根据中共江苏省委宣传部于2008年6月29日出具的《关于中共江苏凤凰出版

    传媒集团有限公司委员会为公司最高权力机构的确认函》：凤凰集团是江苏省人

    民政府全资设立的国有独资有限公司，由中共江苏省委宣传部领导，中共江苏省秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-17

    委宣传部与江苏省财政厅对其资产进行监管，集团内部实行党委负责制。据此，

    中共江苏省委宣传部为凤凰集团的领导部门，凤凰集团党委是凤凰集团的最高权

    力机构。这一管理体制一直延续至今。从文化体制改革的需要出发，目前，凤凰

    集团正在积极准备建立健全包括设立董事会在内的公司治理结构，但在董事会设

    立之前，其相关职权仍由中共江苏凤凰出版传媒集团有限公司党委会履行。

    2、耀华玻璃已经履行的法定程序

    （1）耀华玻璃于2008年12月8日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通

    过了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻

    璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发

    行股票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购

    买资产的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于非

    公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构

    成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象－－凤凰出版传媒集团

    免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本

    次交易相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于召开2008

    年第二次临时股东大会的议案》等议案。

    （2）耀华玻璃独立董事对本次重大资产置换暨非公开发行股票相关事项发

    表了独立董事意见，并同意耀华玻璃董事会将《与江苏凤凰出版传媒集团有限公

    司签订的附条件生效的〈重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议〉的议

    案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》等议案提交

    耀华玻璃2008年第二次临时股东大会审议。

    （3）耀华玻璃于2008年12月8日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过

    了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃

    股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行

    股票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买

    资产的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于非公

    开发行股票方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成

    关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于

    以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-18

    易相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等议案。

    （4）耀华玻璃于2008年5月9日召开全体职工代表大会，审议通过了本次重

    大资产重组所涉及耀华玻璃人员的接收及安置的计划与方案。

    3、耀华集团及其国资监管部门已经履行的法定程序

    （1）秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“秦皇岛国资

    委”）于2007年9月28日出具《秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会关于

    拟对耀华上市公司转让股权和实施重组的通知》，决定耀华集团从耀华玻璃战略

    性退出，拟以公开征集受让方的方式转让耀华集团持有的上市公司国有股权，并

    对上市公司实施重组和回购全部主业资产。

    （2）耀华集团于2007年9月28日召开董事会，审议通过了耀华集团按照秦皇

    岛国资委的指示从耀华玻璃战略性退出，拟以公开征集受让方的方式将其持有的

    耀华玻璃291,648,560股股份全部转让并回购耀华玻璃全部资产（含负债），最

    后由上述股份的受让方向耀华玻璃注入新的优质资产。

    （3）2007年10月10日，秦皇岛市人民政府向秦皇岛国资委出具“批复

    [2007]13号”《秦皇岛市人民政府关于同意耀华集团转让所持耀华上市公司国有

    法人股的批复》：同意以公开征集股权受让方的方式协议转让耀华集团所持耀华

    玻璃全部国有股权；耀华集团回购耀华玻璃全部玻璃类主业资产；股权受让方向

    耀华玻璃注入盈利能力强的非玻璃类优质资产。

    （4）河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北国资委”）

    于2007年10月12日出具《关于中国耀华玻璃集团公司公开发布协议转让所持秦皇

    岛耀华玻璃股份有限公司股份信息有关问题的意见》（冀国资发产权股权

    [2007]151号），同意耀华集团依法公开披露协议转让所持耀华玻璃291,648,560

    股股份的信息，公开征集受让方，耀华集团转让所持耀华玻璃全部股份价格应根

    据征集受让方情况，综合考虑耀华玻璃股票价格、中介机构出具的耀华玻璃估值

    结果等因素合理确定。

    （5）国务院国资委于2008年10月9日出具《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公

    司国有股东出售所持股份有关问题的批复》（国资产权[2008]1139号），原则同意

    耀华集团在国务院国资委批复后30日内通过证券交易系统以大宗交易方式转让

    所持股份公司2786.40万股股份（占总股本的5%）的方案。2008年10月13日，耀秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-19

    华集团通过上海证券交易所大宗交易平台减持其所持耀华玻璃无限售条件流通

    股份27,000,000股，占耀华玻璃总股本的4.84%。减持后，耀华集团尚持有耀华

    玻璃股份264,648,560股，占耀华玻璃总股本的47.49%。

    （6）秦皇岛市国资委于2008年11月27日向耀华集团出具了“秦国资政

    [2008]209号”《关于对秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告

    予以核准的批复》：对本次资产重组涉及的国有资产主管机关审批、对置出资产

    进行评估的评估主体资格、评估报告的格式和内容以及评估结论进行了确认或核

    准。

    （7）耀华集团于2008年12月7日召开董事会会议，批准了耀华集团与凤凰集

    团签署的《关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司264,648,560股国有股之股份

    转让协议》。

    （二）本次收购尚待履行的法定程序

    1、本次重大资产重组涉及的与置入资产相关的评估报告获国资监管部门的

    备案。

    2、上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于

    由耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。

    3、上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于

    由耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。

    4、上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，

    耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具

    的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务的同意函。

    5、上市公司股东大会批准本次重大资产置换暨非公开发行股票并同意凤凰

    集团免予发出要约。

    6、国务院国资委批准本次国有股转让。

    7、中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团因本次交易所引致

    的要约收购义务。

    8、中国证监会核准本次重大资产置换暨非公开发行股票。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-20

    三、关于收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公

    司股份或者处置其已拥有权益的股份

    截至本报告书签署日，收购人凤凰集团没有在未来12个月内继续增持耀华玻

    璃股份或者处置其所拥有的耀华玻璃股份的计划，同时收购人承诺本次收购及认

    购的股份自股份登记至其名下之日起三年内不进行转让。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-21

    第四节 收购方式

    一、收购人本次收购的股份数量及其比例

    本次重大资产重组实施前，收购人未在耀华玻璃中拥有任何权益。本次重大

    资产重组完成后，耀华玻璃的总股本为740,600,634股，凤凰集团将成为耀华玻璃

    的控股股东，占比60.49%。

    表4-1：本次重大资产重组完成前后上市公司的股本结构变化

    股东名称 本次重大资产重组完成前 本次重大资产重组完成后

    股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例

    耀华集团 264,648,560 47.49% _ _

    凤凰集团 _ _ 264,648,560

    183,320,634

    60.49%

    其他流通股股东 292,631,440 52.51% 292,631,440 39.51%

    总股本 557,280,000 100% 740,600,634 100%

    二、本次收购的方式

    （一）本次收购的基本方案

    1、等价资产置换

    耀华玻璃以其全部资产与负债（含或有负债）作为置出资产，置出资产评

    估值为353,548,202.89 元，价格确定为353,548,202.89 元；凤凰集团以其持有的凤

    凰置业100%股权作为置入资产，置入资产评估值为1,281,150,614.66 元，价格确

    定为1,281,150,614.66 元；置出资产和置入资产进行等价置换；在此基础上，置

    入资产与置出资产的差额即927,602,411.77 元，由耀华玻璃向凤凰集团非公开

    发行股票购买。非公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价5.06秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-22

    元／股，本次拟非公开发行股票的数量为183,320,634 股，最终凤凰置业100％

    股权进入上市公司。

    2、发行股份购买资产

    发行股票的种类： 人民币普通股（A 股）。

    发行股票面值： 人民币1.00 元/股。

    发行方式： 非公开发行股份。

    发行对象： 本次发行的对象为凤凰集团。

    发行数量： 本次拟发行183,320,634 股。

    认购方式： 凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为置入资产，在

    等价置换的基础上，以置入资产与耀华玻璃置出资产的

    差额认购上市公司本次定向发行股份。

    发行价格： 定价基准日前20 个交易日股票交易均价（即，定价基

    准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个

    交易日股票交易总量），即5.06 元/股。

    发行前未分配利润的安排：本次发行前拟置入资产未分配利润为

    -7,336,883.57 元，需新老股东共担。（上市公司

    拟置出资产的未分配利润为-430,003,143.66 元）

    发行股票的限售期安排：凤凰集团自股份登记至其名下之日起36 个月内不

    转让。

    发行股份的上市日程安排：待上市公司与上交所、结算公司协商后确定。

    已履行及尚未履行的批准程序：请见“第三节本次收购决定及收购目的之

    二、收购人本次收购的决定及已履行的相

    关法律程序”。

    3、股份转让

    耀华集团将其持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560 股，占耀华玻璃总股

    本的47.49%）以约1.45 元/股的价格转让给凤凰集团，转让对价为3,000 万元现

    金及耀华玻璃置出的全部资产及负债（含或有负债），耀华集团负责安置耀华玻

    璃的全部员工。上述股份转让方案须经国资监管部门批准后方可实施。

    2007 年2 月9 日，耀华集团将其持有的耀华玻璃限售流通股159,751,680秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-23

    股质押给中国工商银行股份有限公司秦皇岛海港支行。该项质押中13,932,000

    股于2007 年8 月13 日办理解除质押手续，其余股份145,819,680 股已于2008

    年8 月1 日解除质押。截至本报告书出具之日，耀华集团拟转让股份已无质押

    情况，不存在其他权利负担(包括但不限于股份质押)或第三方权利(包括但不限

    于优先购买权或购股权等)或被法院冻结的情形。

    4、上述方案中的上市公司的股份转让、重大资产置换及非公开发行股票互

    为前提，互为条件，同步实施。在方案实施完成后，耀华玻璃原有资产及负债

    （含或有负债）全部剥离出上市公司，并将凤凰集团全资子公司凤凰置业的全

    部股权注入上市公司。同时上市公司注册资本拟变更为740,600,634 元，注册地

    拟变更为江苏省南京市，名称拟变更为“江苏凤凰置业股份有限公司”，主营业

    务变更为房地产开发经营业务。

    （二）《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的主要内容

    2008 年12 月7 日，耀华玻璃与凤凰集团签署了《重大资产置换暨非公开

    发行股票购买资产协议》，合同主体为耀华玻璃（“甲方”或“上市公司”）与凤

    凰集团（“乙方”），协议中的置出资产承接方指耀华集团，主要内容如下：

    1、本次资产置换

    （1）置出资产

    本次资产置换的置出资产为截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃拥有的全部

    资产及负债。

    （2）置入资产

    本次资产置换的置入资产为截至2008 年9 月30 日，凤凰集团持有的凤凰

    置业的100％股权。

    （3）作价方式及支付

    ①置出资产作价方式：置出资产依照2008 年9 月30 日为评估基准日的评

    估值为作价依据。依照北京京都资产评估有限责任公司于2008 年11 月25 日出

    具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（京都评报

    字(2008)第125 号），置出资产在评估基准日的评估值为35,354.82 万元，双方

    据此确定置出资产的交易价格为35,354.82 万元。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-24

    ②置入资产作价方式：置入资产依照2008 年9 月30 日为评估基准日的评

    估值为作价依据。依照北京国友大正资产评估有限公司出具的《凤凰出版传媒

    集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限公司股权置入ST 耀华项目资产评估报告

    书》（国友大正评报字[2008]第188 号），置入资产在评估基准日的评估值为

    128,115.06 万元，双方据此确定置入资产的交易价格为128,115.06 万元。

    （4）差价的支付方式

    置入资产与置出资产的差额部分，即置入资产交易价格高于置出资产的部

    分，即92,760.24 万元，由耀华玻璃依据本协议约定以非公开发行股票方式进行

    支付。

    2、本次非公开发行

    （1）发行种类和面值

    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

    （2）发行方式及发行对象

    向特定对象，即凤凰集团非公开发行A 股股票。

    （3）发行价格及发行数量

    本次非公开发行股票以定价基准日（2008 年11 月13 日）前20 个交易日

    股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交

    易日股票交易总量）确定为发行价格，即每股5.06 元，发行股份总数为

    183,320,634 股。

    （4）锁定期

    凤凰集团在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起36

    个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律

    和上交所的规则办理。

    3、本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产的实施

    （1）置出资产的移交

    自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，耀华玻璃应向置出资产

    承接方递交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置出资产

    有关的权属变更或过户手续。

    于资产交割日当天，耀华玻璃应与置出资产承接方签订置出资产交接确认秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-25

    文件。对于交付即转移权属的资产，其权属自资产交割日起即转移至置出资产

    承接方，对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手

    续办理完毕之日起权属转移至置出资产承接方。

    （2）置入资产的移交

    自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，凤凰集团应向上市公司

    递交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置入资产有关的

    权属变更或过户手续。

    于资产交割日当天，凤凰集团应与上市公司签订凤凰置业股权转让确认文

    件，凤凰置业100%股权过户至上市公司名下，并协助完成凤凰置业的工商变更

    登记。自凤凰置业股权过户完成之日（即凤凰置业完成工商变更登记手续之日）

    起，上市公司即成为凤凰置业股权的合法所有者，对该股权享有完整的权利，

    并承担相应的义务。于凤凰置业股权过户完成之日起，上市公司应聘请具有相

    关资质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。

    （3）于上市公司完成验资手续之后，上市公司应负责完成凤凰集团在本次

    非公开发行中认购的上市公司股份在结算公司的登记有关手续，并依据上交所

    的规则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，凤凰

    集团应提供必要之帮助。

    （4）本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产完成后，上市公司基本

    情况变更如下：

    ①上市公司的名称变更为“江苏凤凰置业股份有限公司”（以工商局核定

    为准）。

    ②上市公司的住所变更至江苏省南京市。

    ③上市公司的经营范围变更为房地产开发、投资（以工商局核定为准）。

    ④上市公司的注册资本变更为740,600,634 元。

    ⑤修改章程、改选董事会和监事会成员

    耀华玻璃应负责办理上述变更登记手续，凤凰集团提供必要之帮助。

    （5）耀华玻璃应就本次协议所载重大资产置换暨非公开发行股票购买资产

    依法及时召开股东大会。

    4、与本次资产置换相关的人员安排秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-26

    （1）根据“人随资产走”的原则，自本协议生效日之后，与置出资产有关

    的耀华玻璃的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工，但非职工董事和

    非职工监事除外）的劳动关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗

    职工涉及到与耀华玻璃有关的养老、医疗等所有关系，均由耀华集团继受并负

    责安置。该等安置包括但不限于员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保

    险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。因提前与耀华玻璃解除

    劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由耀华集团负

    责支付。与员工有关的全部已有或潜在劳动纠纷，均由耀华集团负责解决。

    （2）本次资产置换不涉及与置入资产有关的员工安置事宜。

    5、与本次资产置换相关的债权债务安排

    （1）根据“债务随资产走”的原则，耀华玻璃应根据相关法律及公司章程

    的规定，就与置出资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人通知或债务人

    同意程序。

    （2）耀华玻璃债权人同意函

    ①上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关

    于耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。

    ②上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关

    于耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。

    ③上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，

    耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出

    具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函；

    ④于资产交割日，耀华玻璃应取得全部债权人出具的关于置出资产承接方

    承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。

    （3）与置出资产有关的或有负债

    自本协议生效日之后，若上市公司发生或遭受与置出资产、与置出资产相

    关的人员安排相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由置出资产承

    接方负责处理及承担。为使凤凰集团不会因与置出资产有关的或有负债而遭受

    损失，置出资产的承接方耀华集团或耀华集团指定的第三方将向凤凰集团提供

    适当的担保。具体约定详见耀华集团与凤凰集团签署的《保证协议》。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-27

    （4）本次资产置换不涉及与置入资产相关的债权债务处理事宜。

    6、评估基准日后的损益安排

    （1）如本协议各项生效条件得到满足，则置出资产自评估基准日起及之后

    的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生

    的亏损）均由置出资产承接方承担或享有。

    （2）如本协议各项生效条件得到满足，则置入资产自评估基准日起及之后

    的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生

    的亏损）均由上市公司承担或享有。

    7、协议生效、履行、变更与解除

    （1）自双方签署本协议，且下列条件全部满足之日，本协议即应生效：

    ①本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产己经按照《公司法》及其

    它相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华玻璃、凤凰集团各自的

    董事会、股东大会或其他权力机构审议通过。

    ②本次国有股转让己经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部

    管理制度之规定，经耀华集团、凤凰集团各自的董事会或其他权力机构审议通

    过。

    ③与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案。

    ④本次国有股转让获得国务院国资委正式批准。

    ⑤本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会的核准。

    ⑥中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务。

    ⑦上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃人员接收及安置的具体方案取得

    其职工代表大会的审议通过。

    ⑧上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于

    由耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。

    ⑨上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于

    由耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。

    ⑩上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，

    耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出

    具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务的同意函。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-28

    （2）本协议第12.1 条约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议所

    载重大资产置换暨非公开发行股票购买资产行为无效。如非因一方或双方违约

    的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本

    协议所支付之费用，双方互不承担其他责任。

    （3）在12.1 条约定的其他条件满足后，本次资产置换暨非公开发行事项

    一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议即应生效。

    （4）本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议

    最终履行完毕。

    （5）除本协议另有约定外，在证监会核准之前，双方一致同意解除本协议

    时，本协议方可解除。

    8、违约责任及补救

    （1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当

    履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、

    保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

    （2）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

    （3）如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，

    或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于国务院国资委、中国证监

    会、上交所及结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致置出

    资产、置入资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

    （4）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作

    出补救措施，并给予对方15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适

    当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约

    方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

    （三）《股份转让协议》的主要内容

    2008 年12 月7 日，耀华集团与凤凰集团签署了《股份转让协议》，合同主

    体为耀华集团（“甲方”）与凤凰集团（“乙方”），主要内容如下：

    1、本次国有股转让

    耀华集团确认同意向凤凰集团转让所持耀华玻璃264,648,560 股国有法人秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-29

    股，即目标股份，凤凰集团确认同意受让目标股份。

    2、本次国有股转让的价格

    根据北京百慧勤投资管理有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    价值咨询报告》，以2008 年9 月30 日为基准日，目标股份的合理估值为约1.45

    元/股，双方据此确定目标股份的交易价格为38,354.82 万元。

    3、股份转让款的支付方式和期限

    （1）双方同意，凤凰集团应通过置出资产和3000 万元现金方式，按本协

    议第三条约定的本次国有股转让的价格，向耀华集团支付股份转让对价。

    （2）双方同意，股份转让款的具体支付方式和期限为：

    ①根据《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，置出资产的交易

    价格为35,354.82 万元；置入资产的交易价格为128,115.06 万元。鉴于本次国

    有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产具有整体性，为方便

    交易，当置出资产与置入资产置换条件具备时，耀华玻璃应将置出资产直接交

    付给耀华集团，并由耀华集团签署置出资产交接确认书；依照北京京都资产评

    估有限责任公司于2008 年11 月25 日出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资

    产置换项目资产评估报告书》（京都评报字(2008)第125 号），置出资产在评估

    基准日的评估值为35,354.82 万元，双方据此确定置出资产作价35,354.82 万

    元；

    ②耀华集团确认凤凰集团已经按其要求给付3000 万元现金作为本次国有

    股转让的保证金，该3000 万元现金将于股份交割日自动转为本次国有股转让款

    的一部分。

    4、目标股份过户登记相关事宜

    （1）自本协议生效日且凤凰集团已按有关法律规定和本协议第四条约定支

    付完股份转让款起，双方应尽快向上交所、结算公司申请或促成耀华玻璃向上

    交所、结算公司申请办理上市公司股份过户手续。

    （2）目标股份的转让在以下条件全部满足时完成交割，并于股份交割日，

    凤凰集团获得目标股份完全的所有权并享受上市公司章程和法律所规定的全部

    股东权利：

    ①本协议第11.1 条约定的先决条件均已满足，本协议正式生效；秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-30

    ②凤凰集团已按有关法律规定和本协议第四条约定支付完股份转让款；

    ③目标股份正式由耀华集团过户至凤凰集团名下，并由结算公司就目标股

    份向凤凰集团出具过户登记确认书。

    （3）自本协议签署之日起，如果依据法律和耀华玻璃章程的规定，需要召

    开耀华玻璃董事会和/或股东大会批准下述事项的，双方应尽最大努力促成耀华

    玻璃董事会和/或股东大会的召开，以批准下述事项：

    ①修改耀华玻璃章程(包括但不限于公司名称、住所和经营范围等内容的修

    改)；

    ②选举凤凰集团推荐的人士担任耀华玻璃的董事、监事和选举独立董事；

    ③批准与上述事项有关的其它事项。

    5、与本次国有股转让相关的人员安置及债务承继

    （1）因本次国有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产互

    为条件、同步进行，双方同意，自本协议生效日起，作为置出资产承接方，耀

    华集团按《重大资产置换协议暨非公开发行股票购买资产协议》约定的条款和

    条件，负责安置耀华玻璃的全部员工。

    （2）因本次国有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产互

    为条件、同步进行，双方同意，自本协议生效日起，作为置出资产实际承接方，

    耀华集团按《重大资产置换协议暨非公开发行股票购买资产协议》约定的条款

    和条件，承继耀华玻璃自评估基准日起及之后的全部资产及负债（含或有负债）。

    6、保证金

    （1）在本协议签署前，凤凰集团已将3000 万元存入耀华集团和凤凰集团

    共同在银行设立的共管帐户，双方确认该3000 万元现金为本次国有股转让的保

    证金。

    （2）应耀华集团的要求，上述保证金于2008 年7 月31 日转存入工行海港

    支行，用于为耀华集团向该行申请贷款提供质押担保；根据耀华集团与中国工

    商银行股份有限公司秦皇岛海港支行（以下简称“工行海港支行”）于2008 年

    8 月15 日签订的《流动资金借款合同》（2008 海办（字）0032 号）、耀华集团

    与工行海港支行于2008 年8 月15 日签订的《质押合同》（2008 年海办（质）

    字0002 号），前述凤凰集团所有的作为保证金存入共管账户中的3000 万元现金秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-31

    被转存至工行海港支行，用于为耀华集团从工行海港支行取得的短期流动资金

    贷款提供存单质押担保，耀华集团以自己的名义办理了存单质押，质押定期存

    款存单帐号为0404010314200001955，存款人为耀华集团。根据上述安排并经

    工行海港支行确认，在存单质押担保解除后，除非3000 万元已按《股份转让协

    议》的约定转化为股份转让款，将直接转入耀华集团和凤凰集团在银行开立的

    共管账户。

    （3）自正式签订本协议、《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》

    之日起届满一年，若本次国有股转让仍未生效，则无论属于第10.2 条约定的存

    单质押已经执行的情形，还是属于存单质押正常解除后3000 万元存款转入耀华

    集团和凤凰集团共同设立的共管帐户的情形，耀华集团都应在五个工作日内向

    凤凰集团返还3000 万元现金；如因中国证监会行政许可时限因素确须延长的，

    双方应就前述时间另行签订补充协议予以延长。

    7、协议生效与终止

    （1）自双方签署本协议，且下列条件全部满足之日，本协议即应生效：

    ①本次国有股转让己经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部

    管理制度之规定，经耀华集团、凤凰集团各自的权力机构，包括但不限于董事

    会审议通过。

    ②本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产己经按照《公司法》及其

    它相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华玻璃、凤凰集团各自的

    董事会、股东会或其他权力机构审议通过。

    ③与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案。

    ④本次国有股转让获得国务院国资委正式批准。

    ⑤本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会的核准。

    ⑥中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务。

    ⑦上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃人员接收及安置的具体方案取得

    其职工代表大会的审议通过。

    ⑧上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于

    由耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。

    ⑨上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-32

    由耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。

    ⑩上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务或

    担保，耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债

    权人出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。

    （2）本协议第11.1 条约定的任何一项先决条件未能得到满足，本次国有

    股转让无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，

    则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，双方互不承担其他责

    任。

    （3）本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议

    最终履行完毕。

    （4）除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

    8、违约责任及补救

    （1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当

    履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、

    保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

    （2）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

    （3）如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构(包

    括但不限于国务院国资委、中国证监会、上交所及结算公司)未能批准或核准等

    任何一方不能控制的原因，导致目标股份不能按本协议的约定转让和/或过户

    的，不视为任何一方违约。

    （4）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作

    出补救措施，并给予对方15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适

    当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约

    方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

    三、本次置入资产情况

    本次置入资产为凤凰集团持有的凤凰置业100%股权。

    （一）凤凰置业的基本情况

    公司名称：江苏凤凰置业有限公司秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-33

    注册资本：80,600 万元人民币

    实收资本：80,600 万元人民币

    法定代表人：陈海燕

    注册地址：南京市中央路165 号

    企业类型：有限公司（法人独资）

    营业执照号码：320000000021022

    税务登记证号：320106780269800

    成立日期：2005 年9 月23 日

    营业期限：2005 年9 月23 日至2015 年9 月22 日

    经营范围：许可经营项目：房地产开发与经营，商品房销售。

    一般经营项目：实业投资，房屋租赁，物业管理，建筑材料和

    装潢材料的销售，室内装饰。

    凤凰置业目前持有的房地产开发企业暂定资质证书为二级，证书编号为“南

    京KF00028”，证书有效期至2009 年6 月18 日。截至本报告书出具日，根据相

    关规定，凤凰置业已完全符合房地产二级开发资质的条件，当地行业主管部门

    将统一于2009 年5 月份办理换证手续。

    1、凤凰置业的设立及历史沿革

    （1）设立

    凤凰置业于2005 年9 月23 日设立，系由凤凰集团、江苏教育出版社、江

    苏省新华书店集团有限公司、译林出版社、江苏少年儿童出版社及江苏科学技

    术出版社共同出资设立的有限责任公司。

    2005 年8 月30 日，上述出资人签署了《关于设立房地产投资公司意向书》。

    根据该意向书，凤凰集团于2005 年1 月12 日以出让底价人民币3.3 亿元摘取

    “南汽南地块”土地40,738.8 平方米（约61 亩），此地块为房地产开发项目，

    为了实施该投资项目，确保国有资产保值增值，取得较好经济效益，特设立房

    地产投资公司。该意向书对拟设立房地产投资公司的基本情况、房地产投资公

    司出资方式及出资比例、房地产投资公司出资者基本责任与权利进行了约定。

    2005 年9 月6 日，江苏富华会计师事务所有限公司出具苏富会验[2005]32秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-34

    号《验资报告》，对凤凰置业设立时的注册资本进行了审验。根据该验资报告，

    凤凰置业申请登记的注册资本为人民币3,000 万元，由全体股东于2005 年9 月

    6 日之前缴足，截至2005 年9 月6 日止，凤凰置业已收到全体股东缴纳的注册

    资本合计人民币叁仟万元整。各股东均以货币出资。

    2005 年9 月23 日，凤凰置业取得由江苏省工商行政管理局颁发的注册号

    为3200001106110 的《企业法人营业执照》。凤凰置业设立时住所为南京市中央

    路165 号；注册资本为3,000 万元人民币；企业类型为有限责任公司；经营范

    围为房地产投资、商品房销售、房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的

    销售、室内装饰；法定代表人为陈海燕。

    表4-2：凤凰置业设立时的股东及出资比例

    序号 股东名称 出资额（人民币/万元） 出资比例（%）

    1 凤凰集团 1,560 52

    2 江苏教育出版社 540 18

    3 江苏省新华书店集团有限公司 300 10

    4 译林出版社 300 10

    5 江苏少年儿童出版社 150 5

    6 江苏科学技术出版社 150 5

    合计 3,000 100

    （2）历史沿革

    ①2007 年12 月增资扩股

    2007 年12 月12 日，凤凰置业召开股东会，全体股东一致决议，为扩大凤

    凰置业投资规模，股东单位按投资比例追加投资5,400 万元。同日，凤凰置业

    全体股东签署《江苏凤凰置业有限公司章程修正案》，修改公司章程中因本次增

    资扩股而变动的相应内容。

    2007 年12 月18 日，江苏富华会计师事务所有限出具苏富会验[2007]146

    号《验资报告》，验证截至2007 年12 月18 日，凤凰置业变更后的注册资本为

    人民币8,400 万元，实收资本为人民币8,400 万元。

    2007 年12 月20 日，凤凰置业完成了工商变更登记，取得注册资本变更后

    的《企业法人营业执照》

    表4-3：本次增资扩股完成后，凤凰置业的股东及出资比例

    序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）

    1 凤凰集团 4,368 52秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-35

    2 江苏教育出版社 1,512 18

    3 江苏省新华书店集团有限公司 840 10

    4 译林出版社 840 10

    5 江苏少年儿童出版社 420 5

    6 江苏科学技术出版社 420 5

    合计 8,400 100

    ②2008 年3 月股权无偿划转、增资扩股

    2008 年3 月25 日，中共江苏省宣传部、江苏省财政厅联合下发苏宣复

    [2008]4 号、苏材教[2008]33 号《关于无偿划拨江苏银行股份有限公司部分股

    权等资产的批复》，将江苏教育出版社、江苏省新华书店集团有限公司、江苏少

    年儿童出版社、江苏科学技术出版社等5 家单位持有的凤凰置业48%的股权无

    偿划转给凤凰集团，并由凤凰集团向凤凰置业增资72,200 万元，凤凰置业的注

    册资本由8,400 万元变更为80,600 万元。

    根据2008 年3 月21 日由凤凰集团及凤凰置业法定代表人陈海燕签署的《江

    苏凤凰置业有限公司股东决定》，根据苏宣复[2008]4 号、苏材教[2008]33 号文

    件，凤凰集团向凤凰置业增资72,200 万元，增资后，凤凰置业的注册资本由

    8,400 万元变更为80,600 万元，凤凰置业成为凤凰集团全资子公司；公司的经

    营范围变更为房地产开发、投资，商品房销售、房屋租赁，物业管理，建筑材

    料和装潢材料的销售、室内装饰。2008 年3 月25 日，凤凰置业就本次变更事

    项制订了新的《江苏凤凰置业有限公司章程》。

    2008 年3 月24 日，江苏富华会计师事务所有限公司出具苏富会验[2008]23

    号《验资报告》，验证截至2008 年3 月24 日止，凤凰置业已收到凤凰集团缴纳

    的新增注册资本（实收资本）合计人民币72,200 万元，出资方式为货币出资。

    2008 年3 月26 日，本次变更完成工商备案登记，凤凰置业换发了新的《企

    业法人营业执照》。

    本次变更完成后，凤凰置业注册资本为80,600 万元，为凤凰集团的全资子

    公司。

    2、凤凰置业主要业务概况

    凤凰集团的房产建设项目始于2001 年，先后建设了泰州书城（1 万平米）、

    张家港书城（1 万平米）、丹阳书城（1.1 万平米）、新港物流中心（10 万平米）、

    江苏国际图书中心（13.5 万平米）等。2005 年，以江苏国际图书中心工程项目秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-36

    团队为核心组建凤凰置业有限公司，开发了凤凰和鸣苑（13.64 万平米），目前

    正在开发凤凰和熙苑北地块（10.26 万平米），已经有七年的开发经验，历年来

    开发面积超过50 万平方米。

    由于凤凰集团的前期房产建设项目均是为出版发行主业服务的项目，功能

    定位是图书销售终端，故几乎不对外销售，但建设过程与社会房地产开发相比，

    仅缺销售环节，所以积累了丰富的选地、拆迁、规划、土建、安装、预决算控

    制等房地产行业必备的经验。成立凤凰置业后，前期的房产建设演化为文化地

    产开发，因此在满足自用需求的同时产生了商住开发与销售业务。截至到目前，

    凤凰集团房地产销售收入约为14.63 亿元，其中江苏国际图书中心实现销售7.42

    亿元，凤凰和鸣苑已收到预售款7.21 亿元。

    凤凰置业是以文化城和文化街区建设为中心，同时推进周边商、住项目开

    发的房地产公司。公司依托项目规划中的文化城，以文化概念打造文化地产项

    目。目前，凤凰置业公司开发的凤凰和鸣项目中的少儿培训基地和江苏少儿书

    店即将投入使用；凤凰和熙项目中的江苏教育书城即将开工，苏州文化城已取

    得地块正在进行规划设计。

    为了适应大地块与单体书店的矛盾，凤凰置业成规模的项目都是通过政府

    公开市场的定向“招拍挂”获得地块，功能规划都围绕“文化街区”（文化CBD）

    理念展开，有大型书城、影音天地、书友俱乐部、艺术品展销、创意专卖店、

    陶艺馆、绣品馆、健身中心、文化用品超市、文化沙龙、金融吧、网吧、茶吧、

    咖啡吧、设计吧，还有面向青少年的各类培训等，并配套建设“休闲娱乐”、“品

    位餐饮”、“创意时尚”、“新锐运动”等文化休闲服务设施和居住社区。书城已

    不再是人们印象中的传统书店，而是一个高品位的多元文化展示场和体验区。

    消费者在书城不再只是买书、看书，而是去品味、消闲、享受、体味文化的味

    道。文化街区实际上已经是多元化综合性的文化主题建筑物。

    文化地产是国有文化企业具有独特优势的一个产业领域（因土地获取有政

    府导向因素、书城经营须行政特许审批），是地产行业一个十分独特的细分领域，

    其重要的一个特点是：开发项目大都通过政府的定向招拍挂，因政府对定向资

    格的限制造成其它普通地产商难以参与竞价，凤凰集团可以按较为经济合理的

    价格获取，且可享受当地文化基础建设方面的规费减免及其它各项优惠政策。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-37

    文化地产项目地块大都集中于城市核心区位，均属当地的稀缺资源，因文化设

    施建设而带来的配套商业物业可以分享稀缺资源的溢价收益，市场认可率很高，

    市场抗风险能力强，与普通地产商通过“城郊圈地”形成的开发项目相比，同

    等面积的投入产出率具有比较优势。

    地产行业属于资金密集型行业，公司经营需要充裕的资金保证。根据凤凰

    集团2007 年的审计报告，其总资产101.24 亿元，净资产63.10 亿元，货币资金

    20.88 亿元。2008 年上半年，凤凰集团借给凤凰置业约7.19 亿元的一年无息短

    期借款，用于开发凤凰和熙苑项目、苏州文化城项目、凤凰云翔项目以及凤凰

    山庄项目。2008 年10 月又借给凤凰置业3 亿元。因此，到目前为止，凤凰置

    业不存在因现金流影响公司经营的情形。

    凤凰置业项目持续开发需要稳定的资金来源。凤凰置业开发和储备项目的

    购地资金已支付或已在拟注入资产中得到落实，开发项目所需工程资金可由项

    目滚动开发形成的利润、凤凰集团提供资金、银行贷款等渠道得到解决。凤凰

    和鸣项目的资金投入期已经结束，销售回款可满足凤凰和熙项目一期工程资金

    需求；凤凰和熙一期产出可满足二期工程资金需求。据测算，储备项目的工程

    资金，一部分由开发项目形成的利润提供，另一部分拟由凤凰集团提供资金支

    持或通过银行贷款筹集。此外，凤凰集团还承诺，拟上市公司在未来经营过程

    中，如有贷款需求且需要外部担保时，可为其提供信用担保。因此，项目的后

    续开发和公司未来正常经营的资金可以得到有效的保证。

    3、凤凰置业纳税情况

    对照国家和江苏省对房地产行业土地增值税缴纳的有关规定，截至目前，

    凤凰置业均按时、足额缴纳了各应交税项。

    凤凰置业土地增值税的处理分为预售房款预缴土地增值税和项目达到清算

    条件后的土地增值税清算两部分：

    （1）对预售房款预缴土地增值税预缴的处理：根据南京市地方税务局转发

    《江苏省地方税务局关于进一步做好土地增值税预征工作的通知》，开发的凤凰

    和鸣苑项目的住宅、车位预售收入按1%的税率预缴土地增值税；写字楼及商业

    房预售收入按2%的税率预缴土地增值税。预缴的土地增值税在其他流动资产科

    目核算，待确认收入时转入利润表。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-38

    凤凰和鸣苑项目BC 区7、8 幢住宅楼及10 幢办公商业用楼于2008 年9 月

    底竣工，并已办理建筑工程竣工验收备案手续。部分住宅办理交付手续，结转

    收入9000 万元，同时确认土地增值税90 万元（收入的1%）计入2008 年1-9

    月利润表－营业税金及附加科目。

    （2）项目达到清算条件后的土地增值税的处理：根据国家税务总局关于房

    地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知（国税发〔2006〕187 号）

    第二条对土地增值税清算条件的规定，土地增值税以国家有关部门审批的房地

    产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。

    （A）截至2008 年9 月30 日止，凤凰置业凤凰和鸣苑项目预售比例为

    70.47%，未达到土地增值税清算条件，凤凰和鸣苑预计于2009 年达到清算条件，

    将进行土地增值税清算。

    （B）2008 年度、2009 年度盈利预测中预计土地增值税的计算

    （a）2008 年土地增值税预计的方法：2008 年确认收入为凤凰和鸣苑项目

    的BC 区住宅、写字楼、商业房收入。鉴于土地增值税按整体立项项目进行清

    算，根据凤凰和鸣苑项目预计收入、预计成本计算出该项目的增值额低于50%，

    该项目适用的土地增值税率为30%，然后再计算2008 年度确认收入部分产生的

    增值额，两者相乘计算出2008 年应结转计入营业税金及附加的土地增值税。

    （b）2009 年土地增值税预计的方法：2009 年收入分为凤凰和鸣苑项目A

    区住宅、车位、BC 区商业房及地下超市，按该部分房屋的预计收入、预计成本

    计算该部分房屋产生的增值额，乘以30%的税率计算得出凤凰和鸣苑项目2009

    年应结转计入营业税金及附加的土地增值税。

    凤凰和熙苑项目为整体立项，由于为A、B 两期分期开发，因此将凤凰和

    熙苑A 地块作为一个整体进行土地增值税清算，通过对凤凰和熙项目A 地块预

    计收入、预计成本，计算出该项目的整体增值额低于50%，该项目适用的土地

    增值税率为30%。2009 年凤凰置业预计销售凤凰和熙苑项目A 地块商业楼，按

    凤凰和熙苑项目A 地块商业预计产生的收入、成本计算出该部分房屋产生的增

    值额，乘以土地增值税率30%计算应结转计入营业税金及附加的土地增值税。

    4、员工情况

    凤凰置业重视对人才的培养，遵守劳动法并严格执行国家的劳动政策，按秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-39

    时、足额支付员工工资并为员工提供了相关保险和福利，包括医疗保险、失业

    保险、养老保险等。

    （二）凤凰置业主要资产介绍

    凤凰置业的资产，主要包括文化地产项目和南京证券2.82%股权；文化地

    产项目中除苏州文化城项目位于苏州新加坡工业园区中央商务区内，其余项目

    均位于南京市区的黄金地段。其资产结构如下：

    注释：根据2008 年9 月28 日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅下发的《关于无偿划拨

    南京证券有限责任公司、江苏银行股份有限公司部分股权的批复》（苏宣〔2008〕36 号、

    苏财教〔2008〕163 号）文件批复，中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅同意凤凰集团将

    其持有的南京证券有限责任公司5000 万元股权无偿划转到凤凰置业，并将凤凰置业持有江

    苏银行股份有限公司1 亿股权无偿划转回凤凰集团。对于上述南京证券股权划转事宜，中

    江苏凤凰置业有限公司

    文化地产项目参股公司

    在建项目 拟建项目

    凤

    凰

    和

    鸣

    项

    目

    南

    京

    分

    公

    司

    凤

    凰

    和

    熙

    项

    目

    凤

    凰

    云

    海

    项

    目

    凤

    凰

    山

    庄

    项

    目

    凤

    凰

    云

    翔

    项

    目

    苏

    州

    文

    化

    城

    项

    目

    江

    苏

    凤

    凰

    地

    产

    有

    限

    公

    司

    南

    京

    凤

    凰

    置

    业

    有

    限

    公

    司

    苏

    州

    凤

    凰

    置

    业

    有

    限

    公

    司

    南

    京

    证

    券

    有

    限

    责

    任

    公

    司

    南

    京

    龙

    凤

    投

    资

    置

    业

    有

    限

    公

    司

    100% 100% 100%

    2.82% 2.5%秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-40

    国证券监督管理委员会江苏监管局于2008 年12 月4 日出具《关于南京证券有限责任公司

    变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2008]362 号）。凤凰置业已取得南京证

    券签发的第039 号《股权证》。

    1、凤凰置业全资子公司情况介绍

    （1）苏州凤凰置业有限公司（以下简称“苏州凤凰置业”）

    ①基本情况

    公司名称：苏州凤凰置业有限公司

    住所：苏州工业园区苏惠路98 号国检大厦10 楼

    法定代表人：齐世洁

    注册资本：2000 万元人民币

    实收资本：2000 万元人民币

    公司类型：有限公司（法人独资）

    成立日期：2008 年4 月3 日

    营业期限：2008 年4 月3 日至2018 年4 月4 日

    营业执照注册号：320594000115064

    税务登记证号码：321700673937244

    经营范围：房地产开发；房地产投资、自有房屋租赁；销售：建筑材料和

    装潢材料；室内装饰工程。

    ②历史沿革

    苏州凤凰置业成立于2008 年4 月3 日，由凤凰置业独家发起设立，公司注

    册资本为1,000 万元，由凤凰置业以货币方式一次性足额缴纳。已经江苏富华

    会计师事务所有限公司对上述出资行为进行了审验并出具苏富会验[2008]27 号

    《验资报告》。

    苏州凤凰置业的股东凤凰业于2008 年9 月2 日作出决定：将苏州凤凰置业

    注册资本由1000 万元增至2000 万元，将经营地址由“苏州工业园区翠园路151

    号6 楼”变更为“苏州工业园区苏惠路98 号国检大厦10 楼”，通过公司章程

    修正案。根据上述决定，凤凰置业以货币方式向苏州凤凰置业增资人民币1000

    万元。江苏富华会计师事务所有限公司对上述增资行为进行了审验并出具苏富

    会验[2008]61 号《验资报告》。苏州凤凰置业于2008 年9 月17 日完成增资、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-41

    变更住所及修改章程的工商登记，并取得换发的企业法人营业执照。

    ③项目情况

    苏州凤凰置业负责开发苏州文化城项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业

    主要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。

    （2）南京凤凰置业有限公司（以下简称“南京凤凰置业”）

    ①基本情况

    公司名称：南京凤凰置业有限公司

    住所：南京市雨花台区凤台南路130 号

    法定代表人：齐世洁

    注册资本：1000 万元人民币

    实收资本：1000 万元人民币

    公司类型：有限公司（法人独资）

    成立日期：2008 年8 月12 日

    营业期限：2008 年8 月12 日至2018 年8 月11 日

    营业执照注册号：320114000047946

    税务登记证号码：320114674949933

    经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产销售。

    ②历史沿革

    2008 年8 月11 日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产

    开发有限公司签定合作协议，三方分别以货币出资490 万元、500 万元、10 万

    元共同发起设立南京凤凰置业。凤凰置业持有南京凤凰置业49%的股权。南京

    中亚会计师事务所对上述出资行为进行了审验并出具宁中亚会验（2008）2012

    号《验资报告》。

    2008 年9 月26 日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产

    开发有限公司签署协议受让南京凤凰置业其余51％股权，并于2008 年11 月26

    日完成工商变更登记，取得换发的企业法人营业执照，南京凤凰置业成为凤凰

    置业的全资子公司。

    ③项目情况秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-42

    南京凤凰置业负责开发凤凰云翔项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业

    主要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。

    （3）江苏凤凰地产有限公司（以下简称“江苏凤凰地产”）

    ①基本情况

    公司名称：江苏凤凰地产有限公司

    住所：南京市玄武区营苑南路58 号

    法定代表人：齐世洁

    注册资本：1000 万元人民币

    实收资本：1000 万元人民币

    公司类型：有限公司（法人独资）

    成立日期：2008 年9 月19 日

    营业期限：2008 年9 月19 日至2018 年9 月18 日

    营业执照注册号：320102000163177

    税务登记证号码：32010267902012X

    经营范围：房地产开发；房地产投资、自有房屋租赁；销售：建筑材料和

    装潢材料；室内装饰工程。

    ②历史沿革

    江苏凤凰地产成立于2008 年9 月19 日，由凤凰置业独家发起设立，公司

    注册资本为1,000 万元，由凤凰置业以货币方式一次性足额缴纳。江苏富华会

    计师事务所有限公司对上述出资行为进行了审验并出具苏富会验[2008]77 号

    《验资报告》。

    ③项目情况

    江苏凤凰地产负责开发凤凰山庄项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业

    主要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。

    2、凤凰置业参股公司情况介绍

    （1）南京证券有限责任公司

    根据2008年9月28日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅下发的《关于无偿秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-43

    划拨南京证券有限责任公司、江苏银行股份有限公司部分股权的批复》（苏宣

    〔2008〕36号、苏财教〔2008〕163号）文件批复，中共江苏省委宣传部、江苏

    省财政厅同意凤凰集团将其持有的南京证券5000万元股权（占南京证券总股本的

    2.82%）无偿划转到凤凰置业，并将凤凰置业持有江苏银行股份有限公司1亿股权

    无偿划转回凤凰集团。

    2008年12月4日，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证

    监局”）出具《关于南京证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》

    （苏证监函[2008]362号），江苏证监局对凤凰置业受让凤凰集团所持有的南京证

    券5000万元股权（占出资总额2.82%）无异议。凤凰置业已取得南京证券签发的

    第039号《股权证》。

    根据凤凰集团2008年12月5日出具的《江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于

    向江苏凤凰置业有限公司转让所持南京证券有限责任公司全部股权的承诺函》，

    经国资监管部门（中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅的联合批复：苏宣复【2008】

    38号，苏财教【2008】243号）批准，凤凰集团作如下承诺：

    1、除本次资产置换中已向凤凰置业注入南京证券5000万元股权之外，凤凰

    集团将依照法定程序，进一步将所持有的南京证券的股权（包括潜在持有的股权）

    全部向凤凰置业归集，最终形成凤凰集团实际控制的南京证券股权全部由凤凰置

    业持有。

    2、在凤凰集团协议受让南京证券的10800万元股权获得证券监管部门的批

    准、且凤凰置业“借壳上市”完成后，将目前直接持有和潜在持有的共计14800

    万元南京证券股权，在履行监管部门的审批程序后全部转让予凤凰置业。股权转

    让价格的确定，将参照本次注入南京证券5000万元股权所采用的评估程序和评估

    方法。

    南京证券创建于1990年，是江苏省第一家专业证券公司，在全国行业分类评

    级中被评定为A类A级证券公司。据2008年10月的财务报告，南京证券注册资本

    17.71亿元，净资产31.65亿元。2007年，南京证券实现净利润11.26亿元。2008

    年上半年，南京证券继续取得了引人瞩目的业绩。南京证券是全国为数极少的自

    成立以来持续18年盈利、从未亏损的证券公司。南京证券在全国各大区域拥有证

    券营业部38家，证券服务部10家，控股南证期货有限责任公司。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-44

    凤凰置业将其持有的南京证券股权中的5千万元股权（占南京证券注册资本

    的2.82％）注入上市公司，一是为上市公司提供了一块优质金融资产，使上市公

    司每股净资产相应提高了约0.1元；二是为拓展凤凰置业的金融股权投资业务奠

    定了较好的基础；三是可以获取投资分红收益；四是如南京证券实现国内A股上

    市，凤凰置业将获得较为丰厚的投资回报。

    （2）南京龙凤投资置业有限公司（以下简称“龙凤置业”）

    龙凤置业成立于2005 年10 月28 日，注册资本40,100 万元人民币，主营

    房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询；装潢建材、建筑材料销售；绿

    化种植、养护及管理。

    截至2008 年9 月30 日，凤凰置业持有龙凤置业2.5%的股权。

    3、凤凰置业房地产项目情况介绍

    （1）在建项目

    ①凤凰和鸣项目（鼓楼区中央路401 号南块）

    ⅰ.取得土地情况

    表4-4：凤凰和鸣项目土地取得情况地块

    ⅱ.项目基本情况

    项目名称：凤凰和鸣

    建设地点：鼓楼区中央路401 号南块

    批准文件：《关于鼓楼区中央路401 号No.2004G42 地块开发项目立项的批

    复》（宁发改投资字[2005]889 号，宁建房字[2005]881 号）秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-45

    总建筑面积：136,421.70 平方米，其中可销售面积为95,117.51 平方米

    建设内容：住宅以及与之相关配套设施（包括少儿培训基地和江苏少儿书

    店）

    项目详情：II 区地块面积6,477.3 平方米，商业及办公总建筑面积不超过

    29,148 平方米；I 区地块面积34,261.5 平方米，住宅总建筑面积不超过64,412

    平方米。目前主体工程均已完成，2008 年9 月部分楼盘已完成竣工验收并交付

    使用，其余部分将在2009 年初完成竣工验收并交付使用。

    预售情况：截至2008 年9 月30 日，住宅、写字楼（除6 楼自用外）已经

    售完，商铺、地下车位、地下超市正在预售，已入账预售款720,667,131.16 元，

    已确认销售收入90,494,302 元。

    ②凤凰和熙项目（地铁所街地块）

    ⅰ.取得土地情况

    表4-5：凤凰和熙项目土地取得情况

    土地证编号 土地使用权人地类（用途） 土地使用期限 使用权类型

    宁建国用2008 第

    02392 号（A 地块）

    凤凰置业 二类住宅

    商业用地

    其它

    2008.3.24-2078.3.23

    2008.3.24-2048.3.23

    2008.3.24-2048.3.23

    出让

    使用权面

    积

    取得方式 土地出让款缴纳

    情况

    备注

    45,164.7

    平方米

    2007 年1

    月招拍挂

    A、B 地块土地出

    让总价款101,000

    万元已缴付

    65,650 万元。剩

    余35,350 万元由

    于B 地块被占用

    暂未缴付。

    凤凰和熙项目分为A、B 二个地块，A 地块已于

    2008 年3 月交付，并办理了土地使用证；B 地

    块由于南京市政府地铁施工临时占用，需2009

    年9 月才能交地（宁地铁函[2007]59 号）。故土

    地使用权证暂时未予领取。预计2009 年9 月，

    凤凰置业在缴清剩余土地出让金后可领取B 地

    块土地使用权证并进行开发。

    ⅱ.项目基本情况

    项目名称：凤凰和熙项目

    建设地点：建邺区兴隆大街与江东南路交叉口东北角地块

    土地总面积：101,161.8 平方米（实际出让面积91,419.2 平方米），A 地块

    使用权面积45,164.7 平方米; B 地块使用权面积46,254.5 平方米

    总建筑面积：327,053 平方米，其中地上241,765 平方米，地下建筑面积

    85,288.8 平方米，商业、办公面积比例不小于总面积的30%秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-46

    建设内容：住宅、商业以及与之相关配套设施（包含江苏教育书城）

    ⅲ.项目区位分析

    地铁所街地块位于南京市河西奥体板块，东至云锦路，南至兴隆大街，西

    至江东中路，北至怡康街，是南京新主城区中央CBD 的组成部分。

    地铁所街地块四周道路等级均较高，江东大道、梦都大道、应天大街为城

    市主要快速干道、联合打造区域对外立体交通网架；大型市政交通，多路公交

    车，所街站也是重要的起始站点，公交车所街站到本案的步行距离约5-10 分钟，

    连接主城区、河西新城区域；地铁二号线所街站站点设在本地块内，地铁于2009

    年开通，交通网络快速到达城市各处。自2005 年第十届全运会在南京举办以来，

    该区域围绕奥体中心及商务CBD，已经成为南京新住宅最大的供应区域，常住

    人口已超过35 万人。目前可开发地块已所剩无几。随着地铁二号线即将通车，

    本地块连接地铁二号线所街站的主要出入口，具有地铁概念的溢价空间。

    ⅳ.项目进展及销售前景

    该项目已动迁完毕，2008 年4 月下旬已经开工建设，项目开发周期五年，

    预计A 地块2010 年底开发完毕,预计B 地块2013 年开发完毕交付使用。

    （2）拟建项目

    ①凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）

    ⅰ.土地取得情况

    表4-6：凤凰山庄项目土地取得情况

    土地证编

    号

    土地使

    用权人

    地类（用途） 土地使用期限 使用权类型

    宁玄国用

    （96）字第

    0256 号

    凤凰

    置业

    原为仓储划拨用地，根据南京市规划局

    2008 年3 月21 日出具的规划要点，该地块

    变更为住宅开发用地

    土地变更用途

    后为70 年

    招拍挂后变

    更为出让用

    地

    宁玄国用

    （2001）字

    第12201

    号

    凤凰

    置业

    原为仓储划拨用地，根据南京市规划局

    2008 年3 月21 日出具的规划要点，该地块

    变更为住宅开发用地

    土地变更用途

    后为70 年

    招拍挂后变

    更为出让用

    地

    使用权面积 取得方式 土地出让款缴纳情况

    总用地面积为

    51897.30 平方米，实

    际出让面积

    36,601.40 平方米

    该地块于2008 年3 月已从江苏省出版总社

    无偿划转至凤凰置业。2008 年4 月10 日，

    南京市国土局对该地块进行收储（宁地储

    购协字（2008）第001 号），并支付2 亿

    凤凰置业以3.2 亿元取得了小红

    山地块的使用权，并作为原土地

    实际使用者获得2 亿元的补偿。

    2008 年8 月19 日，凤凰置业与秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-47

    元收储补偿。2008 年8 月，凤凰置业通过

    定向拍卖的方式，以3.2 亿元取得了小红山

    地块的使用权，已签订土地出让合同（宁

    国土资让合[2008]143 号），土地用途城镇

    混合住宅用地，该地块计划在2009 年1 月

    30 日前以净地方式交给江苏凤凰置业，由

    于土地尚未交付，截至评估基准日未取得

    土地使用权证。

    江苏省出版总社、江苏省出版印

    刷物资公司签署《补充协议》，

    凤凰置业向江苏省出版总社、江

    苏省出版印刷物资公司支付

    9000 万元补偿费用，以补偿江

    苏省出版总社、江苏省出版印刷

    物资公司因拆除、另行购地、新

    建物流中心等所产生的费用。综

    上，凤凰置业实际支付2.1 亿元

    即获得了该地块开发权。由于土

    地尚未交付，凤凰置业根据合同

    约定已缴纳9,600 万元土地款，

    并已收到国土局5,000 万元收储

    补偿。

    ⅱ.项目基本情况

    凤凰山庄项目坐落于玄武区红山街道曹后村路28 号，总用地面积为

    51897.30 平方米，实际出让面积36,601.40 平方米。

    ⅲ.项目价值分析

    凤凰山庄项目北邻南京市红山森林公园，东部与栖霞区接壤，西到下关区小

    市街道，南到新庄立交桥，与玄武湖街道相接。与南京火车站的道路距离仅为1

    公里，与地铁一号线迈皋桥站约1.7公里。该地块的突出优势在于：明城墙外，

    紧邻老城区，类似区位土地稀缺，价值凸显；地处南京车站区域级商圈辐射范围

    之内，人气旺盛；紧邻红山动物园，景观资源优势突出，环境优美；地块周边交

    通方便，公交线路较多；周边生活配套设施齐全。总之，项目地块区位优势十分

    明显，从景观、未来规划来看具备开发中高档住宅的诸多条件，利用项目的区位

    条件和市场机会进行科学的规划布局，打造中高品质产品。

    ⅳ.项目进展及销售前景

    凤凰置业开发该地块，因属自有土地改变用途，成本较低，可实现很高的

    投资回报率。根据南京市土地储备中心对该地块规划要点，该地块将用于多层

    公寓和叠加别墅的开发，并配建小学，预计总建筑面积68,401 平方米，其中地

    上面积59,520 平方米，2011 年开发完成。

    ②凤凰云海项目（板仓街188 号地块）

    ⅰ.土地基本情况秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-48

    该宗地位于南京市玄武区玄武湖街道板仓街188 号。根据苏宣复[2008]4 号

    和苏财教[2008]33 号文件批复，板仓街188 号地块的土地使用权已无偿划转至

    凤凰置业。

    表4-7：凤凰云海项目土地取得情况

    ⅱ.土地价值分析

    A.该地块坐落于具有浓厚历史文化底蕴和丰富科教文体资源的玄武区，玄

    武区政府近年一直在积极倡导文化玄武的发展方针，提出整合科技信息、文化

    旅游、商贸商务等产业发展优势，丰富以科技、文化为主题的商业业态，推动

    文化产业科技化、科技产业文化化，突出发展动漫等数字文化产业和“数码嘉

    年华”等新型娱乐业态的发展策略。而公司的文化地产理念与之可谓不谋而合，

    为公司未来文化地产的开发和销售奠定了良好的社会氛围和基础。

    B.该地块的增值潜力巨大。该地块账面净值2,521.83 万元。本次评估机构

    根据仓储用地现状进行了初步测算，评估值2,578.08 万元。根据南京市规划并

    结合凤凰置业的中远期开发计划，该地块拟于2009 年底前变更为商业性房产开

    发用地。凤凰置业回购该地块享受的政策同小红山曹后村路地块。根据南京市

    土地矿产市场管理办公室网站（www.landnj.cn）公布的信息，2007 年邻近区域

    地块通过公开拍卖方式出售的土地均价达到12,800 元/平方米。本次按照该地块

    现有用途评估值2,578.08 万元注入上市公司，意味着留给上市公司较大的土地

    升值空间。变更土地用途后，凤凰置业开发该地块，因属自有土地改变用途，

    成本较低，可实现很高的投资回报率，预计建筑面积约2.1 万平方米，2012 年

    前完成开发。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-49

    ③凤凰云翔项目（雨花台区西营村地块）

    ⅰ.土地基本情况

    该项目位于南京市雨花台区西营村。是凤凰置业于2008 年8 月从南京赛特

    置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司收购的项目。

    表4-8：凤凰云翔项目土地取得情况

    ⅱ.土地价值分析

    该地块位于南京市内环快速干道赛虹桥立交桥东南方，东至长虹南路，西

    至凤台南路高架桥，南至规划道路，北至纬七路。周边有配套的学校，包括雨

    花台小学、南京一中分校。该地块南北两侧分别有南京地铁一号线两个站点，

    辅以环城公路，并有100、86、110、113、62 路等多支公交路线织成的交通网

    络，交通便利。

    土地出让面积为64,433.50 平方米，土地用途为城镇混合住宅用地，容积

    率为3，则拟建地上总建筑面积193,300.50 平方米。现已拆迁完毕，目前场地

    状况已符合开工条件。

    ⅲ.项目运作情况

    目前南京凤凰置业已支付拆迁款、补偿费、土地出让金等合计8.1186 亿

    元，并已取得该项目的土地使用证。该项目计划于2009 年开始动工，2011 年

    开发完成。

    ④苏州文化城项目（苏州新加坡工业园区中央商务区B13、B14 地块）

    苏州市在新加坡工业园区中央商务区内预留地块（B13、B14 地块）建设包

    含书城、影城、商城等融文化、休闲、娱乐、购物为一体的文化CBD 项目。该

    项目用地已于2008 年3 月份进行定向招拍挂（功能限制为文化综合体的建设），秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-50

    凤凰置业获得该地块的开发权，并已取得土地使用权证。

    ⅰ.土地取得情况

    2008 年3 月，凤凰置业与苏州工业园区国土房产局签订了土地使用权出让

    合同（苏工园让（2008）18 号），凤凰置业以36,180 万元价格受让位于苏雅路

    南、星桂街西的地块。地块总面积15,853.70 平方米，含两宗地。截至2008 年

    3 月31 日，凤凰置业36,180 万元土地款已全额付清。2008 年4 月3 日，为开

    发该项目的全资子公司苏州凤凰置业有限公司已经注册成立。

    表4-9：苏州文化城项目土地取得情况

    地块 土地证编号 土地使用权人地类（用途） 土地使用期限

    1 苏工园国用2008 第01118

    号

    苏州凤凰置

    业

    住宅

    商服

    2008.3.19-2078.3.18

    2008.3.19-2048.3.18

    地块 使用权类型 使用权面积 取得方式 土地出让金缴纳情况

    1 出让 15853.70 平

    方米

    招拍挂 土地出让总价款

    36,180 万元已缴清

    土地使用权出让合同

    苏工园让（2008）18 号

    ⅱ.项目区位分析

    苏州新加坡工业园区位于苏州城东金鸡湖畔，行政区域面积260 平方公里，

    世界五百强落户苏州的项目均在区内。至2006 年，紧邻老城区的金鸡湖西区域

    已完成开发，商业办公氛围浓郁，生活配套齐全，区域内房价呈稳定上升趋势。

    苏州市中央商务区位于苏州工业园区的西部，金鸡湖湖西，景色优美，连

    接着工业园区和苏州老城区。区位重要，苏州市政府正在大力打造该区域。本

    项目地块位于园区中央商务区核心地段，周边商务综合楼与高档公寓林立，左

    岸商业步行街与白领商业区相距不远，拥有极佳的地段优势，有较强的文化消

    费需求，文化综合体的市场前景较为乐观。配套的部分公寓、写字楼与商业服

    务设施，可满足园区内各大型企业不断积聚的高端外来人口和落户企业的购房

    需求。

    该地块就具有良好的交通条件。首先，在城市道路方面，地块四面临街，

    南临苏华路，北接苏雅路，西靠星都路，东滨星桂街。这也是中央商务区内的秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-51

    四条主要道路。同中央商务区一样，地块也处于苏州新老城交界处。另外，现

    代大道、312 国道、东环路高架、苏嘉杭高速、沪宁高速环伺左右。其次，苏

    州的轨道交通（地铁一号线）将于2009 年全线贯通，同时在该区域设有星明街

    站和星海街站；2010 年将建成的沪宁城际轨道交通工程更是缩短了苏州与上海

    之间的距离。最后，地块周边公交系统发达，通往市区各主要节点的线路贯穿

    其间。

    ⅲ.项目进展及销售前景

    项目地块内无固定的房屋及建筑，地块较平整，无前期拆迁压力，利于开发

    建设。地块地势平坦，呈规则四边形分布，有利于项目的发展规划。

    根据地块的用地性质，未来物业类型将为大型文化城、精装修单身公寓、

    高档写字楼与集中式商业办公，规划总建筑面积209,664.02 平方米，其中地上

    面积166,858.38 平方米，将于2009—2012 年分期开发完成。

    4、截止2008年9月30日，凤凰置业主要资产的权属状况、对外担保情况及主

    要负债情况：

    （1）主要资产

    表4-10：凤凰置业主要资产权属状况 单位：元

    项目 金额（2008 年9 月30 日） 资产内容 目前权属状况

    无形资产 42,432,346.51 板仓街土地和小红山土地 凤凰置业

    存货 2,278,830,554.95

    凤凰和鸣苑项目、和熙苑项

    目开发成本

    凤凰置业

    长期股权

    投资

    60,000,000

    南京龙凤投资置业有限公司

    2.5%股权、南京证券有限公

    司2.82%股权

    凤凰置业

    （2）对外担保

    截至2008年9月30日，凤凰置业不存在对外担保事项。

    （3）主要负债

    ①2008年10月，凤凰置业向凤凰集团借款3亿元，借款期限为一年，不计利

    息。

    ②2008年12月8日，凤凰置业为开发凤凰和熙苑项目向江苏银行借款2亿元，

    借款期限为3年，借款利率为年利率7.0875%。

    ③截至2008年9月30日的其他应付款秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-52

    对方公司名称 余额（元） 发生原因

    凤凰集团 718,812,303

    该应付款为开发凤凰和熙苑项目、苏州文化城项

    目、凤凰云翔项目、凤凰山庄项目向凤凰集团借

    款，根据借款协议，该部分借款的期限为1 年，

    不计利息。

    四、凤凰置业的财务情况

    对于本次交易拟置入资产，京都审计于2008 年12 月5 日出具了北京京都

    审字(2008)第1735 号《江苏凤凰置业有限公司2006 年度、2007 年度、2008 年

    1-9 月审计报告》。

    （一）近二年又一期的资产负债表

    表4-9：凤凰置业近二年又一期的资产负债表 单位：人民币元

    2008 年9 月30 日 2006年12 月31 日

    资产

    合并 母公司

    2007 年12 月31

    日

    合并 母公司

    流动资产：

    货币资金 13,438,682.72 2,444,526.37 10,682,610.90 10,144,456.63 1,406,448.24

    交易性金

    融资产

    应收票据

    应收账款 92,946.60 92,946.60

    预付款项 326,123,200.42 326,123,200.42 676,743,908.80

    应收利息

    应收股利

    其他应收

    款

    603,586.93 524,135.90 383,084.90 30,332,613.00 20,274,833.00

    存货 2,278,830,554.95 1,087,189,375.01 565,848,066.19 392,709,397.31 392,105,441.99秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报

告书摘要

    1-2-53

    一年内到

    期的非流

    动资产

    其他流动

    资产

    49,085,237.82 49,085,237.82 44,496,280.48

    流动资产

    合计

    2,668,174,209.44 1,465,459,422.12 1,298,153,951.27 433,186,466.94 413,786,723.23

    非流动资

    产：

    可供出售

    金融资产

    持有至到

    期投资

    长期应收

    款

    751,510,186.80

    长期股权

    投资

    60,000,000.00 94,900,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 22,000,000.00

    投资性房

    地产

    固定资产 1,179,217.89 1,065,885.09 1,286,639.88 1,194,038.56 589,139.73

    在建工程

    工程物资

    固定资产

    清理

    生产性生

    物资产

    油气资产

    无形资产 42,432,346.51 42,432,346.51

    开发支出

    商誉

    长期待摊

    费用

    递延所得

    税资产

    30,894,967.92 30,764,772.19 29,411,129.59 267,640.32 267,640.32

    其他非流

    动资产秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-54

    非流动资

    产合计

    134,506,532.32

    920,673,190.59

    40,697,769.47

    11,461,678.88

    22,856,780.05

    资产总计 2,802,680,741.76 2,386,132,612.71 1,338,851,720.74 444,648,145.82 436,643,503.28

    表4-10：资产负债表续 单位：人民币元

    负债和所有者2008 年9 月30 日 2006年12 月31 日

    权益 合并 母公司

    2007 年12 月31

    日 合并 母公司

    流动负债：

    短期借款 120,040,000.00

    交易性金融

    负债

    应付票据

    应付账款 54,328,628.13 54,328,628.13 23,795,784.40 534,291.96 534,291.96

    预收款项 720,667,131.16 720,667,131.16 665,971,438.53

    应付职工薪

    酬

    111,603.05 110,204.10 92,518.48 153,795.60 153,795.60

    应交税费 769,347.13 769,314.13 13,300,397.05

    应付利息

    应付股利

    其他应付款 1,131,711,417.38 719,841,417.38 442,413,533.62 407,729,232.54 407,724,590.00

    一年内到期

    的非流动负债

    其他流动负

    债

    流动负债合计 1,907,588,126.85 1,495,716,694.90 1,265,613,672.08 408,417,320.10 408,412,677.56

    非流动负债：

    长期借款

    应付债券

    长期应付款

    专项应付款

    预计负债

    递延所得税

    负债

    其他非流动

    负债

    非流动负债合

    计

    负债合计 1,907,588,126.85 1,495,716,694.90 1,265,613,672.08 408,417,320.10 408,412,677.56

    股东权益：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-55

    实收资本 806,000,000.00 806,000,000.00 84,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00

    资本公积 91,329,498.48 91,329,498.48

    盈余公积

    未分配利润 (7,336,883.57) (6,913,580.67) (10,761,951.34) (1,769,174.28) (1,769,174.28)

    外币报表折

    算差额

    归属于母公

    司所有者权益

    合计

    889,992,614.91 890,415,917.81 73,238,048.66 28,230,825.72 28,230,825.72

    少数股东权

    益

    5,100,000.00 8,000,000.00

    所有者权益

    合计

    895,092,614.91 890,415,917.81 73,238,048.66 36,230,825.72 28,230,825.72

    负债和所有

    者权益总计

    2,802,680,741.76 2,386,132,612.71 1,338,851,720.74 444,648,145.82 436,643,503.28

    （二）近二年又一期的利润表

    表4-11：凤凰置业近二年又一期的利润表 单位：人民币元

    2008 年1-9 月 2007年度 2006年度

    项目

    合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司

    一、营

    业收

    入

    90,494,302.00 90,494,302.00

    减：营

    业成本

    71,091,920.26 71,091,920.26

    营

    业税金

    及附加

    5,927,376.78 5,927,376.78

    销

    售费用

    5,236,464.98 5,236,464.98 7,586,385.24 7,586,385.24 689,796.62 689,796.62

    管

    理费用

    3,668,862.83 3,105,253.92 3,606,355.55 3,606,355.55 1,317,577.79 1,317,577.79

    财

    务费用

    (156,528.55) (137,590.38) 24,802.45 24,802.45 (2,096.81) (2,096.81)

    资

    产减值

    损失

    101,764.29 92,936.40 45,869.10 45,869.10 30,537.00 30,537.00

    加：公

    允价值

    变动收

    益

    投

    资收益秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-56

    其中：

    对联营

    企业和

    合营企

    业的投

    资收益

    二、营

    业利

    润

    4,624,441.41 5,177,940.04 (11,263,412.34) (11,263,412.34) (2,035,814.60) (2,035,814.60)

    加：营

    业外收

    入

    46,325.02 46,325.02 32,119.00 32,119.00

    减：营

    业外支

    出

    33,823.84 33,823.84 23,682.41 23,682.41 1,000.00 1,000.00

    其中：

    非流动

    资产处

    置损失

    三、利

    润总

    额

    4,636,942.59 5,190,441.22 (11,254,975.75) (11,254,975.75) (2,036,814.60) (2,036,814.60)

    减：所

    得税费

    用

    1,211,874.82 1,342,070.55 (2,262,198.69) (2,262,198.69) (267,640.32) (267,640.32)

    四、净

    利润

    3,425,067.77 3,848,370.67 (8,992,777.06) (8,992,777.06) (1,769,174.28) (1,769,174.28)

    归

    属于母

    公司所

    有者的

    净利润

    3,425,067.77 3,848,370.67 (8,992,777.06) (8,992,777.06) (1,769,174.28) (1,769,174.28)

    少

    数股东

    损益

    五、每

    股收

    益：

    （一）

    基本每

    股收益

    0.0061 0.006800 (0.2998) (0.2998) (0.0590) (0.0590)秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-57

    （二）

    稀释每

    股收益

    根据京都审计出具的北京京都专字(2008)第1411 号《盈利预测审核报告》，

    凤凰置业2008 年预测实现净利润3722.49 万元，净资产收益率为4.18%。

    （三）近二年又一期凤凰置业的现金流量表

    表4-12：凤凰置业近二年又一期的现金流量表（1） 单位：人民币元

    2008 年1-9 月 2007年度 2006年度

    项目

    合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司

    一、经营活

    动产生的现

    金流量：

    销售商

    品、提供劳务

    收到的现金

    145,086,720.

    63

    145,086,720.

    63

    665,971,438.

    53

    665,971,438.

    53

    收到的

    税费返还

    收到的

    其他与经营

    活动有关的

    现金 353,518.08 343,150.02

    30,089,899.0

    0

    28,032,119.0

    0 1,346,482.54 1,341,840.00

    经营

    活动现金流

    入小计

    145,440,238.

    71

    145,429,870.

    65

    696,061,337.

    53

    694,003,557.

    53 1,346,482.54 1,341,840.00

    购买商

    品、接受劳务

    支付的现金

    564,277,924.

    18

    202,467,737.

    38

    791,004,159.

    56

    784,135,792.

    99

    196,943,496.

    94

    196,349,161.

    08

    支付给

    职工以及为

    职工支付的

    现金 891,721.00 855,310.00 2,019,956.18 2,019,956.18 626,331.38 626,331.38

    支付的

    各项税费

    45,216,125.6

    2

    27,004,470.8

    0

    78,077,174.0

    1

    78,077,174.0

    1

    13,218,829.0

    0

    13,218,829.0

    0

    支付的

    其他与经营

    活动有关的

    现金 8,758,933.01

    359,896,488.

    75 9,200,204.15 9,199,456.40

    11,493,872.4

    0 1,436,092.40

    经营619,144,703. 590,224,006. 880,301,493. 873,432,379. 222,282,529. 211,630,413.秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告

书摘要

    1-2-58

    活动现金流

    出小计

    81 93 90 58 72 86

    经

    营活动产生

    的现金流量

    净额

    (473,704,465.

    10)

    (444,794,136.

    28)

    (184,240,156

    .37)

    (179,428,822

    .05)

    (220,936,047

    .18)

    (210,288,573

    .86)

    二、投资活

    动产生的现

    金流量：

    收回投

    资所收到的

    现金

    取得投

    资收益收到

    的现金

    处置固

    定资产、无形

    资产和其他

    长期资产收

    回的现金净

    额

    处置子

    公司及其他

    营业单位收

    到的现金净

    额 3,906,524.07

    收到其

    他与投资活

    动有关的现

    金 177,983.99 158,425.62 557,415.63 557,415.63 789,979.86 789,979.86

    投资

    活动现金流

    入小计 177,983.99 158,425.62 557,415.63 4,463,939.70 789,979.86 789,979.86

    购建固

    定资产、无形

    资产和其他

    长期资产所

    支付的现金 1,552,381.00 1,437,928.00 411,875.00 391,725.00 1,217,679.05 603,160.76

    投资支

    付的现金

    34,900,000.0

    0 8,000,000.00 8,000,000.00

    12,000,000.0

    0

    取得子

    公司及其他

    营业单位支

    付的现金净秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-59

    额

    支付其

    他与投资活

    动有关的现

    金

    投资

    活动现金流

    出小计 1,552,381.00

    36,337,928.0

    0 8,411,875.00 8,391,725.00 1,217,679.05

    12,603,160.7

    6

    投

    资活动产生

    的现金流量

    净额

    (1,374,397.01

    )

    (36,179,502.3

    8)

    (7,854,459.3

    7)

    (3,927,785.3

    0) (427,699.19)

    (11,813,180.

    90)

    三、筹资活

    动产生的现

    金流量：

    吸收投

    资收到的现

    金

    727,100,000.

    00

    722,000,000.

    00 8,000,000.00

    其中：

    子公司吸收

    少数股东投

    资收到的现

    金 5,100,000.00 8,000,000.00

    取得借

    款收到的现

    金

    580,600,000.

    00

    580,600,000.

    00

    910,040,000.

    00

    910,040,000.

    00

    76,000,000.0

    0

    76,000,000.0

    0

    发行债

    券收到的现

    金

    收到其

    他与筹资活

    动有关的现

    金

    筹资

    活动现金流

    入小计

    1,307,700,00

    0.00

    1,302,600,00

    0.00

    910,040,000.

    00

    910,040,000.

    00

    84,000,000.0

    0

    76,000,000.0

    0

    偿还债

    务支付的现

    金

    821,969,182.

    00

    821,969,182.

    00

    691,858,515.

    00

    691,858,515.

    00

    10,000,000.0

    0

    10,000,000.0

    0

    分配股

    利、利润或偿7,883,905.19 7,883,905.19

    25,492,920.0

    0

    25,492,920.0

    0 736,213.00 736,213.00秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-60

    付利息支付

    的现金

    其中：

    子公司支付

    给少数股东

    的股利、利润

    支付其

    他与筹资活

    动有关的现

    金 11,978.88 11,358.68 55,794.99 55,794.99 110.00 110.00

    筹资

    活动现金流

    出小计

    829,865,066.

    07

    829,864,445.

    87

    717,407,229.

    99

    717,407,229.

    99

    10,736,323.0

    0

    10,736,323.0

    0

    筹

    资活动产生

    的现金流量

    净额

    477,834,933.

    93

    472,735,554.

    13

    192,632,770.

    01

    192,632,770.

    01

    73,263,677.0

    0

    65,263,677.0

    0

    四、汇率变

    动对现金及

    现金等价物

    的影响

    五、现金及

    现金等价物

    净增加额 2,756,071.82

    (8,238,084.53

    ) 538,154.27 9,276,162.66

    (148,100,069

    .37)

    (156,838,077

    .76)

    加：期初现

    金及现金等

    价物余额

    10,682,610.9

    0

    10,682,610.9

    0

    10,144,456.6

    3 1,406,448.24

    158,244,526.

    00

    158,244,526.

    00

    六、期末现

    金及现金等

    价物余额

    13,438,682.7

    2 2,444,526.37

    10,682,610.9

    0

    10,682,610.9

    0

    10,144,456.6

    3 1,406,448.24

    表4-13：凤凰置业近二年又一期的现金流量表（2） 单位：人民币元

    2008 年度1-9 月 2007年度 2006年度

    项目

    合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司

    1.将净利润调节为经营活

    动现金流量：

    净利润

    3,425,067.

    77

    3,848,370

    .67

    (8,992,77

    7.06)

    (8,992,77

    7.06)

    (1,769,17

    4.28)

    (1,769,17

    4.28)

    加：资产减值准备 101,764.29 92,936.40 45,869.10 45,869.10 30,537.00 30,537.00

    固定资产折旧 258,512.99

    257,392.7

    9

    319,273.6

    8

    258,166.2

    8 88,315.49 78,696.03

    无形资产摊销 298,441.97

    298,441.9

    7秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-61

    长期待摊费用摊销

    处置固定资产、无形资

    产和其他长期资产的损失

    固定资产报废损失

    公允价值变动损失

    财务费用

    (156,528.5

    5)

    (137,590.

    38) 24,802.45 24,802.45 (2,096.81) (2,096.81)

    投资损失

    递延所得税资产减少

    (1,483,838.

    33)

    (1,353,64

    2.60)

    (29,143,4

    89.27)

    (29,143,4

    89.27)

    (267,640.

    32)

    (267,640.

    32)

    递延所得税负债增加

    存货的减少

    (1,706,010,

    580.13)

    (514,369,

    400.19)

    (157,619,

    201.97)

    (156,673,

    376.63)

    (68,898,7

    79.16)

    (68,294,8

    23.84)

    经营性应收项目的减

    少

    345,616,53

    8.12

    (5,805,36

    9.76)

    (691,326,

    099.50)

    (695,363,

    879.50)

    (10,363,1

    50.00)

    (305,370.

    00)

    经营性应付项目的增

    加

    884,246,15

    6.77

    72,374,72

    4.82

    702,451,4

    66.20

    710,415,8

    62.58

    (139,754,

    059.10)

    (139,758,

    701.64)

    其他

    经营活动产生的现金流量

    净额

    (473,704,4

    65.10)

    (444,794,

    136.28)

    (184,240,

    156.37)

    (179,428,

    822.05)

    (220,936,

    047.18)

    (210,288,

    573.86)

    2.不涉及现金收支的重大

    投资和筹资活动：

    债务转为资本

    一年内到期的可转换公

    司债券

    融资租入固定资产

    3.现金及现金等价物净变

    动情况：

    现金的期末余额

    13,438,682

    .72

    2,444,526

    .37

    10,682,61

    0.90

    10,682,61

    0.90

    10,144,45

    6.63

    1,406,448

    .24

    减：现金的期初余额

    10,682,610

    .90

    10,682,61

    0.90

    10,144,45

    6.63

    1,406,448

    .24

    158,244,5

    26.00

    158,244,5

    26.00

    加：现金等价物的期末余

    额

    减：现金等价物的期初余

    额

    现金及现金等价物净增

    加额

    2,756,071.

    82

    (8,238,08

    4.53)

    538,154.2

    7

    9,276,162

    .66

    (148,100,

    069.37)

    (156,838,

    077.76)秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-62

    五、凤凰置业的资产评估情况

    根据国友大正于2008 年12 月5 日出具的国友大正评报字（2008）第188

    号《评估报告》，国友大正主要采用资产基础法对凤凰集团截至2008 年9 月30

    日的全部股东权益进行了评估，并采用收益现值法进行了验证。

    （一）资产基础法的评估结果

    截止评估基准日2008 年9 月30 日，凤凰置业的资产账面值238,613.26 万

    元，调整后账面值238,613.26 万元，评估值344,436.73 万元，评估增值105,823.46

    万元，评估增值率44.35%；负债账面值149,571.67 万元，调整后账面值149,571.67

    万元，评估值216,321.67 万元，评估增值66,750.00 万元，评估增值率44.63％；

    净资产账面值89,041.59 万元，调整后账面值89,041.59 万元，评估值128,115.06

    万元，评估增值39,073.47 万元，评估增值43.88%。

    表4-14：江苏凤凰置业有限公司资产评估结果汇总表 单位：人民币万元

    项 目 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率％

    A B C D=C-B E=D/B×100%

    流动资产 1 146,545.94 136,939.25 217,160.16 80,209.12 58.58

    长期投资 2 9,490.00 9,490.00 14,361.28 4,871.28 51.33

    固定资产 3 106.59 106.59 109.71 3.12 2.93

    其中：在建工程 4 - - - -

    建 筑 物 5 - - - -

    设 备 6 106.59 106.59 109.71 3.12 2.93

    土 地 7 - - - -

    无形资产 8 4,243.23 13,849.92 34,578.08 20,728.16 149.66

    其中：土地使用权 9 4,243.23 13,849.92 34,578.08 20,728.16 149.66

    其他资产 10 3,076.48 3,076.48 3,076.48 - -

    资产总计 11 238,613.26 238,613.26 344,436.73 105,823.47 44.35

    流动负债 12 149,571.67 149,571.67 216,321.67 66,750.00 44.63

    非流动负债 13 - - - -

    负债总计 14 149,571.67 149,571.67 216,321.67 66,750.00 44.63

    净资产 15 89,041.59 89,041.59 128,115.06 39,073.47 43.88

    1、流动资产的评估说明

    流动资产的评估，主要采用重置成本法。

    （1）货币资金

    货币资金清查核实调整后账面值2,444,526.37 元，包括现金和银行存款。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-63

    现金和银行存款以清查调整后账面值为评估值，评估值为2,444,526.37 元。

    （2）应收账款

    应收账款清查核实调整后账面价值为103,274.00 元，坏账准备10,327.40 元，

    账面净额92,946.60 元。主要内容为购房客户应补交的房屋面积差额款。本次评

    估确认款项均可收回。应收账款评估值为103,274.00 元，坏账准备10,327.40 元

    评估为0。

    （3）其他应收款

    其他应收款清查核实调整后账面值683,151.00 元，坏账准备159,015.10 元，

    账面净额 524,135.90 元。主要内容为往来款项、定金、保证金、垫付电费和保

    险费等。本次评估确认款项均可收回。根据2008 年3 月25 日中共江苏省宣传

    部、江苏省财政厅文件（苏宣复[2008]4 号、苏财教[2008]33 号），板仓街188

    号土地和小红山土地的土地使用权由江苏省新华书店集团有限公司、江苏省出

    版总社及江苏省出版印刷物资公司无偿划转至江苏凤凰置业。2008 年4 月10

    日，南京市土地储备中心与江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司签订国

    有土地使用权收储协议（宁地储购协字[2008]第001 号），小红山地块被南京市

    土地储备中心收储，土地收储总价为2 亿元整。2008 年4 月28 日,江苏省出版

    总社、江苏省出版印刷物资公司与江苏凤凰置业签署协议,上述土地收储协议中

    小红山曹后村路地块土地收储金由江苏凤凰置业收取。本次评估预计了此笔债

    权，应收南京土地储备中心土地收储费2 亿元。

    其他应收款评估值为200,683,151.00 元，坏账准备评估为0。

    （4）存货

    存货调整后账面值1,317,245,673.33 元，包含库存商品和开发成本。存货分

    为凤凰和鸣苑项目和凤凰和熙苑项目。

    ①凤凰和鸣苑项目

    调整后账面值为629,339,512.48 元，包括土地开发成本、建筑安装工程费、

    开发间接费、前期工程费、基础设施费、配套设施开发费、燃气工程设施安装

    费等。

    本次评估采用市场比较法确定凤凰和鸣苑项目房地合一的评估值。市场比

    较法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日时期内秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-64

    已经成交的类似房地产加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，通过多项

    因素的修正而得出待估房地产价格的一种估价方法。由于凤凰和鸣苑大部分房

    产已出售，本次评估对已出售的房产按销售合同约定价格评估该商品房市场价

    值，对于尚未出售的参照现行市价确定其市场价值。

    ②凤凰和熙苑项目

    凤凰和熙苑项目调整后账面值687,906,160.85 元，为A、B 地块的土地开

    发成本、凤凰和熙苑项目建筑安装工程费和开发间接费用等。截至评估基准日

    A 地块已取得土地使用权证，B 地块尚未取得土地使用权证。

    本次采用市场比较法确定凤凰和熙苑项目土地的评估值，并对土地价值以

    外现正投入的桩基建设费用按账面值确认。市场比较法是在求取一宗待评估土

    地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似

    土地交易实例进行对照比较，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素

    等差别，修正得出待估土地评估时日地价的方法。

    ③存货评估值1,919,285,448.36 元，评估增值602,039,775.03 元，增值率

    45.70%。具体情况如下:

    1）存货—凤凰和鸣苑的评估值为811,851,300.00 元，其中库存商品评估

    值338,529,100.00 元，评估增值97,555,504.30 元，增值率为40.48%；开发成本

    473,322,200.00 元,评估增值84,956,282.53 元，增值率为21.88%。

    增值原因分析：因账面值仅反映了项目的开发成本，而评估值中含有土地

    增值因素及开发商的部分利润,故形成评估增值。

    2）存货-凤凰和熙苑项目（地铁所街土地）开发成本评估值1,107,434,148.36,

    评估增值419,527,988.20 元，增值率为60.99%。

    增值原因分析：随着土地的开发和周围环境的进一步完善，以及土地资源

    本身的稀缺性，且估价对象位于南京市建邺区奥体新城中心区的核心地带，区

    域位置良好，土地价格上涨，致使评估增值。

    （5）其他流动资产

    其他流动资产调整后账面金额为49,085,237.82 元，为预交的所得税、土地

    增值税及营业税、城建税、教育税附加等。其他流动资产评估以核实的调整后

    账面值49,085,237.82 元为评估值。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-65

    2、长期应收款评估说明

    长期应收款调整后账面金额为751,510,186.80 元，为应收南京凤凰置业和

    苏州凤凰置业的借款。长期应收款以清查调整后账面值751,510,186.80 元为评

    估值。

    3、长期投资评估说明

    纳入本次评估范围的长期投资调整后账面值94,900,000.00 元，共计5 项，

    未计提长期投资减值准备。

    （1）对参股公司南京龙凤投资置业有限公司的长期股权投资评估

    通过核实投资协议、被投资单位的营业执照、公司章程、验资报告等资料，

    确认该项投资真实，账面金额正确。由于参股仅2.5%，不具备整体资产评估条

    件，且由于被投资单位项目未启动，不存在资产增减值事项。对南京龙凤投资

    置业有限公司的长期股权投资以核实后的账面值10,000,000 元作为评估值。

    （2）对南京证券有限责任公司长期股权投资评估

    对于凤凰置业参股5,000 万元的南京证券有限责任公司股权投资，评估方

    法主要采用市场比较法。

    本次评估收集了评估对象近年来股权交易案例作为可比实例，对影响价格

    的股市指数、盈利水平和交易方式等因素进行分析、比较和修正，加权平均计

    算为可比实例每元净资产的修正价格。

    南京证券有限责任公司股权评估价为每股1.80 元。5,000 万股的评估值为

    9,000 万元，评估增值4,000 万元，增值率80%。增值原因主要是近期地方证券

    公司股权市场交易活跃，本次评估值为评估基准日市场价值，明显高于其购买

    成本。

    （3）对控股的江苏凤凰地产公司长期股权投资评估

    江苏凤凰地产是江苏凤凰置业新注册的全资子公司，评估基准日会计报表

    显示只有1 笔注册资本，尚未开展经营业务。以审计审定的评估基准日会计报

    表显示账面净资产10,000,000 元列示。

    （4）对控股的苏州凤凰置业公司长期股权投资评估

    对苏州凤凰置业公司的整体资产采用资产基础法进行评估，即在单项资产

    评估的基础上，确定被投资方评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-66

    确定该长期投资的评估值。

    长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

    对苏州凤凰置业有限公司的长期股权投资评估结果为2,681.95 万元，则江

    苏凤凰置业100%股权评估值为2,681.95 万元，评估增值34.10%，增值原因为

    苏州凤凰置业有限公司资产中苏州文化书城项目土地的增值。

    （5）对控股的南京凤凰置业公司长期股权投资评估

    对南京凤凰置业公司的整体资产采用资产基础法进行评估，即在单项资产

    评估的基础上，确定被投资方评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额

    确定该长期投资的评估值。

    长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

    对南京凤凰置业有限公司的长期股权投资评估结果为1,386.39 万元，则南

    京凤凰置业49%股权评估值为679.33 万元，长期投资增值38.64%，增值的主

    要原因为南京凤凰置业有限公司资产中赛虹桥项目土地的增值引起。

    4、设备的评估说明

    （1）基本概况

    本次评估范围为江苏凤凰置业的机器设备、电子设备及车辆，主要包括箱

    式变压器(用于工地临时供电)、办公电子设备及运输车辆等。调整后账面原值

    计1,730,867.05 元，调整后账面净值计1,065,885.09 元。

    （2）评估方法

    设备主要采用重置成本法进行评估；对已停产且无法查询到新设备报价，

    一般采用二手设备的市场价格确定评估值；对即将淘汰或报废设备，以可回收

    变现净值作为评估值。

    重置成本法计算公式：评估值＝重置全价×综合成新率

    本次设备评估值1,097,100 元，评估增值31,214.91 元，增值率2.93％。

    5、土地使用权的评估说明

    （1）凤凰云海项目地块（板仓街188 号土地）

    该宗位于南京市玄武区玄武湖街道板仓街188 号的土地为出让的仓储用

    地。该宗地土地证号宁玄国用（2001）字第10878 号，土地面积14,252.2 平方

    米，证载原土地使用者为江苏省新华书店集团有限公司，到期日2051 年3 月秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-67

    12 日。根据2008 年3 月25 日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅文件苏宣复

    [2008]4 号、苏财教[2008]33 号《关于无偿划拨江苏银行股权股份公司部分股权

    等资产的批复》文件，同意凤凰出版传媒集团有限公司将该土地使用权无偿划

    转到江苏凤凰置业名下。

    板仓街土地采用基准地价系数修正法确定土地的评估值。基准地价系数修

    正法是利用基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待

    估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正

    系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基

    准日的土地价值。

    凤凰云海项目地块评估值为25,780,800 元。

    （2）凤凰山庄项目地块（小红山曹后村路地块）

    凤凰山庄项目地块为2008 年8 月拍卖取得，拍得价格为320,000,000.00 元，

    计划在2009 年1 月30 日前以净地的方式将该地块交给江苏凤凰置业（即地块

    范围内房屋及构筑物拆迁至室内地坪，其余维持现状）,目前尚未取得土地使用

    权证。由于该拍卖日期距离评估基准日较近，故本次评估采用该拍卖价格

    320,000,000.00 元作为土地的评估价格。

    6、递延所得税资产

    递延所得税资产调整后账面值为30,764,772.19 元，为预计利润和提取坏账

    账准备等而影响的企业所得税。经调查递延所得税的原始凭证和相关账簿记录，

    核实记录完整，证明账表单金额相符。递延所得税资产以清查核实调整后账面

    值30,764,772.19 作为评估值。

    7、负债评估说明

    (1)应付账款：应付账款清查核实调整后账面值为54,328,628.13 元，主要为

    应付工程款和质保金等。现场查实证明交易事项真实，余额为滚动发生，在未

    来应支付相应的权益或资产。本次以调整后账面值54,328,628.13 作为评估值。

    （2）预收账款：预收账款清查核实调整后账面值为720,677,131.16 元，主

    要为预售凤凰和鸣苑房屋款项。现场查实证明交易事项真实，每笔预收款均有

    商品房买卖协议，在未来应交付给购房人商品房资产。本次以调整后账面值

    720,677,131.16 作为评估值。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-68

    （3）其他应付款：其他应付款清查核实调整后账面值719,841,417.38 元，

    主要为与总社结算中心借款、投标保证金、代出版大厦收取的管理费等。其次，

    凤凰和熙项目（地铁所街地块）的B 地块土地和凤凰山庄项目（小红山曹后村

    路地块）尚未缴纳的出让金共57,750 万元未在账面反映，评估中考虑了该笔负

    债。另外,由于凤凰山庄项目地块拆迁尚在进行中，根据2008 年8 月19 日凤凰

    置业与江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司签署的《补充协议》，凤凰

    置业向江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司支付9,000 万元补偿费用，

    以补偿江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司因拆除、另行购地、新建物

    流中心等所产生的费用。本次评估预计了凤凰山庄项目地块所需拆迁费用约为

    90,000,000 元（暂列其他应付款）。其他应付款评估值为1,387,341,417.38 元。

    （4）应付职工薪酬：应付职工薪酬清查核实调整后账面价值110,204.10 元。

    经核实，计提正确，使用合理，故本次以调整后账面值110,204.10 元作为评估

    值。

    （5）应交税费：应交税费清查核实调整后账面价值769,314.13 元。经核实，

    企业应纳税额计算正确，本次以调整后账面值769,314.13 元作为评估值。

    （二）收益现值法的评估结果

    采用收益法中现金流折现方法（DCF）对江苏凤凰置业股权价值进行分析

    测算。现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，

    估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现

    率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。

    根据本次评估尽职调查情况以及凤凰置业有限公司的资产构成和主营业务

    特点，本次评估的基本思路是以凤凰置业有限公司的现有建设项目及规划开发

    项目，预测其股权现金流，得出凤凰置业有限公司的经营性权益资本价值；再

    加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，最后得出凤凰置业有限公司

    的股东权益价值。

    1、基本模型

    股东权益价值＝经营性权益资本价值＋其他非经营性或溢余性资产的价值

    ＋股权投资价值+资产终值

    ①经营性权益资本价值计算公式：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-69

    P

    Σ=

    +

    =

    n

    i

    i

    i

    r

    R

    1 (1 )

    式中：

    P：目标公司经营性权益资本价值；

    Ri：未来第i 年的公司股权现金流量；

    r：折现率；

    n：目标公司未来的经营期；

    ②其他非经营性或溢余性资产的价值

    在股东权益净现金流量估算中未予考虑的未计收益的土地使用权等资产，

    定义其为基准日存在的非经营性或溢余性资产，以资产基础法的结果确定其价

    值。

    ③长期投资中的参股子公司价值

    参股子公司主要采用市场法对其净资产单独进行评估，求得股权投资价值。

    ④对于经营期为有限期的企业来说，要考虑经营期结束后资产的终值。对

    于凤凰置业，主要考虑固定资产的残值并折现到评估基准日的价值。

    预测期的确定

    以项目开发期作为收益期。根据本项目的具体情况及经批准的项目规划，

    确定其开发期至2012 年12 月31 日结束。

    2、折现率

    鉴于本次评估选用股权资本模型，与其对应采用资本资产定价模型

    （CAPM）确定折现率r。

    Re = Rf + β { km－Rf }＋ε

    式中：

    Re：折现率

    Rf：无风险报酬率

    β：权益系统风险

    km：市场报酬率

    ε：公司特定风险调整系数

    经评估，采用收益现值法的评估结果为149，235.93 万元。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-70

    （三）两种评估方法的评估结果差异分析

    凤凰置业股东权益价值采用资产基础法和收益现值法评估的结果差额为

    21,120.87 万元，产生差异的原因：

    ①资产基础法评估中，评估师考虑到房地产经营风险，对凤凰和熙项目和

    凤凰云翔项目中的土地在采用市场比较法评估，评估值中未含房地产开发收益。

    ② 江苏凤凰置业的控股子公司苏州凤凰置业和南京凤凰置业为高杠杆经

    营，资产负债率均为90%以上，净资产收益率较高，以收益现值途径确定的股

    东权益价值较高。

    ③ 凤凰和鸣项目、凤凰和熙项目和凤凰山庄项目具有明显的地理优势，预

    期收益率高于同行业平均水平，故以收益现值法确定的评估值较高。

    ④收益现值法是在建立系列假设模型基础上进行的预测，是一种理想状态

    条件下进行的预测。当假设条件不能实现或发生较大的变化时，收益现值法预

    测的评估结论则不能成立。

    （四）确定评估结果

    根据以上分析，我们认为资产基础法和收益现值法的结果都是合理的，只

    是通过不同途径反映其现时价值而已，可以互相参考，但不应互为标准去判断

    另外一个结论的对与错。考虑到资产占有方为房地产开发企业，主要资产为土

    地、房产等实物性资产，评估师认为资产基础法结果更客观地反映房地产企业

    的价值，也更容易被报告使用者接受，故评估报告以资产基础法的结果作为评

    估结论。即：江苏凤凰置业全部股东权益的评估价值为128,115.06 万元人民币。

    六、凤凰置业盈利预测情况

    凤凰置业2008 年10-12 月、2009 年度盈利预测是以经北京京都会计师事务

    所有限责任公司审计的凤凰置业2007 年度、2008 年1-9 月的经营业绩为基础，

    根据国家宏观经济政策、凤凰置业面临的市场环境，并结合凤凰置业2008 年度、

    2009 年度的各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他相关资料，本着谨

    慎、稳健原则编制的。预测凤凰置业2008 年度合计净利润为37,224,873.88 元，

    2009 年度净利润为293,545,660.22 元。

    京都审计依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-71

    财务信息的审核》，对凤凰置业编制的2008 年10-12 月和2009 年度盈利预测进

    行了审核并出具北京京都专字(2008)第1411 号《盈利预测审核报告》，发表如下

    意见：“根据我们对支持这些编制基础及各项假设的证据的审核，我们没有注意

    到任何事项使我们认为这些编制基础及各项假设没有为预测提供合理基础。而

    且，我们认为，该预测是在这些编制基础及各项假设的基础上恰当编制的，并

    按照已确定编制基础及各项假设的规定进行了列报。”。

    表4-16：凤凰置业盈利预测表 单位：人民币元

    2008 年度预测数

    项 目

    2007 已审实

    现数 1—9 月已审实

    现数

    10—12 月预测

    数

    合计

    2009 年度预测

    数

    一、营业收入

    0.00 90,494,302.00 224,733,786.00 315,228,088.00 1,156,951,436.00

    减：营业成本

    0.00 71,091,920.26 146,433,751.65 217,525,671.91 560,207,771.37

    营业税金

    及附加

    0.00 5,927,376.78 19,916,541.24 25,843,918.02 182,952,234.00

    销售费用

    7,586,385.24 5,236,464.98 1,929,882.00 7,166,346.98 13,458,831.00

    管理费用

    3,606,355.55 3,668,862.83 2,695,711.00 6,364,573.83 8,881,279.00

    财务费用

    24,802.45 (156,528.55) (6,074.00) (162,602.55) 57,107.00

    资产减值

    损失

    45,869.10 101,764.29 - 101,764.29 -

    加：公允价值

    变动收益

    - - - - -

    投资收益（损

    失以“-”号填列）

    - - - - -

    其中：对

    联营企业和合营

    企业的收益

    - - - - -

    二、营业利润

    (11,263,412.34) 4,624,441.41 53,763,974.11 58,388,415.52 391,394,213.63

    加：营业外收入

    32,119.00 46,325.02 0.00 46,325.02 0.00秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-72

    减：营业外支出

    23,682.41 33,823.84 8,697,566.00 8,731,389.84 0.00

    其中：非流

    动资产处置损失

    - - - - -

    三、利润总额

    (11,254,975.75) 4,636,942.59 45,066,408.11 49,703,350.70 391,394,213.63

    减：所得税费用

    (2,262,198.69) 1,211,874.82 11,266,602.00 12,478,476.82 97,848,553.41

    四、净利润

    (8,992,777.06) 3,425,067.77 33,799,806.11 37,224,873.88 293,545,660.22

    五、每股收益：

    （一）基本

    每股收益

    (0.11) 0.06 0.36

    （二）稀释

    每股收益秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-73

    第五节 资金来源

    一、资金来源

    1、收购资金来源

    本次重大资产重组，耀华玻璃以其全部资产与负债（含或有负债）作为置

    出资产（评估值为353,548,202.89 元，作价为353,548,202.89 元），凤凰集团持有

    的凤凰置业100%股权作为置入资产（评估值为1,281,150,614.66 元，作价为

    1,281,150,614.66 元），在等价置换的基础上，置入资产与置出资产的差额，由耀

    华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定价基准日前

    二十日股票交易均价5.06 元／股），最终形成凤凰置业100％股权进入上市公司；

    同时，耀华集团将持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560 股，占耀华玻璃总股

    本的47.49%）以约1.45 元/股的价格转让给凤凰集团，转让对价为3,000 万元现

    金及耀华玻璃置出的全部资产及负债（含或有负债）。

    在上市公司资产置换和非公开发行股票中，收购人支付的对价为凤凰集团

    持有的凤凰置业100%股权；在上市公司股份转让中，收购人支付的对价包括耀

    华玻璃置出的全部资产及负债（含或有负债）及3,000 万元资金。

    凤凰集团合法持有凤凰置业股权，该等股权之上不存在其他权利负担(包括

    但不限于股份质押)或第三方权利(包括但不限于优先购买权或购股权等)或被法

    院冻结的情形，凤凰集团有权利、权力和权限转让该等股权；耀华玻璃已保证

    其是置出资产的唯一合法所有人；对于支付对价中的3,000 万元现金，截至本

    报告书出具之日，凤凰集团已将自有资金3,000 万元作为保证金交存于共管账

    户，该3,000 万元现金将于股份交割日自动转为本次国有股转让款的一部分。

    2、收购人关于收购资金来源的声明

    收购人本次收购的资金来源于凤凰集团的自有资金，本次收购的其他对价

    为收购人合法拥有的资产及收购人以其合法拥有的资产置换的合法资产，不存

    在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用收购的

    耀华玻璃的股份向银行等金融机构进行质押获取融资的情形。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-74

    二、支付方式

    （一）《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》约定的支付方式为：

    1、置出资产的移交

    自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，耀华玻璃应向置出资产

    承接方递交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置出资产

    有关的权属变更或过户手续。

    于资产交割日当天，耀华玻璃应与置出资产承接方签订置出资产交接确认

    文件。对于交付即转移权属的资产，其权属自资产交割日起即转移至置出资产

    承接方，对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手

    续办理完毕之日起权属转移至置出资产承接方。

    2、置入资产的移交

    自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，凤凰集团应向上市公司

    递交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置入资产有关的

    权属变更或过户手续。

    于资产交割日当天，凤凰集团应与上市公司签订凤凰置业股权转让确认文

    件。凤凰置业100%股权过户至上市公司名下，并协助完成凤凰置业的工商变更

    登记。自凤凰置业股权过户完成之日（即凤凰置业完成工商变更登记手续之日）

    起，上市公司即成为凤凰置业股权的合法所有者，对该股权享有完整的权利，

    并承担相应的义务。于凤凰置业股权过户完成之日起，上市公司应聘请具有相

    关资质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。

    3、于上市公司完成验资手续之后，上市公司应负责完成本次向凤凰集团非

    公开发行在结算公司的股份登记有关手续，并依据上交所的规则及信息披露的

    相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，凤凰集团应提供必要之帮

    助。

    （二）《股份转让协议》约定的股份转让款的支付方式为：

    1、双方同意，凤凰集团应通过置出资产和3000 万元现金方式，按本协议

    约定的本次国有股转让的价格，向耀华集团支付股份转让款。

    （2）双方同意，股份转让款的具体支付方式和期限为：

    ①根据《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，置出资产的交易秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-75

    价格为353,548,202.89 元；置入资产的交易价格为1,281,150,614.66 元。鉴于《框

    架协议》中约定的资产置换及股权转让行为的整体性，为方便交易，当置出资

    产与置入资产置换条件具备时，耀华玻璃应将置出资产直接交付给耀华集团，

    并由耀华集团签署置出资产交接确认书；依照北京京都资产评估有限责任公司

    于2008 年11 月25 日出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产

    评估报告书》（京都评报字(2008)第125 号），置出资产在评估基准日的评估值

    为353,548,202.89 元，双方据此确定置出资产作价353,548,202.89 元；

    ②凤凰集团已将3000 万元作为保证金交存于共管账户，该3000 万元现金

    将于股份交割日自动转为本次国有股转让款的一部分。

    3、目标股份过户登记相关事宜

    自本协议生效日且凤凰集团已按有关法律规定和本协议约定支付完股份转

    让款起，双方应尽快向上交所、结算公司申请或促成耀华玻璃向上交所、结算

    公司申请办理上市公司股份过户手续。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    1-2-76

    第六节 其他重大事项

    本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其它为避

    免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    一、收购人的声明

    本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性

    陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    法定代表人签字：

    谭 跃

    盖章：江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    签署日期： 2008 年12 月8 日秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    二、财务顾问的声明

    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行

    了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应

    的责任。

    法定代表人签字：

    丁之锁

    项目主办人签字：

    司 颖

    周新宇

    项目协办人签字：

    于新军

    盖章：华融证券股份有限公司

    签署日期： 2008 年 12 月8 日秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    三、律师事务所及经办律师的声明

    本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义

    务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者

    重大遗漏，并对此承担相应的责任。

    律师事务所负责人签字：

    王 玲

    经办律师签字：

    景 岗

    姜翼凤

    盖章：北京市金杜律师事务所

    签署日期： 2008 年 12 月8 日秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    第十二节 备查文件

    一、备查文件

    1. 凤凰集团企业法人营业执照和税务登记证；

    2. 凤凰集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

    3. 凤凰集团关于收购耀华玻璃的党委会决议；

    4. 有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段

    的具体情况说明；

    5. 与本次收购有关的协议，包括《股份转让协议》、《重大资产置换暨非公

    开发行股票购买资产协议》、《保证协议》；

    6. 凤凰集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

    7. 在事实发生之日起前6 个月内，凤凰集团及其主要负责人以及上述人员

    的直系亲属的名单及其持有或买卖耀华玻璃股票情况的自查报告；

    8. 凤凰集团所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6 个月内持

    有或买卖耀华玻璃股票情况的自查报告；

    9. 凤凰集团就本次收购做出的相关承诺及声明；

    10. 凤凰集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五

    十条规定的说明；

    11. 凤凰集团2005 年、2006 年及2007 年财务会计报告及审计报告；

    12. 财务顾问报告；

    13. 法律意见书。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    二、备查地点

    本报告书和备查文件置于耀华玻璃董事会秘书室，供投资者查阅。

    联系人：宋英利

    联系电话：0335-3285158

    联系地址：河北省秦皇岛市西港路

    备查网址：中国证监会指定网址http://www.sse.cn秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    附表：收购报告书

    基本情况

    上市公司名称 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 上市公司所在地 河北省秦皇岛市西港路

    股票简称 ST 耀华 股票代码 600716

    收购人名称 江苏凤凰出版传媒集团有限公司收购人注册地 南京市中央路165 号

    拥有权益的股

    份数量变化

    增加 √

    不变，但持股人发生变化 □

    有无一致行动人 有 □ 无 √

    收购人是否为

    上市公司第一

    大股东

    是 □ 否 √ 收购人是否为上

    市公司实际控制

    人

    是 □ 否 √

    收购人是否对

    境内、境外其他

    上市公司持股

    5%以上

    是 □ 否 √

    回答“是”，请注明公司家数

    收购人是否拥有

    境内、外两个以上

    上市公司的控制

    权

    是 □ 否 √

    回答“是”，请注明公司家

    数

    收购方式（可多

    选）

    通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √

    国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

    取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □

    继承 □ 赠与 □

    其他 □ （请注明）

    收购人披露前

    拥有权益的股

    份数量及占上

    市公司已发行

    股份比例

    持股数量： 0 持股比例： 0

    本次收购股份

    的数量及变动

    比例

    变动数量： 447,969,194 股 变动比例： 60.49%

    与上市公司之

    间是否存在持

    续关联交易

    是 □ 否 √

    与上市公司之

    间是否存在同

    业竞争或潜在

    同业竞争

    是 □ 否 √

    收购人是否拟

    于未来12 个月

    内继续增持

    是 □ 否 √秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要

    收购人前6 个

    月是否在二级

    市场买卖该上

    市公司股票

    是 □ 否 √

    是否存在《收购

    办法》第六条规

    定的情形

    是 □ 否 √

    是否已提供《收

    购办法》第五十

    条要求的文件

    是 √ 否 □

    是否已充分披

    露资金来源；

    是 √ 否 □

    是否披露后续

    计划

    是 √ 否 □

    是否聘请财务

    顾问

    是 √ 否 □

    本次收购是否

    需取得批准及

    批准进展情况

    是 √ 否 □

    收购人是否声

    明放弃行使相

    关股份的表决

    权

    是 □ 否 √

    填表说明：

    1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备

    注予以说明；

    2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

    3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

    4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

    收购人：江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    法定代表人（签章）：

    谭 跃

    日期： 2008 年12 月8 日财务顾问报告

    关于

    江苏凤凰出版传媒集团有限公司收购

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    之财务顾问报告

    二ＯＯ八年十二月财务顾问报告

    1

    目 录

    释 

义..................................................................................................................

..........2

    第一节 绪

言..................................................................................................................

5

    第二节 财务顾问承诺与声明......................................................................................7

    一、财务顾问承

诺.................................................................................................7

    二、财务顾问声

明.................................................................................................7

    第三节 上市公司收购相关交易主体情况介绍..........................................................9

    一、发行股份认购方、股份受让方、收购人—凤凰集团.................................9

    二、股份发行方、被收购上市公司—耀华玻璃...............................................10

    三、股份转让方—耀华集团...............................................................................15

    第四节 本次收购协议的有关内容............................................................................17

    一、《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的主要内容.............17

    二、《股份转让协议》的主要内容.....................................................................22

    第五节 财务顾问意

见................................................................................................27

    一、对收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价...........................27

    二、收购人本次收购的目的评价.......................................................................27

    三、关于收购人的主体资格、收购的经济实力、规范运作上市公司的管理能

    力、是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在

    不良诚信记录的评价...........................................................................................28

    四、对收购人进行辅导情况...............................................................................31

    五、收购人的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式.......................31

    六、收购人的收购资金来源及其合法性...........................................................31

    七、收购人履行必要的授权和批准程序...........................................................32

    八、收购人对收购过渡期间安排.......................................................................37

    九、后续计划分析意见.......................................................................................38

    十、收购标的股权的权利限制...........................................................................45

    十一、收购人与目标公司的关系.......................................................................45

    十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司

    的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...46

    十三、对收购人要约豁免条件的评价...............................................................47

    第六节 备查文

件........................................................................................................50财务顾问

报告

    2

    释 义

    本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

    本报告 指 华融证券股份有限公司关于江苏凤凰出版传媒集

    团有限公司收购秦皇岛耀华玻璃股份有限公司之

    财务顾问报告

    收购报告书 指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书

    ST 耀华、耀华玻璃、上市公司 指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    耀华集团 指 中国耀华玻璃集团公司

    凤凰集团、收购人 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    凤凰置业 指 江苏凤凰置业有限公司

    重大资产置换 指 耀华玻璃以其全部资产及负债与凤凰集团所持凤

    凰置业股权的等值部分进行置换，置入资产与置

    出资产的价值以截至2008 年9 月30 日的评估值

    为准

    置出资产 指 截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃经评估的全部

    资产及负债

    置入资产 指 截至2008 年9 月30 日，凤凰集团持有的经评估

    的凤凰置业100%股权

    非公开发行股票购买资产 指 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由上市

    公司向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发

    行股票的价格为定价基准日前20 日股票交易均

    价5.06 元／股），最终凤凰置业100％股权进入

    上市公司

    股份转让、国有股转让 指 凤凰集团以耀华玻璃置换出的截至2008 年9 月

    30 日经评估的全部资产及负债和3,000 万元现金

    为对价， 受让耀华集团所持耀华玻璃全部

    264,648,560 股国有股（占耀华玻璃总股本的

    47.49%）

    本次重大资产重组、本次重组、指 本次重大资产置换、非公开发行股票购买资产及财务顾问报告

    3

    本次收购、本次交易 股份转让

    《重大资产置换暨非公开发行股

    票购买资产协议》

    指 耀华玻璃、凤凰集团于2008 年12 月7 日签署的

    《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版

    传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行

    股票购买资产协议》

    《股份转让协议》 指 耀华集团、凤凰集团于2008 年12 月7 日签署的

    《中国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传媒集

    团有限公司关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公

    司264,648,560 股国有股之股份转让协议》

    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

    《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

    《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

    16 号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

    第16 号—上市公司收购报告书》

    19 号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

    第19 号—豁免要约收购申请文件》

    《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

    证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

    河北省国资委 指 河北省国有资产监督管理委员会

    秦皇岛国资委 指 秦皇岛市国有资产监督管理委员会

    交易所 指 上海证券交易所

    结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    收购人财务顾问、华融证券 指 华融证券股份有限公司，收购人凤凰集团聘请的

    财务顾问

    北京金杜 指 北京市金杜律师事务所，收购人凤凰集团聘请的

    法律顾问

    京都审计 指 北京京都会计师事务所有限责任公司，收购人凤财务顾问报告

    4

    凰集团聘请的审计机构

    国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司，收购人凤凰集

    团聘请的的评估机构

    申银万国 指 申银万国证券股份有限公司，耀华玻璃聘请的独

    立财务顾问

    北京康达 指 北京市康达律师事务所，耀华玻璃聘请的法律顾

    问

    中喜 指 中喜会计师事务所有限责任公司，耀华玻璃聘请

    的审计机构

    京都评估 指 北京京都资产评估有限责任公司，耀华玻璃聘请

    的评估机构

    百慧勤 指 北京百慧勤投资管理有限公司，耀华集团聘请的

    财务顾问

    审计和评估基准日 指 2008 年9 月30 日

    元 指 人民币元财务顾问报告

    5

    第一节 绪言

    2007年4月30日，因耀华玻璃2005年度、2006年度连续两个会计年度出现亏

    损，上海证券交易所根据《股票上市规则》于2007年4月30日对耀华玻璃公司股

    票实行退市风险警示。2007年度耀华玻璃虽通过实现非经常性损益扭亏为盈，并

    于2008年6月3日将股票简称由“*ST耀华”更改为“ST耀华”，但从长远看，由

    于玻璃行业激烈竞争、耀华玻璃自身的体制限制等问题，如不进行重组，耀华玻

    璃的经营状况难以摆脱困境。只有通过资产重组及引入有实力的投资者对耀华玻

    璃进行资产及业务重组，注入优质资产，以改变目前的主营业务、提升资产质量、

    提高盈利能力，最终促进耀华玻璃步入可持续发展的良性轨道，从而使耀华玻璃

    避免退市乃至破产的不良后果，维护广大中小股东及各方债权人的利益。基于上

    述危机，耀华集团、凤凰集团拟对耀华玻璃进行重组。

    2008年12月7日耀华玻璃与凤凰集团签署《重大资产置换暨非公开发行股票

    购买资产协议》，耀华玻璃以其全部资产与负债（含或有负债）作为置出资产，

    置出资产评估值为353,548,202.89元，价格确定为353,548,202.89元；凤凰集团以其

    持有的凤凰置业100%股权作为置入资产，置入资产评估值为1,281,150,614.66元，

    价格确定为1,281,150,614.66元；置出资产和置入资产进行等价置换，在此基础上，

    置入资产与置出资产的差额即927,602,411.77元，由耀华玻璃向凤凰集团非公开

    发行股票购买；非公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价5.06元

    ／股，本次拟非公开发行股票的数量为183,320,634股，最终凤凰置业100％股权

    进入上市公司。

    2008年12月7日，耀华集团与凤凰集团签署《关于转让秦皇岛耀华玻璃股份

    有限公司264,648,560股国有股之股份转让协议》，耀华集团将其持有的耀华玻璃

    全部股份（264,648,560股，占耀华玻璃总股本的47.49%）以约1.45元/股的价格

    转让给凤凰集团，转让对价为3,000万元现金及耀华玻璃置出的全部资产及负债

    （含或有负债），耀华集团负责安置耀华玻璃的全部员工。

    上述方案中的上市公司的股份转让、重大资产置换及非公开发行股票互为前

    提，互为条件，同步实施。在方案实施完成后，耀华玻璃原有资产及负债（含或财务顾问报告

    6

    有负债）全部剥离出上市公司，并将凤凰集团全资子公司凤凰置业的全部股权注

    入上市公司。同时，上市公司注册资本拟变更为740,600,634元，注册地拟变更为

    江苏省南京市，名称拟变更为“江苏凤凰置业股份有限公司”，主营业务变更为

    房地产开发经营业务。

    上述方案实施完成后，上市公司的总股本为740,600,634股，凤凰集团将成为

    上市公司的控股股东，股权占比60.49%，超过了上市公司总股本的30%，依照《收

    购办法》规定，构成了上市公司收购。华融证券接受凤凰集团委托，担任本次收

    购的收购人财务顾问，同时就本次收购事宜发表意见，并出具了《华融证券股份

    有限公司关于江苏凤凰出版传媒集团有限公司收购秦皇岛耀华玻璃股份有限公

    司之财务顾问报告》。本报告依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》及16

    号准则等法律、法规的有关规定，根据凤凰集团等提供的有关资料制作而成。本

    次核查的关联方对其所提供的出具财务顾问报告所需的所有材料和文件的真实

    性、准确性、完整性负责，财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规

    范和勤勉尽责的精神，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并经过审慎

    调查的基础上，发表财务顾问意见，旨在对凤凰集团收购耀华玻璃的相关事宜作

    出客观和公正的评价。财务顾问报告

    7

    第二节 财务顾问承诺与声明

    一、财务顾问承诺

    依照《收购办法》及其他相关法规要求，华融证券在出具本报告时承诺如下：

    （一）华融证券作为本次收购的收购人财务顾问，已按照规定履行尽职调查

    义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人凤凰集团申报文件的内容不存

    在实质性差异；

    （二）华融证券已对收购人凤凰集团的关于本次收购的申报文件进行了核

    查，确认申报文件的内容与格式符合相关法规规定；

    （三）华融证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会

    的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

    误导性陈述和重大遗漏；

    （四）华融证券就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查，

    并获得通过；

    （五）华融证券在担任凤凰集团收购财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

    严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作所必须的与债权人及监管部门沟通

    外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息；

    （六）华融证券与收购人凤凰集团就收购后持续督导事宜，已经依照相关法

    规要求签署了督导协议。

    二、财务顾问声明

    （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人凤凰集团提供，

    凤凰集团已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真

    实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

    （二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的

    工作程序，旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收

    购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收财务顾问报告

    8

    购行为有关的其他方面发表意见。

    （三）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容

    的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈

    述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对耀华玻璃的任何投资建

    议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾

    问不承担任何责任。

    （四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书摘要、

    审计报告、资产评估报告书、法律意见书等信息披露文件。

    （五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列

    载的信息和对本报告做任何解释或说明。财务顾问报告

    9

    第三节 上市公司收购相关交易主体情况介绍

    一、发行股份认购方、股份受让方、收购人—凤凰集团

    （一）基本情况

    名 称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    注册地址：南京市中央路165 号

    注册资本：72,000 万元人民币

    实收资本：72,000 万元人民币

    企业法人营业执照注册号：320000000019440

    企业法人组织机构代码：76586099-3

    法定代表人：谭 跃

    公司类型：有限责任公司（国有独资）

    经济性质：国有企业

    经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、

    实物租赁，省政府授权的其它业务。

    经营期限：2004 年3 月17 日至不约定期限

    税务登记证号码：320106765860993

    股东名称：江苏省人民政府

    住 所：南京市中央路165 号

    通讯地址：南京市中央路165 号

    电 话：025-83247221

    （二）股东、实际控制人及控股、参股企业

    凤凰集团的唯一出资人为江苏省人民政府。凤凰集团全资拥有江苏凤凰置业

    有限公司、江苏新华印刷厂、江苏省出版印刷物资公司、江苏凤凰台饭店有限公

    司、江苏凤凰国际图书中心、江苏凤凰教育发展有限公司、江苏凤凰资产管理有

    限公司、江苏凤凰印务有限公司、江苏凤凰出版有限公司、江苏省新华书店集团

    有限公司、江苏新图进出口公司、江苏凤凰艺术有限公司等十二家企业；拥有江

    苏人民出版社、江苏科学技术出版社、江苏教育出版社、江苏少年儿童出版社、财务顾问报告

    10

    江苏美术出版社、凤凰出版社、江苏文艺出版社、译林出版社、江苏电子音像出

    版社、钓鱼杂志社、凤凰资讯报、江苏图片社、江苏省出版总社报刊中心等十三

    家事业单位；控股江苏新广联科技股份公司（持股比例46.72%）、江苏紫海印刷

    物资配送有限公司（持股比例73.75%）；参股江苏银行股份有限公司（持股比例

    6.38%），南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”）（持股比例2.26%）。

    凤凰集团主要控制企业结构图：

    注：根据凤凰集团2008 年12 月5 日出具的《江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于向江苏凤

    凰置业有限公司转让所持南京证券有限责任公司全部股权的承诺函》，凤凰集团截止承诺出

    具之日，实际和潜在控制南京证券19,800 万元股权，占南京证券注册资本的11.18%。其中，

    本次重组注入的全资子公司凤凰置业持有南京证券5000 万元股权（每股作价1.80 元），占

    南京证券注册资本的2.82%；直接持有南京证券4000 万元股权，占南京证券注册资本的

    2.26%；潜在持有南京证券10800 万元股权，占南京证券注册资本的6.10%。（备注：凤凰集

    团与原股权持有方签署了关于受让南京证券10800 万元股权的股权转让协议且支付了全部

    股权转让对价，并获得了相关国资监管部门的批准。10800 万元股权转让所必须的证券监管

    部门的批准程序目前正在办理之中）。

    二、股份发行方、被收购上市公司—耀华玻璃

    （一）基本情况

    中文名称： 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    十三家事业单位

    控股企业

    江苏新广联科技股份有限公司

    全资机构

    江苏省新华书店集团有限公司

    江苏新华印刷厂

    江苏省出版印刷物资公司

    江苏凤凰国际图书中心

    其它六家全资机构

    江苏凤凰台饭店有限公司

    江苏紫海印刷物资配送有限公司

    江苏凤凰置业有限公司

    江苏省人民政府

    参股企业

    江苏银行股份有限公司

    南京证券有限责任公司财务顾问报告

    11

    英文名称： QINHUANGDAO YAOHUA GLASS CO.,LTD

    股票上市地： 上海证券交易所

    证券简称： ST 耀华

    证券代码： 600716

    企业法人营业执照注册号：13000010003041/1

    法定代表人： 曹田平

    公司首次注册登记日期： 1996年6月24日

    注册地址： 河北省秦皇岛市西港路

    办公地址： 河北省秦皇岛市西港路

    邮政编码： 066013

    联系电话： 0335-3285158

    联系传真： 0335-3028173

    联系人： 陈幸

    电子信箱： yaohuasyl@sina.com

    公司股本： 55,728 万股

    主营业务： 玻璃及其制品的生产、销售；玻璃机器制造、加工、修理；

    技术咨询、服务；开展国内、国外、合资经营、合作经营；

    工业技术玻璃及其制品、玻璃钢制品的生产、销售；本企业

    自产产品和技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设

    备、零配件及相关技术的进口业务。

    （二）历史沿革及控股权情况

    1、公司设立及首次公开发行情况

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司是经河北省人民政府股份制试点领导小组冀

    股办『1995』第9 号文批准，由中国耀华玻璃集团公司为主要发起人，以其下属

    的浮法厂、二厂及相关资产折资入股，与河北省建设投资公司、国家建材局秦皇

    岛玻璃工业设计院、中信渤海铝业控股有限公司、秦皇岛北山发电股份有限公司

    共同作为发起人，采取社会募集方式设立的股份有限公司，注册资本18,000 万

    元，成立日期1996 年6 月24 日。

    1996年6月17日，经中国证监会证监发审字『1996』74号、『1996』75号文财务顾问报告

    12

    批准，以每股6.60元价格向社会公开发行A股4,500万股，其中向内部职工配售450

    万股。

    表3-1：首次公开发行完成后耀华玻璃股本结构

    项 目 股份数量（股） 占股本比例（%）

    国有法人股 134,200,000 74.56

    社会法人股 800,000 0.44

    社会公众股 45,000,000 25

    合计 180,000,000 100

    2、历次股本变动情况

    1997年1月17日经股东大会批准耀华玻璃实施每10股转增8股，总股本变更为

    32,400万股。

    表3-2：1997年转增后耀华玻璃股本结构

    项 目 股份数量（股） 占股本比例（%）

    国有法人股 241,560,000 74.56

    社会法人股 1,440,000 0.44

    社会公众股 81,000,000 25.00

    合计 324,000,000 100

    经中国证监会证监发行字『2002』30号文批准，耀华玻璃于2002年8月29日

    至9月9日以网下、网上累计投标询价方式向原社会公众股股东、其他社会公众投

    资者、机构投资者增发A股2,340万股，发行价为每股7.3元人民币，并于2002年9

    月19日上市。

    表3-3：2002年增发完成后耀华玻璃股本结构

    项 目 股份数量（股） 占股本比例（%）

    国有法人股 241,560,000 69.35

    社会法人股 1,440,000 0.41

    社会公众股 105,300,000 30.23

    合计 348,300,000 100.00

    2004年12月6日经临时股东大会批准，耀华玻璃以2004年6月30日总股本

    34,830万股为基数，进行资本公积金转增股本，每10股转增6股，共转增20,898

    万股，总股本变更为55,728万股。财务顾问报告

    13

    表3-4：2004年增发完成后耀华玻璃股本结构

    项 目 股份数量（股） 占股本比例（%）

    国有法人股 386,496,000 69.35

    社会法人股 2,304,000 0.41

    社会公众股 168,480,000 30.23

    合计 557,280,000 100.00

    2006年，耀华玻璃实施股权分置改革，对价安排为全体非流通股股东向流通

    股股东每10股支付4股。股改完成后，耀华玻璃股本结构如下表所示：

    表3-5：2006年股改完成后耀华玻璃股本结构

    项 目 股份数量（股） 占总股本比例（%）

    一、有限售条件的流通股合计 321,408,000 57.67

    其中：国有法人持股 319,503,360 57.33

    境内一般法人持股 1,904,640 0.34

    二、无限售条件的流通股合计 235,872,000 42.33

    社会公众股 235,872,000 42.33

    三、股份总数 557,280,000 100.00

    表3-6：截至2008 年11 月30 日上市公司股本结构

    项目 数量（股）

    总股本 557,280,000

    其中：有限售条件股份 263,775,360

    无限售条件股份 293,504,640

    3、最近三年控股权变动情况

    自公司上市以来，耀华玻璃控股股东没有发生变更，一直为耀华集团，其持

    有公司股份比例的变化情况如下表所示：

    表3-7：耀华玻璃最近三年控股权变动情况

    项目

    耀华集团持股

    总数（股）

    占总股本比例

    （%）

    持有有限售条件

    股份数量（股）

    质押或冻结的

    股份数量（股）

    2005 年12 月31 日 386,496,000 69.35 386,496,000 0财务顾问报告

    14

    2006 年12 月31 日 319,503,360 57.33① 319,503,360 0

    2007 年12 月31 日 291,639,360 52.33② 291,639,360 145,819,680

    2008 年10 月13 日 264,648,560 47.49%③ 263,775,360 0④

    ＊①股权分置改革，耀华集团向流通股东每十股支付4 股对价；

    ②耀华集团通过二级市场抛售了近5%的股份

    ③2008 年10 月13 日耀华集团通过上海证券交易所大宗交易平台减持耀华玻璃无限售条

    件流通股份27,000,000 股，占耀华玻璃股份总额的4.84%。

    ④2007 年2 月9 日，耀华集团将其持有的耀华玻璃限售流通股159,751,680 股质押给中

    国工商银行股份有限公司秦皇岛海港支行。该项质押中其中13,932,000 股于2007 年8 月

    13 日办理解除质押手续，其余股份145,819,680 股已于2008 年8 月1 日解除质押。截止目

    前，耀华集团所持耀华玻璃股份已无质押情况。

    （三）主营业务发展情况

    耀华玻璃主营平板玻璃、工业技术玻璃及其制品。

    2005年度、2006年度，由于受到国家宏观调控的影响，市场需求增速减缓、

    行业供需矛盾突出，玻璃售价持续低迷，另一方面，主要原燃材料价格高涨，导

    致玻璃生产成本大幅增加，耀华玻璃经营困难，连续出现亏损，并于2007年4月

    30日被上交所实行退市风险提示。

    2007年度，玻璃市场形势出现了一定转机，但纯碱、重油等原燃材料价格同

    时也在不断攀升，在成本方面给整个行业带来了负面压力。公司通过处置耀华玻

    璃下属的财务公司股权投资实现非经常性损益，公司才实现扭亏为盈，保住了上

    市公司的上市资格，并于2008年6月3日将股票简称由“*ST耀华”更改为“ST耀

    华”。但公司的主营业务盈利状况仍无实质改变，受玻璃市场低迷及原燃材料大

    幅上涨等因素影响，耀华玻璃产品售价与成本严重倒挂，耀华玻璃2008年前三季

    度已亏损134,941,875.39元。从目前情况来看，耀华玻璃第四季度仍将继续亏损，

    2008年度的亏损额将在前三季度大幅亏损的基础上继续增加。如果不对上市公司

    进行资产重组，改善上市公司的资产质量和持续盈利能力，上市公司将很难再避

    免亏损并再次面临退市的风险。

    （四）主要财务指标财务顾问报告

    15

    表3-8：近二年又一期主要财务数据 单位：元

    项目 2008 年9 月30 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

    资产总额 1,778,609,149.21 1,797,728,420.80 2,033,604,806.07

    负债总额 1,473,344,029.16 1,323,631,993.29 1,570,332,380.38

    所有者权益 305,265,120.05 474,096,427.51 463,272,425.69

    归属于母公司

    所有者权益

    306,281,612.87 441,223,488.26 420,702,715.23

    项目 2008 年9 月30 日 2007 年度 2006 年度

    营业收入 1,003,412,817.67 1,404,049,549.16 1,154,795,210.10

    利润总额 -168,831,307.46 10,762,956.99 -369,409,205.73

    净利润 -168,831,307.46 10,762,956.99 -369,409,205.73

    归属于母公司

    所有者的净利

    润

    -134,941,875.39 20,459,728.20 -307,954,670.44

    (注:2006、2007 年度及2008 年三季度数据已经审计)

    三、股份转让方—耀华集团

    （1）公司基本情况

    耀华集团始建于1922年，1977年更名为“秦皇岛耀华玻璃厂”；1988年更名

    为“秦皇岛耀华玻璃总厂”；1991年，以耀华玻璃总厂组建的中国耀华玻璃集团

    被列为“国家试点企业集团”，1992年被列为“计划单列企业集团”；1994年更

    名为“中国耀华玻璃集团公司”并列为“河北省现代企业制度试点企业”。

    河北省国有资产管理局于1996年12月27日出具了《河北省国有资产管理局关

    于授权中国耀华玻璃集团有限责任公司统一经营中国耀华玻璃集团国有资产的

    批复》（冀国资企字[1996]第89号）：同意耀华集团国有资产授权经营方案。

    耀华集团的《企业法人营业执照》号码为：130000100000173；注册住所：

    河北省秦皇岛市海港区西港路；法定代表人：曹田平；注册资金：人民币40,257

    万元；经济性质：国有；经营范围：一般经营项目为玻璃及制品、玻璃钢制品、

    树脂的制造；硅制原料的生产；进出口业务、机械制造、加工、修理；与本企业

    有关的技术咨询、技术服务；供热服务及供热工程的管道施工；受集团委托提供

    所属企业帐户、资金及结算的辅助性服务（限分支机构经营）。财务顾问报告

    16

    （2）主要财务指标

    表3-9：近一年又一期主要财务数据 单位：元

    项目 2008 年9 月30 日 2007 年12 月31 日

    总资产 3,371,694,559.94 3,421,535,475.27

    总负债 2,570,783,348.69 2,417,356,498.68

    净资产 800,911,211.25 1,004,178,976.59

    项目 2008 年1—9 月 2007 年度

    营业总收入 1,480,870,176.25 1,728,572,693.47

    主营业务收入 1,458,373,280.42 1,705,168,897.08

    利润总额 -59,219,025.3 103,722,875.32

    净利润 -62,064,138.09 112,137,787.07财务顾问报告

    17

    第四节 本次收购协议的有关内容

    一、《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的主要内容

    2008 年12 月7 日，耀华玻璃与凤凰集团签署了《重大资产置换暨非公开发

    行股票购买资产协议》，合同主体为耀华玻璃（“甲方”或“上市公司”）与凤凰

    集团（“乙方”），协议中的置出资产承接方指耀华集团，主要内容如下：

    1、本次资产置换

    （1）置出资产

    本次资产置换的置出资产为截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃拥有的全部资

    产及负债。

    （2）置入资产

    本次资产置换的置入资产为截至2008 年9 月30 日，凤凰集团持有的凤凰置

    业的100％股权。

    （3）作价方式及支付

    ①置出资产作价方式：置出资产依照2008 年9 月30 日为评估基准日的评估

    值为作价依据。依照北京京都资产评估有限责任公司于2008 年11 月25 日出具

    的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（京都评报字

    (2008)第125 号），置出资产在评估基准日的评估值为35,354.82 万元，双方据此

    确定置出资产的交易价格为35,354.82 万元。

    ②置入资产作价方式：置入资产依照2008 年9 月30 日为评估基准日的评估

    值为作价依据。依照北京国友大正资产评估有限公司出具的《凤凰出版传媒集团

    有限公司拟以江苏凤凰置业有限公司股权置入ST 耀华项目资产评估报告书》（国

    友大正评报字[2008]第188 号），置入资产在评估基准日的评估值为128,115.06

    万元，双方据此确定置入资产的交易价格为128,115.06 万元。

    （4）差价的支付方式

    置入资产与置出资产的差额部分，即置入资产交易价格高于置出资产的部

    分，即92,760.24 万元，由耀华玻璃依据本协议约定以非公开发行股票方式进行

    支付。财务顾问报告

    18

    2、本次非公开发行

    （1）发行种类和面值

    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

    （2）发行方式及发行对象

    向特定对象，即凤凰集团非公开发行A 股股票。

    （3）发行价格及发行数量

    本次非公开发行股票以定价基准日（2008 年11 月13 日）前20 个交易日股

    票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易

    日股票交易总量）确定为发行价格，即每股5.06 元，发行股份总数为183,320,634

    股。

    （4）锁定期

    凤凰集团在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起36

    个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和

    交易所的规则办理。

    3、本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产的实施

    （1）置出资产的移交

    自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，耀华玻璃应向置出资产承

    接方递交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置出资产有关

    的权属变更或过户手续。

    于资产交割日当天，耀华玻璃应与置出资产承接方签订置出资产交接确认文

    件。对于交付即转移权属的资产，其权属自资产交割日起即转移至置出资产承接

    方，对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理

    完毕之日起权属转移至置出资产承接方。

    （2）置入资产的移交

    自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，凤凰集团应向上市公司递

    交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置入资产有关的权属

    变更或过户手续。

    于资产交割日当天，凤凰集团应与上市公司签订凤凰置业股权转让确认文

    件，凤凰置业100%股权过户至上市公司名下，并协助完成凤凰置业的工商变更财务顾问报告

    19

    登记。自凤凰置业股权过户完成之日（即凤凰置业完成工商变更登记手续之日）

    起，上市公司即成为凤凰置业股权的合法所有者，对该股权享有完整的权利，并

    承担相应的义务。于凤凰置业股权过户完成之日起，上市公司应聘请具有相关资

    质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。

    （3）于上市公司完成验资手续之后，上市公司应负责完成凤凰集团在本次

    非公开发行中认购的上市公司股份在结算公司的登记有关手续，并依据交易所的

    规则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，凤凰集团

    应提供必要之帮助。

    （4）本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产完成后，上市公司基本

    情况变更如下：

    ①上市公司的名称变更为“江苏凤凰置业股份有限公司”（以工商局核定为

    准）。

    ②上市公司的住所变更至江苏省南京市。

    ③上市公司的经营范围变更为房地产开发、投资（以工商局核定为准）。

    ④上市公司的注册资本变更为740,600,634 元。

    ⑤修改章程、改选董事会和监事会成员

    耀华玻璃应负责办理上述变更登记手续，凤凰集团提供必要之帮助。

    （5）耀华玻璃应就本次协议所载重大资产置换暨非公开发行股票购买资产

    依法及时召开股东大会。

    4、与本次资产置换相关的人员安排

    （1）根据“人随资产走”的原则，自本协议生效日之后，与置出资产有关

    的耀华玻璃的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工，但非职工董事和非

    职工监事除外）的劳动关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工

    涉及到与耀华玻璃有关的养老、医疗等所有关系，均由耀华集团继受并负责安置。

    该等安置包括但不限于员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依

    法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。因提前与耀华玻璃解除劳动关系或转

    移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由耀华集团负责支付。与员工

    有关的全部已有或潜在劳动纠纷，均由耀华集团负责解决。

    （2）本次资产置换不涉及与置入资产有关的员工安置事宜。财务顾问报告

    20

    5、与本次资产置换相关的债权债务安排

    （1）根据“债务随资产走”的原则，耀华玻璃应根据相关法律及公司章程

    的规定，就与置出资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人通知或债务人同

    意程序。

    （2）耀华玻璃债权人同意函

    ①上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关于

    耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。

    ②上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关于

    耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。

    ③上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀

    华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具的

    关于耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函；

    ④于资产交割日，耀华玻璃应取得全部债权人出具的关于置出资产承接方承

    担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。

    （3）与置出资产有关的或有负债

    自本协议生效日之后，若上市公司发生或遭受与置出资产、与置出资产相关

    的人员安排相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由置出资产承接方

    负责处理及承担。为使凤凰集团不会因与置出资产有关的或有负债而遭受损失，

    置出资产的承接方耀华集团或耀华集团指定的第三方将向凤凰集团提供适当的

    担保。具体约定详见耀华集团与凤凰集团签署的《保证协议》。

    （4）本次资产置换不涉及与置入资产相关的债权债务处理事宜。

    6、评估基准日后的损益安排

    （1）如本协议各项生效条件得到满足，则置出资产自评估基准日起及之后

    的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的

    亏损）均由置出资产承接方承担或享有。

    （2）如本协议各项生效条件得到满足，则置入资产自评估基准日起及之后

    的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的

    亏损）均由上市公司承担或享有。

    7、协议生效、履行、变更与解除财务顾问报告

    21

    （1）自双方签署本协议，且下列条件全部满足之日，本协议即应生效：

    ①本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产己经按照《公司法》及其它

    相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华玻璃、凤凰集团各自的董事

    会、股东大会或其他权力机构审议通过。

    ②本次国有股转让己经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管

    理制度之规定，经耀华集团、凤凰集团各自的董事会或其他权力机构审议通过。

    ③与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案。

    ④本次国有股转让获得国务院国资委正式批准。

    ⑤本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会的核准。

    ⑥中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务。

    ⑦上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃人员接收及安置的具体方案取得其

    职工代表大会的审议通过。

    ⑧上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由

    耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。

    ⑨上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由

    耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。

    ⑩上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀

    华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具的

    关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务的同意函。

    （2）本协议第12.1 条约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议所载

    重大资产置换暨非公开发行股票购买资产行为无效。如非因一方或双方违约的原

    因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所

    支付之费用，双方互不承担其他责任。

    （3）在12.1 条约定的其他条件满足后，本次资产置换暨非公开发行事项一

    经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议即应生效。

    （4）本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议

    最终履行完毕。

    （5）除本协议另有约定外，在证监会核准之前，双方一致同意解除本协议

    时，本协议方可解除。财务顾问报告

    22

    8、违约责任及补救

    （1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当

    履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、

    保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

    （2）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

    （3）如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，

    或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于国务院国资委、中国证监

    会、交易所及结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致置出

    资产、置入资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

    （4）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作

    出补救措施，并给予对方15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适

    当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方

    向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

    二、《股份转让协议》的主要内容

    2008 年12 月7 日，耀华集团与凤凰集团签署了《股份转让协议》，合同主

    体为耀华集团（“甲方”）与凤凰集团（“乙方”），主要内容如下：

    1、本次国有股转让

    耀华集团确认同意向凤凰集团转让所持耀华玻璃264,648,560 股国有法人

    股，即目标股份，凤凰集团确认同意受让目标股份。

    2、本次国有股转让的价格

    根据北京百慧勤投资管理有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司价

    值咨询报告》，以2008 年9 月30 日为基准日，目标股份的合理估值为约1.45 元

    /股，双方据此确定目标股份的交易价格为38,354.82 万元。

    3、股份转让款的支付方式和期限

    （1）双方同意，凤凰集团应通过置出资产和3000 万元现金方式，按本协议

    第三条约定的本次国有股转让的价格，向耀华集团支付股份转让对价。

    （2）双方同意，股份转让款的具体支付方式和期限为：

    ①根据《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，置出资产的交易财务顾问报告

    23

    价格为35,354.82 万元；置入资产的交易价格为128,115.06 万元。鉴于本次国

    有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产具有整体性，为方便交

    易，当置出资产与置入资产置换条件具备时，耀华玻璃应将置出资产直接交付给

    耀华集团，并由耀华集团签署置出资产交接确认书；依照北京京都资产评估有限

    责任公司于2008 年11 月25 日出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换

    项目资产评估报告书》（京都评报字(2008)第125 号），置出资产在评估基准日的

    评估值为35,354.82 万元，双方据此确定置出资产作价35,354.82 万元；

    ②耀华集团确认凤凰集团已经按其要求给付3000 万元现金作为本次国有股

    转让的保证金，该3000 万元现金将于股份交割日自动转为本次国有股转让款的

    一部分。

    4、目标股份过户登记相关事宜

    （1）自本协议生效日且凤凰集团已按有关法律规定和本协议第四条约定支

    付完股份转让款起，双方应尽快向交易所、结算公司申请或促成耀华玻璃向交易

    所、结算公司申请办理上市公司股份过户手续。

    （2）目标股份的转让在以下条件全部满足时完成交割，并于股份交割日，

    凤凰集团获得目标股份完全的所有权并享受上市公司章程和法律所规定的全部

    股东权利：

    ①本协议第11.1 条约定的先决条件均已满足，本协议正式生效；

    ②凤凰集团已按有关法律规定和本协议第四条约定支付完股份转让款；

    ③目标股份正式由耀华集团过户至凤凰集团名下，并由结算公司就目标股份

    向凤凰集团出具过户登记确认书。

    （3）自本协议签署之日起，如果依据法律和耀华玻璃章程的规定，需要召

    开耀华玻璃董事会和/或股东大会批准下述事项的，双方应尽最大努力促成耀华

    玻璃董事会和/或股东大会的召开，以批准下述事项：

    ①修改耀华玻璃章程(包括但不限于公司名称、住所和经营范围等内容的修

    改)；

    ②选举凤凰集团推荐的人士担任耀华玻璃的董事、监事和选举独立董事；

    ③批准与上述事项有关的其它事项。

    5、与本次国有股转让相关的人员安置及债务承继财务顾问报告

    24

    （1）因本次国有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产互

    为条件、同步进行，双方同意，自本协议生效日起，作为置出资产承接方，耀华

    集团按《重大资产置换协议暨非公开发行股票购买资产协议》约定的条款和条件，

    负责安置耀华玻璃的全部员工。

    （2）因本次国有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产互

    为条件、同步进行，双方同意，自本协议生效日起，作为置出资产实际承接方，

    耀华集团按《重大资产置换协议暨非公开发行股票购买资产协议》约定的条款和

    条件，承继耀华玻璃自评估基准日起及之后的全部资产及负债（含或有负债）。

    6、保证金

    （1）在本协议签署前，凤凰集团已将3000 万元存入耀华集团和凤凰集团共

    同在银行设立的共管帐户，双方确认该3000 万元现金为本次国有股转让的保证

    金。

    （2）应耀华集团的要求，上述保证金于2008 年7 月31 日转存入工行海港

    支行，用于为耀华集团向该行申请贷款提供质押担保；根据耀华集团与中国工商

    银行股份有限公司秦皇岛海港支行（以下简称“工行海港支行”）于2008 年8

    月15 日签订的《流动资金借款合同》（2008 海办（字）0032 号）、耀华集团与工

    行海港支行于2008 年8 月15 日签订的《质押合同》（2008 年海办（质）字0002

    号），前述凤凰集团所有的作为保证金存入共管账户中的3000 万元现金被转存至

    工行海港支行，用于为耀华集团从工行海港支行取得的短期流动资金贷款提供存

    单质押担保，耀华集团以自己的名义办理了存单质押，质押定期存款存单帐号为

    0404010314200001955，存款人为耀华集团。根据上述安排并经工行海港支行确

    认，在存单质押担保解除后，除非3000 万元已按《股份转让协议》的约定转化

    为股份转让款，将直接转入耀华集团和凤凰集团在银行开立的共管账户。

    （3）自正式签订本协议、《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》

    之日起届满一年，若本次国有股转让仍未生效，则无论属于第10.2 条约定的存

    单质押已经执行的情形，还是属于存单质押正常解除后3000 万元存款转入耀华

    集团和凤凰集团共同设立的共管帐户的情形，耀华集团都应在五个工作日内向凤

    凰集团返还3000 万元现金；如因中国证监会行政许可时限因素确须延长的，双

    方应就前述时间另行签订补充协议予以延长。财务顾问报告

    25

    7、协议生效与终止

    （1）自双方签署本协议，且下列条件全部满足之日，本协议即应生效：

    ①本次国有股转让己经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管

    理制度之规定，经耀华集团、凤凰集团各自的权力机构，包括但不限于董事会审

    议通过。

    ②本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产己经按照《公司法》及其它

    相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华玻璃、凤凰集团各自的董事

    会、股东会或其他权力机构审议通过。

    ③与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案。

    ④本次国有股转让获得国务院国资委正式批准。

    ⑤本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会的核准。

    ⑥中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务。

    ⑦上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃人员接收及安置的具体方案取得其

    职工代表大会的审议通过。

    ⑧上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由

    耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。

    ⑨上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由

    耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。

    ⑩上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务或担

    保，耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人

    出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。

    （2）本协议第11.1 条约定的任何一项先决条件未能得到满足，本次国有股

    转让无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双

    方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，双方互不承担其他责任。

    （3）本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议

    最终履行完毕。

    （4）除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

    8、违约责任及补救

    （1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当财务顾问报告

    26

    履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、

    保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

    （2）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

    （3）如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构(包

    括但不限于国务院国资委、中国证监会、交易所及结算公司)未能批准或核准等

    任何一方不能控制的原因，导致目标股份不能按本协议的约定转让和/或过户的，

    不视为任何一方违约。

    （4）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作

    出补救措施，并给予对方15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适

    当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方

    向违约方发出终止本协议的通知之日终止。财务顾问报告

    27

    第五节 财务顾问意见

    本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、《重大资产置换暨非

    公开发行股票购买资产协议》、《股份转让协议》、相关审计报告、资产评估报

    告书、法律意见书等其他资料，依照《收购办法》要求，针对《收购报告书》中

    涉及的以下几方面出具财务顾问意见：

    一、对收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价

    本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程

    序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行

    了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对收购人收购报告书的披露内容、方

    式等进行必要的建议。

    本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其编制的收购报告书中所披露的

    内容是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和16号准则等

    法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。

    二、收购人本次收购的目的评价

    凤凰集团在其编制的收购报告书中对其收购耀华玻璃的目的进行了陈述：

    “本次交易耀华玻璃拟通过资产置换暨非公开发行股票购买凤凰置业股权，将凤

    凰置业100％股权注入上市公司，从而彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力，

    同时实现主营业务向房地产开发与经营的转变。未来上市公司将严格按照文化体

    制改革的精神，坚持先进文化前进方向，为满足社会不断增长的文化需求提供更

    多更好的文化设施，通过资本与产业互动，积极创新，做大做强上市公司文化地

    产主业，打造文化地产品牌。”

    本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要访谈沟通，并在尽职调查过程中

    对凤凰集团既有的发展战略进行了了解。本财务顾问认为，收购人收购目的未与

    现行法律法规要求相违背，并与收购人既定战略及耀华玻璃现状相符合。财务顾问报告

    28

    三、关于收购人的主体资格、收购的经济实力、规范运作上市公司的管理能力、

    是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚

    信记录的评价

    财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业

    务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要的核查，财务顾问对收购人

    的主体资格、收购的经济实力、规范运作上市公司的管理能力、是否需要承担其

    他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录及诚信记录

    等发表以下意见。

    （一）关于收购人主体资格

    收购人基本情况如下：

    凤凰集团系根据中共中央办公厅于2001年8月24日出具的《中共中央办公厅、

    国务院办公厅关于转发〈中央宣传部、国家广电总局、新闻出版总署关于深化新

    闻出版广播影视业改革的若干意见〉的通知》（中办发[2001]17号），江苏省人

    民政府于2001年7月18日出具的《省政府关于同意组建江苏省出版集团有限公司

    的批复》（苏政复[2001]119号），以及新闻出版总署于2003年11月10日出具的

    《关于同意组建江苏省出版集团有限公司的批复》（新出图[2003]101号），于

    2004年3月17日在江苏省南京市成立的国有独资公司，出资者为江苏省人民政府。

    根据江苏省工商行政管理局（以下简称“江苏工商局”）的工商存档文件，

    凤凰集团筹建期间，由于一直未办理设立登记手续，由江苏工商局于2002年4月

    23日核准的名称“江苏省出版集团有限公司”已过保护期，因此，江苏工商局根

    据其名称申报材料及中共江苏省委宣传文化工作领导小组于2003年9月24日召开

    的第七次会议，重新核准名称为“江苏凤凰出版传媒集团有限公司”。本次更名

    已经新闻出版总署于2004年8月30日出具的《关于同意江苏省出版集团有限公司

    更名的批复》（新出图[2004]1052号），以及江苏省人民政府于2005年2月7日出

    具的《省政府关于同意江苏省出版集团有限公司更名的批复》（苏政复[2005]10

    号）批准。

    凤凰集团现持有江苏工商局于2006年10月8日核发的《企业法人营业执照》

    （注册号：320000000019440）。根据该《企业法人营业执照》，凤凰集团的注财务顾问报告

    29

    册资本为72,000万元人民币，实收资本为72,000万元人民币，公司类型为有限责

    任公司（国有独资），住所为南京市中央路165号，法定代表人为谭跃，成立日

    期为2004年3月17日，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：省政府

    授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授

    权的其他业务。凤凰集团已通过2007年度工商年检，且根据凤凰集团的章程并经

    其确认，凤凰集团不存在可能导致其终止经营的情形。根据凤凰集团的确认，凤

    凰集团不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

    北京金杜出具的法律意见书认为：截至北京金杜法律意见书出具之日，“凤

    凰集团系依法设立并有效存续的国有独资公司，不存在根据中国法律或其章程的

    相关规定需要终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上

    市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。”

    财务顾问经过适当核查后认为，收购人具备收购耀华玻璃的主体资格，不存

    在《收购办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。

    （二）收购人收购实力评价

    根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（苏亚审字

    [2008]428 号），截至2007 年12 月31 日，凤凰集团总资产10,124,059,976.28

    元，总负债3,814,401,129.45 元，净资产6,309,658,846.83 元。2007 年度实

    现主营业务收入为5,032,631,437.07 元，利润总额为695,252,107.81 元，净利

    润526,909,268.97 元。

    表5-1：凤凰集团最近三年财务状况的简要说明（合并财务报表口径） 单位：元

    项 目 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日

    总资产 10,124,059,976.28 8,989,551,022.10 7,935,860,076.21

    总负债 3,814,401,129.45 3,575,845,933.03 3,189,641,830.10

    股东权益 6,309,658,846.83 5,413,705,089.07 4,684,089,391.71

    资产负债率（%） 37.68% 39.78% 40.19%

    2007 年度 2006 年度 2005 年度

    主营业务收入 5,032,631,437.07 4,653,693,710.01 4,597,729,020.28

    利润总额 695,252,107.81 654,783,861.14 529,722,833.53

    净利润 526,909,268.97 500,491,278.31 309,148,139.32

    注：凤凰集团2005-2007 年度会计报表均由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司进行了

    审计，分别出具了苏亚审二[2006]第61 号、苏亚审二[2007]第72 号、苏亚审字[2008]第

    428 号审计报告。

    本次拟置入资产均为凤凰集团合法拥有资产，本次收购所需资金来源于凤凰财务顾问报告

    30

    集团的自有资金，本财务顾问认为，收购人凤凰集团财务状况良好，凤凰集团有

    能力履行上述收购协议。

    （三）基于与收购人凤凰集团的董事、监事、高级管理人员的交流，本财务

    顾问认为，收购人凤凰集团具备规范运作上市公司的管理能力。

    （四）经本财务顾问核查，未发现收购人凤凰集团存在需要履行的其他附加

    义务。

    （五）收购人诚信记录

    本财务顾问依照《收购办法》及16号准则要求，就收购人凤凰集团诚信记录

    进行了必要的核查与了解，对收购人的存在业务关系的商业银行及工商管理机构

    进行了必要了解，就凤凰集团近年来守法诚信情况进行了询证。

    中国人民银行南京分行营业管理部货币信贷统计处于2008年6月10日出具

    《证明》，证明“江苏省出版总社及其控股子公司在我行征信系统中无不良记录”；

    南京市鼓楼区国税局于2008年6月13日出具说明，“江苏凤凰出版传媒集团有限

    公司能够按期申报，但至今还未发生增值税纳税义务，也暂未发现违规违法现

    象”；江苏省地方税务局直属分局于2008年6月16日出具《证明》，证明凤凰集

    团“自成立以来正常申报纳税，未发现违反税收法律、法规的事项”；江苏省工

    商行政管理局于2008年6月11日出具《市场主体守法经营状况意见》，证明凤凰

    集团“在江苏省工商系统企业信用数据库中没有违法、违规及不良行为申（投）

    诉记录”；中国共产党江苏省委员会宣传部于2008年5月30日出具《说明》，“本

    单位为江苏凤凰出版传媒集团有限公司的主管部门。截止本函出具之日，江苏凤

    凰出版传媒集团有限公司及其控股子公司在我单位未有受过行政处罚的记录”。

    凤凰集团承诺：“一、凤凰集团在最近五年内不存在违反工商、税收、土地、

    环境保护、证券监管、外汇管理以及其他法律、行政法规及规范性文件的规定，

    受到行政处罚，且情节严重的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未

    有明确结论意见的情形。二、凤凰集团在最近五年之内没有受到重大处罚，也不

    存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”

    北京金杜出具的法律意见书认为：截至北京金杜法律意见书出具之日，“凤

    凰集团最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

    罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”财务顾问报告

    31

    本财务顾问认为：凤凰集团最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行

    为，最近三年无失信行为。凤凰集团自成立以来每年均通过了工商管理部门的年

    检，无不良记录。

    四、对收购人进行辅导情况

    本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对

    收购人及其高级管理人员进行了必要的建议。对收购人关于证券市场规范化运作

    进行了辅导，收购人的高级管理人员对有关法律、法规和中国证监会的规定及应

    承担的义务责任进行了必要的了解。

    财务顾问认为，财务顾问已就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购

    人及其高级管理人员进行了辅导，在收购完成后，财务顾问将履行后续督导义务，

    督促收购人及高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务的情况。上述财

    务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平。

    财务顾问承诺在本次收购取得证监会批准后，将在后续督导期间对收购人的

    高级管理人员进行必要的辅导，督促收购后上市公司的规范运作。

    五、收购人的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式

    本财务顾问适当核查了收购人的工商注册登记资料和公开披露的有关信息，

    本财务顾问认为，收购人在其编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构

    是真实、准确、完整的。

    凤凰集团是国有独资的有限责任公司，其唯一出资人是江苏省人民政府。财

    务顾问核查后认为，收购人凤凰集团实际控制人江苏省人民政府根据《企业国有

    资产监督管理暂行条例》、《公司法》等法律法规的规定，依法对凤凰集团进行监

    督管理。

    六、收购人的收购资金来源及其合法性

    本次重大资产重组，耀华玻璃以其全部资产与负债（含或有负债）作为置出

    资产（评估值为353,548,202.89 元，作价为353,548,202.89 元），凤凰集团持有的凤

    凰置业100% 股权作为置入资产（ 评估值为1,281,150,614.66 元， 作价为财务顾问报告

    32

    1,281,150,614.66 元），在等价置换的基础上，置入资产与置出资产的差额，由耀

    华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定价基准日前二

    十日股票交易均价5.06 元／股），最终形成凤凰置业100％股权进入上市公司；

    同时，耀华集团将持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560 股，占耀华玻璃总股

    本的47.49%）以约1.45 元/股的价格转让给凤凰集团，转让对价为3,000 万元现

    金及耀华玻璃置出的全部资产及负债（含或有负债）。

    在上市公司资产置换和非公开发行股票中，收购人支付的对价为凤凰集团持

    有的凤凰置业100%股权；在上市公司股份转让中，收购人支付的对价包括耀华

    玻璃置出的全部资产及负债（含或有负债）及3,000 万元资金。

    凤凰集团合法持有凤凰置业股权，该等股权之上不存在其他权利负担(包括

    但不限于股份质押)或第三方权利(包括但不限于优先购买权或购股权等)或被法

    院冻结的情形，凤凰集团有权利、权力和权限转让该等股权；耀华玻璃已保证其

    是置出资产的唯一合法所有人；对于支付对价中的3,000 万元现金，截至本报告

    出具之日，凤凰集团已将自有资金3,000 万元作为保证金交存于共管账户，该

    3,000 万元现金将于股份交割日自动转为本次国有股转让款的一部分。

    北京金杜出具的法律意见书认为：“根据《重大资产置换暨非公开发行股票

    购买资产协议》、收购人于2008 年12 月5 日出具的《江苏凤凰出版传媒集团有

    限公司关于拟注入秦皇岛耀华玻璃股份有限公司标的资产的承诺函》及其在《收

    购报告书》中的声明，并经适当核查，凤凰集团可以按照协议约定支付本次交易

    的对价”。

    本财务顾问认为，收购人本次收购的资金来源于凤凰集团的自有资金，本次

    收购的其他对价为收购人合法拥有的资产及收购人以其合法拥有的资产置换的

    合法资产，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存

    在利用收购的耀华玻璃的股份向银行等金融机构进行质押获取融资的情形。

    七、收购人履行必要的授权和批准程序

    （一）本次收购已履行的法定程序

    1、凤凰集团及其主管部门已经履行的法定程序

    （1）凤凰集团于2008年4月3日向中国共产党江苏省委员会宣传部（以下简财务顾问报告

    33

    称“中共江苏省委宣传部”）和江苏省财政厅报送《关于启动“借壳上市”预沟

    通程序的请示》（苏凤版[2008]17号）：鉴于凤凰集团已成为耀华集团持有的耀

    华玻璃股份的受让方和耀华玻璃的资产重组方，且专业机构关于资产审计评估的

    技术性工作已经基本完成，请求准予凤凰集团的借壳上市工作进行入预沟通程

    序。

    （2）中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅于2008年4月14日联合出具《关于

    同意启动“借壳上市”预沟通程序的批复》（苏宣复[2008]5号）：同意凤凰集

    团启动与中国证监会的预沟通程序；由凤凰集团持有的凤凰置业100%股权加3000

    万元人民币现金用于与耀华集团的资产进行等额置换，并用于等额受让耀华集团

    持有的耀华玻璃52.33%的国有股权，超出部分由耀华玻璃向凤凰集团进行定向增

    发；本次国有股权让和资产重组拟注入资产的具体数额，待审计评估完成后，由

    凤凰集团按规定程序另行报批。

    根据中共江苏省委宣传部于2008年6月25日出具的《证明》，凤凰集团资产

    由中共江苏省委宣传部和江苏省财政厅共同监督管理。

    （3）中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅于2008 年12 月5 日联合出具《关

    于同意受让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司国有股权并进行资产重组的有关事项

    的批复》（苏宣复[2008]39 号、苏财教[2008]247 号）：同意凤凰集团以1.45

    元/股的价格受让耀华集团持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560 股，占耀华

    玻璃总股本的47.49%），并与耀华玻璃进行资产重组；本次股权受让和资产重组，

    由凤凰集团持有的凤凰置业100％的股权加3000 万元人民币现金，用于与耀华

    玻璃的资产进行等额置换，并用于等额受让耀华集团持有的耀华玻璃的47.49%

    国有股权，超出部分由耀华玻璃向凤凰集团进行定向增发。增发价格为5.06 元/

    股。

    （4）凤凰集团于2008 年12 月5 日召开中共江苏凤凰出版传媒集团有限公

    司委员会会议，会议审议并批准了凤凰集团受让耀华集团持有的耀华玻璃国有股

    权事项，以及以凤凰置业100%股权与耀华玻璃的全部资产及负债进行置换并定

    向发行股票事项。

    根据中共江苏省委宣传部于2008年6月29日出具的《关于中共江苏凤凰出版

    传媒集团有限公司委员会为公司最高权力机构的确认函》：凤凰集团是江苏省人财务顾问报告

    34

    民政府全资设立的国有独资有限公司，由中共江苏省委宣传部领导，中共江苏省

    委宣传部与江苏省财政厅对其资产进行监管，集团内部实行党委负责制。据此，

    中共江苏省委宣传部为凤凰集团的领导部门，凤凰集团党委是凤凰集团的最高权

    力机构。这一管理体制一直延续至今。从文化体制改革的需要出发，目前，凤凰

    集团正在积极准备建立健全包括设立董事会在内的公司治理结构，但在董事会设

    立之前，其相关职权仍由中共江苏凤凰出版传媒集团有限公司党委会履行。

    2、耀华玻璃已经履行的法定程序

    （1）耀华玻璃于2008年12月8日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通

    过了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻

    璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发

    行股票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购

    买资产的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于非

    公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构

    成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象－－凤凰出版传媒集团

    免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本

    次交易相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于召开2008

    年第二次临时股东大会的议案》等议案。

    （2）耀华玻璃独立董事对本次重大资产置换暨非公开发行股票相关事项发

    表了独立董事意见，并同意耀华玻璃董事会将《与江苏凤凰出版传媒集团有限公

    司签订的附条件生效的〈重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议〉的议

    案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》等议案提交耀

    华玻璃2008年第二次临时股东大会审议。

    （3）耀华玻璃于2008年12月8日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过

    了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃

    股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行

    股票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资

    产的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于非公开发行

    股票方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易

    的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要约方财务顾问报告

    35

    式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事

    宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等议案。

    （4）耀华玻璃于2008年5月9日召开全体职工代表大会，审议通过了本次重

    大资产重组所涉及耀华玻璃人员的接收及安置的计划与方案。

    3、耀华集团及其国资监管部门已经履行的法定程序

    （1）秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“秦皇岛国资

    委”）于2007年9月28日出具《秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会关于

    拟对耀华上市公司转让股权和实施重组的通知》，决定耀华集团从耀华玻璃战略

    性退出，拟以公开征集受让方的方式转让耀华集团持有的上市公司国有股权，并

    对上市公司实施重组和回购全部主业资产。

    （2）耀华集团于2007年9月28日召开董事会，审议通过了耀华集团按照秦皇

    岛国资委的指示从耀华玻璃战略性退出，拟以公开征集受让方的方式将其持有的

    耀华玻璃291,648,560股股份全部转让并回购耀华玻璃全部资产（含负债），最

    后由上述股份的受让方向耀华玻璃注入新的优质资产。

    （3）2007年10月10日，秦皇岛市人民政府向秦皇岛国资委出具“批复

    [2007]13号”《秦皇岛市人民政府关于同意耀华集团转让所持耀华上市公司国有

    法人股的批复》：同意以公开征集股权受让方的方式协议转让耀华集团所持耀华

    玻璃全部国有股权；耀华集团回购耀华玻璃全部玻璃类主业资产；股权受让方向

    耀华玻璃注入盈利能力强的非玻璃类优质资产。

    （4）河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北国资委”）

    于2007年10月12日出具《关于中国耀华玻璃集团公司公开发布协议转让所持秦皇

    岛耀华玻璃股份有限公司股份信息有关问题的意见》（冀国资发产权股权

    [2007]151号），同意耀华集团依法公开披露协议转让所持耀华玻璃291,648,560

    股股份的信息，公开征集受让方，耀华集团转让所持耀华玻璃全部股份价格应根

    据征集受让方情况，综合考虑耀华玻璃股票价格、中介机构出具的耀华玻璃估值

    结果等因素合理确定。

    （5）国务院国资委于2008年10月9日出具《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公

    司国有股东出售所持股份有关问题的批复》（国资产权[2008]1139号），原则同意

    耀华集团在国务院国资委批复后30日内通过证券交易系统以大宗交易方式转让财务顾问报告

    36

    所持股份公司2786.40万股股份（占总股本的5%）的方案。2008年10月13日，耀

    华集团通过上海证券交易所大宗交易平台减持其所持耀华玻璃无限售条件流通

    股份27,000,000股，占耀华玻璃总股本的4.84%。减持后，耀华集团尚持有耀华

    玻璃股份264,648,560股，占耀华玻璃总股本的47.49%。

    （6）秦皇岛市国资委于2008年11月27日向耀华集团出具了“秦国资政

    [2008]209号”《关于对秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告

    予以核准的批复》：对本次资产重组涉及的国有资产主管机关审批、对置出资产

    进行评估的评估主体资格、评估报告的格式和内容以及评估结论进行了确认或核

    准。

    （7）耀华集团于2008年12月7日召开董事会会议，批准了耀华集团与凤凰集

    团签署的《关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司264,648,560股国有股之股份

    转让协议》。

    （二）本次收购尚待履行的法定程序

    1、本次重大资产重组涉及的与置入资产相关的评估报告获国资监管部门的

    备案。

    2、上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于

    由耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。

    3、上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于

    由耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。

    4、上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，

    耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具

    的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务的同意函。

    5、上市公司股东大会批准本次重大资产置换暨非公开发行股票并同意凤凰

    集团免予发出要约。

    6、国务院国资委批准本次国有股转让。

    7、中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团因本次交易所引致

    的要约收购义务。

    8、中国证监会核准本次重大资产置换暨非公开发行股票。

    本财务顾问认为，收购人凤凰集团作为国有独资公司，就本次收购事宜，截财务顾问报告

    37

    至本报告出具之日，已履行了必要的凤凰集团内部决策程序。

    八、收购人对收购过渡期间安排

    根据《股份转让协议》、《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》

    等相关协议的约定，耀华集团负责安置耀华玻璃的全部员工。若上市公司发生或

    遭受与置出资产、与置出资产相关的人员安排相关的任何或有债务及其他债务、

    义务或损失，均由耀华集团负责处理及承担。置出资产自评估基准日起及之后的

    任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏

    损）均由耀华集团承担或享有。置入资产自评估基准日起及之后的任何增减变化

    及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏损）均由上市

    公司承担或享有。

    耀华玻璃承诺，过渡期内，除已披露的担保外，耀华玻璃不会实施新的担保、

    重组、长期股权投资、合并或收购交易，或者向股东或其他关联方提供资金支持；

    对于日常经营所需的相关借款合同，须征得凤凰集团意见，且应在该等合同中标

    注此目标债务若在过渡期内未清偿将于过渡期结束后随置出资产的移交而转移

    给置出资产承接方耀华集团或第三方；除非凤凰集团同意，耀华玻璃于过渡期内

    新增借款累计不得超过2000万元；对于日常生产经营以外可能引发耀华玻璃资产

    发生重大变化的决策，耀华玻璃应事先征求凤凰集团的同意。

    凤凰集团承诺，自协议签署之日起至凤凰置业股权过户完成之日，凤凰集团

    不得对凤凰置业股权进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负

    担或第三方权利(包括优先购买权或购股权等)，亦不就凤凰置业股权的转让、抵

    押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三

    方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与凤凰置业股权转让

    相冲突、或包含禁止或限制凤凰置业股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的

    法律文件。

    本财务顾问认为，收购人凤凰集团做出的上述安排与承诺，符合相关法律法

    规的规定，有利于在收购过渡期间保持上市公司的经营稳定。财务顾问报告

    38

    九、后续计划分析意见

    （一）后续计划分析

    1、上市公司主营业务的调整

    本次交易完成后，凤凰置业100％股权被注入耀华玻璃，从而改善上市公司

    的资产质量和盈利能力，同时实现主营业务向房地产开发和经营的转变。

    2、上市公司资产、业务的整合计划

    本次收购完成后，上市公司原有的资产和业务全部剥离，凤凰置业的资产和

    业务将全部置入上市公司。在本次收购完成后的12 个月内，收购人没有对上市

    公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市

    公司没有购买或置换资产的重组计划。

    3、上市公司董事及高级管理人员的调整

    耀华玻璃董事会向耀华玻璃推荐凤凰集团子公司凤凰置业总经理齐世洁先

    生、凤凰集团投资部副主任单翔先生担任耀华玻璃董事。2008 年6 月30 日，耀

    华玻璃第四届董事会第二十五次会议审议通过了推选重组方凤凰集团子公司凤

    凰置业总经理齐世洁先生、凤凰集团投资总监单翔先生为耀华玻璃第四届董事会

    成员候选人的预案。2008 年8 月6 日，耀华玻璃2008 年第一次临时股东大会审

    议通过了《关于更换部分董事的议案》，选举齐世洁先生、单翔先生为耀华玻璃

    董事。

    4、上市公司组织结构的调整

    截至本报告书出具之日，收购人暂无对耀华玻璃现有的组织结构进行重大调

    整的计划。

    5、上市公司章程条款的修订

    本次收购完成之后，上市公司需根据本次交易完成后上市公司名称、住所、

    经营范围、注册资本等基本情况发生变动的情况，对上市公司章程进行相应的修

    订。届时，上市公司将根据法律法规的具体要求和程序，对公司章程进行相应修

    订。除上述情况外，收购人暂无修订耀华玻璃公司章程的计划。

    6、对上市公司现有人员的安置计划

    根据“人随资产走”的原则，与上市公司置出资产有关的耀华玻璃的全部员工

    （包括所有高级管理人员及普通员工，但非职工董事和非职工监事除外）的劳动财务顾问报告

    39

    关系及与上市公司置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与耀华

    玻璃有关的养老、医疗等所有关系，均由耀华集团继受并负责安置。该等安置包

    括但不限于员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工

    提供的福利、支付欠付的工资。因提前与耀华玻璃解除劳动关系或转移员工而引

    起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由耀华集团负责支付。与员工有关的全部

    已有或潜在劳动纠纷，均由耀华集团负责解决。

    7、对上市公司分红政策的重大变化

    截至本报告书出具之日，收购人未计划对上市公司分红政策作出重大调整。

    8、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本报告书出具之日，除本报告书已披露的信息外，收购人不存在其他对

    上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

    针对上述收购后续计划，被收购上市公司耀华玻璃在《秦皇岛耀华玻璃股份

    有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》进行了详实陈

    述。

    北京金杜出具的法律意见书认为：“凤凰集团上述后续计划和安排，有利于

    上市公司的可持续发展，也有利于维护上市公司的全体股东利益，符合《收购办

    法》的相关规定。”

    本财务顾问经过对本次收购相关事宜进行核查后认为，收购人对上市公司的

    后续重组计划，有利于上市公司提高资产质量以及盈利能力，有利于上市公司的

    持续发展。

    （二）同业竞争

    1、本次收购前的同业竞争说明

    本次重大资产重组前，收购人凤凰集团的经营范围为：省政府授权范围内的

    国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务；

    其主要业务可划分为两大核心业务板块：一是出版与发行业务，二是文化地产业

    务。上市公司的经营范围为：玻璃及其制品的生产、销售；玻璃机械制造、加工、

    修理；技术咨询、服务；开展国内、国外合资经营、合作经营；工业技术玻璃及

    其制品、不饱和聚酯树脂及玻璃钢制品的生产、销售；经营本企业资产产品和技

    术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业财务顾问报告

    40

    务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。收购人凤凰集团及其

    关联方与上市公司分别从事不同的行业。因此，收购人凤凰集团及其关联方与上

    市公司之间不存在同业竞争。

    2、本次收购完成后的同业竞争说明

    本次上市公司重大资产重组完成后，凤凰集团旗下的文化地产业务将全部注

    入上市公司，凤凰集团不存在其他文化地产开发经营业务。因此，重大资产重组

    暨非公开发行股票完成后，凤凰集团与上市公司之间不存在现实的同业竞争。

    3、避免同业竞争的措施

    为避免将来产生同业竞争，凤凰集团承诺：“凤凰集团在与上市公司关联关

    系存续期间，不从事与上市公司及其全资子公司江苏凤凰置业有限公司相同或相

    似的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采

    取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它下属企业和单位不从事与上市公司及

    其全资子公司相同或相似的业务。”

    北京金杜出具的法律意见书认为：“上述承诺未违反相关中国法律的规定，

    合法有效；本次交易完成后，如上述承诺得到适当且充分地履行，则凤凰集团与

    上市公司将不存在同业竞争。”

    本财务顾问认为，截至本报告书出具之日，凤凰集团与上市公司之间不存在

    现实的同业竞争，凤凰集团为避免将来产生的同业竞争所作出的承诺及措施切实

    可行。

    （三）关联交易

    1、本次收购前的关联交易说明

    本次收购完成前，凤凰集团与耀华玻璃之间不存在关联交易。

    2、本次收购涉及的关联交易

    本次交易前，耀华集团为上市公司控股股东；交易完成后凤凰集团将获得上

    市公司控股权，为上市公司的潜在控股股东；根据《上市规则》及相关法规关于

    关联交易之规定，本次交易构成关联交易。

    本次交易中拟置出和置入的资产及负债均经过了具有证券、期货从业资格的

    会计师事务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及

    非关联股东的利益。财务顾问报告

    41

    耀华玻璃于2008 年12 月8 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过

    了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃

    股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行

    股票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买

    资产的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于非公

    开发行股票方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成

    关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象－－凤凰出版传媒集团免

    于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次

    交易相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于召开2008 年

    第二次临时股东大会的议案》等议案；对于涉及关联交易的议案，关联董事回避

    表决。

    关于《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，独立董事发表意见

    认为：该协议的签订主体、形式和内容不违反有关法律法规的相关规定；该协议

    约定的生效条件一旦成就，该协议即对签订双方构成可执行性和法律约束力。又

    基于该协议为严格依据公司第四届董事会第三十一次会议审议并通过的《关于重

    大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》的内容而约定并签署，因此，我

    们对该议案已经出具的的独立意见对该协议同样适用。

    关于《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》，独立董

    事发表意见认为：1、公司制定的本次重大资产重组暨非公开发行股票购买资产

    方案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定；2、公司本次重大资产重组暨

    非公开发行股票购买资产(股权)的定价方式均遵循等价有偿、客观公平原则，交

    易价格公允，不会损害公司非关联股东特别是中小股东的利益；3、公司本次重

    大资产重组暨非公开发行股票方案实施完成后，公司的主营业务将变更为文化房

    地产开发经营业务，从而为扭转近几年公司主营业务持续亏损的现状创造了很好

    的机遇，公司面临退市的风险势必大大降低。因此，本次重大资产重组暨非公开

    发行股份购买资产方案的实施将有利于提升公司的盈利能力，促进公司可持续性

    发展，有效地维护了全体股东的合法权益；4、鉴于本次董事会审议议案涉及控

    股股东的关联交易，因此，公司关联董事曹田平、单翔、齐世洁按规定回避表决。

    审议和表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。财务顾问报告

    42

    关于本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产涉及的资产评估结果，独

    立董事发表意见认为：二家评估机构（京都评估与国友大正）具备进行评估的独

    立性、二家评估机构所采用的评估假设前提合理，评估方法与评估目的一致，评

    估定价公允。

    根据有关规定，本次重组须经上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会

    核准后方可实施。

    3、本次收购完成后的关联交易

    （1）本次收购完成后，伴随着凤凰集团旗下的全部文化地产开发经营业务

    及全部人员被注入上市公司，未来上市公司文化地产开发经营业务中文化设施将

    遵循市场公开、公平、公正的原则，按照市场公允价格进行出售。其中江苏省内

    文化地产项目中的书城部分，根据江苏省“十一五”文化发展规划的要求，作为

    江苏省出版物连锁经营体系的终端网点建设的组成部分，交由江苏新华发行集团

    经营。鉴于项目的获取得益于书城建设，项目运作过程中又因书城建设享受了各

    项文化经济优惠政策，并带来配套商业物业的增值，因此项目整体收益水平会高

    于普通地产商的开发项目。为此，向江苏新华发行集团的销售价格将以市场公允

    价格为基准，并考虑项目运作中因书城建设形成的增值效应给予适当让价，以扶

    持文化产业的网点发展，但这将构成关联交易，对此项关联交易将遵循相关规定

    予以公开、及时的披露。凤凰集团承诺最大让价空间不会超出所获得的超额收益，

    也不会低于成本价，该关联交易不会损害上市公司利益。江苏省外的文化地产项

    目中书城将面向全国具有资质的书业运营商进行公开销售，凤凰集团旗下的江苏

    新华发行集团作为有资格的书业运营商，有可能参与竞购并获得成功，从而构成

    潜在的关联交易。

    （2）本次交易完成后，凤凰置业现有的关联交易将会随之转变为对上市公

    司关联交易的事项包括：

    ①江苏省出版总社为凤凰置业12,004 万元短期借款提供连带责任保证，该

    笔借款已于2008 年7 月偿还。

    根据中共江苏省委宣传部于2008 年6 月25 日出具的《证明》，江苏省出版

    总社与凤凰集团两块牌子一套班子、一体化经营，实质上为同一主体，其资产由

    中共江苏省委宣传部和江苏省财政厅共同监督管理。财务顾问报告

    43

    ②截至2008 年9 月30 日，凤凰置业为开发凤凰和熙苑项目、苏州文化城项

    目、凤凰云翔项目、凤凰山庄项目向凤凰集团借款余额为71,881.23 万元，根据

    凤凰置业与凤凰集团签订的借款协议，该部分借款的期限为1 年，不计利息。2008

    年10 月，凤凰置业向凤凰集团借款3 亿元，借款期限为一年，不计利息。

    ③凤凰置业现无偿使用江苏省出版总社位于南京市中央路165 号12 楼10 间

    办公用房。

    ④关联方划拨资产

    根据2008 年3 月25 日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅下发的《关于无

    偿划拨江苏银行股份有限公司部分股权等资产的批复》（苏宣〔2008〕4 号、苏

    财教〔2008〕33 号）文件批复，凤凰集团将其持有的江苏银行股份有限公司10,000

    万股权，按账面价值12,000 万元无偿划转至凤凰置业，凤凰集团将江苏省出版

    总社及江苏省出版印刷物资公司、江苏省新华书店集团有限公司所持有曹后村地

    块和板仓街188 号地块的土地使用权合计41,329,498.48 元，无偿划转至凤凰置

    业。

    2008 年4 月10 日，南京市土地储备中心（以下简称“甲方”）与江苏省出

    版总社、江苏省出版印刷物资公司（以下简称“乙方”）签订了《国有土地使用

    权收储协议》，由甲方代表政府对乙方位于玄武区红山街道曹后村地块的土地使

    用权进行收储，甲方共向乙方支付收储补偿金2 亿元。另根据2008 年4 月28 日,

    江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司与凤凰置业签署协议,上述土地收储

    协议中小红山曹后村路地块土地收储金由凤凰置业收取。凤凰置业于2008 年11

    月18 日收到南京市土地储备中心支付的补偿款5,000 万元。

    2008 年8 月19 日，凤凰置业与江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司

    签订补充协议，由凤凰置业向上述两单位补偿因拆迁、另行购地、新建物流中心

    等产生的费用9,000 万元。

    根据2008 年9 月28 日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅下发的《关于无

    偿划拨南京证券有限责任公司、江苏银行股份有限公司部分股权的批复》（苏宣

    〔2008〕36 号、苏财教〔2008〕163 号）文件批复，凤凰集团将其持有的南京证

    券有限责任公司5,000 万股股权无偿划转至凤凰置业，该划拨的股权总价值为

    5,000 万元，并将凤凰置业持有江苏银行股份有限公司10,000 万股权无偿划转至财务顾问报告

    44

    凤凰集团。

    ⑤提供服务

    2008 年8 月22 日，江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂与凤凰置业签

    订项目委托代建协议，委托凤凰置业代建江苏凤凰印务有限公司厂房扩建项目，

    项目总投资暂定6,800 万元（按实结算），从开工之日起一年内完工并交付使用，

    项目建设全过程手续以江苏凤凰印务有限公司为建设单位办理，该项目建成后归

    江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂所有，凤凰置业按工程总投资额的3%

    收取代建管理费。

    ⑥2008 年12 月8 日，凤凰置业为开发凤凰和熙苑项目向江苏银行借款2 亿

    元，借款期限为3 年，借款利率为年利率7.0875%。

    4、本次重组后规范和减少关联交易的措施

    （1）上市公司相关管理制度对关联交易的规范

    上市公司《公司章程》对关联交易的决策制度和程序做出了规范。

    （2）收购人为规范和减少关联交易拟采取的措施

    为规范和减少凤凰集团及所控制的企业未来可能与上市公司发生的关联交

    易，凤凰集团承诺：“在本次重大资产重组完成后，凤凰集团将尽可能减少与上

    市公司及其全资子公司江苏凤凰置业有限公司之间的关联交易，对于无法避免或

    者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将依据有关法律、法规、规范性文件

    及上市公司章程的规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披

    露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

    北京金杜出具的法律意见书认为：“上述承诺未违反相关中国法律规定，合

    法有效；除上述事项外，本次交易完成时上市公司与收购人及其关联方之间不存

    在其他的关联交易，凤凰集团已就与上市公司之间的关联交易提出了相应的处理

    办法。”

    本财务顾问认为，根据凤凰集团出具的相关承诺文件以及本次交易的方案安

    排，凤凰集团与上市公司之间存在的关联交易较少，同时双方将通过相关协议安

    排有效规范可能存在的关联交易。

    （四）上市公司经营独立性

    本次收购完成后，收购人凤凰集团将成为上市公司的控股股东，为保护上市财务顾问报告

    45

    公司及其中小股东利益，确保上市公司的独立性及持续经营能力，收购人凤凰集

    团承诺，本次收购完成后，收购人将依法行使其作为上市公司股东的权利，保证

    上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

    本财务顾问认为，收购人关于上市公司独立运作的承诺是可信的，本次收购

    后如严格按照有关规定和承诺履行，不会对上市公司经营独立性及持续发展造成

    不利影响。

    十、收购标的股权的权利限制

    2007年2月9日，耀华集团将其持有的耀华玻璃限售流通股159,751,680股质

    押给中国工商银行股份有限公司秦皇岛海港支行。该项质押中其中13,932,000

    股于2007年8月13日办理解除质押手续，其余股份145,819,680股已于2008年8月1

    日解除质押。截至本报告书出具之日，耀华集团拟转让股份已无质押情况，不存

    在其他权利负担(包括但不限于股份质押)或第三方权利(包括但不限于优先购买

    权或购股权等)或被法院冻结的情形。

    本次重大资产重组完成后，耀华玻璃的总股本为740,600,634股，凤凰集团将

    成为耀华玻璃的控股股东，股权占比60.49%，超过上市公司发行后总股本的30%，

    根据《收购办法》、《重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》的相关规

    定要求，对于本次收购中受让及认购的耀华玻璃股份，凤凰集团承诺：“本公司

    本次收购及认购的股份自股份登记日起三十六个月内不转让。”

    截至本报告出具日，除上述情况外，收购人获得的上市公司新发行股份及受

    让的上市公司股份未发现有其他权利限制情况。

    十一、收购人与目标公司的关系

    经核查后，本财务顾问未发现凤凰集团及其关联方与被收购公司耀华玻璃之

    间存在业务往来，未发现收购人凤凰集团与被收购公司耀华玻璃的董事、监事、

    高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。财务顾问报告

    46

    十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负

    债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

    1、上市公司资金、资产被实际控制人或关联方占用的情况

    本次交易前，根据中喜出具的中喜审字（2008）第01028 号《关于秦皇岛耀

    华玻璃股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，截至

    2007 年12 月31 日，耀华玻璃控股股东及其他关联方与上市公司往来款余额合

    计为466.17 万元，全部为经营性往来款。除此以外，未发现上市公司资金、资

    产被关联企业、控股股东、实际控制人占用的情况。

    本次交易完成后，凤凰置业的全部资产将注入上市公司，上市公司将不存在

    资金、资产被实际控制人或其关联人占用的情形。

    2、上市公司向实际控制人或关联方提供担保的情况

    本次交易前，根据中喜出具的中喜审字（2008）第01375 号《审计报告》，

    截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃共存在为子公司的担保22,656 万元，分别为：

    为子公司耀华玻璃工业园有限公司银行借款10,000 万元和银行承兑汇票1,000 万

    元提供担保、为沈阳耀华玻璃有限公司银行借款9,271 万元和银行承兑汇票2,385

    万元提供担保。

    为了消除上述担保对上市公司可能产生的不利影响，耀华玻璃已就上述担保

    事项进行银企沟通。交易各方在《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》

    及《股份转让协议》中约定，上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部

    银行债权人出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函；上市公

    司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由耀华集团或其

    指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函；上市公司股东大会召开

    之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行

    债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具的关于由耀华集团承担耀华玻

    璃全部债务的同意函。

    本次交易完成后，凤凰置业的全部资产将注入上市公司，上市公司将不存在

    为实际控制人或其他关联方提供担保的情况。财务顾问报告

    47

    综上所述，本财务顾问认为，截至本报告签署之日，除上述情况外，未发现

    耀华集团及其他关联方占用上市公司资金的情况；未发现耀华玻璃向实际控制人

    提供担保的情况，对于向关联企业提供的担保，将在本次重大资产重组股东大会

    召开之前全部转移到耀华集团或其指定第三方。随着本次重组完成，凤凰置业资

    产注入上市公司，未来上市公司不存在公司资金、资产被实际控制人或其关联人

    占用的情形，也不存在为实际控制人或其他关联方提供担保的情况。

    十三、对收购人要约豁免条件的评价

    本次重大资产重组完成后，耀华玻璃的总股本为740,600,634股，凤凰集团将

    成为耀华玻璃的控股股东，占比60.49%，超过了上市公司总股本的30%，触发要

    约收购义务。凤凰集团拟依照《收购办法》规定向中国证监会提请免于以要约方

    式增持股份的豁免申请，本财务顾问经过核查后认为凤凰集团符合《收购办法》

    规定的要约豁免情形，具体财务顾问意见如下：

    根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第二项规定，“上市公司

    面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批

    准，且收购人承诺3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益”，收购人可以向证

    监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

    根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第三项规定，“经上市公

    司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其新增的新股，导致其在该

    公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3 年内不转让其

    拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，收购人可以向证

    监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

    2007 年4 月30 日，因耀华玻璃2005 年度、2006 年度连续两个会计年度出

    现亏损，上海证券交易所根据《股票上市规则》于2007 年4 月30 日对耀华玻璃

    公司股票实行退市风险警示。2007 年耀华玻璃虽通过实现非经常性损益扭亏为

    盈，并于2008 年6 月3 日将股票简称由“*ST 耀华”更改为“ST 耀华”，但从

    长远看，由于玻璃行业激烈竞争、耀华玻璃自身的体制限制等问题，如不进行重

    组，耀华玻璃的经营状况难以摆脱困境。

    2007 年9 月28 日，秦皇岛国资委向耀华集团出具《秦皇岛市人民政府国有财务顾问报告

    48

    资产监督管理委员会关于拟对耀华上市公司转让股权和实施重组的通知》，同意

    耀华集团从耀华玻璃战略性退出，拟以公开征集受让方的方式转让耀华集团持有

    的上市公司国有股权，并对上市公司实施重组和回购全部主业资产。同日，耀华

    集团董事会召开会议并签署《董事会决议》，决定按照秦皇岛国资委的指示，耀

    华集团将战略性退出耀华玻璃，拟以公开征集受让方的方式将其对耀华玻璃持有

    的291,648,560 股（占耀华玻璃总股本的52.33%）全部转让并回购耀华玻璃全部

    资产和负债，由上述股份的受让方向耀华玻璃注入新的优质资产。2007 年10 月

    13 日，耀华玻璃发布《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于发布控股股东拟转让

    所持本公司股份信息公开征集受让方的公告》，公开征集受让方。

    基于上述情况，凤凰集团向耀华集团提交了受让申请。2007 年12 月10 日，

    耀华玻璃发布《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于风险提示暨控股股东拟转让本

    公司股份进展情况的公告》，确定凤凰集团为受让方。

    2008 年12 月7 日，申请人凤凰集团与耀华玻璃签署《重大资产置换暨非公

    开发行股票购买资产协议》，耀华玻璃以其全部资产及负债（作为置出资产）与

    凤凰集团持有的江苏凤凰置业有限公司100%股权（作为置入资产）中的等值部

    分进行置换，置入资产与置出资产价值的差额部分，由耀华玻璃向凤凰集团非公

    开发行183,320,634 股人民币普通股进行购买。

    2008 年12 月7 日，申请人凤凰集团与耀华集团签署《股份转让协议》，耀

    华集团将其持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560 股，占耀华玻璃总股本的

    47.49%）转让给凤凰集团。

    对于本次收购中受让及认购的耀华玻璃股份，凤凰集团承诺：“本公司本次

    收购及认购的股份自新增股份登记日起三十六个月内不转让。”

    耀华玻璃于2008 年12 月8 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过

    了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃

    股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行

    股票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资

    产的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于非公开发行

    股票方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易

    的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象－－凤凰出版传媒集团免于以要约财务顾问报告

    49

    方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关

    事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于召开2008 年第二次临

    时股东大会的议案》等议案。根据《收购办法》、《重组管理办法》等相关法律

    规定，本次重大资产重组相关事宜尚需经上市公司股东大会表决通过并同意凤凰

    集团免予发出要约。

    本次重大资产重组如顺利完成，凤凰置业100％股权被注入上市公司，将彻

    底改善上市公司的资产质量和盈利能力，同时实现主营业务向房地产开发与经营

    的转变，最终促使上市公司步入可持续发展的良性轨道，使耀华玻璃避免退市乃

    至破产的不良后果，维护广大中小股东及各方债权人的利益。

    综上，本财务顾问认为，凤凰集团已经出具了本次收购及认购的股份自股份

    登记日起三十六个月内不转让的承诺，在耀华玻璃股东大会依法表决通过凤凰集

    团要约豁免事项后，对于本次国有股转让将导致凤凰集团持有上市公司股份比例

    达到47.49%的情况，本财务顾问认为，属于《收购办法》第六十二条规定的可

    以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请的第(二)种情形；对于本次

    交易完成后，凤凰集团持有上市公司股份比例将达到60.49%的情况，本财务顾

    问认为，属于《收购办法》第六十二条规定的可以向中国证监会提出免于以要约

    方式增持股份的申请的第(三)种情形。财务顾问报告

    50

    第六节 备查文件

    1. 凤凰集团企业法人营业执照和税务登记证；

    2. 凤凰集团主要负责人的名单及其身份证明；

    3. 凤凰集团关于收购耀华玻璃的党委会决议；

    4. 与本次收购有关的协议，包括《股份转让协议》、《重大资产置换暨非公

    开发行股票购买资产协议》、《保证协议》；

    5. 在事实发生之日起前6 个月内，凤凰集团及其主要负责人以及上述人员

    的直系亲属的名单及其持有或买卖耀华玻璃股票情况的自查报告；

    6. 凤凰集团所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6 个月内持

    有或买卖耀华玻璃股票情况的自查报告；

    7. 凤凰集团就本次收购做出的相关承诺及声明；

    8. 凤凰集团2005 年、2006 年及2007 年财务会计报告及审计报告；

    9. 法律意见书。

    上述备查文件备置地点：

    华融证券股份有限公司

    联系地址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心9层

    联系电话：010-58568130

    联系人：于新军财务顾问报告

    (本页无正文，为收购人财务顾问关于江苏凤凰出版传媒集团有限公司收购

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司之财务顾问报告的签字盖章页)

    法定代表人：

    丁之锁

    项目主办人：

    司 颖

    周新宇

    项目协办人：

    于新军

    华融证券股份有限公司

    年 月 日北京市金杜律师事务所

    关于《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书》之

    法律意见书

    致：江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国

    公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购

    办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司

    收购报告书》等相关法律、行政法规、部门规章和其他有关规范性文件（以下简

    称“中国法律”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称 “金杜”）接受江苏凤

    凰出版传媒集团有限公司（以下简称“收购人”或“凤凰集团”）的委托，就其收购中

    国耀华玻璃集团公司（以下简称“耀华集团”）所持秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以

    下简称“耀华玻璃”或“上市公司”）的264,648,560 股国有股（以下简称“本次国有股

    转让”）以及以所持有的江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）100%股权

    （以下简称“置入资产”）的等值部分与耀华玻璃全部资产及负债（以下简称“置出

    资产”）进行置换，差额部分由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票183,320,634

    股人民币普通股（以下简称“本次重大资产置换暨非公开发行股票”；“本次国有股

    转让”与“本次重大资产置换暨非公开发行股票”同时进行，互为生效条件，以下合

    称“本次交易”）而编制的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书》（以下简称

    “《收购报告书》”）相关事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国(以下简称“中国”，为本法律

    意见书之目的，本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区

    和台湾地区)现行的法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

    会”）的有关规定，对涉及收购人本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。上

    述核查内容包括但不限于：2

    一、 收购人的基本情况

    二、 收购决定及收购目的

    三、 收购方式

    四、 收购资金来源

    五、 后续计划

    六、 关于对上市公司的影响分析

    七、 与上市公司之间的重大交易

    八、 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

    九、 参与本次交易的专业机构

    十、 财务资料

    此外，金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为

    必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、

    证明，并就本次交易有关事项向收购人及其他相关当事人进行了必要的查询和论

    证。

    收购人已向金杜作出承诺和保证，已经向金杜提供了为出具本法律意见书所

    必需的全部文件和资料，包括原始书面材料、副本材料或复印件及相关口头证言，

    提供给金杜的文件材料的副本或者复印件与原件相符；提供给金杜的文件材料及

    证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之

    处；提供给金杜的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人业经合法授

    权并有效签署上述文件。

    在本法律意见书中，金杜仅依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的

    事实和现行中国法律发表意见。对于与出具本法律意见书相关而又无法得到独立

    证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、本次交易所涉及的各方或有关具有证

    明性质的材料发表意见。

    金杜仅就《收购报告书》的有关事项发表法律意见，并不对任何会计、审计、3

    评估等其他专业事项发表意见。

    金杜已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的收

    购行为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整性进行了充分的核查验

    证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    金杜同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料

    一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供收购人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

    金杜同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的

    相关内容，但收购人在引用时，不得因引用而引起法律上的歧义或曲解。

    金杜根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

    勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律

    意见如下：

    一、 收购人的基本情况

    （一） 收购人

    1. 凤凰集团系根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于转发〈中央宣传

    部、国家广电总局、新闻出版总署关于深化新闻出版广播影视业改革的若干意见〉

    的通知》，江苏省人民政府于2001 年7 月18 日出具的《省政府关于同意组建江苏

    省出版集团有限公司的批复》（苏政复[2001]119 号），以及新闻出版总署于2003

    年11 月10 日出具的《关于同意组建江苏省出版集团有限公司的批复》（新出图

    [2003]101 号），于2004 年3 月17 日在江苏省南京市成立的国有独资公司，出资者

    为江苏省人民政府。

    根据江苏省工商行政管理局（以下简称“江苏工商局”）的工商存档文件，凤凰

    集团筹建期间，由于一直未办理设立登记手续，由江苏工商局于2002 年4 月234

    日核准的名称“江苏省出版集团有限公司”已过保护期，应凤凰集团于2003 年9 月

    25 日重新提出的名称预核准申请，江苏工商局根据其申报材料及中共江苏省委宣

    传文化工作领导小组于2003 年9 月24 日召开的第七次会议，重新核准名称为“江

    苏凤凰出版传媒集团有限公司”。本次更名已经新闻出版总署于2004 年8 月30 日

    出具的《关于同意江苏省出版集团有限公司更名的批复》（新出图[2004]1052 号），

    以及江苏省人民政府于2005 年2 月7 日出具的《省政府关于同意江苏省出版集团

    有限公司更名的批复》（苏政复[2005]10 号）批准。

    2. 凤凰集团现持有江苏工商局于2006 年10 月8 日核发的《企业法人营业

    执照》（注册号：320000000019440）。根据该《企业法人营业执照》，凤凰集团的

    注册资本为72,000 万元人民币（以下“元”均指人民币元），实收资本为72,000 万元，

    公司类型为有限责任公司（国有独资），住所为南京市中央路165 号，法定代表人

    为谭跃，成立日期为2004 年3 月17 日，经营范围为：许可经营项目：无；一般

    经营项目：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实

    物租赁，省政府授权的其他业务。

    3. 凤凰集团已通过2007 年度工商年检，且根据凤凰集团的章程并经其确认，

    凤凰集团不存在可能导致其终止经营的情形。

    4. 根据凤凰集团的确认并经适当核查，凤凰集团不存在《收购办法》第六

    条规定的不得收购上市公司的情形。

    综上，经适当核查，金杜认为：截止本法律意见书出具之日，凤凰集团系依

    法设立并有效存续的国有独资公司，不存在根据中国法律或其章程的相关规定需

    要终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情

    形，具备作为收购人的主体资格。

    （二） 收购人的控股股东、实际控制人

    国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与江苏省人民

    政府国有资产监督管理委员会于2006 年9 月8 日颁发的《企业国有产权登记证》5

    载明：经审定，同意凤凰集团依法占有、使用国有资本720,000 千元，并承担国有

    资产保值增值责任；企业集团或企业管理部门为江苏省人民政府。

    经适当核查，收购人的实际控制人为江苏省人民政府，其为凤凰集团的唯一

    出资人，履行出资人职责，依法享有出资人的各项权益，承担相应的责任。

    （三） 收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

    根据收购人的确认并经适当核查，截至本法律意见书出具之日，凤凰集团最

    近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉

    及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （四） 收购人主要负责人的情况

    根据《收购报告书》，截至凤凰集团签署《收购报告书》之日(以下简称“报告

    日”)，收购人主要负责人的基本情况如下：

    姓 名 身份证号码 职 务 国籍

    长期

    居住

    地

    其它国家/

    地区居留权

    谭跃 320102195803180830 董事长 中国 南京 无

    陈海燕 110101195410305318 总经理 中国 北京 无

    曹光福 320106195004110815 副总经理 中国 南京 无

    张佩清 320103194901040024 副总经理 中国 南京 无

    周斌 32010319671208051X 党委委员 中国 南京 无

    吴小平 320102195608053211 副总经理 中国 南京 无

    汪维宏 320106196102172838 纪委书记 中国 南京 无

    孙真福 320106196303190856 副总经理 中国 南京 无

    根据收购人的确认并经适当核查，上述人员在最近五年之内不存在受过行政6

    处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

    诉讼或者仲裁的情况。

    （五） 在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%

    根据收购人的确认并经适当核查，截至报告日，收购人不存在在境内、境外

    其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

    二、 收购决定及收购目的

    （一） 收购目的

    《收购报告书》确认本次交易的目的如下：

    2007 年4 月30 日，因耀华玻璃2005 年度、2006 年度连续两个会计年度出现

    亏损，上海证券交易所根据《股票上市规则》对耀华玻璃公司股票实行退市风险

    警示。2007 年耀华玻璃虽通过实现非经常性损益扭亏为盈，但从长远看，由于玻

    璃行业激烈竞争、耀华玻璃自身的体制限制等问题，如不进行重组，耀华玻璃的

    经营状况难以摆脱困境。只有通过资产重组及引入有实力的投资者对耀华玻璃进

    行资产及业务重组，注入优质资产，来改变目前的主营业务，提升资产质量，提

    高盈利能力，最终促使上市公司步入可持续发展的良性轨道，从而避免退市乃至

    破产的不良后果，维护广大中小股东及各方债权人的利益。

    同时，耀华玻璃拟通过资产置换暨非公开发行股票购买凤凰置业股权，将凤

    凰置业100％股权注入上市公司，从而彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力，

    同时实现主营业务向房地产开发与经营的转变。未来上市公司将严格按照文化体

    制改革的精神，坚持先进文化前进方向，为满足社会不断增长的文化需求提供更

    多更好的文化设施，通过资本与产业互动，积极创新，做大做强上市公司文化地

    产主业，打造文化地产品牌。

    （二） 收购决定及所履行的相关法定程序7

    1. 凤凰集团及其主管部门已经履行的法定程序

    (1) 凤凰集团于2008 年4 月3 日向中国共产党江苏省委员会宣传部（以下简称

    “中共江苏省委宣传部”）和江苏省财政厅报送《关于启动“借壳上市”预沟通程序的

    请示》（苏凤版[2008]17 号）：鉴于凤凰集团已成为耀华集团持有的耀华玻璃股份的

    受让方和耀华玻璃的资产重组方，且专业机构关于资产审计评估的技术性工作已

    经基本完成，请求准予凤凰集团的借壳上市工作进行入预沟通程序。

    (2) 中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅于2008 年4 月14 日联合出具《关于

    同意启动“借壳上市”预沟通程序的批复》（苏宣复[2008]5 号）：同意凤凰集团启动

    与中国证监会的预沟通程序；由凤凰集团持有的凤凰置业100%股权加3000 万元

    现金用于与耀华集团的资产进行等额置换，并用于等额受让耀华集团持有的耀华

    玻璃52.33%的国有股权，超出部分由耀华玻璃向凤凰集团进行定向增发；本次国

    有股权让和资产重组拟注入资产的具体数额，待审计评估完成后，由凤凰集团按

    规定程序另行报批。

    根据中共江苏省委宣传部于2008 年6 月25 日出具的《证明》，凤凰集团资产

    由中共江苏省委宣传部和江苏省财政厅共同监督管理。

    (3) 中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅于2008 年12 月5 日联合出具《关于

    同意受让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司国有股权并进行资产重组的有关事项的批

    复》（苏宣复[2008]39 号、苏财教[2008]247 号）：同意凤凰集团以1.45 元/股的价格

    受让耀华集团持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560 股，占耀华玻璃总股本的

    47.49%），并与耀华玻璃进行资产重组；本次股权受让和资产重组，由凤凰集团持

    有的凤凰置业100%的股权加3000 万元人民币现金，用于与耀华玻璃的资产进行

    等额置换，并用于等额受让耀华集团持有的耀华玻璃的47.49%国有股权，超出部

    分由耀华玻璃向凤凰集团进行定向增发。增发价格为5.06 元/股。

    (4) 凤凰集团于2008 年12 月5 日召开中共江苏凤凰出版传媒集团有限公司委

    员会会议，审议并批准凤凰集团受让耀华集团持有的耀华玻璃国有股权事项，以8

    及以凤凰置业100%股权与耀华玻璃的全部资产及负债进行置换并定向发行股票

    事项。

    中共江苏省委宣传部于2008 年6 月29 日出具的《关于中共江苏凤凰出版传

    媒集团有限公司委员会为公司最高权力机构的确认函》。该确认函记载：凤凰集团

    是江苏省人民政府全资设立的国有独资有限公司。组建时，根据《中共中央办公

    厅、国务院办公厅关于转发〈中央宣传部、国家广电总局、新闻出版总署关于深

    化新闻出版广播影视业改革的若干意见〉的通知》的规定，中共江苏省委宣传部

    为凤凰集团的领导部门，凤凰集团党委是凤凰集团的最高权力机构。这一管理体

    制一直延续至今。从文化体制改革的需要出发，目前，凤凰集团正在积极准备建

    立健全包括设立董事会在内的公司治理结构，但在董事会设立之前，其相关职权

    仍由江苏凤凰出版传媒集团有限公司党委会履行。

    2. 耀华玻璃已经履行的法定程序

    (1) 耀华玻璃于2008 年5 月9 日召开全体职工代表大会：“同意耀华集团向凤

    凰集团转让国有股权、对耀华玻璃进行重大资产重组并非公开发行股份；同意本

    次国有股转让、重大资产重组暨非公开发行股票正式生效及以后，与公司员工安

    置、补偿、各项社会保险、全部已有或潜在的劳动纠纷及劳动争议，均由耀华集

    团负责处理及承担”。

    (2) 耀华玻璃于2008 年12 月8 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通

    过了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃

    股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股

    票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的

    议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关

    于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购公司股份

    的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》、《关于

    修改〈公司章程〉的议案》、《关于召开2008 年第二次临时股东大会的议案》，逐

    项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》。9

    3. 耀华集团及其国资监管部门已经履行的法定程序

    (1) 秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“秦皇岛国资委”）

    于2007 年9 月28 日出具《秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会关于拟对

    耀华上市公司转让股权和实施重组的通知》，决定耀华集团从耀华玻璃战略性退

    出，拟以公开征集受让方的方式转让耀华集团持有的上市公司国有股权，并对上

    市公司实施重组和回购全部主业资产。

    (2) 耀华集团于2007 年9 月28 日召开董事会，审议通过了耀华集团按照秦皇

    岛国资委的指示从耀华玻璃战略性退出，拟以公开征集受让方的方式将其持有的

    耀华玻璃291,648,560 股股份全部转让并回购耀华玻璃全部资产（含负债），最后

    由上述股份的受让方向耀华玻璃注入新的、优质资产。

    (3) 2007 年10 月10 日，秦皇岛市人民政府向秦皇岛国资委出具《秦皇岛市

    人民政府关于同意耀华集团转让所持耀华上市公司国有法人股的批复》（批复

    [2007]13 号）：同意以公开征集股权受让方的方式协议转让耀华集团所持耀华玻璃

    全部国有股权；耀华集团回购耀华玻璃全部玻璃类主业资产；股权受让方向耀华

    玻璃注入盈利能力强的非玻璃类优质资产。

    (4) 河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北国资委”）于

    2007 年10 月12 日出具《关于中国耀华玻璃集团公司公开发布协议转让所持秦皇

    岛耀华玻璃股份有限公司股份信息有关问题的意见》（冀国资发产权股权[2007]151

    号），同意耀华集团依法公开披露协议转让所持耀华玻璃291,648,560 股股份的信

    息，公开征集受让方，耀华集团转让所持耀华玻璃全部股份价格应根据征集受让

    方情况，综合考虑耀华玻璃股票价格、中介机构出具的耀华玻璃估值结果等因素

    合理确定。

    (5) 国务院国资委于2008 年10 月9 日出具《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公

    司国有股东出售所持股份有关问题的批复》（国资产权[2008]1139 号），原则同意耀10

    华集团在国务院国资委批复后30 日内通过证券交易系统以大宗交易方式转让所持

    耀华玻璃2786.40 万股股份（占总股本的5%）的方案。 2008 年10 月13 日，耀

    华集团通过上海证券交易所大宗交易平台减持其所持耀华玻璃无限售条件流通股

    份27,000,000 股，占耀华玻璃总股本的4.84%。减持后，耀华集团尚持有耀华玻璃

    股份264,648,560 股，占耀华玻璃总股本的47.49%。

    (6) 秦皇岛市国资委于2008 年11 月27 日向耀华集团出具了《关于对秦皇岛

    耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告予以核准的批复》（秦国资政

    [2008]209 号）：对本次资产重组涉及的国有资产主管机关审批、对置出资产进行评

    估的评估主体资格、评估报告的格式和内容以及评估结论进行了确认或核准。

    (7) 耀华集团于2008 年12 月7 日召开董事会，审议通过了《关于转让秦皇岛

    耀华玻璃股份有限公司264,648,560 股国有股之股份转让协议》。

    4. 本次交易尚待履行的法定程序

    (1) 本次交易涉及的与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的

    备案。

    (2) 上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由

    耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。

    (3) 上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由

    耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。

    (4) 上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀

    华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具的

    关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务的同意函。

    (5) 上市公司股东大会批准本次重大资产置换暨非公开发行股票并同意凤凰集11

    团免予发出要约。

    (6) 国务院国资委批准本次国有股转让。

    (7) 中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团因本次交易所引致的

    要约收购义务。

    (8) 中国证监会核准本次重大资产置换暨非公开发行股票。

    （三） 没有在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

    的计划

    根据收购人的确认，截至报告日，收购人没有在未来12 个月内继续增持上市

    公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

    根据收购人的书面承诺，收购人在本次交易中收购及认购的上市公司股份自

    股份登记日起三年内不进行转让。

    三、 收购方式

    根据《收购报告书》并经收购人确认，本次交易方式如下：

    （一）本次交易的方式

    本次交易前，收购人未在耀华玻璃中拥有任何权益。

    本次凤凰集团对耀华玻璃的收购由本次资产置换、本次非公开发行、本次国

    有股转让三方面组成，互为前提，互为条件，同步实施。

    凤凰集团于2008 年12 月8 日出具《承诺及说明函》，承诺通过本次交易所持

    的股份自股份登记日起36 个月内不转让。12

    本次交易完成后，耀华玻璃的总股本为740,600,634 股，凤凰集团的持股比例

    达到60.49%，将成为耀华玻璃的控股股东。

    （二）《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大

    资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》（以下简称“《重大资产置换暨

    非公开发行股票购买资产协议》”）的主要内容

    2008 年12 月7 日，耀华玻璃与凤凰集团签署了《重大资产置换暨非公开发行

    股票购买资产协议》，其主要内容如下：

    1. 本次资产置换

    (1) 置出资产

    置出资产为截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃拥有的全部资产及负债。

    (2) 置入资产

    置入资产为截至2008 年9 月30 日，凤凰集团持有的凤凰置业的100％股权。

    (3) 作价方式

    置出资产、置入资产均依照2008 年9 月30 日为评估基准日的评估值为作价

    依据。

    (4) 差价的支付方式

    置入资产与置出资产的差额部分，即置入资产交易价格高于置出资产的部分，

    即92,760.24 万元，由耀华玻璃依据本协议约定以非公开发行股票方式进行支付。13

    2. 本次非公开发行

    (1) 发行种类和面值

    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

    (2) 发行方式及发行对象

    向特定对象，即凤凰集团非公开发行A 股股票。

    (3) 发行价格及发行数量

    本次非公开发行股票以定价基准日前20 个交易日股票交易均价（定价基准日

    前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）确定为发

    行价格，即每股5.06 元，发行股份总数为183,320,634 股。

    (4) 锁定期

    凤凰集团在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起36

    个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和

    交易所的规则办理。

    3. 与本次资产置换相关的人员安排

    (1) 根据“人随资产走”的原则，自本协议生效日之后，与置出资产有关的耀华

    玻璃的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工，但非职工董事和非职工监

    事除外）的劳动关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到

    与耀华玻璃有关的养老、医疗等所有关系，均由耀华集团继受并负责安置。上述

    安置包括但不限于员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应

    向员工提供的福利、支付欠付的工资。因提前与耀华玻璃解除劳动关系或转移员14

    工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由耀华集团负责支付。与员工有关的

    全部已有或潜在劳动纠纷，均由耀华集团负责解决。

    (2) 本次资产置换不涉及与置入资产有关的员工安置事宜。

    4. 与本次资产置换相关的债权债务安排

    (1) 根据“债务随资产走”的原则，耀华玻璃应根据相关法律及公司章程的规

    定，就与置出资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人通知或债务人

    同意程序。

    (2) 与置出资产有关的或有负债

    自本协议生效日之后，若上市公司发生或遭受与置出资产、与置出资产相关

    的人员安排相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由置出资产承接方

    负责承担及处理。

    (3) 本次资产置换不涉及与置入资产相关的债权债务处理事宜。

    5. 协议的生效条件

    (1) 本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产己经按照《公司法》及其它

    相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华玻璃、凤凰集团各

    自的董事会、股东大会或其他权力机构审议通过。

    (2) 本次国有股转让己经按照《公司法》及其它相关法律、公司内部管理制度

    之规定，经耀华集团、凤凰集团各自的董事会或其他权力机构审议通过。

    (3) 与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案。

    (4) 本次国有股转让获得国务院国资委正式批准。15

    (5) 本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会的核准。

    (6) 中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务。

    (7) 上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃人员接收及安置的具体方案取得其

    职工代表大会的审议通过。

    (8) 上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由

    耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。

    (9) 上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由

    耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。

    (10) 上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀

    华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权

    人出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务的同意函。

    （三）《中国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于转让秦皇

    岛耀华玻璃股份有限公司264,648,560 股国有股之股份转让协议》（以下简

    称“《股份转让协议》”）的主要内容

    2008 年12 月7 日，耀华集团与凤凰集团签署了《股份转让协议》，合同主体

    为耀华集团与凤凰集团，其主要内容如下：

    1. 本次国有股转让

    耀华集团确认同意向凤凰集团转让所持耀华玻璃264,648,560 股国有股，即目

    标股份，凤凰集团确认同意受让目标股份。

    2. 本次国有股转让的价格16

    根据北京百慧勤投资管理有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司价

    值咨询报告》，以2008 年9 月30 日为基准日，目标股份的合理估值为约1.45 元/

    股，双方据此确定目标股份的交易价格为38,354.82 万元。

    3. 股份转让对价的支付方式和期限

    (1) 双方同意，凤凰集团应通过置出资产和3000 万元现金方式，按本协议约

    定的本次国有股转让的价格，向耀华集团支付股份转让对价。

    (2) 双方同意，股份转让款的具体支付方式和期限为：

    <1> 根据《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，置出资产的

    交易价格为35,354.82 万元；置入资产的交易价格为128,115.06 万元。

    鉴于本次国有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资

    产具有整体性，为方便交易，当置出资产与置入资产置换条件具备

    时，耀华玻璃应将置出资产直接交付给耀华集团，并由耀华集团签

    署置出资产交接确认书；

    <2> 耀华集团确认凤凰集团已经按其要求给付3000 万元现金作为本次国

    有股转让的保证金，该3000 万元现金将于股份交割日自动转为本次

    国有股转让对价的一部分。

    4. 协议的生效条件

    (1) 本次国有股转让己经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管

    理制度之规定，经耀华集团、凤凰集团各自的权力机构，包括但不限于董事会审

    议通过。

    (2) 本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产己经按照《公司法》及其它17

    相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华玻璃、凤凰集团各自的董事

    会、股东会或其他权力机构审议通过。

    (3) 与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案。

    (4) 本次国有股转让获得国务院国资委正式批准。

    (5) 本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会的核准。

    (6) 中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务。

    (7) 上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃人员接收及安置的具体方案取得其

    职工代表大会的审议通过。

    (8) 上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由

    耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。

    (9) 上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由

    耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。

    (10) 上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务或担

    保，耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人

    出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。

    经适当核查，金杜认为，上述《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协

    议》和《股份转让协议》已经各方有效签署；协议的形式、内容符合有关中国法

    律的规定；对当事人具有法律约束力；协议中约定的生效条件均得到满足后，上

    述协议的履行不存在实质性的法律障碍。

    四、 收购资金来源18

    《收购报告书》确认本次交易的资金来源为：在本次交易中，收购人所需支

    付对价包括：凤凰集团持有的凤凰置业100%股权、耀华玻璃置出的全部资产及负

    债（含或有负债）及3000 万元资金。凤凰集团合法持有凤凰置业股权，上述股权

    之上不存在其他权利负担(包括但不限于股份质押)或第三方权利(包括但不限于优

    先购买权或购股权等) 或被法院冻结的情形，凤凰集团有权利、权力和权限转让上

    述股权；耀华玻璃已保证其是置出资产的唯一合法所有人；对于支付对价中的3,000

    万元现金，凤凰集团已将自有资金3,000 万元作为保证金交存于共管账户，该3,000

    万元现金将于股份交割日自动转为本次国有股转让对价的一部分。

    根据《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》、收购人于2008 年12

    月5 日出具的《江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于拟注入秦皇岛耀华玻璃股份

    有限公司标的资产的承诺函》及其在《收购报告书》中的声明，并经适当核查，

    金杜认为，凤凰集团可以按照协议约定支付本次交易的对价。

    五、 后续计划

    《收购报告书》确认收购人在本次交易完成后的后续计划包括上市公司主营

    业务的调整，上市公司资产、业务的整合计划，上市公司董事及高级管理人员的

    调整，上市公司章程条款的修订，以及对上市公司现有人员的安置计划；收购人

    暂无对耀华玻璃现有的组织结构进行重大调整的计划，未计划对上市公司分红政

    策作出重大调整；除《收购报告书》已披露的信息外，截至报告日，收购人不存

    在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

    经适当核查，金杜认为，凤凰集团上述后续计划和安排，有利于上市公司的

    可持续发展，也有利于维护上市公司的全体股东利益，符合《收购办法》的相关

    规定。

    六、 关于对上市公司的影响分析

    根据《收购报告书》及收购人的确认，本次交易对上市公司的影响如下：19

    （一）本次交易对上市公司独立性的影响

    本次交易完成后，收购人将依法行使其作为上市公司股东的权利，人员独立、

    资产独立完整和财务独立不因本次交易而发生变化，具有独立经营能力，并在人

    员、资产、业务、财务、机构等方面保持独立性。

    （二）同业竞争及相关解决措施

    1. 本次交易前的同业竞争

    本次交易前，凤凰集团及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争。

    2. 本次交易后的同业竞争

    本次交易完成后，凤凰集团旗下的文化地产业务将全部注入上市公司，凤凰

    集团不存在其他文化地产开发经营业务，因此，凤凰集团与上市公司之间不存在

    现实的同业竞争。

    3. 避免同业竞争的措施

    为避免将来产生同业竞争，凤凰集团于2008 年12 月5 日出具的《江苏凤凰

    出版传媒有限公司关于避免同业竞争的承诺》：“凤凰集团在与上市公司关联关系

    存续期间，不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务，不开展与上市

    公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确

    保凤凰集团的其它下属企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似

    的业务。”

    经适当核查，金杜认为，上述承诺未违反相关中国法律的规定，合法有效；

    本次交易完成后，如上述承诺得到适当且充分地履行，则凤凰集团与上市公司将

    不存在同业竞争。20

    （三）关联交易

    1. 本次交易前的关联交易说明

    本次交易前，凤凰集团与耀华玻璃之间不存在关联交易。

    2. 本次交易涉及的关联交易

    本次交易前，耀华集团为上市公司控股股东；本次交易完成后凤凰集团将获

    得上市公司控股权，为上市公司的潜在控股股东；根据上海证券交易所《股票上

    市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。

    本次重大资产置换暨非公开发行股票已经耀华玻璃董事会审议批准，关联董

    事对相关议案回避表决，独立董事对本次重大资产置换暨非公开发行股票发表了

    独立董事意见：“公司制定的本次重大资产重组暨非公开发行股票购买资产方案符

    合国家法律、法规及其它规范性文件规定；定价方式均遵循等价有偿、客观公平

    原则，交易价格公允，不会损害公司非关联股东特别是中小股东的利益；方案实

    施完成后，公司的主营业务将变更为文化房地产开发经营业务，从而给扭转近几

    年公司主营业务持续亏损创造了很好的机遇，公司面临退市的风险势必大大降低。

    因此，本次方案的实施将有利于提升公司的盈利能力，促进公司可持续性发展，

    有效地维护了全体股东的合法权益；公司关联董事按规定回避表决，审议和表决

    程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定”。

    根据相关中国法律规定，本次重大资产置换暨非公开发行股票尚须经上市公

    司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

    3. 本次交易完成后的关联交易

    经收购人确认，本次交易完成后，凤凰集团旗下的全部文化地产开发经营业

    务及全部人员被注入上市公司；对于江苏省外文化地产项目中的书城，根据江苏

    省“十一五”文化发展规划的要求，作为江苏省出版物连锁经营体系的终端网点建设21

    的组成部分，交由凤凰集团旗下的江苏新华发行集团经营，因此，凤凰置业向江

    苏新华发行集团销售书城将构成关联交易；对于江苏省外文化地产项目中的书城，

    凤凰置业将面向全国具有资质的书业运营商进行公开销售，江苏新华发行集团作

    为有资格的书业运营商，有可能参与竞购并获得成功，因此，可能构成潜在的关

    联交易。

    本次交易完成后，凤凰置业现有关联交易，包括：(1)凤凰集团向凤凰置业提供

    房地产开发项目借款；(2)凤凰置业无偿使用江苏省出版总社办公用房；(3)经相关

    政府部门批准，凤凰集团与凤凰置业之间划拨江苏银行股份有限公司股权、南京

    证券有限责任公司股权、曹后村地块和板仓街188 号地块的土地使用权；(4)江苏

    凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂委托凤凰置业代建江苏凤凰印务有限公司厂

    房扩建项目等事项，均将会随之转变为对上市公司关联交易的事项。

    4. 规范和减少关联交易的措施

    (1) 上市公司相关管理制度对关联交易的规范

    上市公司《公司章程》对关联交易的决策制度和程序做出了规范。

    (2) 收购人为减少和规范关联交易拟采取的措施

    为减少和规范凤凰集团及所控制的企业未来可能与上市公司发生的关联交

    易，凤凰集团于2008 年12 月5 日出具的《江苏凤凰出版传媒有限公司关于减少

    和规范关联交易的承诺》：“在本次交易完成后，凤凰集团将尽可能减少与上市公

    司及其全资子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联

    交易，凤凰集团将依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行

    合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通

    过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

    经适当核查，金杜认为，上述承诺未违反相关中国法律规定，合法有效；除22

    上述事项外，本次交易完成时上市公司与收购人及其关联方之间不存在其他的关

    联交易，凤凰集团已就与上市公司之间的关联交易提出了相应的处理办法。

    七、 与上市公司之间的重大交易

    根据《收购报告书》和收购人的确认，并经适当核查：

    （一） 截至报告日前24 个月内，收购人及其主要负责人未与耀华玻璃及其子

    公司进行合计金额高于3,000 万元的资产交易或者高于耀华玻璃最近经审计的合

    并财务报表净资产5%以上的交易。

    （二） 截至报告日前24 个月内，收购人凤凰集团及其主要负责人未与耀华玻

    璃的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5 万元以上的交易。

    （三） 截至报告日前24 个月内，收购人及其主要负责人不存在对拟更换的上

    市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。

    （四） 截至报告日前24 个月内，除《收购报告书》已披露的信息外，收购人

    及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、

    默契或者安排。

    八、 前六个月内买卖上市交易股份的情况

    根据收购人于2008 年12 月5 日出具的《江苏凤凰出版传媒集团有限公司买

    卖上市公司股票情况的自查报告》，收购人、主要负责人及其直系亲属在2008 年

    11 月13 日耀华玻璃股票停牌日及前六个月内，未通过证券交易所的证券交易买卖

    耀华玻璃股票。

    九、 参与本次交易的专业机构

    （一） 收购人为本次交易聘请的财务顾问为华融证券股份有限公司（以下简23

    称“华融证券”），律师事务所为金杜。

    （二） 根据收购人的确认，并经适当核查，华融证券、金杜与收购人之间均

    不存在关联关系。

    十、 财务资料

    收购人已在《收购报告书》中详细披露了其近三年的财务资料。

    十一、结论意见

    收购人为本次交易出具的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者

    重大遗漏，符合《收购办法》等相关中国法律的要求。

    本法律意见书正本一式十份。

    （以下无正文，为本法律意见书的签字页）24

    （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于<秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收

    购报告书>之法律意见书》的签署页。）

    北京市金杜律师事务所

    经办律师：

    景岗

    姜翼凤

    单位负责人：

    王玲

    二○○八年十二月八日北京市金杜律师事务所

    关于江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    申请豁免要约收购秦皇岛耀华玻璃股份有限公司之

    法律 意见书

    致：江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和

    国公司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行

    证券的公司信息披露内容与格式准则第19 号——豁免要约收购申请文件》等相

    关法律、行政法规、部门规章及其他有关规范性文件（以下简称“中国法律”）的

    规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受江苏凤凰出版传媒集团有

    限公司（以下简称“凤凰集团”或“申请人”）的委托，因凤凰集团收购中国耀华玻

    璃集团公司（以下简称“耀华集团”）所持秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简

    称“耀华玻璃”或“上市公司”）的264,648,560 股国有股（以下简称“本次国有股转

    让”）以及凤凰集团以其所持有的江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）

    100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分与耀华玻璃全部资产及负债（以

    下简称“置出资产”）进行置换，差额部分由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行

    183,320,634 股人民币普通股（以下简称“本次重大资产置换暨非公开发行股票”；

    “本次国有股转让”与“本次重大资产置换暨非公开发行股票”同时进行，互为生效

    条件，以下合称“本次交易”）后，凤凰集团持有上市公司股份比例将达到60.49%，

    从而触发要约收购义务所涉及申请豁免要约收购之事宜（以下简称“本次豁免申

    请”），出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜律师对本次豁免申请所涉及的相关材料，包括但

    不限于有关决议、协议、豁免要约收购申请人的主体资格等进行了必要的核查和2

    验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。

    凤凰集团已向金杜作出承诺和保证，已经向金杜提供了为出具本法律意见书

    所必需的全部文件和资料，包括原始书面材料、副本材料或复印件及相关口头证

    言，提供给金杜的文件材料的副本或者复印件与原件相符；提供给金杜的文件材

    料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗

    漏之处；提供给金杜的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人业经

    合法授权并有效签署该等文件。

    在本法律意见书中，金杜律师仅依据本法律意见书出具日之前已经发生或存

    在的事实和现行中国法律发表意见。对于与出具本法律意见书相关而又无法得到

    独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、本次豁免申请所涉及的各方或有

    关具有证明性质的材料发表意见。

    本法律意见书仅就本次豁免申请的有关法律问题发表意见，并不对任何会

    计、审计、评估等其他专业事项发表意见。

    金杜同意申请人将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报送中

    国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并依法对此承担相应的法律

    责任。

    本法律意见书仅供申请人本次豁免申请之目的使用，非经金杜书面同意，不

    得将本法律意见书用作任何其他目的。

    基于上述，金杜律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按

    照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、申请人的主体资格

    1. 凤凰集团系根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于转发〈中央宣

    传部、国家广电总局、新闻出版总署关于深化新闻出版广播影视业改革的若干意3

    见〉的通知》，江苏省人民政府于2001 年7 月18 日出具的《省政府关于同意组

    建江苏省出版集团有限公司的批复》（苏政复[2001]119 号），以及新闻出版总署

    于2003 年11 月10 日出具的《关于同意组建江苏省出版集团有限公司的批复》

    （新出图[2003]101 号），于2004 年3 月17 日在江苏省南京市成立的国有独资公

    司，出资者为江苏省人民政府。

    根据江苏省工商行政管理局（以下简称“江苏工商局”）的工商存档文件，凤

    凰集团筹建期间，由于一直未办理设立登记手续，由江苏工商局于2002 年4 月

    23 日核准的名称“江苏省出版集团有限公司”已过保护期，应凤凰集团于2003 年

    9 月25 日重新提出的名称预核准申请，江苏工商局根据其申报材料及中共江苏

    省委宣传文化工作领导小组于2003 年9 月24 日召开的第七次会议，重新核准名

    称为“江苏凤凰出版传媒集团有限公司”。本次更名已经新闻出版总署于2004 年

    8 月30 日出具的《关于同意江苏省出版集团有限公司更名的批复》（新出图

    [2004]1052 号），以及江苏省人民政府于2005 年2 月7 日出具的《省政府关于同

    意江苏省出版集团有限公司更名的批复》（苏政复[2005]10 号）批准。

    2. 凤凰集团现持有江苏工商局于2006 年10 月8 日核发的《企业法人营

    业执照》（注册号：320000000019440）。根据该《企业法人营业执照》，凤凰集团

    的注册资本为72,000 万元人民币（以下“元”均指人民币元），实收资本为72,000

    万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），住所为南京市中央路165 号，法

    定代表人为谭跃，成立日期为2004 年3 月17 日，经营范围为：许可经营项目：

    无；一般经营项目：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产

    重组、实物租赁，省政府授权的其他业务。

    3. 凤凰集团已通过2007 年度工商年检，且根据凤凰集团的章程并经其确

    认，凤凰集团不存在可能导致其终止经营的情形。

    4. 根据凤凰集团确认并经适当核查，凤凰集团不存在《收购办法》第六

    条规定的不得收购上市公司的情形。

    综上，经适当核查，金杜认为：4

    1. 凤凰集团系依法设立并有效存续的国有独资公司；

    2. 凤凰集团具有申请豁免履行要约收购义务的主体资格。

    二、本次豁免申请属于《收购办法》规定的豁免情形

    1. 根据凤凰集团与耀华集团于2008 年12 月7 日签订的《中国耀华玻璃

    集团公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限

    公司264,648,560 股国有股之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）以

    及凤凰集团与耀华玻璃于2008 年12 月7 日签订的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公

    司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资

    产协议》，本次国有股转让将导致凤凰集团持有上市公司股份比例达到47.49%；

    本次交易完成后，凤凰集团持有上市公司股份比例将达到60. 49%。根据《证券

    法》、《收购办法》的规定，本次国有股转让及本次重大资产置换暨非公开发行股

    票将触发凤凰集团的要约收购义务。

    2. 根据耀华玻璃的公开披露信息，由于耀华玻璃2005 年和2006 年连续

    两年亏损，根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》的有关

    规定，其股票于2007 年4 月30 日起开始被实行退市风险警示的特别处理，股票

    简称相应由“耀华玻璃”变更为“*ST 耀华”，股票交易的日涨跌幅限制为5%；耀

    华玻璃2007 年度实现盈利，经上交所审核批准，撤销对耀华玻璃股票交易退市

    风险警示，自2008 年6 月3 日起，股票简称由“*ST 耀华”变更为“ST 耀华”，股

    票代码仍为600716，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。根据申请人提供的材料，

    2007 年耀华玻璃虽通过实现非经常性损益扭亏为盈，但从长远看，由于玻璃行

    业激烈竞争、耀华玻璃自身的体制限制等问题，如不进行重组，耀华玻璃的经营

    状况难以摆脱困境；只有通过资产重组及引入有实力的投资者对耀华玻璃进行资

    产及业务重组，注入优质资产，来改变目前的主营业务，提升资产质量，提高盈

    利能力，最终促使上市公司步入可持续发展的良性轨道，从而避免退市乃至破产

    的不良后果，维护广大中小股东及各方债权人的利益。5

    3. 本次重大资产置换暨非公开发行股票尚须耀华玻璃股东大会批准并同

    意凤凰集团免予发出要约。

    4. 凤凰集团于2008 年12 月8 日出具《承诺及说明函》，承诺通过本次交

    易所持的股份自股份登记日起36 个月内不转让。

    综上，对于本次国有股转让将导致凤凰集团持有上市公司股份比例达到

    47.49%的情况，金杜认为，属于《收购办法》第六十二条规定的可以向中国证监

    会提出免于以要约方式增持股份的申请的第(二)种情形，即：“上市公司面临严

    重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收

    购人承诺3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益”；对于本次交易完成后，凤

    凰集团持有上市公司股份比例将达到60.49%的情况，金杜认为，属于《收购办

    法》第六十二条规定的可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请的

    第(三)种情形，即：“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公

    司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的

    30%，收购人承诺3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人

    免于发出要约”。

    三、本次交易的法定程序

    1. 本次交易已经履行的法定程序

    (1) 耀华玻璃已经履行的法定程序

    <1> 耀华玻璃于2008 年5 月9 日召开全体职工代表大会：“同意耀华集

    团向凤凰集团转让国有股权、对耀华玻璃进行重大资产重组并非公

    开发行股份；同意本次国有股转让、重大资产重组暨非公开发行股

    票正式生效及以后，与公司员工安置、补偿、各项社会保险、全部

    已有或潜在的劳动纠纷及劳动争议，均由耀华集团负责处理及承

    担”。6

    <2> 耀华玻璃于2008 年12 月8 日召开第四届董事会第三十一次会议，

    审议通过了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条

    件的<秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限

    公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议>的议案》、

    《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》、《关

    于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议

    案》、《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以

    要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办

    理本次交易相关事项的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、

    《关于召开2008 年第二次临时股东大会的议案》，逐项审议通过了

    《关于非公开发行股票方案的议案》。

    (2) 耀华集团及其国资监管部门已经履行的法定程序

    <1> 秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“秦皇岛国

    资委”）于2007 年9 月28 日出具《秦皇岛市人民政府国有资产监

    督管理委员会关于拟对耀华上市公司转让股权和实施重组的通

    知》，决定耀华集团从耀华玻璃战略性退出，拟以公开征集受让方

    的方式转让耀华集团持有的上市公司国有股权，并对上市公司实施

    重组和回购全部主业资产。

    <2> 耀华集团于2007 年9 月28 日召开董事会，审议通过了耀华集团按

    照秦皇岛国资委的指示从耀华玻璃战略性退出，拟以公开征集受让

    方的方式将其持有的耀华玻璃291,648,560 股股份全部转让并回购

    耀华玻璃全部资产（含负债），最后由上述股份的受让方向耀华玻

    璃注入新的、优质资产。

    <3> 2007 年10 月10 日，秦皇岛市人民政府向秦皇岛国资委出具《秦

    皇岛市人民政府关于同意耀华集团转让所持耀华上市公司国有法

    人股的批复》（批复[2007]13 号）：同意以公开征集股权受让方的方

    式协议转让耀华集团所持耀华玻璃全部国有股权；耀华集团回购耀7

    华玻璃全部玻璃类主业资产；股权受让方向耀华玻璃注入盈利能力

    强的非玻璃类优质资产。

    <4> 河北省人民政府国有资产监督管理委员会于2007 年10 月12 日出

    具《关于中国耀华玻璃集团公司公开发布协议转让所持秦皇岛耀华

    玻璃股份有限公司股份信息有关问题的意见》（冀国资发产权股权

    [2007]151 号），同意耀华集团依法公开披露协议转让所持耀华玻璃

    291,648,560 股股份的信息，公开征集受让方，耀华集团转让所持

    耀华玻璃全部股份价格应根据征集受让方情况，综合考虑耀华玻璃

    股票价格、中介机构出具的耀华玻璃估值结果等因素合理确定。

    <5> 国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于

    2008 年10 月9 日出具《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司国有股

    东出售所持股份有关问题的批复》（国资产权[2008]1139 号），原则

    同意耀华集团在国务院国资委批复后30 日内通过证券交易系统以

    大宗交易方式转让所持耀华玻璃2786.40 万股股份（占总股本的

    5%）的方案。2008 年10 月13 日，耀华集团通过上交所大宗交易

    平台减持其所持耀华玻璃无限售条件流通股份27,000,000 股，占耀

    华玻璃总股本的4.84%。减持后，耀华集团尚持有耀华玻璃股份

    264,648,560 股，占耀华玻璃总股本的47.49%。

    <6> 秦皇岛市国资委于2008 年11 月27 日向耀华集团出具了《关于对

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告予以核

    准的批复》（秦国资政[2008]209 号）：对本次资产重组涉及的国有

    资产主管机关审批、对置出资产进行评估的评估主体资格、评估报

    告的格式和内容以及评估结论进行了确认或核准。

    <7> 耀华集团于2008 年12 月7 日召开董事会，审议通过了《关于转让

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司264,648,560 股国有股之股份转让协

    议》。8

    (3) 凤凰集团及其主管部门已经履行的法定程序

    <1> 凤凰集团于2008 年4 月3 日向中国共产党江苏省委员会宣传部（以

    下简称“中共江苏省委宣传部”）和江苏省财政厅报送《关于启动“借

    壳上市”预沟通程序的请示》（苏凤版[2008]17 号）：鉴于凤凰集团

    已成为耀华集团持有的耀华玻璃股份的受让方和耀华玻璃的资产

    重组方，且专业机构关于资产审计评估的技术性工作已经基本完

    成，请求准予凤凰集团的借壳上市工作进行入预沟通程序。

    <2> 中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅于2008 年4 月14 日联合出具

    《关于同意启动“借壳上市”预沟通程序的批复》（苏宣复[2008]5

    号）：同意凤凰集团启动与中国证监会的预沟通程序；由凤凰集团

    持有的凤凰置业100%股权加3000 万元现金用于与耀华集团的资

    产进行等额置换，并用于等额受让耀华集团持有的耀华玻璃

    52.33%的国有股权，超出部分由耀华玻璃向凤凰集团进行定向增

    发；本次国有股权让和资产重组拟注入资产的具体数额，待审计评

    估完成后，由凤凰集团按规定程序另行报批。

    根据中共江苏省委宣传部于2008 年6 月25 日出具的《证明》，凤

    凰集团资产由中共江苏省委宣传部和江苏省财政厅共同监督管理。

    <3> 中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅于2008 年12 月5 日联合出具

    《关于同意受让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司国有股权并进行资

    产重组的有关事项的批复》（苏宣复[2008]39 号、苏财教[2008]247

    号）：同意凤凰集团以1.45 元/股的价格受让耀华集团持有的耀华玻

    璃全部股份（264,648,560 股，占耀华玻璃总股本的47.49%），并与

    耀华玻璃进行资产重组；本次股权受让和资产重组，由凤凰集团持

    有的凤凰置业100%的股权加3000 万元人民币现金，用于与耀华玻

    璃的资产进行等额置换，并用于等额受让耀华集团持有的耀华玻璃

    的47.49%国有股权，超出部分由耀华玻璃向凤凰集团进行定向增

    发。增发价格为5.06 元/股。9

    <4> 凤凰集团于2008 年12 月5 日召开中共江苏凤凰出版传媒集团有限

    公司委员会会议，审议并批准凤凰集团受让耀华集团持有的耀华玻

    璃国有股权事项，以及以凤凰置业100%股权与耀华玻璃的全部资

    产及负债进行置换并定向发行股票事项。

    中共江苏省委宣传部于2008 年6 月29 日出具的《关于中共江苏凤

    凰出版传媒集团有限公司委员会为公司最高权力机构的确认函》。

    该确认函记载：凤凰集团是江苏省人民政府全资设立的国有独资有

    限公司。组建时，根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于转发

    〈中央宣传部、国家广电总局、新闻出版总署关于深化新闻出版广

    播影视业改革的若干意见〉的通知》的规定，中共江苏省委宣传部

    为凤凰集团的领导部门，凤凰集团党委是凤凰集团的最高权力机

    构。这一管理体制一直延续至今。从文化体制改革的需要出发，目

    前，凤凰集团正在积极准备建立健全包括设立董事会在内的公司治

    理结构，但在董事会设立之前，其相关职权仍由江苏凤凰出版传媒

    集团有限公司党委会履行。

    <5> 凤凰集团于2008 年12 月8 日出具《承诺及说明函》，承诺通过本

    次交易所持的股份自股份登记日起36 个月内不转让。

    <6> 凤凰集团已就可能发生的同业竞争与关联交易事项，于2008 年12

    月5 日出具了《江苏凤凰出版传媒有限公司关于避免同业竞争的承

    诺》和《江苏凤凰出版传媒有限公司关于减少和规范关联交易的承

    诺》。金杜已就同业竞争与关联交易事项在《北京市金杜律师事务

    所关于<秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书>之法律意见

    书》中进行了详细阐述。

    <7> 凤凰集团已经依据相关中国法律的规定，于2008 年12 月5 日出具

    了《江苏凤凰出版传媒集团有限公司买卖上市公司股票情况的自查

    报告》。10

    2. 本次交易尚待履行的法定程序

    (1) 本次交易涉及的与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门

    的备案。

    (2) 上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于

    由耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。

    (3) 上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于

    由耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。

    (4) 上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，

    耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出

    具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务的同意函。

    (5) 上市公司股东大会批准本次重大资产置换暨非公开发行股票并同意凤

    凰集团免予发出要约。

    (6) 国务院国资委批准本次国有股转让。

    (7) 中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团因本次交易所引

    致的要约收购义务。

    (8) 中国证监会核准本次重大资产置换暨非公开发行股票。

    综上，金杜认为，除本法律意见书“三、本次豁免申请的法定程序——2. 本

    次交易尚待履行的法定程序”中所述内容以外，本次豁免申请已经履行了其他的

    必要法定程序。

    四、本次交易不存在法律障碍11

    经适当核查，金杜认为，本法律意见书“三、本次豁免申请的法定程序——

    2.本次交易尚待履行的法定程序”依法完成后，本次交易不存在实质性的法律障

    碍。

    五、本次交易的信息披露

    1. 2007 年9 月24 日，耀华玻璃在《上海证券报》、《中国证券报》、上交

    所网站（www.sse.com.cn）上发布《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大事项停牌

    公告》，披露其接到控股股东耀华集团通知，根据秦皇岛市结构优化调整的需要，

    秦皇岛国资委拟对耀华集团改制的有关重大事项进行研究、论证。

    2. 2007 年10 月13 日，耀华玻璃在《上海证券报》、《中国证券报》、上

    交所网站上发布《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于发布控股股东拟转让所持本

    公司股份信息公开征集受让方的公告》，披露了拟受让方应具备的8 项资格条件

    等事项。

    3. 2007 年12 月10 日，耀华玻璃在《上海证券报》、《中国证券报》、上

    交所网站上发布《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于控股股东拟转让本公司股份

    及资产重组事项进展情况的公告》，披露其接到控股股东耀华集团通知，经过公

    开征集、综合评定，耀华集团最终确定凤凰集团为耀华玻璃国有股权转让的受让

    方。

    4. 2008 年11 月13 日，耀华玻璃在《上海证券报》、《中国证券报》、上

    交所网站上公布《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大事项停牌公告》，披露其接

    到控股股东耀华集团通知，实际控制人秦皇岛国资委拟对耀华玻璃的股权转让及

    资产重组事项进行研究、论证，因上述事项存在很大的不确定性，耀华玻璃申请

    其股票自2008 年11 月13 日起停牌，按照相关规定拟在本公告刊登后30 天内召

    开董事会审议资产重组预案。

    5. 根据耀华玻璃的公开披露信息并经其确认，除上述公告外，耀华玻璃

    已按照中国法律的相关规定和上交所的要求，就本次交易的有关事项，分别在《上12

    海证券报》、《中国证券报》、上交所网站上进行了《秦皇岛耀华玻璃股份有限公

    司关于重大事项进展公告》等信息的公开披露。

    6. 根据申请人确认，除上述公告外，不存在其他涉及本次交易应披露而

    未披露的其他重大合同、协议或安排。

    综上，金杜认为，耀华玻璃已按照中国法律的相关规定，就本次交易事项，

    履行了相关信息披露义务。

    六、申请人在本次交易中的证券交易情况

    根据收购人于2008 年12 月5 日出具的《江苏凤凰出版传媒集团有限公司买

    卖上市公司股票情况的自查报告》，收购人、主要负责人及其直系亲属在耀华玻

    璃股票停牌日及前六个月内，以及耀华玻璃第四届董事会第三十一次会议决议公

    告日至上司公司收购报告书（摘要）公告日未买卖过耀华玻璃股票。

    七、结论意见

    综上所述，金杜认为，本次豁免申请属于《收购办法》第六十二条规定的可

    以申请豁免的情形。

    本法律意见书正本一式五份。

    （以下无正文，为本法律意见书的签字页）13

    （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江苏凤凰出版传媒集团有限

    公司申请豁免要约收购秦皇岛耀华玻璃股份有限公司之法律意见书》的签署页。）

    北京市金杜律师事务所

    经办律师：

    景岗

    姜翼凤

    单位负责人：__________

    王玲

    二○○八年十二月八日