证券代码：600716 证券简称：ST 耀华 编号：临2008-062



    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    第四届董事会第三十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

    述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于2008年12月8日召开第四届董事会第三十一

    次会议。会议由董事长曹田平先生主持。会议应到董事9人，实到董事8人，董事

    齐世洁先生委托董事单翔先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及高级管理

    人员列席了会议。会议符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议形成如下

    决议：

    一、审议通过了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的

    <秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置

    换暨非公开发行股票购买资产协议>的议案》（详见附件1“秦皇岛耀华玻璃股份

    有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票

    购买资产协议”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，本议

    案涉及关联交易，因此，关联董事曹田平、单翔、齐世洁回避了对此议案的表决，

    由6名非关联董事进行表决。同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议通过了《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议

    案》（详见附件2“秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买

    资产暨关联交易报告书”）；根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规

    定，本议案涉及关联交易，关联董事曹田平、单翔、齐世洁回避了对此议案的表

    决，由6名非关联董事进行表决。同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

    由于耀华玻璃股票曾于2007 年4 月30 日被实行退市风险警示，2007 年虽

    通过实现非经常性损益扭亏为盈并于2008 年6 月3 日将股票简称由“*ST 耀华”

    改为“ST 耀华”，但2008 年由于市场售价与成本严重倒挂，前三季度已亏损1.35

    亿元，全年又将出现巨额亏损。而且从长远看，由于玻璃行业激烈竞争、耀华玻

    璃自身的体制限制等问题，如不进行重组，公司的经营状况难以摆脱困境。只有2

    通过资产重组及引入有实力的投资者对公司进行资产及业务重组，提升资产质

    量，提高盈利能力，才能改变目前的经营状况，最终促进公司步入可持续发展的

    良性轨道，从而使公司避免退市乃至破产的不良后果，维护广大中小股东及各方

    债权人的利益。

    本次交易拟在中国耀华玻璃集团公司（以下简称‘耀华集团’）向江苏凤凰

    出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）转让所持本公司全部股份的同

    时，通过资产置换暨非公开发行股票购买江苏凤凰置业有限公司（凤凰集团下属

    子公司，以下简称“凤凰置业”）股权，将凤凰置业100％股权注入本公司，从

    而彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力，同时实现主营业务向房地产开发与

    经营的转变。未来凤凰置业将严格按照文化体制改革的精神，坚持先进文化前进

    方向，为满足社会不断增长的文化需求提供更多更好的文化设施，通过资本与产

    业互动，积极创新，做大做强上市公司文化地产主业，打造文化地产品牌。具体

    方案为：

    （一）耀华玻璃以其全部资产与负债作为置出资产，凤凰集团持有的凤凰置

    业100%股权作为置入资产，进行等价置换，置入资产与置出资产的差额，由耀

    华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买，最终形成凤凰置业100％股权进入上市

    公司。资产评估和审计基准日为2008 年9 月30 日。

    （二）耀华集团将持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560 股，占耀华玻璃

    总股本的47.49%）按38,354.82 万元（约1.45 元／股）的价格转让给凤凰集团，

    转让对价为3,000 万元现金及耀华玻璃置出的全部资产及负债，公司所有在册职

    工按“人随资产走”的原则由耀华集团安置（上述股份转让方案须经国资管理有

    权部门批准后方可实施）。

    上述方案中的上市公司的股份转让、重大资产置换及非公开发行股票互为前

    提、互为条件、同步实施。在方案实施完成后，耀华玻璃原有资产及负债全部剥

    离出上市公司，并将凤凰集团全资子公司凤凰置业的全部股权注入上市公司。

    根据北京京都资产评估有限责任公司出具的（京都评报字（2008）第125 号）

    《资产评估报告书》（附件3），截止2008 年9 月30 日，公司净资产的评估值

    为35,354.82 万元，本次置出的资产和负债的价格确定为35,354.82 万元。根据北

    京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国有大正”）出具的《资产评估报告3

    书》（国友大正评报字[2008]第188 号）（附件4），截至2008 年9 月30 日，

    本次拟置入资产的评估值为128,115.06 万元，最终作价总金额为128,115.06 万

    元。在等价置换的基础上，置入资产与拟置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集

    团非公开发行股票购买，本次拟发行股份总数为183,320,634 股。发行价格为

    2008 年12 月8 日耀华玻璃第四届董事会第三十一次会议决议公告日前20 个交

    易日股票交易均价的100%，即5.06 元/股。本次发行完成后，耀华玻璃总股本

    扩张至740,600,634 股，其中：凤凰集团持有447,969,194 股（含受让的

    264,648,560 股），占上市公司重组后总股本的60.49%。

    置出资产自评估基准日起及之后的任何增减变化及所对应的任何损益（包括

    但不限于可分配利润或者实际发生的亏损）均由中国耀华玻璃集团公司承担或享

    有。置入资产自评估基准日起及之后的任何增减变化及所对应的任何损益（包括

    但不限于可分配利润或者实际发生的亏损）均由上市公司承担或享有。

    根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的公司2008年10-12月、2009

    年度备考合并盈利预测审核报告(北京京都专字(2008)第1412号)(附件5)，本次

    重组后公司2008年、2009年的净利润分别为37,224,873.88元和293,545,660.22

    元。为了体现对社会流通股东利益的保护，重组方凤凰集团对重组后的上市公司

    2008年、2009 年业绩作出如下承诺：除不可抗力外，本次拟注入标的资产经审

    计后的净利润能够完成以下指标：2008年、2009年，拟注入标的资产经审计后的

    净利润合计达到33077.05万元（注：上述承诺利润指标按照拟注入标的资产模拟

    合并报表口径计算）。若未能完成，凤凰集团将在年报公告后一个月内以现金向

    上市公司补足其差额。

    本次重大资产置换及非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起的一

    年内有效。

    董事会对关于本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产涉及的资产评

    估的意见：根据评估机构提供的评估资质证明文件、评估报告等相关资料，本公

    司董事会认为，本次交易选聘评估机构的程序合法合规，出具评估报告的评估机

    构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估假设前提合

    理，评估方法与评估目的的相关，评估定价公允，评估结论合理，符合中国证监

    会的有关规定。4

    公司独立董事事前审核了议案，一致同意提交董事会审议，并发表了独立意

    见。

    三、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；同意9

    票,反对0票,弃权0票。

    根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法

    规的规定,经公司自查,认为已具备向特定对象发行股票的条件。

    四、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》；6名非关联董事

    参与表决。

    为改变目前的主营业务、提升资产质量、提高盈利能力，最终促进公司步入

    可持续发展的良性轨道，公司将置入凤凰集团所拥有的凤凰置业100％股权，根

    据国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（国友大正评报字[2008]

    第188号）（附件4），凤凰置业的净资产评估值为128,115.06万元，在与本公司

    原有资产进行等价置换后，置入资产与置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团

    非公开发行股票购买，具体情况如下：

    （1）发行种类和面值

    本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。同意票6

    票,反对票0票,弃权票0票。

    （2）发行方式

    向特定对象非公开发行A股股票。同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

    （3）发行数量

    本次拟发行183,320,634股。同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

    （4）发行对象

    本次发行的唯一对象为凤凰出版传媒集团（收购方）。同意票6票,反对票0

    票,弃权票0票。

    （5）定价基准日和发行价格

    本次非公开发行股票的定价基准日为耀华玻璃关于本次非公开发行股票收

    购资产董事会决议公告日（即2008年12月9日）前二十个交易日耀华玻璃股票交

    易均价：5.06元/股。同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

    （6）锁定期安排5

    本次发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月不得转让，之后按中国证

    监会和上海证券交易所的规定执行。同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

    （7）决议有效期

    本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起的一年内有效。同意

    票6 票,反对票0 票,弃权票0 票。

    五、审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联

    交易的议案》。关联董事曹田平、单翔、齐世洁回避了对此议案的表决，由6 名

    非关联董事进行表决。同意票6 票,反对票0 票,弃权票0 票。

    鉴于本次重大资产重组的交易对方凤凰出版传媒集团有限公司已与本公司

    控股股东中国耀华玻璃集团公司就受让本公司股权签署《股权转让协议》，根据

    《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条“上市公司重大资产重组事宜与

    本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表

    决时，关联股东应当回避表决。 交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市

    公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际

    控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决”的规定，公司

    本次重大资产重组暨非公开发行构成关联交易。本公司股东大会就重大资产重组

    暨非公开发行股票事项进行表决时，关联股东中国耀华玻璃集团公司应回避表

    决。

    六、审议通过《关于提请股东大会批准特定对象－－凤凰出版传媒集团免于

    以要约方式收购公司股份的议案》；关联董事曹田平、单翔、齐世洁回避表决。

    同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

    凤凰出版传媒集团因本次交易而触发以要约方式增持公司股份的义务。根据

    《上市公司收购管理办法》的规定,经公司股东大会非关联股东表决通过,凤凰出

    版传媒集团可以向中国证监会申请免于以要约方式收购本公司股份。

    七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议

    案》；同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    为保证本次交易有关事宜的顺利进行,公司董事会提请公司股东大会批准

    授权公司董事会处理本次交易的有关事宜,包括：

    1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次6

    交易的具体方案。

    2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,

    全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜。

    3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文

    件。

    4、协助凤凰出版传媒集团办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或

    适宜的事项。

    5、本次交易完成后,相应修改与公司经营范围及股本相关公司章程条款,

    办理相关工商变更登记。

    6、授权聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构。

    7、办理与本次交易有关的其他事宜。

    上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

    八、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；同意票9票,反对票0票,

    弃权票0票。

    根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决

    定》以及河北省证监局《关于坚决禁止辖区上市公司发生资金占用问题的通知》

    的相关要求，为进一步健全内部控制制度，完善现金分红政策，公司拟对公司章

    程相关条款进行修订。具体内容如下：

    （一）修改章程第三十九条

    在保留原有内容的基础上，为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资

    金往来，建立防止资金占用的长效机制，增加“占用即冻结”相关内容，具体如

    下：

    公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东

    侵占上市公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变

    现股权偿还侵占公司资金，避免或减少公司的损失。

    公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，总经理、财务总监协助董

    事长工作。公司董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及

    附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司

    资金时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、高7

    级管理人员提请董事会或股东会予以罢免。按照有关规定，需追究责任的，按照

    有关法律法规办理。

    （二）修改章程第一百五十五条：

    章程原第一百五十五条修改为： 公司利润分配政策为：

    1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持

    连续性和稳定性；

    2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

    3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年

    以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三

    十。

    4、公司盈利未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的

    原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见；

    5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

    红利，以偿还其占用的资金。

    九、审议通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》；同意票9

    票,反对票0票,弃权票0票。

    董事会提议于2008年12月24日召开2008年第二次临时股东大会，审议公司第

    四届董事会第三十一次会议通过的需提交股东大会审议之议案，会议具体事项详

    见《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》。

    特此公告。

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

    2008 年12 月8 日

    附件：1.秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大

    资产置换暨非公开发行股票购买资产协议

    2.秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股票购买资产暨关联8

    交易报告书

    3.秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书

    4.凤凰出版传媒集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限公司股权置入ST耀华

    项目资产评估报告书

    5.秦皇岛耀华玻璃股份有限公司二〇〇八年十至十二月、二〇〇九年度备

    考合并盈利预测审核报告1

    关于

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    重大资产置换及

    发行股份购买资产暨

    关联交易之

    独立财务顾问报告

    二零零八年十二月申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    II

    声 明

    受耀华玻璃董事会委托，申银万国担任本次交易的独立财务顾问。

    本报告系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重

    组办法》以及《发行管理办法》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提

    供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和

    及时性负责，对此，交易各方已向本独立财务顾问做出保证。

    本独立财务顾问作如下声明：

    1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易的交

    易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需资料具备真实、

    准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承

    担全部责任。

    2、本独立财务顾问没有参加交易各方的磋商与谈判，因此所发表的意见以

    本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出。

    3、本独立财务顾问与本次交易各方无其他关联关系。申银万国完全本着客

    观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请

    广大投资者认真阅读耀华玻璃董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露

    信息。

    4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对耀华玻璃的任何

    投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本

    独立财务顾问不承担任何责任。

    5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中

    列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    I

    重 要 提 示

    1、2008年12月8日，秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第四届董事会第三十一次

    会议审议通过了《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会关于重大资产重组暨非公

    开发行股票购买资产议案》。耀华玻璃拟向江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以

    下简称“凤凰集团”）资产置换及发行股份购买其资产的方式实现重大资产重组。

    2、2008年12月7日，耀华玻璃与凤凰集团签署了《重大资产置换暨非公开发

    行股票购买资产协议》，耀华玻璃拟以全部资产及负债与凤凰集团的标的资产进

    行整体置换。根据北京京都资产评估有限责任公司2008年11月25日出具的（京都

    评报字（2008）第125号）《资产评估报告书》，截至2008年9月30日，耀华玻璃

    净资产的评估值为35,354.82万元，本次置出的资产和负债的价格确定为

    35,354.82万元。本次重大资产重组须经耀华玻璃2008年度第二次临时股东大会

    审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

    3、根据北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）于2008

    年12 月5 日出具的《资产评估报告书》（国友大正评报字[2008]第188 号），

    截至2008 年9 月30 日，本次拟置入净资产调整后账面值为89,041.59 万元，评

    估结果为128,115.06 万元，评估增值率43.88%。

    本次拟置入上市公司标的资产的最终作价为评估值的100%，因此，本次拟

    购买资产最终作价总金额为128,115.06 万元。

    4、在等价置换的基础上，置入资产与拟置出资产的差额，由耀华玻璃向凤

    凰集团非公开发行股票购买，本次拟发行股份总数为183,320,634 股。发行价格

    为2008 年12 月8 日耀华玻璃第四届董事会第三十一次会议决议公告前前20 个

    交易日股票交易均价的100%，即5.06 元/股。本次发行完成后，耀华玻璃总股

    本扩张至740,600,634 股。

    5、凤凰集团以耀华玻璃置换出的全部资产与负债及3,000 万元现金受让耀

    华集团持有的耀华玻璃的全部股份。受让后，凤凰集团持有耀华玻璃股份数达到

    447,969,194 股，占上市公司重组后总股本的60.49%，为重组后耀华玻璃的控股

    股东。

    6、北京京都会计师事务所有限责任公司（以下简称“京都审计”）对本次

    拟置入的标的资产2008 年10-12 月、2009 年的盈利预测出具了盈利预测审核报申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    II

    告（北京京都专字(2008)第1411 号），本次拟置入资产2008 年、2009 年的净

    利润分别为37,224,873.88 元和293,545,660.22 元。

    同时，京都审计出具了耀华玻璃2008 年10-12 月、2009 年备考合并盈利预

    测审核报告(北京京都专字(2008)第1412 号)，本次重组后耀华玻璃2008 年、

    2009 年的净利润分别为37,224,873.88 元和293,545,660.22 元。

    7、为全面、充分地考虑和保护上市公司、股东、重组方等多方的权益，

    本次重大资产重组计划酝酿多时，并经过耀华集团、ST 耀华、凤凰集团三方

    多次沟通磋商，形成了ST 耀华重大资产重组暨非公开发行股票的方案，并于

    2008 年4 月30 日和6 月30 日召开了重组第一次董事会和第二次董事会，但

    由于一些股东的反对导致该方案未能在2008 年8 月6 日召开的ST 耀华2008

    年第一次临时股东大会获得通过，该重组计划一度中止。

    2008 年11 月，本着对上市公司负责的精神，秦皇岛国资委、凤凰集团双

    方高层再次研究重组事宜，一致认为继续推进重组有利上市公司，鉴于今年

    以来ST 耀华巨额亏损的形势，仅靠自身的力量难以扭转，只有继续推进重组，

    才能改变上市公司的命运，提升上市公司的盈利能力。ST 耀华自2008 年11

    月13 日起连续停牌并再次启动重组。

    本次方案在原方案的基础上进行了优化调整，主要有三点变化，一是鉴

    于凤凰集团对未来上市公司的战略构想为“文化地产+金融股权投资”，对资

    产包组合进一步优化，注入盈利能力较强的南京证券有限责任公司5 千万元

    股权并划拨出了江苏银行股份有限公司1 亿元股权；二是为进一步提高上市

    公司可持续发展能力，新增了位于雨花台区西营村的拟开发项目（项目详细

    介绍参照本报告书中对该资产的描述）；三是拟注入资产的权属证明获得了进

    展。

    8、本次重大资产重组尚须双方国有资产管理有权部门批准。同时，根据中

    国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组属于公司出售全

    部经营性资产，同时购买其他资产，须经中国证监会核准。

    9、本次发行完成后，重组方凤凰集团持有公司的股权比例超过30%，触发

    要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第二款、第三款等有

    关规定，本次发行股份购买资产属于豁免要约收购范畴，凤凰集团将向中国证监申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    III

    会上报要约豁免申请报告，有待中国证监会核准。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报

告书

    IV

    特别风险提示

    1、本次交易方案中的重大资产置换、非公开发行股票、股份转让事项同时

    进行，互为生效条件，任一项内容未获得批准或核准，本次交易存在终止实施的

    风险。

    2、本次交易构成耀华玻璃重大资产重组，需股东大会批准和中国证监会核

    准后方可实施，存在是否能通过所有批准程序及完成全部审批的时间尚无法确定

    的风险。

    本次交易构成凤凰集团对耀华玻璃的收购，即触发要约收购义务，经耀华玻

    璃股东大会同意其免于发出收购要约后，凤凰集团将向中国证监会申请豁免要约

    收购义务。本次交易尚需中国证监会对凤凰集团收购耀华玻璃出具无异议函及同

    意豁免凤凰集团要约收购义务后方可实施。

    3、本次重大资产重组尚须双方国资管理有权部门批准，能否得到国资管理

    有权部门的批准，以及最终取得国务院国资监管部门批准的时间都存在不确定

    性。

    4、本次拟非公开发行股票为183,320,634股，本次发行价格为每股5.06元（按

    照公司本次2008年12月8日第四届第三十一次董事会决议公告日前二十个交易日

    股票交易均价确定）。该发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会

    核准后最终确定。

    5、本次交易完成后，耀华玻璃主营业务将变更为从事房地产开发经营业务，

    总股本将增加，净利润、每股收益和净资产都将大幅提高。董事会提醒投资者关

    注主营业务变化所带来的风险。

    6、本次拟注入资产中以下土地权属的确认正在办理之中：

    （1）凤凰和熙项目B地块已完成招拍挂程序，取得土地使用权，但由于南京

    市政府地铁施工临时占用，为了更好地提高资金利用效率，土地出让金尚未全部

    本财务顾问就本次发行股份购买资产中可能存在的主要风险揭示如下，敬请投资者认真

    阅读，并提请投资者特别关注《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司向特定对象发行股份购买资产

    报告书（草案）》中的第十三章“风险因素”、第十九章“其他重要事项”等。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    V

    缴清，暂未领取土地使用权证。预计2009年9月，江苏凤凰置业有限公司（以下

    简称“凤凰置业”）将缴清剩余土地出让金并领取B地块土地使用权证。

    （2）凤凰山庄项目（小红山地块）土地于2008年3月已从江苏省出版总社无

    偿划转至凤凰置业。2008年4月10日，南京市土地储备中心对该地块进行收储（宁

    地储购协字（2008）第001号），并确认支付总计2亿元的收储补偿。2008年8月，

    凤凰置业通过定向拍卖的方式，以3.2亿元取得了凤凰山庄项目的使用权，已签

    订土地出让合同（宁国土资让合[2008]143号），土地用途为城镇混合住宅用地，

    并已经支付了其中的9600万元。南京市土地储备中心计划将在2009年1月底前对

    该地块完成拆迁及五通一平后以净地方式交给江苏凤凰置业(目前拆迁正在进行

    中)，由于土地尚未交付，截至本报告书出具之日尚未取得土地使用权证。另根

    据2008年4月28日,江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司与凤凰置业签署协

    议,上述土地收储协议中小红山曹后村路地块土地收储金由凤凰置业收取。凤凰

    置业于2008年11月18日收到南京市土地储备中心支付的补偿款5,000万元。

    （3）凤凰云海项目（板仓街）土地使用权在2008 年3 月已由凤凰集团无偿

    划转至凤凰置业，并已完成土地权属变更手续。该宗土地拟于2009 年底前由仓

    储用途变更为商业用途，届时将履行招拍挂程序。南京市土地储备中心同样将会

    对该地块先行收储，并确认支付给凤凰置业一定的收储补偿，因此凤凰置业若最

    终获得该土地使用权，其实际需缴纳的土地价款与其它竞争者相比有明显的成本

    优势。但在该招拍挂程序完成前，凤凰置业取得该地块土地使用权具有一定的不

    确定性。凤凰集团已作出承诺，如截至2009 年12 月31 日前未能改变土地用途，

    且凤凰置业亦未能以高于该土地注入上市公司时的评估值的价格进行变现，将于

    2010 年6 月30 日前，按注入时的评估值以现金回购。

    （4）目前尚未获得可用于开发的土地使用权证的凤凰和熙项目B地块、凤

    凰山庄项目、凤凰云海项目均为凤凰置业的土地储备项目，未纳入凤凰置业08

    年盈利预测范畴。凤凰和熙项目B地块、凤凰山庄项目、凤凰云海项目未缴纳的

    土地出让金均由凤凰置业缴纳，且未缴纳的土地出让金已纳入凤凰置业评估范

    围。

    凤凰和熙项目B地块缴清剩余土地出让金后即可领取土地使用权证，目前暂

    未领取是为了更好地提高资金利用效率；从目前看，该地块不能取得土地使用权申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    VI

    证的法律风险较小，对未来上市公司亦不存在潜在的不利影响。

    凤凰山庄项目已经与南京市国土资源局签订相关的合同，并支付首笔款项，

    计划2009年1月底能拿到土地证；而凤凰云海项目在招拍挂中最终获得地块的可

    能性较大，即使未能在招拍挂中摘牌，凤凰置业也可获得一定的现金补偿款，并

    将该补偿款用于另行择优购地，以优化和丰富土地储备，因此凤凰山庄项目、凤

    凰云海项目土地现状也不会对未来上市公司构成重大不利影响。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独

立财务顾问报告书

    VII

    目 录

    第一节 释 义............................................................... 1

    第二节 绪 言............................................................... 4

    第三节 本次发行股份购买资产的相关当事人核查................................. 5

    一、资产置出方、发行方介

绍...................................................................................................5

    二、资产置入方、发行对象介

绍.............................................................................................11

    三、相关当事人的关联关

系.....................................................................................................18

    第四节 本次交易的基本情况核查............................................. 20

    一、本次交易的背景和目

的.....................................................................................................20

    二、本次交易的基本原

则.........................................................................................................21

    三、本次交易的基本情

况.........................................................................................................21

    四、本次交易的标的资

产.........................................................................................................22

    五、本次新增股份的发行情

况.................................................................................................73

    六、《资产转让协议书》的主要内

容.......................................................................................77

    七、《重大资产置换及非公开发行股票购买资产协议书》的主要内容...............................84

    第五节 独立财务顾问意见................................................... 96

    一、假设前

提..................................................................................................................

...........96

    二、独立财务顾问意

见.............................................................................................................96

    （一）本次交易合规性分

析.................................................................................................96

    （二）本次交易定价合理性的说

明...................................................................................102

    （三）本次交易所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性等评价.......109

    （四）本次交易对上市公司财务状况的影响...................................................................117

    （五）本次交易对治理结构和持续经营的影响...............................................................121

    （六）本次交易资产交付安排及上市公司能否及时获取对价的说明...........................122

    （七）本次交易是否构成关联交易的核查.......................................................................128

    （八）对上市公司盈利承诺的分

析...................................................................................129

    （九）本次交易不存在损害公司和全体股东利益的其他情形.......................................130

    （十）本次交易实施后的关联交易和同业竞争情况的说明...........................................131

    （十一）关于是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或关联方占用及向实际控制人

    或关联方提供担保的情

况...................................................................................................134

    （十二）公司是否在最近12 个月内发生重大资产重组的说明.....................................135

    （十三）其他需提请投资者关注的问题...........................................................................135

    （十四）本独立财务顾问的结论意见...............................................................................136

    第六节 与本次交易有关的当事人............................................. 138

    第七节 备查文件.......................................................... 141申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行

股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1 -1

    第一节 释 义

    在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

    上市公司、耀华玻璃、ST 耀华 指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    收购方、重组方、凤凰集团 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    出让方、耀华集团 指 中国耀华玻璃集团公司

    江苏凤凰置业、凤凰置业 指 江苏凤凰置业有限公司

    本次交易 指

    耀华玻璃重大资产置换暨非公开发行股票购买资产

    之行为

    本草案、本报告 指

    《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产置换及发

    行股份购买资产暨关联交易报告书》

    重大资产置换 指

    耀华玻璃以其全部资产及负债与凤凰集团所持凤凰

    置业股权的等值部分进行置换，置入资产与置出资

    产的价值以截至2008 年9 月30 日的审计评估值为

    准

    《重大资产置换暨非公开发行股

    票购买资产协议》

    指 耀华玻璃、凤凰集团于2008 年12 月7 日签署的《秦

    皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集

    团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买

    资产协议》

    《股份转让协议》 指 耀华集团、凤凰集团于2008 年12 月7 日签署的《中

    国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传媒集团有限

    公司关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    264,648,560 股国有股之股份转让协议》

    《保证协议》 指 秦皇岛北方玻璃集团有限公司、耀华集团与凤凰集

    团于2008 年12 月7 日签署的《保证协议》。

    拟置出资产 指 截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃经评估的全部资

    产及负债

    拟置入资产 指 截至2008 年9 月30 日，凤凰集团持有的经评估的申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之

独立财务顾问报告书

    2-1 -2

    凤凰置业100%股权

    股份转让、国有股转让 指

    凤凰集团以耀华玻璃置换出的截至2008 年9 月30

    日经审计及评估确认的全部资产及负债和3000 万

    元现金为对价，受让耀华集团所持耀华玻璃全部

    264,648,560 股国有股（ 占耀华玻璃总股本的

    47.49%）

    非公开发行股票购买资产 指

    置入资产超过置出资产价值的差额部分，由上市公

    司向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行股

    票的价格为定价基准日前20 日股票交易均价5.06

    元／股），最终形成凤凰置业100%股权进入上市公

    司

    审计、评估基准日 指 2008 年9 月30 日

    申银万国、独立财务顾问 指 申银万国证券股份有限公司

    华融证券、重组方财务顾问 指 华融证券股份有限公司

    北京康达、上市公司法律顾问 指 北京市康达律师事务所

    北京金杜、重组方法律顾问 指 北京市金杜律师事务所

    京都评估、上市公司评估机构 指 北京京都资产评估有限责任公司

    中喜、上市公司审计机构 指 中喜会计师事务所有限责任公司

    京都审计、重组方审计机构 指 北京京都会计师事务所有限责任公司

    国友大正、重组方评估机构 指 北京国友大正资产评估有限公司

    百慧勤、耀华集团财务顾问 指 北京百慧勤投资管理有限公司

    南京证券 指 南京证券有限责任公司

    拟置出资产评估报告 指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评

    估报告书（京都评报字『2008』第125 号）

    拟置入资产评估报告 指 凤凰出版传媒集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限

    公司股权置入ST 耀华项目资产评估报告书（国友大

    正评报字『2008』第188 号）

    拟置入资产审计报告 指 江苏凤凰置业有限公司2006 年度、2007 年度、2008

    年1-9 月审计报告（北京京都审字『2008』第1735申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报

告书

    2-1 -3

    号）

    拟置出资产审计报告 指 耀华玻璃2008 年9 月30 日审计报告（中喜审字

    『2008』01375 号）

    模拟备考合并财务报表及审计报

    告

    指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2007 年度、2008 年

    1-9 月备考审计报告（北京京都审字『2008』第1736

    号）

    拟置入资产盈利预测 指 江苏凤凰置业有限公司2008 年10-12 月、2009 年

    度盈利预测审核报告（北京京都专字『2008』第1411

    号）

    备考合并盈利预测报告 指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2008 年10-12 月、

    2009 年度备考合并盈利预测审核报告（北京京都专

    字『2008』第1412 号）

    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

    《重组办法》 指 中国证券监督管理委员会令第53 号《上市公司重大

    资产重组管理办法》

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    上交所 指 上海证券交易所

    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

    秦皇岛国资委 指 秦皇岛市国有资产监督管理委员会

    河北国资委 指 河北省国有资产监督管理委员会

    定价基准日 指 耀华玻璃就本次交易董事会决议公告日

    元 指 人民币元申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1 -4

    第二节 绪 言

    2008 年12 月7 日，耀华玻璃与凤凰集团签署了《股份转让协议书》、《重大

    资产置换及发行股份购买资产协议书》。12 月8 日，耀华玻璃召开第四届董事会

    第三十一次会议，逐项审议并通过了关于重大资产重组的系列议案。

    本独立财务顾问受耀华玻璃董事会委托，担任本次交易的独立财务顾问，并

    制作本报告书，本报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购管理办

    法》、以及《发行管理办法）》等有关法律 、法规的要求，根据本次交易各方提

    供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和

    及时性负责，对此，交易各方已向本独立财务顾问做出保证。

    本独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的

    精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的

    基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的

    评价，供广大投资者及有关各方参考。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-5

    第三节 本次发行股份购买资产的相关当事

    人核查

    一、资产置出方、发行方介绍

    （一）基本情况

    中文名称： 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    英文名称： QINHUANGDAO YAOHUA GLASS CO.,LTD

    股票上市地： 上海证券交易所

    证券简称： ST 耀华

    证券代码： 600716

    企业法人营业执照注册号：13000010003041/1

    法定代表人： 曹田平

    公司首次注册登记日期： 1996 年6 月24 日

    注册地址： 河北省秦皇岛市西港路

    办公地址： 河北省秦皇岛市西港路

    邮政编码： 066013

    联系电话： 0335-3285158

    联系传真： 0335-3028173

    联系人： 陈 幸

    电子信箱： yaohuasyl@sina.com

    公司股本： 55,728 万股

    主营业务： 玻璃及其制品的生产、销售；玻璃机器制造、加工、修理；

    技术咨询、服务；开展国内、国外、合资经营、合作经营；工

    业技术玻璃及其制品、玻璃钢制品的生产、销售；本企业自产

    产品和技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、零

    配件及相关技术的进口业务。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-6

    （二）公司设立及最近三年控股权变动情况

    1、公司设立及首次公开发行情况

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司是经河北省人民政府股份制试点领导小组冀

    股办『1995』第9 号文批准，由中国耀华玻璃集团公司为主要发起人，以其下属

    的浮法厂、二厂及相关资产折资入股，与河北省建设投资公司、国家建材局秦皇

    岛玻璃工业设计院、中信渤海铝业控股有限公司、秦皇岛北山发电股份有限公司

    共同作为发起人，采取社会募集方式设立的股份有限公司，注册资本18,000 万

    元，成立日期1996 年6 月24 日。

    1996年6月17日，经中国证监会证监发审字『1996』74号、『1996』75号文

    批准，以每股6.60元价格向社会公开发行A股4,500万股，其中向内部职工配售450

    万股。

    表3-1：首次公开发行完成后上市公司股本结构：

    项目 股份数量（股） 占股本比例（%）

    国有法人股 134,200,000 74.56

    社会法人股 800,000 0.44

    社会公众股 45,000,000 25

    合计 180,000,000 100

    2、历次股本变动情况

    1997年1月17日经股东大会批准公司实施每10股转增8股，总股本变更为

    32,400万股。

    表3-2：1997年转增后上市公司股本结构如下

    项目 股份数量（股） 占股本比例（%）

    国有法人股 241,560,000 74.56

    社会法人股 1,440,000 0.44

    社会公众股 81,000,000 25.00

    合计 324,000,000 100

    经中国证监会证监发行字『2002』30号文批准，公司于2002年8月29日至9

    月9日以网下、网上累计投标询价方式向原社会公众股股东、其他社会公众投资

    者、机构投资者增发A股2,340万股，发行价为每股7.3元人民币，并于2002年9申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨

关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-7

    月19日上市。

    表3-3：2002年增发完成后上市公司股权结构：

    项目 股份数量（股） 占股本比例（%）

    国有法人股 241,560,000 69.35

    社会法人股 1,440,000 0.41

    社会公众股 105,300,000 30.23

    合计 348,300,000 100.00

    2004年12月6日经临时股东大会批准，公司以2004年6月30日总股本34,830

    万股为基数，进行资本公积金转增股本，每10股转增6股，共转增20,898万股，

    总股份变更为55,728万股。

    表3-4：2004年增发完成后上市公司股权结构：

    项目 股份数量（股） 占股本比例（%）

    国有法人股 386,496,000 69.35

    社会法人股 2,304,000 0.41

    社会公众股 168,480,000 30.23

    合计 557,280,000 100.00

    2006年，耀华玻璃实施股权分置改革，对价安排为全体非流通股股东向流通

    股股东每10股支付4股。股改完成后，耀华玻璃股本结构如下表所示：

    表3-5：2006年股改完成后上市公司股本结构

    项目 股份数量（股） 占总股本比例（%）

    一、有限售条件的流通股合计 321,408,000 57.67

    其中：国有法人持股 319,503,360 57.33

    境内一般法人持股 1,904,640 0.34

    二、无限售条件的流通股合计 235,872,000 42.33

    社会公众股 235,872,000 42.33

    三、股份总数 557,280,000 100.00

    表3-6：截至2008 年11 月30 日上市公司股本结构申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报

告书

    2-1-8

    项目 数量（股）

    总股本 557,280,000

    其中：有限售条件股份 263,775,360

    无限售条件股份 293,504,640

    3、最近三年控股权变动情况

    自公司上市以来，公司控股股东没有发生变更，一直为耀华集团，其持有公

    司股份比例的变化情况如下表所示：

    表3-7：公司最近三年控股权变动情况

    项目

    耀华集团持股

    总数（股）

    占总股本比例

    （%）

    持有有限售条件

    股份数量（股）

    质押或冻结的

    股份数量（股）

    2005 年12 月31 日 386,496,000 69.35 386,496,000 0

    2006 年12 月31 日 319,503,360 57.33① 319,503,360 0

    2007 年12 月31 日 291,648,560 52.33② 291,648,560 145,819,680

    2008 年10 月13 日 264,648,560 47.49③ 264,648,560 0

    *①股权分置改革，耀华集团向流通股东每10 股支付4 股对价；

    ②耀华集团通过二级市场抛售了近5%的股份

    ③2008 年10 月13 日，耀华集团通过上交所大宗交易系统减持了27,000,000 股耀华玻璃

    股份。

    （三）最近三年主营业务发展情况

    2005年、2006年度，由于受到国家宏观调控的影响，市场需求增速减缓、行

    业供需矛盾突出，玻璃售价持续低迷，另一方面，主要原燃材料价格高涨，导致

    玻璃生产成本大幅增加，耀华玻璃经营困难，连续出现亏损，并于2008年4月30

    日被上交所实行退市风险提示。

    2007年度，玻璃市场形势出现了一定转机，但纯碱、重油等原燃材料价格同

    时也在不断攀升，在成本方面给整个行业带来了负面压力。公司通过处置耀华玻

    璃下属的财务公司股权投资实现非经常性损益，公司才实现扭亏为盈，保住了上

    市公司的上市资格，并于2008年6月3日将股票简称由“*ST耀华”改为“ST耀华”。

    但公司的主营业务盈利状况仍无实质改变，公司2008年三季度仍然严重亏损，如

    果不对上市公司进行资产重组，改善上市公司的资产质量和持续盈利能力，上市申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-9

    公司将很难再避免亏损并再次面临退市的风险。

    （四）主要财务指标

    表3-8：近二年又一期主要财务数据 单位：元

    项目

    2008 年9 月30 日

    (已审)

    2007 年12 月31 日

    (已审)

    2006 年12 月31 日

    (已审)

    总资产 1,778,609,149.21 1,797,728,420.80 2,033,604,806.07

    净资产 305,265,120.05 474,096,427.51 463,272,425.69

    项目 2008 年9 月30 日 2007 年度 2006 年度

    营业收入 1,003,412,817.67 1,404,049,549.16 1,154,795,210.10

    利润总额 -168,831,307.46 10,762,956.99 -369,409,205.73

    净利润 -168,831,307.46 10,762,956.99 -369,409,205.73

    （五）控股股东概况

    1、控股股东情况

    耀华集团始建于1922年，为中比合办企业；1977年更名为“秦皇岛耀华玻璃

    厂”；1988年更名为“秦皇岛耀华玻璃总厂”；1991年，以耀华玻璃总厂组建的

    中国耀华玻璃集团被列为“国家试点企业集团”，1992年被列为“计划单列企业

    集团”；1994年更名为“中国耀华玻璃集团公司”并列为“河北省现代企业制度

    试点企业”。

    河北省国有资产管理局于1996年12月27日出具“冀国资企字[1996]第89号”

    《河北省国有资产管理局关于授权中国耀华玻璃集团有限责任公司统一经营中

    国耀华玻璃集团国有资产的批复》：同意耀华集团国有资产授权经营方案。

    耀华集团的《企业法人营业执照》号码为：130000100000173；注册住所：

    河北省秦皇岛市海港区西港路；法定代表人：曹田平；注册资金：人民币40,257

    万元；经济性质：国有；经营范围：一般经营项目为玻璃及制品、玻璃钢制品、

    树脂的制造；硅制原料的生产；进出口业务、机械制造、加工、修理；与本企业

    有关的技术咨询、技术服务；供热服务及供热工程的管道施工；受集团委托提供申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-10

    所属企业账户、资金及结算的辅助性服务（限分支机构经营）。

    2、实际控制人情况

    中国耀华玻璃集团公司为国有独资公司，其实际控制人为秦皇岛市国有资

    产监督管理委员会。

    3、控股股东及实际控制人变更情况

    近三年内公司控股股东一直为耀华集团，实际控制人一直为秦皇岛国资委，

    并未发生变更。

    4、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

    （六）股东结构

    表3-9：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃前十大股东名称

    股东名称 持股数（万股） 持股比例 股本性质

    中国耀华玻璃集团公司 29,164.86* 52.33% 国有法人股

    王宏 606.64 1.09% 流通A 股

    陈铭权 416.66 0.75% 流通A 股

    重庆润江基础设施投资有限公司 403.45 0.72% 流通A 股

    陈宝华 327.81 0.59% 流通A 股

    上海政信投资有限公司 299.00 0.54% 流通A 股

    唐仁娟 291.21 0.52% 流通A 股

    张强 263.34 0.47% 流通A 股

    秦皇岛市国资委

    中国耀华玻璃集团公司

    耀华玻璃

    100%

    47.49%申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-11

    李翔 261.00 0.47% 流通A 股

    曹春梅 234.90 0.42% 流通A 股

    (注：其中耀华集团于2008 年10 月13 日通过上海证券交易所大宗交易系统减持其持有的

    27,000,000 股耀华玻璃无限售条件股，减持后耀华集团持有耀华玻璃26,464.856 万股，占

    耀华玻璃总股本的47.49％，仍为耀华玻璃第一大股东)

    （七）控股及参股子公司情况

    表3-10:截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃股权投资概况

    被投资公司名称 持股比例（%） 投资金额 经营范围

    秦皇岛耀华兴业镀膜玻璃有限公司 100% 2,277.68 万元 镀膜玻璃

    秦皇岛耀华镀膜玻璃厂 100% 829 万元 镀膜玻璃

    秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限公司 75% 161.25 万美元 玻璃钢节能门窗

    秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司79.06% 12,741.56 万元 平板玻璃

    沈阳耀华玻璃有限责任公司 52.26% 4,200 万元 平板玻璃

    冷水江市耀华耐火材料有限公司 100% 3,900 万元 耐火砖

    秦皇岛耀华船业有限责任公司 100% 580 万元 玻璃钢船舶

    耀华科达新材料公司 82% 366 万元 新型建筑材料

    耀华国投浮法玻璃有限公司 7.36% 6,320 万元 浮法玻璃制品

    北京耀华康业科技发展有限公司 22.50% 3 00 万元 医药产业

    华夏世纪创业投资有限公司 8.80% 1,500 万元 高新项目投资

    二、资产置入方、发行对象介绍

    1、基本情况

    公司名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    注册地点： 南京市中央路165 号

    办公地点：南京市中央路165 号

    注册资本： 72,000 万元

    营业执照注册号：3200001105888

    税务登记证号码： 320106765860993

    法定代表人：谭 跃申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-12

    企业类型：国有独资有限责任公司

    电 话：025-83247221

    传 真：025-83247221

    联系人：高红光

    经营期限：二〇〇四年三月十七日至不约定期限

    经营范围：江苏省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重

    组、实物租赁，省政府授权的其它业务

    控股股东名称：江苏省人民政府

    2、历史沿革

    凤凰集团是经江苏省人民政府于2001 年7 月18 日出具的“苏政复[2001]119

    号”文批准并于2001 年10 月8 日取得了江苏省工商行政管理局颁发的《企业法

    人营业执照》，公司成立日期为2004 年3 月17 日，凤凰集团是由江苏省人民政

    府履行出资者职能的国有独资公司。江苏省人民政府授权凤凰集团经营江苏省出

    版总社及其所属的17 家事业单位、全民所有制企业和国有独资公司。

    2004 年8 月30 日和2005 年2 月7 日，新闻出版总署和江苏省人民政府分

    别出具“新出图[2004]1052 号”和“苏政复[2005]10 号”批复，同意凤凰集团名

    称由“江苏省出版集团有限公司”变更为现名。

    凤凰集团现持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为“3200001105888”

    的《企业法人营业执照》；注册住所：南京市中央路165 号；法定代表人：谭跃；

    注册资金：人民币72,000 万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范

    围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁、

    省政府授权的其它业务（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。

    3、凤凰集团的股权及控制关系

    凤凰集团的唯一出资人为江苏省人民政府。凤凰集团全资拥有江苏凤凰置业

    有限公司、江苏新华印刷厂、江苏省出版印刷物资公司、江苏凤凰台饭店有限公

    司、江苏凤凰国际图书中心、江苏凤凰教育发展有限公司、江苏凤凰资产管理有

    限公司、江苏凤凰印务有限公司、江苏凤凰出版有限公司、江苏省新华书店集团申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-13

    有限公司、江苏新图进出口公司、江苏凤凰艺术有限公司等十二家企业；拥有江

    苏人民出版社、江苏科学技术出版社、江苏教育出版社、江苏少年儿童出版社、

    江苏美术出版社、凤凰出版社、江苏文艺出版社、译林出版社、江苏电子音像出

    版社、钓鱼杂志社、凤凰资讯报、江苏图片社、江苏省出版总社报刊中心等十三

    家事业单位；控股江苏新广联科技股份公司（持股46.72%）、江苏紫海印刷物资

    配送有限公司（持股73.75%）；参股江苏银行股份有限公司（持股6.38%），南京

    证券有限责任公司（持股2.26%）。

    凤凰集团主要控制企业结构图：

    注：根据凤凰集团2008 年12 月5 日出具的《江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    关于向江苏凤凰置业有限公司转让所持南京证券有限责任公司全部股权的承诺

    函》，凤凰集团截止承诺出具之日，实际和潜在控制南京证券19,800 万元股权，

    占南京证券注册资本的11.18%。其中，本次重组注入全资子公司凤凰置业南京

    证券5,000 万元股权（每股作价1.80 元），占南京证券注册资本的2.82%；直接

    持有南京证券4,000 万元股权，占南京证券注册资本的2.26%；潜在持有南京证

    券10,800 万元股权，占南京证券注册资本的6.10%。（凤凰集团已与原股份持有

    方签署了关于受让南京证券10,800 万元股权的股权转让协议且支付了全部股权

    江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    十三家事业单位

    控股企业

    江苏新广联科技股份有限公司

    全资机构

    江苏省新华书店集团有限公司

    江苏新华印刷厂

    江苏省出版印刷物资公司

    江苏凤凰国际图书中心

    其它六家全资机构

    江苏凤凰台饭店有限公司

    江苏紫海印刷物资配送有限公司

    江苏凤凰置业有限公司

    江苏省人民政府

    参股企业

    江苏银行股份有限公司

    南京证券有限责任公司申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-14

    转让对价，并获得了相关国资监管部门的批准。股权转让所必须的证券监管部门

    的批准程序目前正在办理之中）。

    4、凤凰集团的参、控股公司

    表3-11 ：凤凰集团参股、控股公司一览表

    行业

    类别

    公司名称

    注册资本

    （万元）

    注册

    地址

    经营范围

    持股比

    例（% ）

    法定

    代表人

    房地产

    江苏凤凰置

    业有限公司

    80,600

    南京市中央

    路165 号

    房地产开发与经营，商品房销售。实业投资，

    房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的

    销售，室内装饰。

    100 陈海燕

    酒店

    江苏凤凰台

    饭店有限公

    司

    18,000

    南京市湖南

    路47 号

    住宿服务，中餐、西餐、熟食卤菜、职工用餐

    销售，月饼委托加工销售，定型包装食品销售；

    卷烟、烟丝、雪茄烟零售；文化娱乐服务，百

    货、家具、家用电器、针纺织品、化妆品、建

    筑材料、工艺美术品销售，物业管理，票务代

    理。

    100 石启忠

    南京证券有

    限责任公司

    177,105.

    2

    南京玄武区

    大钟亭8 号

    证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红

    派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证

    券的自营买卖；证券的承销；客户资产管理；

    证券投资咨询；中国证监会批准的其他业务。

    2.26% 张华东

    金融

    证券

    江苏银行股

    份有限公司

    785,000

    南京市洪武

    北路55 号

    吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；

    办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行

    金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债

    券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；

    买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供

    信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险

    业务；提供保险箱业务；经中国银行业监督管

    理委员会批准的其他业务。

    6.38

    江苏省新华

    书店集团有

    限公司

    15,000

    南京市百子

    亭34 号

    报刊、国内出版社出版的图书的总发行，书刊

    音像制品、纸及纸制品、文教用品的销售，以

    光盘、软磁盘或集成电路卡为载体的出版物，

    游戏软件和其它电子软件的批发，货物包装，

    托运货物，仓储，汽车货运。电子出版物零售。

    出版发行信息服务。出版发行营销策划，人才

    培训。自营和代理各类商品及技术的进出口业

    务，房屋租赁。

    100 张佩清

    江苏新华印

    刷厂

    2,091

    南京市下关

    区张王庙

    书刊印刷及其它印刷。本册制造及其销售、设

    计、制作、代理影视、报刊、广播广告，设计、

    制作、代理发布户外印刷品、礼品广告。经营

    本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业

    所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的

    进出口业务。

    100 常青峰

    江苏省出版

    印刷物资公

    司

    10,074.1

    南京市中央

    路276-1

    汽车运输，代理货物运输保险、企业财产保险。

    纸、纸制品、木浆、化纤浆、印刷工业专用设

    备、印刷器材、电子产品及通信设备、化工原

    料及产品、建筑材料、装饰材料、钢材、文化

    办公机械、百货销售，电子照排，仓储。自营

    和代理各类商品和技术的进出口。会议及展览

    服务。

    100 田峰

    出版

    传媒

    江苏凤凰国

    际图书中心

    500

    南京市中央

    路157 号

    图书、报刊、电子出版物的批发零售；国内、

    外贸易，物业管理，房产租赁。

    100 高红光申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-15

    江苏凤凰教

    育发展有限

    公司

    2,000

    南京市马家

    街31 号

    图书、报刊、电子出版物批发零售；材料推广

    策划；人才培训。

    100 谭跃

    江苏凤凰资

    产管理有限

    公司

    1,000

    南京市中央

    路165 号

    资产管理，物业管理，房产租赁，对外投资，

    培训信息咨询，日用百货的销售，人才培训。

    100 亓越

    江苏凤凰印

    务有限公司

    8,000

    南京经济技

    术开发区尧

    新大道399 号

    纸板、纸箱、纸制品和塑料制品的生产、销售。 100 单翔

    江苏凤凰出

    版有限公司

    40,000

    南京市中央

    路165 号

    出版，印刷，出版物批发、零售，酒店管理，

    物业管理，信息技术开发与技术转让，社会经

    济信息咨询。

    100 汪维宏

    江苏省新图

    进出口公司

    125

    南京市百子

    亭34 号

    自营和代理图书、期刊的进口业务，承办中外

    合资经营、合作出版业务，音像制品销售。自

    营和代理图书、期刊及印刷品的出口业务，普

    通机械、百货、木浆、电子产品、工艺美术品、

    建筑材料、装饰材料、家副产品、家具、办公

    用品的销售，经济信息咨询服务。

    100 金国华

    江苏凤凰艺

    术有限公司

    1,000

    南京市中央

    路165 号

    书画作品，工艺美术品、文化用品销售；园林

    绿化、景观、美术作品设计，雕塑、三维动画

    的制作；美术培训及咨询；艺术家经纪代理；

    设计、制作路牌、灯箱、礼品广告，代理自制

    广告，会议及展览服务。

    100 吴小平

    江苏新广联

    科技股份公

    司

    11,000

    无锡市锡沪

    路鸭城桥

    企业自产的激光数码存储片及技术的出口；只

    读类光盘复制；经营本企业生产、科研所需的

    原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技

    术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”

    业务。

    46．72 吴小平

    其它

    行业

    江苏紫海印

    刷物资配送

    有限公司

    160

    南京市建邺

    区虎距南路

    40-2 号

    印刷工业专用设备、纸、纸制品、文教用品、

    塑料制品销售，仓储，承办商品展览会、展销

    会。

    73.75 常青峰

    表3-12：凤凰集团所属事业单位一览表

    出版社名称

    开办资金

    （万元）

    注册

    地址

    宗旨和业务范围 举办单位

    法定

    代表

    人

    江苏人民出版社 2,910.7

    南京市中央

    路165 号

    出版社科图书，促进社科发展，马列主义、

    毛泽东思想、邓小平理论著作出版哲学、

    政治、经济、历史研究著作出版，辞书、

    工具书出版，党史出版，台、港、澳哲学

    社会科学图书出版，畅销书摘要、《中学生

    知识画报》期刊发行。

    江苏省出版

    总社

    刘健屏

    江苏科学技术出版

    社

    14,937

    南京市湖南

    路47 号11-13

    层

    出版科技图书，促进科技事业发展，科技

    图书出版，科学专著出版，科技工具书出

    版，科普读物出版，《祝您健康》期刊出版。

    江苏省出版

    总社

    黎雪

    江苏教育出版社 96,483

    南京市马家

    街31 号

    出版教育图书，促进教育事业发展，教育

    教材出版，教学参考书出版，教育科学理

    论、学术著作出版

    江苏省出版

    总社

    张胜勇

    江苏少年儿童出版

    社

    22,718

    南京市湖南

    路47 号

    出版少儿图书，促进少儿全面发展，少儿

    教育和少儿思想教育图书出版，少儿社会

    学知识和少儿自然科学知识图书出版，少

    儿文学读物出版，少儿学习辅导和少儿教

    育工作者辅导读物出版，连环画出版《儿

    江苏省出版

    总社

    吴星飞申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-16

    童故事画报》、《少年文艺》、《东方娃娃》

    期刊出版、相关发行。

    江苏美术出版社 2,999

    南京市中央

    路165 号

    出版美术图书，促进艺术发展。出版画册、

    图片、书法、摄影类美术作品，出版美术

    技法、美术理论图书《画刊》期刊出版、

    广告。

    江苏省出版

    总社

    顾华明

    凤凰出版社 830

    南京市中央

    路165 号

    出版古籍书刊，促进社会文化事业发展。

    古籍图书出版，古典文学作品和文史读物

    出版，工具书出版，《民国春秋》《古典文

    学知识》期刊出版。

    江苏省出版

    总社

    姜小青

    江苏文艺出版社 1,628

    南京市湖南

    路47 号

    出版文艺图书，促进文艺事业发展。当代

    文学、现代文学和艺术作品图书出版，文

    艺理论和文学批评专著图书出版，古代优

    秀文艺作品读物出版，影视艺术图书和音

    乐歌曲图书出版，《同学》期刊出版。

    江苏省出版

    总社

    黄小初

    译林出版社 16,532

    南京市湖南

    路47 号

    出版翻译外语图书，促进中外文化交流。

    外文版图书出版，外国文学艺术翻译图书

    出版，社科类翻译图书出版，外语教材及

    工具书图书出版，外语辅导读物出版，《译

    林》期刊出版、广告经营。

    江苏省出版

    总社

    顾爱彬

    江苏电子音像出版

    社

    2,398

    南京市高楼

    门60 号

    出版音像电子产品，促进社会经济文化发

    展。出版文艺、教育、科技方面的电子出

    版物和音像制品。

    江苏省出版

    总社

    谢小朋

    钓鱼杂志社 30

    南京市中央

    路165 号

    探索钓鱼文化活动的发展方向，为广大钓

    鱼爱好者提供高品质的精神食粮。《钓鱼》

    杂志的编辑、出版、发行、广告服务。

    江苏省出版

    总社

    王泳波

    凤凰资讯报社 6.3

    南京市中央

    路165 号

    摘编生活文化类信息，大写大众文化生活。

    编辑、出版、发行《凤凰资讯报》，广告制

    作、发布。

    江苏省出版

    总社

    蔡玉喜

    江苏图片社 30

    南京市中央

    路165 号

    为新闻出版提供图片制作服务。图片画册

    设计、制作、出版。

    江苏省出版

    总社

    田峰

    江苏省出版总社报

    刊中心

    10

    南京市中央

    路165 号

    为所属报刊发行机构提供服务。《体育时

    报》、《电子电脑报》、《书与人》编辑部业

    务管理，省出版总社交办的其他事项。

    江苏省出版

    总社

    陈生明

    5、最近几年的业务发展情况

    凤凰集团主要业务可划分为两大核心业务板块：一是出版与发行业务，二是

    文化地产业务。出版与发行业务是传统优势业务板块，凤凰集团获得中国版权协

    会颁发的“中国版权产业最具竞争力企业”奖，拥有12 家全资企业、3 家参控

    股企业以及13 家事业单位。年出版图书和电子音像出版物6000 余种、专业报刊

    23 种；下属子集团江苏新华发行集团及其所属新华书店、外文书店和各市、县

    新华书店共82 家，拥有图书销售网点近1000 个。文化地产是凤凰集团战略发展

    规划中的新兴核心业务，通过集团全资的凤凰置业有限公司从事文化地产开发经

    营业务，已初步形成了文化地产开发的经营模式，既可以承担起国有大型文化企

    业的政治使命和社会责任，又可形成相当可观的商业投资回报，具有可操作的商申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-17

    业运作模式和持续发展的前景。另外，凤凰集团还通过旗下的江苏凤凰台饭店有

    限公司从事酒店经营管理业务，以及通过江苏凤凰艺术有限公司从事艺术品投资

    业务。

    截止2007 年12 月31 日，凤凰集团总资产101.24 亿元，净资产63.10 亿元，

    销售收入50.33 亿元，净利润5.27 亿元。

    表3-13：凤凰集团近二年的主营业务收入分类状况 单位：元

    项 目 2007年 2006年

    出版物销售 4,455,532,714.81 4,192,235,014.77

    纸张销售 176,590,667.65 18,924,085.04

    设备器材销售 25,947,775.79 26,532,764.28

    木浆销售 317,923,303.95 270,576,336.45

    印刷加工业务 3,430,683.75 4,416,261.46

    酒店业务 42,786,734.27 44,000,027.57

    其他业务 10,419,556.85 97,009,220.44

    合 计 5,032,631,437.07 4,653,693,710.01

    6、最近二年的主要财务状况

    表3-14:凤凰集团最近二年的主要财务状况 单位：元

    项 目 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

    总资产 10,124,059,976.28 8,988,776,303.78

    总负债 3,814,401,129.45 3,529,185,105.60

    股东权益 6,309,658,846.83 5,459,591,198.18

    资产负债率（%） 37.68% 39.26%

    2007 年度 2006 年度

    主营业务收入 5,032,631,437.07 4,653,693,710.01

    利润总额 695,252,107.81 654,783,861.14

    净利润 526,909,268.97 493,388,244.31

    注：凤凰集团2006-2007 年会计报表均由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司进行了审

    计，分别出具了苏亚审二[2007]第72 号、苏亚审字[2008]第428 号审计报告。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-18

    7、凤凰集团向公司推荐董事及高级管理人员的情况

    2008 年6 月30 日，耀华玻璃第四届董事会第二十五次会议审议通过了推选

    重组方凤凰集团子公司凤凰置业总经理齐世洁先生、凤凰集团投资总监单翔先生

    为耀华玻璃第四届董事会成员候选人的预案。

    齐世洁先生，男，1956 年出生，经济师，历任江苏省新闻出版局计财处副

    处长、凤凰集团发展部副主任、凤凰置业总经理；

    单翔先生，男，1969 年出生，历任国旅联合股份有限公司财务总监、凤凰

    集团投资总监、投资部副主任。

    表3-15：凤凰置业推荐董事情况

    姓 名 身份证号码 耀华玻璃职务 关联方任职情况

    齐世洁 320102195612013255 董事 凤凰置业总经理

    单翔 320102196902101610 董事 凤凰集团投资总监

    上述凤凰集团推荐的两名董事会成员候选人在2008 年8 月6 日召开的耀华

    玻璃2008 年第一次临时股东大会审议并获得通过。

    根据耀华玻璃《公司章程》，耀华玻璃董事会由九名董事组成，耀华玻璃股

    东大会选举了凤凰集团推荐的两名董事会成员候选人担任公司董事，亦未超过董

    事会成员的三分之一，符合《收购办法》的有关规定。

    除上述情况之外，收购人暂无对耀华玻璃董事会、监事会和高级管理人员进

    行调整的计划。在本次重大资产重组完成后，收购人凤凰集团将对董事会进行一

    定的调整，届时收购人将严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求和程序进

    行表决和实施。

    8、最近五年之内受到处罚情况

    截至本报告书签署之日，凤凰集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五

    年之内没有受到重大处罚，也不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

    仲裁的情况。

    三、相关当事人的关联关系

    本次重大资产重组中涉及的资产购买方——耀华玻璃与资产出让方——凤申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联

交易之独立财务顾问报告书

    2-1-19

    凰集团不存在任何关联关系。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-20

    第四节 本次交易的基本情况核查

    一、本次交易的背景和目的

    由于耀华玻璃股票曾于2007 年4 月30 日被实行退市风险警示，2007 年虽

    通过实现非经常性损益扭亏为盈并于2008 年6 月3 日将股票简称由“*ST 耀华”

    改为“ST 耀华”，但从长远看，由于玻璃行业激烈竞争、耀华玻璃自身的体制限

    制等问题，如不进行重组，公司的经营状况难以摆脱困境。只有通过资产重组及

    引入有实力的投资者对公司进行资产及业务重组，注入优质资产，以改变目前的

    主营业务、提升资产质量、提高盈利能力，最终促进公司步入可持续发展的良性

    轨道，从而使公司避免退市乃至破产的不良后果，维护广大中小股东及各方债权

    人的利益。

    凤凰集团是一家国有独资企业，是中国出版业五大行业经济指标连续位居第

    一的文化企业集团，是“中国文化企业三十强”，是“首届中国出版政府奖”的

    获奖单位。2008 年，凤凰集团被中国版权业协会颁发了“中国版权产业最具竞

    争力企业奖”。凤凰集团拥有两大核心业务板块：出版与发行、文化地产，其中

    文化地产业务是响应党中央提出的“推动社会主义文化大发展大繁荣”、“兴起社

    会主义文化建设新高潮”的要求而拓展的新核心业务。目前运作文化地产业务的

    是凤凰集团全资拥有的江苏凤凰置业有限公司。凤凰置业是以文化城和文化休闲

    设施建设为中心，同时推进周边商、住项目开发的房地产公司，其主要职责是通

    过文化地产开发经营业务，为国有大型书城及多元文化的窗口阵地建设提供支

    持，为“文化大发展大繁荣”提供急需的硬件支撑。凤凰置业的发展目标是经过

    未来五至八年的努力，完成江苏全部省辖市中心文化城的建设任务，完成部分县

    级市的中心文化城建设；同时将文化地产业务“走”向省外，成为中国最大的文

    化地产企业。

    本次交易拟通过资产置换暨非公开发行股票购买凤凰置业股权，将凤凰置业

    100％股权注入上市公司，从而彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力，同时

    实现主营业务向房地产开发与经营的转变。未来凤凰置业将严格按照文化体制改

    革的精神，坚持先进文化前进方向，为满足社会不断增长的文化需求提供更多更申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-21

    好的文化设施，通过资本与产业互动，积极创新，做大做强上市公司文化地产主

    业，打造文化地产品牌。

    二、本次交易的基本原则

    （一）有利于上市公司的长期健康发展，有利于提升上市公司业绩，符合上市公

    司全体股东利益的原则；

    （二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

    （三）公开、公平、公正的原则；

    （四）社会效益、经济效益兼顾原则；

    （五）提升上市公司质量，促进上市公司可持续发展原则；

    （六）遵守相关法律法规和规章的原则。

    三、本次交易的基本情况

    1、等价资产置换

    耀华玻璃以其全部资产与负债作为拟置出资产，凤凰集团持有的凤凰置业

    100%股权作为拟置入资产，在等价置换的基础上，拟置入资产与拟置出资产的差

    额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定价基

    准日前二十日股票交易均价5.06 元/股），最终形成凤凰置业100%股权进入上市

    公司。

    2、发行股份购买资产

    发行股票的种类： 人民币普通股（A 股）。

    发行股票面值： 人民币1.00 元/股。

    发行方式： 非公开发行股份。

    发行对象： 本次发行的对象为凤凰集团。

    发行数量： 本次拟发行183,320,634 股。

    认购方式： 凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为拟置入资产，在

    等价置换的基础上，以拟置入资产与耀华玻璃拟置出资

    产的差额认购上市公司本次定向发行股份。

    发行价格： 定价基准日前20 个交易日股票交易均价（即，定价基准申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

之独立财务顾问报告书

    2-1-22

    日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易

    日股票交易总量），即5.06 元/股。

    发行前未分配利润的安排：本次发行前拟置入资产未分配利润为

    -7,336,883.57 元，需新老股东共担。（上市公司

    拟置出资产的未分配利润为-430,003,143.66 元）

    发行股票的限售期安排：凤凰集团自股份登记至名下之日起36 个月不转让。

    发行股份的上市日程安排：待上市公司与上交所、登记公司协商后确定。

    3、股权收购

    耀华集团将持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560 股，占耀华玻璃总股本

    的47.49%）按38,354.82 万元(约1.45 元／股)的价格转让给凤凰集团，转让对价

    为3,000 万元现金及耀华玻璃置出的全部资产及负债（含或有负债），耀华集团

    负责安置耀华玻璃的全部员工。上述股份转让方案须经国务院国资委批准后方可

    实施。

    四、本次交易的标的资产

    （一）本次拟置出资产的情况

    根据耀华玻璃与凤凰集团签署的《重大资产置换暨非公开发行股份购买资产

    协议》，本次拟置出资产为耀华玻璃截至2008 年9 月30 日所有的资产和负债。

    1、拟置出资产（包括负债）概况

    根据中喜出具的《审计报告》（中喜审字（2008）第01375 号）以及京都评

    估于2008 年11 月25 日出具的《资产评估报告书》（京都评报字（2008）第125

    号），本次拟置出资产的情况如下：

    在评估基准日2008 年9 月30 日耀华玻璃评估前的资产账面值为91,493.85

    万元，调整后账面值为91,493.85 万元，评估值为93,193.98 万元，评估值比调

    整后账面值增加了1,700.12 万元，增值率为1.86%；

    负债账面值为57,839.16 万元，调整后账面值为57,839.16 万元，评估值为

    57,839.16 万元，评估值与调整后账面值一致；

    净资产账面值为33,654.70 万元，调整后账面值为33,654.70 万元，评估值

    为35,354.82 万元，评估值比调整后账面值增加了1,700.12 万元，增值率为申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨

关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-23

    5.05%。

    评估范围的各类资产评估结果汇总如下表所示：

    表4 - 1 ： 资产评估结果汇总表 金额单位：万元

    账面价值

    调整后账

    面值

    评估价值 增减值 增值率%

    项 目

    A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%

    流动资产 1 33,873.56 33,873.56 32,952.47 -921.09 -2.72

    长期投资 2 17,861.75 17,861.75 18,869.85 1,008.10 5.64

    固定资产 3 37,325.61 37,325.61 37,159.46 -166.15 -0.45

    其中:在建工程 4 908.36 908.36 908.36 0.00 0.00

    建筑物 5 10,559.79 10,559.79 10,984.69 424.89 4.02

    设 备 6 25,857.46 25,857.46 25,266.42 -591.05 -2.29

    无形资产 7 2,432.94 2,432.94 4,212.20 1,779.26 73.13

    其中:土地使用权 8 2,432.94 2,432.94 4,212.20 1,779.26 73.13

    其他资产 9

    资产总计 10 91,493.85 91,493.85 93,193.98 1,700.12 1.86

    流动负债 11 57,139.16 57,139.16 57,139.16 0.00 0.00

    长期负债 12 700.00 700.00 700.00 0.00 0.00

    负债总计 13 57,839.16 57,839.16 57,839.16 0.00 0.00

    净资产 14 33,654.70 33,654.70 35,354.82 1,700.12 5.05

    2、拟置出资产评估详细情况

    （1）流动资产评估技术说明

    ①概况

    根据中喜会计师事务所有限责任公司的审计结论和耀华玻璃提供的流动资

    产清查评估申报表, 耀华玻璃评估基准日流动资产的账面价值为

    338,735,573.04 元,包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收

    款和存货，无账面调整事项。耀华玻璃会计核算执行《企业会计准则》。各科目

    账面价值情况详见下表：

    表4-2:耀华玻璃流动资产一览表 金额单位：元

    科目名称 账面价值 调整值 调整后账面值

    货币资金 32,044,959.78 0.00 32,044,959.78申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报

告书

    2-1-24

    应收票据 1,195,177.00 0.00 1,195,177.00

    应收账款 49,442,073.91 0.00 49,442,073.91

    预付账款 7,482,330.45 0.00 7,482,330.45

    其他应收款 134,772,145.19 0.00 134,772,145.19

    存货 113,798,886.71 0.00 113,798,886.71

    合 计 338,735,573.04 0.00 338,735,573.04

    ②评估过程和评估方法

    ⅰ货币资金

    耀华玻璃货币资金的账面价值为26,251,154.43 元， 其中库存现金

    16,166.65元，银行存款26,234,987.78元，无账面调整事项。

    ⅱ应收票据

    应收票据账面价值为1,195,177.00元，无账面调整事项。

    经过清查核实，耀华玻璃应收票据均为无息银行承兑汇票，因银行承兑汇票

    由银行承兑，无形成呆坏账的可能，故以核实无误的账面值作为评估值。

    经评估，耀华玻璃应收票据的评估值为1,195,177.00元，与账面值一致。

    ⅲ应收账款、其他应收款和坏账准备

    耀华玻璃应收账款的评估值为42,440,925.04元，比账面净值40,939,393.39

    元增加了1,501,531.65 元， 增值率为 3.67% ； 其他应收款的评估值为

    171,622,117.86元，比账面净值170,360,479.06元增加了1,261,638.80元，增

    值率为0.74%。增值的主要原因是评估预计的坏账损失比企业提取的坏账准备少

    所致。

    ⅳ预付账款

    预付账款的账面价值为7,482,330.45元，无账面调整事项。

    预付账款的主要内容是预付货款等，大部分发生于2007 年和2008 年，但也

    存在账龄较长的情况。对于近期发生的业务，供货方、相关业务单位与耀华玻璃

    仍保持着业务往来，无证据表明有回收风险；对于账龄较长的情况，在进行经济

    内容和账龄分析的基础上，认为耀华玻璃可以实现其相应权益。故以核实无误的申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-25

    账面价值作为评估值。

    ⅴ存货

    存货账面值为113,798,886.71 元，无账面调整事项。存货包括原材料、材

    料采购、包装物、委托加工材料、产成品和在产品。耀华玻璃存货的评估值为

    103,257,676.50 元，比账面值减少了10,541,210.21 元，减值率为9.26％。存

    货减值的主要原因是现时玻璃产成品的销售价格与成本严重倒挂，按照市场法确

    定的产成品价值远低于账面成本，造成减值。

    ③评估结果

    经过评估，耀华玻璃流动资产的评估值为329,524,697.24元，比账面值减少

    了9,210,875.80元，减值率为2.72％（详见下表）。

    表4-3:耀华玻璃流动资产评估汇总表 单位：元

    科目名称 账面价值 调整后账面值评估价值增值额 增值率%

    货币资金 32,044,959.78 32,044,959.78 32,044,959.78 0.00 0.00

    应收票据 1,195,177.00 1,195,177.00 1,195,177.00 0.00 0.00

    应收账款 49,442,073.91 49,442,073.91 50,216,122.55 774,048.64 1.57

    预付账款 7,482,330.45 7,482,330.45 7,482,330.45 0.00 0.00

    其他应收款 134,772,145.19 134,772,145.19 135,328,430.96 556,285.77 0.41

    存货 113,798,886.71 113,798,886.71 103,257,676.50 -10,541,210.21 -9.26

    合 计 338,735,573.04 338,735,573.04 329,524,697.24 -9,210,875.80 -2.72

    （2） 长期投资评估技术说明

    ①评估范围

    纳入本次评估范围的长期投资均为长期股权投资， 账面价值

    265,890,156.04 元,提取的长期投资减值准备为87,272,701.69 元，系耀华玻璃

    对控股子公司和参股公司的投资。

    ②评估过程及方法

    ⅰ对纳入本次评估范围的控股子公司的长期投资项目，通过对被投资单位

    的整体资产采用成本法进行评估。即在单项资产评估的基础上，确定被投资单位

    评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估值：申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关

联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-26

    长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

    ⅱ对参股公司的投资项目，由于持股比例较小，并且未能取得基准日被投资

    单位的会计报表，故以清查核实后账面价值确定评估值。

    ⅲ由于上述长期股权投资均按照适宜的方法进行了相关评估，根据资产评估

    操作规范的有关规定，将提取的长期投资减值准备87,272,701.69 元评估为零。

    ③评估结果

    耀华玻璃长期投资的评估值为188,698,461.27 元，比调整后账面值增加了

    10,081,006.92 元，增值率为5.64％。

    长期投资增值的主要原因：通过对耀华玻璃下属被投资单位进行整体评估确

    定的长期投资价值大于相应长期投资账面值，其中，增值幅度较大的沈阳耀华玻

    璃有限责任公司主要是由设备和土地增值所引起；同时，根据资产评估操作规范

    的有关规定，将提取的长期投资减值准备87,272,701.69 元评估为零，造成增值。

    表4-4:耀华玻璃长期投资评估汇总表 金额单位：元

    序号 被投资单位名称 账面价值 调整后账面值 评估值 增值额 增值率％

    1 秦皇岛耀华镀膜玻璃厂 4,162,824.76 4,162,824.76 70,231.50 -4,092,593.26 -98.31

    2 秦皇岛耀华兴业镀膜有限公司 20,668,083.07 20,668,083.07 14,288,570.65 -6,379,512.42 -30.87

    3

    秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限

    公司 0.00 0.00 0.00 0.00

    4 沈阳耀华玻璃有限责任公司 14,975,498.18 14,975,498.18 16,594,426.76 1,618,928.58 10.81

    5

    秦皇岛耀华科达新材料有限公

    司 3,121,862.33 3,121,862.33 2,432,286.07 -689,576.26 -22.09

    6 秦皇岛耀华船业有限公司 3,623,786.77 3,623,786.77 591,055.59 -3,032,731.18 -83.69

    7

    秦皇岛耀华玻璃工业园有限责

    任公司 109,745,274.32 109,745,274.32 56,721,682.71 -53,023,591.61 -48.32

    8

    湖南耀华冷水江耐火材料有限

    责任公司 29,566,649.21 29,566,649.21 29,246,292.57 -320,356.64 -1.08

    9 耀华国投浮法玻璃有限公司 63,200,000.00 63,200,000.00 55,928,752.76 -7,271,247.24 -11.51

    10

    北京耀华康业科技发展有限公

    司 1,826,177.40 1,826,177.40 7,311,128.96 5,484,951.56 300.35

    11 华夏世纪创业投资有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 5,514,033.71 -9,485,966.29 -63.24

    长期投资减值准备 87,272,701.69 87,272,701.69 0.00

    -87,272,701.6

    9 -100.00

    合 计 178,617,454.35 178,617,454.35 188,698,461.27 10,081,006.92 5.64

    注:秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限公司为有限责任公司, 评估后的所有者权益也为负数，由

    于为独立承担责任的法人单位，根据谨慎性原则，评估结果按照最低零值确定。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-27

    （3）建筑物评估技术说明

    ①概况

    根据中喜会计师事务所有限责任公司的审计结论和耀华玻璃提供的建筑物

    清查评估申报表，列入本次评估范围的建筑物为耀华玻璃浮法一线，浮法二线的

    主厂房、氮站、氢站、充氧站、原料车间、工技厂房、销售成品库、锅炉房、循

    环水泵房、烟囱、水池、水塔、厂区道路、围墙等建构筑物和辅助设施，管道和

    沟槽主要包括厂区热力管道、给排水管道及部分工艺管道。基准日账面原值

    189,841,660.65 元，账面净值105,597,930.40 元，无账面调整事项（详见下表）。

    表4-5:建筑物明细表 单位：元

    账面价值 调整后账面值

    科目名称

    原值 净值 原值 净值

    建筑物类合计 189,841,660.65 105,597,930.40 189,841,660.65 105,597,930.40

    房屋建筑物 158,136,709.09 90,530,196.25 158,136,709.09 90,530,196.25

    构筑物 25,883,097.38 13,841,870.43 25,883,097.38 13,841,870.43

    管道及沟槽 5,821,854.18 1,225,863.72 5,821,854.18 1,225,863.72

    ②评估方法

    根据耀华玻璃建筑物的特点及现状，对以上建筑物采用成本法进行评估。其

    计算公式为：

    评估值=重置成本×成新率

    重置成本=建安工程费+前期费用和其它税费+资金成本

    ③评估结果

    经过评估，耀华玻璃建筑物的评估净值为109,846,861.00 元，比调整后

    账面净值105,597,930.40 元增加了4,248,930.60 元，增值率为4.02%。

    增值的主要原因为：绝大部分房屋建筑物建造较早，其预决算套用了较早

    的定额，评估测算则套用河北“2008”定额，工程造价有所提高；经评估人员

    现场勘察，部分房屋建筑物因施工质量较好、维护保养较好，其寿命年限高于其

    折旧年限，形成评估净值大于账面净值；评估基准日人工费、材料费价格较建

    设期普遍提高，造成重置成本提高。

    （4）机器设备评估技术说明申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-28

    ①概况

    根据审计结论和耀华玻璃提供的设备清查评估申报表，纳入本次评估范围的

    设备类资产账面原值527,565,118.76 元，账面净值258,574,609.10 元。

    ②评估方法

    根据本次评估目的，按持续经营原则和公开市场原则，对机器设备的评估

    采用成本法。其计算公式为：

    评估值＝重置成本×成新率

    ③评估结果

    经过评估，耀华玻璃设备的评估净值为252,664,151.90元，比账面净值减

    少了5,910,457.20元，减值率为2.29%(各类设备的评估结果详见评估明细表)。

    设备减值的主要原因：企业主要生产设备（例如熔窑、锡槽、退火窑以及

    原料混合机等）购置年代较早，当时购置设备的原始费用较高，并且账面值中包

    括了多次的技术改造费用，而随着技术的进步，目前这些设备国内替代性较高，

    现行购置价格也有普遍性的降低；因市场价格的变化，电子设备、车辆等在评估

    基准日的购置价格较原始购置价格降低，造成评估原值较账面原值降低。

    （5）在建工程评估技术说明

    纳入本次评估的在建工程为设备安装工程，基准日账面值为9,083,583.33

    元，主要为耀华玻璃正在施工中的技术改造项目发生的材料费等工程款项，基准

    日工程尚在施工建设中。

    经评估，在建工程评估值为9,083,583.33 元，与账面值一致。

    （6）无形资产评估技术说明

    耀华玻璃评估基准日无形资产的账面价值为24,329,358.74 元，内容分别为

    湖南耀华冷水江耐火材料有限责任公司生产经营占地以及耀华玻璃制镜部所占

    土地使用权的价值，无账面调整事项。

    耀华玻璃基准日无形资产的评估值为42,122,000.00 元，比调整后账面值

    24,329,358.74 元增加了17,792,641.26 元，增值率为73.13%。增值的主要原因

    为近年随着各地土地供给量的减少，土地需求的增加，土地价格进一步上扬，造

    成现时土地使用权增值。

    （7）负债评估技术说明申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-29

    ①概况

    耀华玻璃评估基准日负债账面值为578,391,551.85 元，其中流动负债

    571,391,551.85 元，长期负债7,000,000.00 元，无账面调整事项。

    负债涉及短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款、应付

    职工薪酬、应交税费、应付利润、其它流动负债和长期借款，各科目账面值情

    况详见下表：

    表4-6:耀华玻璃负债科目一览表 金额单位：元

    科目名称 账面价值 调整值 调整后账面值

    短期借款 271,900,000.00 0.00 271,900,000.00

    应付票据 60,000,000.00 0.00 60,000,000.00

    应付账款 130,856,210.75 0.00 130,856,210.75

    预收款项 29,099,802.34 0.00 29,099,802.34

    其他应付款 32,184,565.51 0.00 32,184,565.51

    应付职工薪酬 38,240,465.84 0.00 38,240,465.84

    应交税费 -1,322,184.59 0.00 -1,322,184.59

    应付利润 96,480.00 0.00 96,480.00

    其他流动负债 10,336,212.00 0.00 10,336,212.00

    流动负债合计 571,391,551.85 0.00 571,391,551.85

    长期借款 7,000,000.00 0.00 7,000,000.00

    非流动负债合计 7,000,000.00 0.00 7,000,000.00

    负 债 合 计 578,391,551.85 0.00 578,391,551.85

    ②评估过程和评估方法

    对负债的评估，主要是依据企业会计准则，以是否存在债权人和是否是

    实际承担的费用为原则，对其账面价值进行审计核实，并以审核确认的价值

    作为评估值。

    ③评估结果

    经过评估，耀华玻璃负债的评估值为578,391,551.85元，与账面值一致。

    3、拟置出资产债权债务关系及处理情况

    （1）银行借款和承兑汇票申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-30

    根据耀华玻璃提供的文件和书面说明、耀华玻璃的《审计报告》以及本财务

    顾问的核查：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃短期借款余额为人民币27,190

    万元，长期借款余额为人民币700 万元，银行承兑汇票为人民币6,000 万元。

    ①向工商银行海港支行的借款

    根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃对工商银

    行海港支行(以下简称“工行”)承担本金总额分别为人民币11,190 万元和3000

    万元的短期借款债务和承兑汇票债务。

    工行于2008 年7 月9 日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限

    公司债务转移的复函》：工行同意耀华玻璃在工行全部贷款和承兑汇票随主业和

    资产同时转移至耀华集团。

    ②向交通银行秦皇岛分行的借款

    根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃对交通银

    行秦皇岛分行（以下简称“交行”）承担本金总额分别为人民币12,000 万元、700

    万元和3000 万元的短期、长期借款债务和承兑汇票债务。

    根据交通银行秦皇岛分行于2008 年4 月7 日向耀华玻璃出具的《关于秦皇

    岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》：交行原则同意耀华玻璃对其承担的

    债务随耀华玻璃主业和资产同时转移至耀华集团，耀华集团待本次股权转让、重

    大资产重组及非公开发行取得有关机关批准后依据相关法规及交行授信政策的

    规定办理债务（银行借款和银行承兑汇票等授信业务）的移转手续。

    ③向华夏银行石家庄分行的借款

    根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃对华夏银

    行石家庄分行（以下简称“华夏银行”）承担本金总额为人民币4,000 万元的短

    期借款债务。

    华夏银行于2008 年7 月21 日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股份

    有限公司债务转移的复函》：华夏银行原则同意耀华玻璃对华夏银行承担的全部

    贷款、银行承兑汇票以及抵押担保债务随主业和资产同时转移至耀华集团。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关

联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-31

    （2）银行担保债务

    根据耀华玻璃出具的文件和书面说明、耀华玻璃的《审计报告》以及财务顾

    问的核查：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃的担保债务由为自身银行贷款承担

    的设备、土地使用权和房产抵押担保、为秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司（以

    下简称“耀华工业园”）和沈阳耀华玻璃有限公司（以下简称“沈阳耀华”）的银

    行贷款承担的连带责任保证担保。其中，为耀华工业园和沈阳耀华的银行贷款承

    担的连带责任保证的担保余额为人民币22,656 万元。

    ①向交通银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，交行

    对耀华工业园向交行的短期、长期借款和承兑汇票债务承担担保总金额为人民币

    7,000 万元的连带保证责任。

    根据交行于2008 年4 月7 日向耀华玻璃出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份

    有限公司债务转移的复函》：交行原则同意耀华玻璃向其对耀华工业园承担的担

    保责任随耀华玻璃主业和资产同时转移至耀华集团，耀华集团待本次股权转让、

    重大资产重组及非公开发行取得有关机关批准后依据相关法规及交行授信政策

    的规定办理保证责任的移转手续。

    ②向中国银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华

    玻璃向中国银行秦皇岛分行（以下简称“中行”）对耀华工业园向中行的短期借

    款债务承担担保总金额为人民币2,000 万元的连带保证责任。

    根据中行于2008 年7 月14 日向耀华工业园出具的《中国银行股份有限公司

    秦皇岛分行致秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司关于秦皇岛耀华玻璃股份有

    限公司担保转移问题的函》： 中行同意办理耀华工业园人民币2,000 万元流动

    资金贷款业务中耀华玻璃担保转移的相关手续。

    ③向建设银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华

    玻璃向建设银行西港路支行（以下简称“建行”）对耀华工业园向建行的长期借申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-32

    款债务承担担保总金额为人民币4,000 万元的连带保证责任。

    建行于2008 年6 月26 日向耀华工业园出具了《中国建设银行股份有限公司

    秦皇岛分行至秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司关于秦皇岛耀华玻璃股份有

    限公司担保债务转移的函》：建行同意将耀华工业园向建行承担的人民币4000

    万元技术改造贷款的担保方变更为耀华集团，建行将与耀华集团签订该笔担保转

    移的法律文书。

    ④向中信银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华

    玻璃向中信银行沈阳支行（以下简称“中信银行”）对沈阳耀华玻璃有限责任公

    司（以下简称“沈阳耀华”）向中信银行的短期借款和承兑汇票债务承担担保总

    金额为人民币10,385 万元的连带保证责任。

    截止本报告书签署之日，耀华玻璃尚未取得中信银行向其出具的关于同意将

    该笔保证担保债务进行移转的同意函，耀华玻璃正在与中信银行就该等事项进行

    沟洽。

    ⑤向工商银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华

    玻璃向工行对自身向工行的短期借款债务承担担保总金额为人民币4,690 万元的

    设备抵押担保责任。

    基于工行向耀华玻璃出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的

    复函》中载明“为使耀华集团改制、转让耀华玻璃控股权和回购耀华玻璃全部资

    产和负债、履行国有资产管理部门和证监会报批手续得以实现，工行同意耀华玻

    璃在工行全部贷款和承兑汇票随主业和资产同时转移至耀华集团”；又鉴于耀华

    玻璃和耀华集团联署出具承诺函中提及“根据耀华集团、耀华玻璃与工商银行进

    行的直接沟通，工商银行对耀华玻璃拟将抵押给工商银行的浮法一、二线设备和

    LOW-E 设备过户至耀华集团不存在异议”，本财务顾问认为：耀华玻璃原先向工

    行承担的设备抵押担保的担保人由耀华玻璃变更为耀华集团以及原先由耀华玻

    璃拥有的抵押物转让至耀华集团在法律和操作上预期不应存在障碍。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

之独立财务顾问报告书

    2-1-33

    ⑥向华夏银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年3 月31 日，耀华

    玻璃和秦皇岛北方玻璃集团有限公司向华夏银行对耀华玻璃向华夏银行的短期

    借款债务承担担保总金额为人民币4,000 万元的土地使用权抵押和第三方连带责

    任保证责任。

    华夏银行于2008 年7 月21 日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股份

    有限公司债务转移的复函》：华夏银行原则同意耀华玻璃对华夏银行承担的全部

    贷款、银行承兑汇票以及抵押担保债务随主业和资产同时转移至耀华集团。

    （3）基于业务经营而发生的债务

    根据耀华玻璃的《审计报告》：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃的应付账

    款为人民币13,085.62 万元，预收账款为人民币2,909.98 万元，其他应付款为人

    民币3,218.46 万元，其它流动负债为人民币1,033.62 万元。

    根据耀华玻璃有关人员的说明：耀华玻璃目前已经取得了部分除银行以外的

    债权人出具的关于同意将耀华玻璃向其承担的有关债务进行移转的同意函，但目

    前尚未达到《资产置换暨非公开发行协议》约定的该等债务处置的比例。耀华玻

    璃目前正在与有关债权人就债务移转事项进行沟洽。

    根据2008 年12 月7 日耀华集团与凤凰集团签署的《重大资产置换暨非公开

    发行股票购买资产协议》，耀华集团已同意根据本次资产重组方案承接与置出资

    产相关的全部既有和或有的包括但不限于银行、业务经营、劳动关系、行政处罚

    和侵权赔偿等债务；对于不同意耀华玻璃基于进行本次资产重组而进行债务移转

    的债权人享有的合法债权，耀华集团承诺将以现金方式按有关约定或规定向债权

    人偿还或在由重组完成后的上市公司代为清偿有关债务后向其及时进行全额补

    偿。

    对于以上债权债务情况，交易双方约定，上市公司股东大会召开之前，耀华

    玻璃应取得全部银行债权人出具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的

    同意函；上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关

    于耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函；上市公申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-34

    司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀华玻璃应取得

    耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具的关于耀华集团

    承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函；于资产交割日，耀华玻璃应取

    得全部债权人出具的关于置出资产承接方承担耀华玻璃全部债务或对外担保责

    任的同意函。

    (二)拟置入资产情况

    凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为拟置入资产，在等价置换的基础上，

    拟置入资产与拟置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买

    （非公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价，即5.06 元/股），

    最终形成凤凰置业100%股权进入上市公司。根据国友大正与京都评估出具的《评

    估报告》（国友大正评报字（2008）第188 号，京都评报字（2008）第125 号），

    拟置入资产与拟置出资产的评估值分别为128,115.06 万元、35,354.82 万元。

    在等价置换后，拟置入资产与拟置出资产的差额为92,760.24 万元，

    1、基本情况

    名 称： 江苏凤凰置业有限公司

    注册地址： 南京市中央路165 号

    办公地址：南京市中央路165 号

    注册资本： 80,600 万元

    成立日期：2005 年9 月23 日

    营业执照注册号：320000000021022

    法定代表人： 陈海燕

    企业类型：有限责任公司

    电 话： 025-83248101

    传 真： 025-83248105

    联系人： 张维薇

    经营范围：房地产开发与经营、商品房销售、实业投资、房屋租赁、物业

    管理建筑材料和装潢材料的销售、室内装饰

    经营期限： 2005 年09 月23 日至2015 年09 月22 日申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾

问报告书

    2-1-35

    税务登记证号码： 320106780269800

    控股股东名称： 江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    2、凤凰置业的设立及历史沿革

    （1）设立

    凤凰置业设立于2005 年9 月23 日，系由凤凰集团、江苏教育出版社、江苏

    省新华书店集团有限公司、译林出版社、江苏少年儿童出版社及江苏科学技术出

    版社共同出资设立的有限责任公司。

    2005 年8 月30 日，上述出资人签署了《关于设立房地产投资公司意向书》。

    根据该意向书，凤凰集团于2005 年1 月12 日以出让底价人民币3.3 亿元摘取“南

    汽南地块”土地40,738.8 平方米（约61 亩），此地块为房地产开发项目，为了

    实施该投资项目，确保国有资产保值增值，取得较好经济效益，特设立房地产投

    资公司。

    该意向书对拟设立房地产投资公司的基本情况、房地产投资公司出资方式及

    出资比例、房地产投资公司出资者基本责任与权利进行了约定。

    2005 年9 月6 日，江苏富华会计师事务所有限公司出具苏富会验[2005]32

    号《验资报告》，对凤凰置业设立时的注册资本进行了审验。根据该验资报告，

    凤凰置业申请登记的注册资本为人民币3,000.00 万元，由全体股东于2005 年9

    月6 日之前缴足，截至2005 年9 月6 日止，凤凰置业已收到全体股东缴纳的注

    册资本合计人民币叁仟万元整。各股东均以货币出资。

    2005 年9 月23 日，凤凰置业取得由江苏省工商行政管理局颁发的注册号为

    3200001106110 的《企业法人营业执照》。凤凰置业设立时住所为南京市中央路

    165 号；注册资本为3000 万元人民币；企业类型为有限责任公司；经营范围为

    房地产投资、商品房销售、房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的销售、

    室内装饰；法定代表人为陈海燕。

    表4-7：凤凰置业设立时的股东及出资比例如下：

    序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）

    1 凤凰集团 1,560 52

    2 江苏教育出版社 540 18申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-36

    3 江苏省新华书店集团有限公司 300 10

    4 译林出版社 300 10

    5 江苏少年儿童出版社 150 5

    6 江苏科学技术出版社 150 5

    合计 3,000 100

    （2）历史沿革

    ①2007 年12 月增资扩股

    2007 年12 月12 日，凤凰置业召开股东会，全体股东一致决议，为扩大凤

    凰置业投资规模，股东单位按投资比例追加投资5,400 万元。同日，凤凰置业全

    体股东签署《江苏凤凰置业有限公司章程修正案》，修改公司章程中因本次增资

    扩股而变动的相应内容。

    2007 年12 月18 日，江苏富华会计师事务所有限出具苏富会验[2007]146

    号《验资报告》，验证截至2007 年12 月18 日止，凤凰置业变更后的累计注册资

    本为人民币8,400 万元，实收资本为人民币8,400 万元。

    2007 年12 月20 日，本次变更完成工商备案登记，凤凰置业换发了新的《企

    业法人营业执照》

    表4-8：本次增资扩股完成后，凤凰置业的股东及出资比例如下：

    序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）

    1 凤凰集团 4,368 52

    2 江苏教育出版社 1,512 18

    3 江苏省新华书店集团有限公司 840 10

    4 译林出版社 840 10

    5 江苏少年儿童出版社 420 5

    6 江苏科学技术出版社 420 5

    合计 8,400 100

    ②2008 年3 月股权无偿划拨、增资扩股

    2008 年3 月25 日，中共江苏省宣传部、江苏省财政厅联合下发苏宣复

    [2008]4 号、苏材教[2008]33 号《关于无偿划拨江苏银行股份有限公司部分股权申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资

产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-37

    等资产的批复》，将江苏教育出版社、江苏省新华书店集团有限公司、江苏少年

    儿童出版社、江苏科学技术出版社等5 家单位持有的凤凰置业48%的股权无偿划

    拨给凤凰集团，并由凤凰集团向凤凰置业增资72,200 万元，凤凰置业的注册资

    本金由8,400 万元变更为80,600 万元。

    根据2008 年3 月21 日由凤凰集团及凤凰置业法定代表人陈海燕签署的《江

    苏凤凰置业有限公司股东决定》，根据苏宣复[2008]4 号、苏材教[2008]33 号文

    件，凤凰集团向凤凰置业增资72,200 万元，增资后，凤凰置业的注册资本由8,400

    万元变更为80,600 万元；变更后，注册资本为凤凰集团全资持有；公司的经营

    范围变更为房地产开发、投资，商品房销售、房屋租赁，物业管理，建筑材料和

    装潢材料的销售、室内装饰。2008 年3 月25 日，凤凰置业就本次变更事项制订

    了新的《江苏凤凰置业有限公司章程》。

    200 8 年3 月24 日，江苏富华会计师事务所有限公司出具苏富会验[2008]23

    号《验资报告》，验证截至2008 年3 月24 日止，凤凰置业已收到凤凰集团缴纳

    的新增注册资本（实收资本）合计人民币72,200 万元，出资方式为货币出资。

    2008 年3 月26 日，本次变更完成工商备案登记，凤凰置业换发了新的《企

    业法人营业执照》

    本次变更完成后，凤凰置业注册资本为80,600 万元，股东为凤凰集团。

    3、业务发展情况

    凤凰置业是以文化城和文化街区建设为中心，同时推进周边商、住项目开发

    的房地产公司。公司依托项目规划中的文化城，以文化概念打造文化地产项目。

    目前，凤凰置业公司开发的凤凰和鸣项目中的少儿培训基地和江苏少儿书店即将

    投入使用；凤凰和熙项目中的江苏教育书城即将开工，苏州文化城已取得地块正

    在进行规划设计，南通文化城项目已进入备选地块的比选阶段。

    为了适应大地块与单体书店的矛盾，凤凰置业成规模的项目都是通过政府公

    开市场的定向“招拍挂”获得地块，功能规划都围绕“文化街区”（文化CBD）

    理念展开，有大型书城、影音天地、书友俱乐部、艺术品展销、创意专卖店、陶

    艺馆、绣品馆、健身中心、文化用品超市、文化沙龙、金融吧、网吧、茶吧、咖

    啡吧、设计吧，还有面向青少年的各类培训等，并配套建设“休闲娱乐”、“品位

    餐饮”、“创意时尚”、“新锐运动”等文化休闲服务设施和居住社区。书城已不再申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买

资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-38

    是人们印象中的传统书店，而是一个高品位的多元文化展示场和体验区。消费者

    在书城不再只是买书、看书，而是去品味、消闲、享受、体味文化的味道。文化

    街区实际上已经是多元化综合性的文化主题建筑物。

    文化地产是国有文化企业具有独特优势的一个产业领域（因土地获取有政府

    导向因素、书城经营须行政特许审批），是地产行业一个十分独特的细分领域，

    其重要的一个特点是：开发项目大都通过政府的定向“招拍挂”形成，因政府对

    定向资格的限制造成其它普通地产商难以参与竞价，凤凰集团可以按较为经济合

    理的价格获取，且可享受当地文化基础建设方面的规费减免及其它各项优惠政

    策。文化地产项目地块大都集中于城市核心区位，均属当地的稀缺资源，因文化

    设施建设而带来的配套商业物业可以分享稀缺资源的溢价收益，市场认可率很

    高，市场抗风险能力强，与普通地产商通过“城郊圈地”形成的开发项目相比，

    同等面积的投入产出率具有很大的比较优势。

    4、主要财务状况

    根据京都审计出具的审计报告（北京京都审字（2008）第1735 号），凤凰置

    业2006、2007 年及2008 年1 月1 日－9 月30 日的合并财务报表主要财务数据

    如下表所示：

    表4-9：凤凰置业近二年一期的主要财务数据 单位：元

    项目 2008年9月30日 2007年12月31日 2006年12月31日

    资产合计 2,802,680,741.76 1,338,851,720.74 444,648,145.82

    负债合计 1,907,588,126.85 1,265,613,672.08 408,417,320.10

    股东权益合计 895,092,614.91 73,238,048.66 36,230,825.72

    归属于母公司所有

    者权益合计

    889,992,614.91 73,238,048.66 28,230,825.72

    项目 2008年1-9月份 2007年度 2006年度

    营业收入 90,494,302.00 - -

    营业利润 4,624,444.41 -11,263,412.34 -2,035,814.60

    利润总额 4,636,942.59 -11,254,975.75 -2,036,814.60

    净利润 3,425,067.77 -8,992,777.06 -1,769,174.28申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务

顾问报告书

    2-1-39

    凤凰置业2008 年预计实现净利润3722.49 万元，净资产收益率为4.18%。

    5、股权结构及控制关系

    凤凰置业的资产，主要包括文化地产项目和南京证券5 千万股股权；文化地

    产项目中除苏州文化城项目位于苏州新加坡工业园区中央商务区内，其余项目均

    位于南京市区的黄金地段。其资产结构如下：

    6、凤凰置业员工及社会保障情况

    江苏凤凰置业有限公司

    文化地产项目参股公司

    在建项目 拟建项目

    凤

    凰

    和

    鸣

    项

    目

    南

    京

    分

    公

    司

    凤

    凰

    和

    熙

    项

    目

    凤

    凰

    云

    海

    项

    目

    凤

    凰

    山

    庄

    项

    目

    凤

    凰

    云

    翔

    项

    目

    苏

    州

    文

    化

    城

    项

    目

    江

    苏

    凤

    凰

    地

    产

    有

    限

    公

    司

    南

    京

    凤

    凰

    置

    业

    有

    限

    公

    司

    苏

    州

    凤

    凰

    置

    业

    有

    限

    公

    司

    南

    京

    证

    券

    责

    任

    有

    限

    公

    司

    南

    京

    龙

    凤

    投

    资

    置

    业

    有

    限

    公

    司申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-40

    （1） 人员情况

    凤凰集团的房产建设项目始于2001 年，先后建设了泰州书城（1 万平米）、

    张家港书城（1 万平米）、丹阳书城（1.1 万平米）、新港物流中心（10 万平米）、

    江苏国际图书中心（13.5 万平米）等。2005 年，以江苏国际图书中心工程项目

    团队为核心组建凤凰置业有限公司，开发了凤凰和鸣苑（13.64 万平米），目前

    正在开发凤凰和熙苑北地块（10.26 万平米），已经有七年的开发经验，历年来

    开发面积超过50 万平方米。

    凤凰置业现有绝大多数员工都参与凤凰集团上述项目开发工作，具有丰富的

    房地产开发项目经验。

    截止2008 年9 月30 日，凤凰置业（含下属子公司）的员工总数为82 人，

    随着房地产开发项目增加和陆续开工，凤凰置业的员工将得到充实及增加，员工

    的结构将不断改善，现员工结构如下：

    表7-10：凤凰置业人员的专业结构

    专业构成 人数（人） 比例(%)

    建筑工程 31 37.80

    财务管理 12 14.63

    销售、策划 9 10.98

    企业管理 19 23.17

    其他 11 13.42

    总计 82 100

    表7-11：凤凰置业人员的年龄结构

    年龄分布 人数（人） 比例%

    50 岁以上 12 14.63

    40－49 19 23.17

    30－49 28 34.15

    30 岁以下 23 28.05

    总计 82 100

    表7-12：凤凰置业人员的学历结构

    专业构成 人数（人） 比例(%)

    硕士以上 5 6.10

    本科 28 34.14

    大专 30 36.59

    大专以下 19 23.17

    总计 82 100申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-41

    表7-13：凤凰置业人员的职称结构

    专业构成 人数（人） 比例(%)

    高级职称 7 8.54

    中级职称 25 30.49

    初级职称及其他 50 60.97

    总计 82 100

    （2） 凤凰置业已经按照国家和南京市有关规定，为员工提供了相关保险

    和福利，包括医疗保险、失业保险、养老保险等。

    7、最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

    刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

    截至本报告书签署之日，凤凰置业声明公司及其董事、监事、其他高级管理

    人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民

    事诉讼或者仲裁。

    8、凤凰置业的评估情况

    根据国友大正出具的国友大正评报字（2008）第188 号《评估报告》，国友

    大正主要采用资产基础法对凤凰置业截止2008 年9 月30 日的全部股东权益进行

    了评估，并采用了收益现值法进行了验证。

    Ⅰ、资产基础法的评估结果

    截止评估基准日2008 年9 月30 日，凤凰置业的资产账面值238,613.26 万

    元，调整后账面值238,613.26 万元，评估值344,436.73 万元，评估增值

    105,823.47 万元，评估增值率44.35%；负债账面值149,571.67 万元，调整后账

    面值149,571.67 万元，评估值216,321.67 万元，评估增值66,750.00 万元，评

    估增值率44.63%；净资产账面值89,041.59 万元，调整后账面值89,041.59 万

    元，评估值128,115.06 万元，评估增值39,073.47 万元，评估增值43.88%。

    表4-14：江苏凤凰置业有限公司资产评估结果汇总表 单位：元申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立

财务顾问报告书

    2-1-42

    科目名称 账面价值 调整后账面值评估价值 增值额 增值率%

    一、流动资产合计 1,465,459,422.12 1,369,392,520.02 2,171,601,637.55 802,209,117.53 58.58

    货币资金 2,444,526.37 2,444,526.37 2,444,526.37 - -

    应收账款 92,946.60 92,946.60 103,274.00 10,327.40 11.11

    预付款项 326,123,200.42 - - -

    其他应收款 524,135.90 524,135.90 200,683,151.00 200,159,015.10 38,188.38

    存货 1,087,189,375.01 1,317,245,673.33 1,919,285,448.36 602,039,775.03 45.70

    其他流动资产 49,085,237.82 49,085,237.82 49,085,237.82 - -

    二、非流动资产合计 920,673,190.59 1,016,740,092.69 1,272,765,672.01 256,025,579.32 25.18

    长期应收款 751,510,186.80 751,510,186.80 751,510,186.80 - -

    长期股权投资 94,900,000.00 94,900,000.00 143,612,813.02 48,712,813.02 51.33

    固定资产 1,065,885.09 1,065,885.09 1,097,100.00 31,214.91 2.93

    无形资产 42,432,346.51 138,499,248.61 345,780,800.00 207,281,551.39 149.66

    递延所得税资产 30,764,772.19 30,764,772.19 30,764,772.19 - -

    三、资产总计 2,386,132,612.71 2,386,132,612.71 3,444,367,309.56 1,058,234,696.85 44.35

    四、流动负债合计 1,495,716,694.90 1,495,716,694.90 2,163,216,694.90 667,500,000.00 44.63

    应付账款 54,328,628.13 54,328,628.13 54,328,628.13 - -

    预收款项 720,667,131.16 720,667,131.16 720,667,131.16 - -

    应付职工薪酬 110,204.10 110,204.10 110,204.10 - -

    应交税费 769,314.13 769,314.13 769,314.13 - -

    其他应付款 719,841,417.38 719,841,417.38 1,387,341,417.38 667,500,000.00 92.73

    五、非流动负债合计 - - - -

    六、负债总计 1,495,716,694.90 1,495,716,694.90 2,163,216,694.90 667,500,000.00 44.63

    七、净资产 890,415,917.81 890,415,917.81 1,281,150,614.66 390,734,696.85 43.88

    （1）流动资产的评估说明

    流动资产的评估，主要采用重置成本法。

    ①货币资金

    货币资金清查核实调整后账面值2,444,526.37 元，包括现金和银行存款，

    币种为人民币。现金和银行存款以清查调整后账面值为评估值。

    货币资金的评估值为2,444,526.37 元。

    ②应收账款

    应收账款有2 笔，账面余额为103,274.00 元，坏账准备10,327.40 元，账

    面净额92,946.60 元。主要内容为购房客户应补交的房屋面积差额款。评估人员

    通过查阅账簿、报表，了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人

    资金、信用、经营管理状况等，确认款项均可收回。

    依据评估规范的要求，坏账准备10,327.40 元评估为0。

    应收账款评估值为103,274.00 元。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-43

    ③其他应收款

    其他应收款清查核实调整后账面值683,151.00 元，坏账准备159,015.10

    元，账面净额524,135.90 元。主要内容为往来款项、定金、保证金、垫付电费

    和保险费等。评估人员通过查阅账簿、报表，并对往来款项进行了函证，了解其

    发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况等，

    确认款项均可收回。

    另根据2008 年3 月25 日，根据中共江苏省宣传部、江苏省财政厅文件（苏

    宣复[2008]4 号、苏财教[2008]33 号），凤凰云海项目（板仓街188 号地块）和

    凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）的土地使用权由江苏省新华书店集团有限

    公司、江苏省出版总社及江苏省出版印刷物资公司无偿划转至江苏凤凰置业。

    2008 年4 月10 日，南京市土地储备中心与江苏省出版总社、江苏省出版印

    刷物资公司签订国有土地使用权收储协议（宁地储购协字（2008）第001 号），

    凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）被南京市土地储备中心收储，土地收储总

    价为2 亿元整，2008 年4 月28 日, 江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司

    与江苏凤凰置业签署协议,小红山曹后村路地块土地收储金全部由江苏凤凰置业

    收取，评估基准日后江苏凤凰置业已收到收储款5,000 万元。故本次评估预计了

    此笔债权，应收南京土地储备中心土地收储费2 亿元。其他应收款以清查调整后

    账面值确定评估值。

    依据评估规范的要求，坏账准备159，015.10 元评估为0。

    其他应收款评估值为200,683,151.00 元。

    ④存货

    存货调整后账面值共计1,317,245,673.33 元。为库存商品和开发成本，具

    体情况分述如下：

    ⅰ库存商品

    库存商品调整后账面值为240,973,595.70 元，为凤凰和鸣苑第7 幢和第8

    幢未结转收入房产成本和第10 幢的商业综合办公楼（亦称“凤凰国际大厦”）的

    成本（地上部分的成本）。

    ⅱ开发成本共2 项，即江苏凤凰置业开发的凤凰和鸣苑项目和凤凰和熙苑项申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关

联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-44

    目。

    .. 凤凰和鸣苑项目

    凤凰和鸣苑项目开发成本账面价值为388,365,917.47 元，为1-6 幢的住宅

    楼、地下室、地下车库、第10 幢的地下部分及配套幼儿园的成本。

    凤凰和鸣苑项目总土地面积40720.80 平方米，总建筑面积136421.70 平方

    米，共有8 幢住宅楼（1-8 幢）、1 幢商业综合办公楼（第10 幢，1-5 层为商业，

    5 层以上为办公），配套1 所幼儿园、地下超市、地下室及车库。该项目自2006

    年3 月1 日开工建设，现住宅楼中第7 幢、8 幢楼以及第10 幢楼的地上部分已

    完成竣工验收，其余楼座建设工程已完工，尚有部分公共区域绿化、公共区域设

    施、道路未建设完毕，正在做办理竣工验收的相关基础性工作。截止评估基准日

    8 幢住宅楼已预售完毕，尚剩余部分办公楼、商业和车库待售。

    凤凰和鸣苑项目第7幢、8幢以及第10幢地上部分已办理完竣工验收，其余楼

    座建设工程已完工，只剩余部分公共区域绿化、公共区域设施、道路未建设完毕，

    故本次评估对凤凰和鸣苑的房产均按照完工产品来评估，并采用市场法确定评估

    值。

    市场比较法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准

    日时期内已经成交的类似房地产加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，通

    过多项因素的修正而得出待估房地产价格的一种估价方法。

    A）存货-库存商品（和鸣苑项目）评估值=销售价格（若签订合同的以

    合同金额为准）-销售费用-全部税金

    B）存货-开发成本（和鸣苑项目）评估值 =销售价格（若签订合同的以

    合同金额为准）-销售费用-全部税金-后续工程款

    销售费用采用了行业的平均费用率（销售费用率取营业收入的6%，另由于

    第7 幢和8 幢主要出售给内部职工，所需花费的销售费用较行业水平低，本次评

    估对第7 幢和8 幢的销售费用率取3%），全部税金包括营业税金及附加，扣除率

    为营业收入的10.55%（其中营业税5%、城建税7%、教育费附加3%、地方教育附

    加1%）、企业所得税（根据企业提供资料以及行业的平均水平，确定住宅项目净

    利润为收入的20%，则企业所得税扣除比例为20%×25%，即5%，商业项目净利申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关

联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-45

    润为收入的40%×25%，则企业所得税扣除比例为10%）和土地增值税（土地增值

    税根据项目总成本核算出来的土地增值税结果根据所占收入比例予以分摊）。

    存货—凤凰和鸣苑的评估值为811,851,300.00 元，其中存货-库存商品（凤

    凰和鸣苑）评估值338,529,100.00 元，存货-开发成本（凤凰和鸣苑）

    473,322,200.00 元。

    .. 凤凰和熙苑项目所街土地

    凤凰和熙苑项目调整后账面值共计687,906,160.16 元。土地通过公开招拍

    挂取得，土地拍卖协议及出让合同中的实际出让面积91419.2 平方米（分为南北

    两块土地），其中，北地块面积45164.70 平方米，南地块面积46254.50 平方米。

    北地块土地证号为宁建国用（2008）第02392 号，南地块尚未取得土地使用权证。

    凤凰和熙苑项（地铁所街地块）为正在开发的土地，目前正在进行基础设

    施建设。本次评估采用市场比较法确定土地价值，并对土地价值以外现正投入的

    基础设施建设费用按账面值确认。市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格

    时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实

    例进行对照比较，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正

    得出待估土地评估时日地价的方法，其基本计算公式是：

    待估土地的评估价格=可比交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期

    修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

    因凤凰和鸣苑项目已经开始进行基础设施的建设，发生了一些基础设施费

    用，本次评估对此部分基础设施建设费按账面值确认，则凤凰和熙苑项目总评估

    值为1,107,434,148.36 元。见下表：

    金额单位：人民币元

    序号 项目 调整后账面值 评估价值 增值率（%）

    2 凤凰和熙苑项目 687,906,160.16 1,107,434,148.36

    2-1 所街土地开发成本 673,845,611.80 1,093,373,600.00

    2-2 凤凰和熙苑项目基础设施费 14,060,548.36 14,060,548.36

    60.99

    ⑤其他流动资产

    其他流动资产调整后账面金额为49,085,237.82 元，为预交的所得税、土

    地增值税及营业税、城建税、教育费附加等。其他流动资产评估以核实的调整后申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-46

    账面值49,085,237.82 元为评估值。

    （2）长期应收款评估说明

    长期应收款调整后账面金额为751,510,186.80 元，为应收南京凤凰置业和

    苏州凤凰置业的借款，评估人员通过查阅账簿、报表，并对往来款项进行了函证，

    了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理

    状况等，确认款项均可收回。长期应收款以清查调整后账面值确定评估值。

    长期应收款评估值为751,510,186.80 元。

    （3）长期投资评估说明

    纳入本次评估范围的长期投资调整后账面值 94,900,000.00 元，共计5 项，

    未计提长期投资减值准备。具体情况见下表：

    金额单位：人民币元

    被投资单位名称 投资日期 投资比例% 账面价值

    南京龙凤投资置业有限公司 2005 年10 月2.50% 10,000,000.00

    南京证券 2009 年9 月4.891% 50,000,000.00

    江苏凤凰地产有限公司 2008 年9 月100% 10,000,000.00

    苏州凤凰置业有限公司 2008 年4 月100% 20,000,000.00

    南京凤凰置业有限公司 2008 年8 月49% 4,900,000.00

    合计 94,900,000.00

    依据不同的长期投资和被投资单位的不同情况，分别采取不同的评估方法。

    ① 对参股公司南京龙凤投资置业有限公司的长期股权投资评估

    经查，对参股仅2.5%的南京龙凤置业，不具备整体资产评估条件，且由于

    被投资单位项目未启动，不存在资产增减值事项。故对南京龙凤投资置业有限公

    司的长期股权投资的评估以审计审定的账面值10,000,000 元列示。

    ② 对南京证券长期股权投资评估

    江苏凤凰置业参股南京证券有限责任公司5000 万股，占南京证券评估基准

    日总股本的4.891%；南京证券2008 年10 月增资后，江苏凤凰置业参股比例为

    2.82%。

    对于凤凰置业参股5000 万股的南京证券股权投资，评估方法采用市场比较

    法。

    市场比较法是指在市场上选择若干与被评估资产相同或近似的资产作为参申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联

交易之独立财务顾问报告书

    2-1-47

    照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的

    比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评估资产评估值的一种资产评估方

    法。

    本次对江苏凤凰置业持有南京证券的股权价值评估，评估人员收集评估对

    象近年来股权交易案例作为可比实例，对影响价格的股市指数、盈利水平和交易

    方式等因素进行分析、比较和修正，加权平均计算为可比实例每元净资产的修正

    价格。委估股权则以评估对象在评估基准日的每股净资产为基础，与可比实例按

    加权平均计算的每元净资产的修正价相乘，得出评估对象每股价值，再乘以评估

    对象的股数，作为该股权的评估值。

    计算公式：

    i

    n

    i

    i

    n

    i

    i i

    Q N

    M K

    V P

    Σ

    Σ

    =

    = × =

    1

    1

    V：评估对象每股价值

    P：评估基准日评估对象每股净资产

    K：交易案例修正系数

    M：交易案例交易总价

    Q：交易案例交易股数

    N：交易案例每股净资产

    n:比较案例个数（本案取3 个案例）

    江苏凤凰置业持有南京证券5000 万股评估值为9,000 万元，评估增值额

    4,000 万元，增值率80%。

    ③对控股的江苏凤凰地产公司评估

    江苏凤凰地产是江苏凤凰置业新注册的全资子公司，评估基准日会计报表

    显示只有1 笔注册资本，尚未开展经营业务。

    对新注册的控股100%的南京凤凰置业的长期股权投资的评估，以审计审定

    的评估基准日会计报表显示账面净资产10,000,000 元列示。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立

财务顾问报告书

    2-1-48

    ④对控股的苏州凤凰置业、南京凤凰置业等2 家子公司长期股权投资评估

    对控股的苏州凤凰置业、南京凤凰置业等2 家子公司进行了整体资产评估，

    采用的资产评估程序及过程、评估方法等与母公司江苏凤凰置业基本相同。即对

    被投资方的整体资产采用资产基础法进行评估，即在单项资产评估的基础上，确

    定被投资方评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评

    估值。

    长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

    采用整体评估的江苏凤凰置业的子公司的概况如下表：

    被投资单位 法人代表

    注册资金

    （万元）

    住 所 经营范围

    南京凤凰置业有限公司 齐世洁 1,000

    南京市雨花台区凤台南

    路130 号

    房地产开发经营、物业管理、房

    地产销售

    苏州凤凰置业有限公司 齐世洁 2,000

    苏州工业园区苏惠路98

    号国检大厦10 楼

    房地产开发，房地产投资、自有

    房屋租赁、销售，建筑材料和装

    潢材料，室内装饰工程

    采用整体评估的江苏凤凰置业的子公司评估基准日的资产负债状况及经营

    状况如下表：

    项 目 资产负债状况（万元） 经 营 状 况

    资 产 83,007.00

    南京凤凰置业有限公司 负 债 82,007.00

    净资产 1,000.00

    2008 年8 月刚成立的公司，尚无收入费用。

    资 产 36,288.83

    苏州凤凰置业有限公司 负 债 34,331.16

    净资产 1,957.67

    2008 年1-9 月份公司营业利润-553,498.63 元，利润总额

    -423,302.90 元。

    采用整体评估的江苏凤凰置业的子公司评估基准日评估结果如下表：

    项 目 账面价值

    调整后账面

    值

    评估价值 长期投资评估值(万元)

    资产(万元) 83,007.00 83,007.00 83,393.39

    负债(万元) 82,007.00 82,007.00 82,007.00

    南京凤凰置业有

    限公司

    净资产(万元) 1,000.00 1,000.00 1,386.39

    1,386.39 *49%= 679.33

    资产(万元) 36,288.83 36,288.83 37,013.11

    负债(万元) 34,331.16 34,331.16 34,331.16

    苏州凤凰置业有

    限公司

    净资产(万元) 1,957.67 1,957.67 2,681.95

    2,681.95*100%= 2,681.95申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-49

    （3）设备的评估说明

    ①基本概况

    本次评估范围为江苏凤凰置业的机器设备、电子设备及车辆，主要包括箱

    式变压器(用于工地临时供电)、办公电子设备及运输车辆等。调整后账面原值计

    1,730,867.05 元，调整后账面净值计1,065,885.09 元。

    ②评估方法

    设备主要采用重置成本法进行评估；对已停产且无法查询到新设备报价，

    一般采用二手设备的市场价格确定评估值；对即将淘汰或报废设备，以可回收变

    现净值作为评估值。

    重置成本法计算公式：评估值＝重置全价×综合成新率

    本次设备评估值1,097,100 元，评估增值31,214.91 元，增值率2.93％。

    （4）土地使用权的评估说明

    ①凤凰云海项目（板仓街188 号地块）

    该宗位于南京市玄武区玄武湖街道板仓街188 号的土地为出让用地，土地用

    途为仓储用地。该宗地土地证号宁玄国用（2001）字第10878 号，土地面积14,252.2

    平方米,证载原土地使用者为江苏省新华书店集团有限公司，到期日2051 年3 月

    21 日。根据2008 年3 月25 日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅文件苏宣复

    [2008]4 号、苏财教[2008]33 号《关于无偿划拨江苏银行股权股份公司部分股权

    等资产的批复》文件，该土地使用权无偿划转到江苏凤凰置业名下。即该宗地使

    用权人实际为江苏凤凰置业。

    凤凰云海项目（板仓街188 号地块）采用基准地价系数修正法确定土地的评

    估值（详见案例）。

    基准地价系数修正法：基准地价系数修正法是利用基准地价和基准地价修正

    系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所

    处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进

    行修正，进而求取待估宗地在估价基准日的土地价值。

    板仓街土地评估值为25,780,800 元。

    ②小红山土地

    凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）调整后账面值合计113,280,902.10申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联

交易之独立财务顾问报告书

    2-1-50

    元，为无偿划拨转入的原账面金额和招拍挂后付给南京市土地储备中心的部分土

    地款。

    2008 年3 月25 日，根据中共江苏省宣传部、江苏省财政厅文件（苏宣复

    [2008]4 号、苏财教[2008]33 号），板仓街188 号土地和凤凰山庄项目（小红山

    曹后村路地块）的土地使用权由江苏省新华书店集团有限公司、江苏省出版总社

    及江苏省出版印刷物资公司无偿划转至江苏凤凰置业。

    2008 年4 月10 日，南京市土地储备中心与江苏省出版总社、江苏省出版印

    刷物资公司签订国有土地使用权收储协议（宁地储购协字（2008）第001 号），

    凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）被南京市土地储备中心收储，土地收储总

    价为2 亿元整。

    2008 年4 月28 日, 江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司与江苏凤凰

    置业签署协议, 江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司同意将土地收储协议

    中约定的凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）土地补偿金全部支付给江苏凤凰

    置业，评估基准日后评估基准日后江苏凤凰置业有限公司已收到收储款5,000 万

    元。

    2008 年8 月，江苏凤凰置业通过定向拍卖的方式，以3.2 亿元取得了凤凰山

    庄项目（小红山曹后村路地块）的使用权，已签订土地出让合同（宁国土资让合

    [2008]143 号），尚未取得土地使用权证。该地块位于玄武区曹后村，用地总面

    积为51897.30 平方米，实际出让面积为36601.40 平方米，土地用途城镇混合住

    宅用地，该地块计划在2009 年1 月30 日前以净地（即地块范围内房屋及构筑物

    拆迁至室内地坪，其余维持现状）的方式交给江苏凤凰置业，目前江苏凤凰置业

    根据出让合同约定已付款9600 万元。

    凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）为2008 年8 月拍卖取得，拍得价格

    为320,000,000.00 元，该地块计划在2009 年1 月30 日前以净地的方式交给江苏

    凤凰置业（即地块范围内房屋及构筑物拆迁至室内地坪，其余维持现转）,目前

    尚未取得土地使用权证，由于该拍卖日期距离评估基准日较近，故本次评估采用

    该拍卖价格作为土地的评估价格。

    另外，目前江苏凤凰置业根据土地出让合同约定已付款96,000,000.00 元，

    本次评估预计了剩下尚未支付的土地出让金为224,000,000.00 元，暂列在其他应申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资

产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-51

    付款。

    （5）递延所得税资产

    递延所得税资产调整后账面值为30,764,772.19 元，为预计利润和提取坏账

    准备而影响的企业所得税。评估人员根据会计准则核实坏账准备金提取比例，调

    查递延所得税的原始凭证和相关账簿记录。经核实该递延所得税资产的记录完

    整，核实结果账表单金额相符。

    递延所得税资产以清查核实调整后账面值作为评估值。

    （6）负债评估说明

    账面值及调整后账面值金额 单位：人民币元

    科目名称 账面价值 调整后账面值

    应付账款 54,328,628.13 54,328,628.13

    预收账款 720,667,131.16 720,667,131.16

    其他应付款 719,841,417.38 719,841,417.38

    应付职工薪酬 110,204.10 110,204.10

    应交税费 769,314.13 769,314.13

    流动负债合计 1,495,716,694.90 1,495,716,694.90

    应付账款：应付账款清查核实调整后账面值为54,328,628.13 元，主要为应

    付工程款和质保金等，以调整后账面值作为评估值。应付账款评估值为

    54,328,628.13 元。

    预收账款：预收账款清查核实调整后账面值为720,667,131.16 元，主要为预

    售凤凰和鸣苑房屋款项，以调整后账面值作为评估值。预收账款评估值为

    720,667,131.16 元。

    其他应付款：其他应付款清查核实调整后账面值719,841,417.38 元，主要为

    与总社结算中心借款、投标保证金、代出版大厦收取的管理费等。该款项多为近

    期发生，滚动余额，基准日后需全部支付。

    另外，预计了三笔负债，具体情况如下：

    预计凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）的拆迁费

    2008 年3 月25 日，根据中共江苏省宣传部、江苏省财政厅文件（苏宣复

    [2008]4 号、苏财教[2008]33 号），凤凰云海项目（板仓街188 号地块）和凤凰

    山庄项目（小红山曹后村路地块）的土地使用权由江苏省新华书店集团有限公司、

    江苏省出版总社及江苏省出版印刷物资公司无偿划转至江苏凤凰置业。

    2008 年4 月10 日，南京市土地储备中心与江苏省出版总社、江苏省出版印申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关

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    2-1-52

    刷物资公司签订国有土地使用权收储协议（宁地储购协字（2008）第001 号）及

    其补充协议，凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）被南京市土地储备中心收储，

    土地收储总价为2 亿元整，收储协议中明确江苏省出版总社、江苏省出版印刷物

    资公司负责收储地块上房屋以及定着物、构筑物、附着物等的拆迁工作，并负责

    结清水电气等费用，并沿拆迁范围边界砌筑围墙予以封闭，且收储地块上所涉及

    的债权债务以及职工安置费由江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司自行解

    决。根据补充协议该收储款由江苏凤凰置业有限公司收取，评估基准日后江苏凤

    凰置业有限公司已收到收储款5,000 万元，估故本次评估预计了2 亿元的债权（暂

    列其他应收款），另由于小红山地块拆迁尚在进行中，根据被评估单位与江苏省

    出版印刷物资有限公司签署的拆迁协议，本次评估预计了小红山地块所需拆迁费

    用约为90,000,000 元（暂列其他应付款）。

    预计凤凰和熙苑项目（地铁所街项目）和凤凰山庄项目（小红山曹后村路地

    块）未支付土地出让金

    由于凤凰和熙苑项目和小红山项目的土地出让金未全部支付，预计两笔负

    债。以土地出让合同价款减去已支付土地出让金的差额作为预计的负债金额。凤

    凰和熙苑项目根据土地出让协议，土地出让金为10.1 亿元，已经预付6.565 亿元,

    预计负债为353,500,000 元。小红山项目根据土地出让合同，应支付土地出让金

    为3.2 亿元，目前江苏凤凰置业根据出让合同约定已付款96,000,000.00 元，本次

    评估预计了剩下尚未支付的土地出让金为224,000,000.00 元。

    其余的其他应付款以核实的实际应付款额为评估值。

    其他应付款评估值为1,387,341,417.38 元。

    应付职工薪酬：应付职工薪酬清查核实调整后账面价值110,204.10 元，并以

    调整后账面值作为评估值。应付职工薪酬评估值110,204.10 元。

    应交税费：应交税费清查核实调整后账面价值769,314.13 元，评估值

    769,314.13 元。

    Ⅱ、收益现值法的评估结果

    采用收益法中现金流折现方法（DCF）对凤凰置业股权价值进行分析测算。

    现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业

    价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-53

    现金流折算成现时价值，得到企业价值。

    根据本次评估尽职调查情况以及凤凰置业有限公司的资产构成和主营业务

    特点，本次评估的基本思路是以凤凰置业有限公司的现有建设项目及规划开发项

    目，预测其股权现金流，得出凤凰置业有限公司的经营性权益资本价值；再加上

    基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，最后得出凤凰置业有限公司的股东

    权益价值。

    （1）基本模型

    股东权益价值＝经营性权益资本价值＋其他非经营性或溢余性资产的价值

    ＋股权投资价值

    经营性权益资本价值计算公式：

    P

    Σ=

    +

    =

    n

    i

    i

    i

    r

    R

    1 (1 )

    式中：

    P：目标公司经营性权益资本价值；

    Ri：未来第i 年的公司股权现金流量；

    r：折现率；

    n：目标公司未来的经营期；

    ①其他非经营性或溢余性资产的价值

    在股东权益净现金流量估算中，鉴于在所估算的经营性股东权益价值中已

    考虑了未来所需的现金投入，该基准日的货币资金应属所估计现金流之外的溢余

    性资产；未计收益的土地使用权，定义其为基准日存在的非经营性或溢余性资产，

    单独测算其价值。

    ②股权投资价值

    长期股权投资南京证券、江苏龙凤置业和江苏凤凰地产以资产基础法评估

    结果作为其价值。

    长期股权投资江苏凤凰置业和南京凤凰置业采用收益现值法进行整体评

    估，评估方法与母公司一致。

    （2）折现率申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-54

    鉴于本次评估选用股权资本模型，与其对应采用资本资产定价模型（CAPM）

    确定折现率r。

    Re = Rf + β { km－Rf }＋ε

    式中：

    Re：折现率

    Rf：无风险报酬率

    β：权益系统风险

    km：市场报酬率

    ε：公司特定风险调整系数

    经评估，采用收益现值法的评估结果为149,235.93 万元。

    Ⅲ、两种评估方法的评估结果差异分析

    两种评估方法的评估结果如下表：

    评估方法 评估值（万元）

    资产基础法 128,115.06

    收益现值法 149,235.93

    从上表可知，凤凰置业股东权益价值采用资产基础法和收益现值法评估的结

    果差额为21,120.87 万元，产生差异的原因：

    ① 资产基础法评估中，评估师考虑到房地产经营风险，对凤凰和熙项目和

    凤凰云翔项目中的土地采用市场比较法评估，评估值中未含房地产开发收益。

    ② 江苏凤凰置业的长期股权投资的子公司苏州凤凰置业和南京凤凰置业为

    负债经营，资产负债率均为90%以上，净资产收益率较高，以收益现值途径确定

    的股东权益价值较高。

    ③ 凤凰和鸣项目、凤凰和熙项目和凤凰山庄项目具有明显的地理优势，预

    期收益率高于同行业平均水平，故以收益现值法确定的评估值较高。

    ④ 收益现值法是在建立系列假设模型基础上进行的预测，是一种理想状态

    条件下进行的预测。当假设条件不能实现或发生较大的变化时，收益现值法预测

    的评估结论则不能成立。

    Ⅳ、确定评估结果

    根据以上分析，我们认为资产基础法和收益现值法的结果都是合理的，只是申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关

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    2-1-55

    通过不同途径反映其现时价值而已，可以互相参考，但不应互为标准去判断另外

    一个结论的对与错。考虑到被评估单位为房地产开发企业，主要资产为土地、房

    产等实物性资产，评估师认为资产基础法结果更客观地反映房地产企业的价值，

    也更容易被报告使用者接受，故本报告以资产基础法的结果作为评估结论。即：

    江苏凤凰置业股东全部权益的评估价值为128,115.06 万元人民币。

    9、凤凰置业盈利预测情况

    凤凰置业2008年10-12月、2009年度盈利预测是以业经北京京都会计师事务

    所有限责任公司审计的凤凰置业2007年度、2008 年1-9月的经营业绩为基础，根

    据国家宏观经济政策，凤凰置业面临的市场环境，并结合凤凰置业2008年度、2009

    年度的各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他相关资料，本着谨慎、稳

    健原则编制的。

    预测2008年度凤凰置业合计净利润37,224,873.88元，2009年度合计净利润

    293,545,660.22元。

    京都审计根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号－预测性财务

    信息的审核》，对凤凰置业编制的2008 年度盈利预测进行了审核并出具了（北

    京京都专字(2008)第1411号）《盈利预测审核报告》，认为没有任何事项使京

    都审计会计师认为编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础；盈利预测

    是在编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照编制基础及基本假设进行

    了列报。

    表7-17:凤凰置业盈利预测表 单位：元

    项 目

    2007 年已实现

    数

    2008 年1—9

    月已审实现

    数

    2008 年

    10—12 月预测

    数

    2008 年预测数

    合计

    2009 年度预测

    数

    一、营业收入 0.00 90,494,302.00 224,733,786.00 315,228,088.00 1,156,951,436.00

    减：营业成

    本

    0.00 71,091,920.26 146,433,751.65 217,525,671.91 560,207,771.37

    营业税

    金及附加

    0.00 5,927,376.78 19,916,541.24 25,843,918.02 182,952,234.00

    销售费

    用

    7,586,385.24 5,236,464.98 1,929,882.00 7,166,346.98 13,458,831.00

    管理费

    用

    3,606,355.55 3,668,862.83 2,695,711.00 6,364,573.83 8,881,279.00申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-56

    财务费

    用

    24,802.45 (156,528.55) (6,074.00) (162,602.55) 57,107.00

    资产减

    值损失

    45,869.10 101,764.29

    -

    101,764.29

    -

    加：公允价

    值变动收益

    -

    -

    -

    -

    -

    投资收

    益（损失以“-”

    号填列）

    -

    -

    -

    -

    -

    其中：

    对联营企业和

    合营企业的收

    益

    -

    -

    -

    -

    -

    二、营业利润 (11,263,412.34) 4,624,441.41 53,763,974.11 58,388,415.52 391,394,213.63

    加：营业外

    收入

    32,119.00 46,325.02 0.00 46,325.02 0.00

    减：营业外

    支出

    23,682.41 33,823.84 8,697,566.00 8,731,389.84 0.00

    其中：

    非流动资产处

    置损失

    -

    -

    -

    -

    -

    三、利润总额 (11,254,975.75) 4,636,942.59 45,066,408.11 49,703,350.70 391,394,213.63

    减：所得税

    费用

    (2,262,198.69) 1,211,874.82 11,266,602.00 12,478,476.82 97,848,553.41

    四、净利润 (8,992,777.06) 3,425,067.77 33,799,806.11 37,224,873.88 293,545,660.22

    10、凤凰置业资产情况介绍

    （1）凤凰置业子公司情况介绍

    ①苏州凤凰置业有限公司（以下简称“苏州凤凰置业”）

    ⅰ基本情况

    公司名称：苏州凤凰置业有限公司

    住所：苏州工业园区苏惠路98 号国检大厦10 楼

    法定代表人：齐世洁

    注册资本：2000 万元人民币

    实收资本：2000 万元人民币

    公司类型：有限公司（法人独资）申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-57

    成立日期：2008 年4 月3 日

    营业期限：2008 年4 月3 日至2018 年4 月4 日

    营业执照注册号：320594000115064

    税务登记证号码：321700673937244

    经营范围：房地产开发；房地产投资、自有房屋租赁；销售：建筑材料和装

    潢材料；室内装饰工程。

    ⅱ历史沿革

    苏州凤凰置业成立于2008 年4 月3 日，由凤凰置业独家发起设立，公司注

    册资本为1,000 万元，由凤凰置业以货币方式一次性足额缴纳。已经江苏富华会

    计师事务所有限公司对上述出资行为进行了审验并出具苏富会验[2008]27 号

    《验资报告》。

    苏州凤凰置业的股东凤凰业于2008 年9 月2 日作出决定：将苏州凤凰置业

    注册资本由1000 万元增至2000 万元，将经营地址由“苏州工业园区翠园路151

    号6 楼”变更为“苏州工业园区苏惠路98 号国检大厦10 楼”，通过公司章程修

    正案。根据上述决定，凤凰置业以货币方式向苏州凤凰置业增资人民币1000 万

    元。江苏富华会计师事务所有限公司对上述增资行为进行了审验并出具苏富会验

    [2008]61 号《验资报告》。苏州凤凰置业于2008 年9 月17 日完成增资、变更

    住所及修改章程的工商登记，并取得换发的企业法人营业执照。

    ⅲ项目情况

    苏州凤凰置业负责开发苏州文化城项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业

    主要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。

    ②南京凤凰置业有限公司（以下简称“南京凤凰置业”）

    ⅰ基本情况

    公司名称：南京凤凰置业有限公司

    住所：南京市雨花台区凤台南路130 号

    法定代表人：齐世洁

    注册资本：1000 万元人民币

    实收资本：1000 万元人民币申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-58

    公司类型：有限公司（法人独资）

    成立日期：2008 年8 月12 日

    营业期限：2008 年8 月12 日至2018 年8 月11 日

    营业执照注册号：320114000047946

    税务登记证号码：320114674949933

    经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产销售。

    ⅱ历史沿革

    2008 年8 月11 日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开

    发有限公司签订合作协议，三方分别以货币出资490 万元、500 万元、10 万元共

    同发起设立南京凤凰置业。凤凰置业持有南京凤凰置业49%的股权。南京中亚会

    计师事务所对上述出资行为进行了审验并出具宁中亚会验（2008）2012 号《验

    资报告》。

    2008 年9 月26 日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开

    发有限公司签署协议受让南京凤凰置业其余51％股权，并于2008 年11 月26 日

    完成工商变更登记，取得换发的企业法人营业执照，南京凤凰置业成为凤凰置业

    的全资子公司。

    ⅲ项目情况

    南京凤凰置业负责开发凤凰云翔项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业主

    要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。

    ③江苏凤凰地产有限公司（以下简称“江苏凤凰地产”）

    ⅰ基本情况

    公司名称：江苏凤凰地产有限公司

    住所：南京市玄武区营苑南路58 号

    法定代表人：齐世洁

    注册资本：1000 万元人民币

    实收资本：1000 万元人民币

    公司类型：有限公司（法人独资）

    成立日期：2008 年9 月19 日申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-59

    营业期限：2008 年9 月19 日至2018 年9 月18 日

    营业执照注册号：320102000163177

    税务登记证号码：32010267902012X

    经营范围：房地产开发；房地产投资、自有房屋租赁；销售：建筑材料和装

    潢材料；室内装饰工程。

    ⅱ历史沿革

    江苏凤凰地产成立于2008 年9 月19 日，由凤凰置业独家发起设立，公司注

    册资本为1,000 万元，由凤凰置业以货币方式一次性足额缴纳。江苏富华会计师

    事务所有限公司对上述出资行为进行了审验并出具苏富会验[2008]77 号《验资

    报告》。

    ⅲ项目情况

    江苏凤凰地产负责开发凤凰山庄项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业主

    要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。

    （2）凤凰置业参股公司情况介绍

    ①南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”）

    根据2008年9月28日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅下发的《关于无偿

    划拨南京证券有限责任公司、江苏银行股份有限公司部分股权的批复》（苏宣

    〔2008〕36号、苏财教〔2008〕163号）文件批复，中共江苏省委宣传部、江苏

    省财政厅同意凤凰集团将其持有的南京证券5000万股股权（占南京证券总股本的

    2.82%）无偿划拨到凤凰置业，并将凤凰置业持有江苏银行股份有限公司1亿股权

    无偿划拨回凤凰集团。对于上述南京证券股权划拨事宜，中国证券监督管理委员

    会江苏监管局于2008年12月4日出具《关于南京证券有限责任公司变更持有5%以

    下股权股东的无异议函》（苏证监函[2008]362号）。截止本报告书出具之日，

    凤凰置业已取得南京证券签发的第039号《股权证》。

    南京证券创建于1990年,是江苏省第一家专业证券,全国首批规范类证券公

    司。2005年，受中国证监会委托，托管西北证券有限责任公司。2006年9月21日，

    根据证监机构字［2006］218号《关于南京证券有限责任公司增资扩股的批复》，

    南京证券有限责任公司注册资本由65,859.03万元增至102,228.23万元。2007年7申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资

产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-60

    月，获得创新试点类证券公司资格。2008年8月28日，中国证监会对南京证券有

    限责任公司增资扩股方案作出批复，核准其注册资本增至17.71亿元。

    截至2007年末，南京证券的资产规模达到了132亿元左右；净资产24亿元左

    右；累计证券业务量12,046亿元，实现利润25亿元。2005年公司利润总额、人均

    利润、净利润位居全国127家证券公司第16、17、20位；2006年证券交易量、利

    润分别为历史最好年度的3.26倍、1.3倍；2007年全年共完成证券交易量7,468.67

    亿元，同比增长346%，实现利润17.67亿元，同比增长860%，成为全国为数极少

    的自成立以来持续稳定18年赢利、从未亏损的证券公司。

    南京证券现有职能部门21个，拥有覆盖除东北地区以外全国各大区域的证券

    营业部28家，证券服务部10家，员工总数1000余人。南京证券控股湖北金龙期货

    公司，拥有完备的股指期货工作业务体系。2008年9月，南京证券已经按照10配8

    的比例向原股东配股，每股配股价1.09元。据了解，目前南京证券已经开展IPO

    的相关准备工作。

    凤凰置业将其持有的南京证券股权中的5 千万股权（占南京证券总股本的

    2.82％）注入上市公司，一是为上市公司提供了一块优质金融资产，使上市公司

    每股净资产相应提高了约0.1 元；二是为拓展凤凰置业的金融股权投资业务奠定

    了较好的基础；三是可以获取投资分红收益；四是如南京证券实现国内A 股上市，

    凤凰置业将获得较为丰厚的投资回报。

    ②南京龙凤投资置业有限公司（以下简称“龙凤置业”）

    龙凤置业成立于2005 年10 月28 日，注册资本40,100 万元人民币，主营房

    地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询；装潢建材、建筑材料销售；绿化种

    植、养护及管理。

    截至2008 年9 月30 日，凤凰置业持有龙凤置业2.5%的股权。

    （3）凤凰置业房地产项目情况介绍

    （1）凤凰和鸣项目（鼓楼区中央路401 号南块）

    ①取得土地情况

    表7-26：凤凰和鸣项目取得土地情况一览表申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-61

    地块 土地证编号 土地使用权人地类（用途） 土地使用期限

    1 宁鼓国用2006 第05756 号 凤凰置业 商业、办公2006.5.9-2045.7.28

    2 宁鼓国用2006 第10875 号 凤凰置业 住宅

    其它

    2005.7.29-2075.7.28

    2005.7.29-2045.7.28

    3 宁鼓国用2006 第10876 号 凤凰置业 住宅

    其它

    2005.7.29-2075.7.28

    2005.7.29-2045.7.28

    地块 使用权类型 使用权面积 取得方式 土地出让款缴纳情况

    1 出让 6,477.3 平方米 招拍挂

    2 出让 27,704.1 平方米招拍挂

    3 出让 6,539.4 平方米 招拍挂

    土地出让总价款

    33,000 万元已缴清

    ②项目基本情况

    项目名称：凤凰和鸣

    建设地点：鼓楼区中央路401 号南块

    批准文件：《关于鼓楼区中央路401 号No.2004G42 地块开发项目立项的批

    复》（宁发改投资字[2005]889 号，宁建房字[2005]881 号）

    总建筑面积：136,421.70 平方米，其中可销售面积为95,117.51 平方米

    建设内容：住宅以及与之相关配套设施（包括少儿培训基地和江苏少儿书店）

    项目详情：II 区地块面积6,477.3 平方米，商业及办公总建筑面积不超过

    29,148 平方米；I 区地块面积34,261.5 平方米，住宅总建筑面积不超过64,412 平

    方米。目前主体工程均已完成，2008 年9 月部分楼盘已完成竣工验收并交付使

    用，其余部分将在2009 年初完成竣工验收并交付使用。

    预售情况：截至2008 年9 月30 日，住宅、写字楼（除6 楼自用外）已经售

    完，商铺、地下车位、地下超市正在预售，已入账预售款720,667,131.16 元，已

    确认销售收入90,494,302 元。

    （2）凤凰和熙项目（地铁所街地块）

    ①取得土地情况

    表7-27：凤凰和熙项目土地取得情况一览表申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-62

    凤凰和熙项目

    土地证编号 土地使用权

    人

    地类（用

    途）

    土地使用期限 使用权类型

    宁建国用2008

    第02392 号（A

    地块）

    凤凰置业 二类住宅

    商业用地

    其它

    2008.3.24-2078.3.23

    2008.3.24-2048.3.23

    2008.3.24-2048.3.23

    出让

    使用权

    面积

    取得方

    式

    土地出让款缴

    纳情况

    备注

    A 地块：

    45,164.7

    平方米；

    B 地块：

    46,254.5

    平方米

    2007 年

    1 月招

    拍挂

    A、B 地块土地

    出让总价款

    101,000 万元已

    缴付65,650 万

    元。剩余35,350

    万元由于B 地

    块被占用暂未

    缴付。

    凤凰和熙项目分为A、B 二个地块，A 地块已

    于2008 年3 月交付，并办理了土地使用证；

    B 地块由于南京市政府地铁施工临时占用，需

    2009 年9 月才能交地（宁地铁函[2007]59 号）。

    故土地使用权证暂时未予领取。预计2009 年

    9 月，凤凰置业在缴清剩余土地出让金后可领

    取B 地块土地使用权证并进行开发。

    ②项目基本情况

    项目名称：凤凰和熙项目

    建设地点：建邺区兴隆大街与江东南路交叉口东北角地块

    土地总面积：101,161.8 平方米（实际出让面积91,419.2 平方米），A 地块使

    用权面积45,164.7 平方米; B 地块使用权面积46,254.5 平方米

    总建筑面积：327,053 平方米，其中地上241,765 平方米，地下建筑面积

    85,288.8 平方米，商业、办公面积比例不小于总面积的30%

    建设内容：住宅、商业以及与之相关配套设施（包含江苏教育书城）

    ③项目区位分析

    地铁所街地块位于南京市河西奥体板块，东至云锦路，南至兴隆大街，西至

    江东中路，北至怡康街，是南京新主城区中央CBD 的组成部分。

    地铁所街地块四周道路等级均较高，江东大道、梦都大道、应天大街为城市

    主要快速干道、联合打造区域对外立体交通网架；大型市政交通，多路公交车，

    所街站也是重要的起始站点，公交车所街站到本案的步行距离约5-10 分钟，连

    接主城区、河西新城区域；地铁二号线所街站站点设在本地块内，地铁于2009

    年开通，交通网络快速到达城市各处。自2005 年第十届全运会在南京举办以来，申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-63

    该区域围绕奥体中心及商务CBD，已经成为南京新住宅最大的供应区域，常住

    人口已超过35 万人。目前可开发地块已所剩无几。随着地铁二号线即将通车，

    本地块连接地铁二号线所街站的主要出入口，具有地铁概念的溢价空间。

    ④项目进展及销售前景

    2008 年6 月16 日，凤凰置业设立南京分公司开发凤凰和熙项目。凤凰置业

    南京分公司营业执照注册号为320105000105437。该项目已动迁完毕，2008 年4

    月下旬已经开工建设，项目开发周期五年，预计A 地块2010 年底开发完毕,预计

    B 地块2013 年开发完毕交付使用。

    2、凤凰置业拟开发项目

    （1）凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）

    ①土地取得情况

    表7-28：凤凰山庄项目土地取得情况一览表

    凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）

    土地证

    编号

    土地

    使用

    权人

    地类（用途） 土地使用期

    限

    使用权类

    型

    宁玄国

    用（96）

    字第

    0256 号

    凤凰

    置业

    原为仓储划拨用地，根据南京市规划局

    2008 年3 月21 日出具的规划要点，该地

    块变更为住宅开发用地

    土地变更

    用途后为70

    年

    招拍挂后

    变更为出

    让用地

    宁玄国

    用

    （2001）

    字第

    12201 号

    凤凰

    置业

    原为仓储划拨用地，根据南京市规划局

    2008 年3 月21 日出具的规划要点，该地

    块变更为住宅开发用地

    土地变更

    用途后为70

    年

    招拍挂后

    变更为出

    让用地

    使用权面积 取得方式 土地出让款缴纳情况

    总用地面积为

    51897.30 平方米，

    实际出让面积

    36,601.40 平方米

    该地块于2008 年3 月已从凤凰集团无偿划

    拨至凤凰置业。2008 年4 月10 日，南京市

    国土局对该地块进行收储（宁地储购协字

    （2008）第001 号），并支付2 亿元收储

    补偿。2008 年8 月，凤凰置业通过定向拍

    凤凰置业以3.2 亿元取得了小

    红山地块的使用权，并作为原

    土地实际使用者获得2 亿元

    的补偿。2008 年8 月19 日，

    凤凰置业与江苏省出版总社、

    江苏省出版印刷物资公司签

    署《补充协议》，凤凰置业向申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-64

    卖的方式，以3.2 亿元取得了小红山地块的

    使用权，已签订土地出让合同（宁国土资

    让合[2008]143 号），土地用途城镇混合住

    宅用地，该地块计划在2009 年1 月30 日

    前以净地方式交给江苏凤凰置业，由于土

    地尚未交付，截至评估基准日未取得土地

    使用权证。

    江苏省出版总社、江苏省出版

    印刷物资公司支付9000 万元

    补偿费用，以补偿江苏省出版

    总社、江苏省出版印刷物资公

    司因拆除、另行购地、新建物

    流中心等所产生的费用。综

    上，凤凰置业实际支付2.1 亿

    元即获得了该地块开发权。由

    于土地尚未交付，凤凰置业根

    据合同约定已缴纳9,600 万元

    土地款， 并已收到国土局

    5,000 万元收储补偿。

    ②项目基本情况

    凤凰山庄项目坐落于玄武区红山街道曹后村路28 号，总用地面积为

    51897.30 平方米，实际出让面积36,601.40 平方米。

    ③项目价值分析

    凤凰山庄项目北邻南京市红山森林公园，东部与栖霞区接壤，西到下关区小

    市街道，南到新庄立交桥，与玄武湖街道相接。与南京火车站的道路距离仅为1

    公里，与地铁一号线迈皋桥站约1.7公里。该地块的突出优势在于：明城墙外，

    紧邻老城区，类似区位土地稀缺，价值凸显；地处南京车站区域级商圈辐射范围

    之内，人气旺盛；紧邻红山动物园，景观资源优势突出，环境优美；地块周边交

    通方便，公交线路较多；周边生活配套设施齐全。总之，项目地块区位优势十分

    明显，从景观、未来规划来看具备开发中高档住宅的诸多条件，利用项目的区位

    条件和市场机会进行科学的规划布局，打造中高品质产品。

    ④项目进展及销售前景

    2008年9月19日，凤凰置业出资1,000万元设立全资子公司江苏凤凰地产开发

    凤凰山庄项目。江苏凤凰地产企业法人营业执照注册号为320102000163177，注

    册资本1,000万元人民币，注册地址为南京市玄武区营苑南路58号，法定代表人

    为齐世洁。

    凤凰置业开发该地块，因属自有土地改变用途，成本较低，可实现很高的投

    资回报率。根据南京市土地储备中心对该地块规划要点，该地块将用于多层公寓

    和叠加别墅的开发，并配建小学，预计总建筑面积68,401 平方米，其中地上面

    积59,520 平方米，2011 年开发完成。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-65

    （2）凤凰云海项目（板仓街188 号地块）

    ①土地基本情况

    该宗地位于南京市玄武区玄武湖街道板仓街188 号。根据苏宣复[2008]4 号

    和苏财教[2008]33 号文件批复，板仓街188 号地块的土地使用权已无偿划拨至凤

    凰置业。

    表7-29：凤凰云海项目土地取得情况一览表

    凤凰云海项目（板仓街188 号地块）

    土地证编号

    土地使用权

    人

    地类（用

    途）

    土地使用期限

    使用权类

    型

    宁玄国用（2008）

    字第04122 号

    凤凰置业 仓储用地至2051 年3 月12 日 出让

    使用权面积 取得方式

    土地出让金缴

    纳情况

    备注

    14,252.2 平方米

    凤凰集团于2001 年通过协

    议转让方式取得该宗地，

    2008 年3 月该地块从凤凰

    集团无偿划拨至凤凰置

    业。

    土地转让款

    2,343.60 万元

    已缴清

    该地块拟于2009

    年年底变更为商业

    出让用地

    ②土地价值分析

    A.该地块坐落于具有浓厚历史文化底蕴和丰富科教文体资源的玄武区，玄武

    区政府近年一直在积极倡导文化玄武的发展方针，提出整合科技信息、文化旅游、

    商贸商务等产业发展优势，丰富以科技、文化为主题的商业业态，推动文化产业

    科技化、科技产业文化化，突出发展动漫等数字文化产业和“数码嘉年华”等新

    型娱乐业态的发展策略。而公司的文化地产理念与之可谓不谋而合，为公司未来

    文化地产的开发和销售奠定了良好的社会氛围和基础。

    B.该地块的增值潜力巨大。该地块账面净值2,521.83 万元。本次评估机构根

    据仓储用地现状进行了初步测算，评估值2,578.08 万元。根据南京市规划并结合

    凤凰置业的中远期开发计划，该地块拟于2009 年底前变更为商业性房产开发用

    地。凤凰置业回购该地块享受的政策同小红山曹后村路地块。根据南京市土地矿

    产市场管理办公室网站（www.landnj.cn）公布的信息，2007 年邻近区域地块通

    过公开拍卖方式出售的土地均价达到12,800 元/平方米。本次按照该地块现有用申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-66

    途评估值2,722.84 万元注入上市公司，意味着留给上市公司较大的土地升值空

    间。变更土地用途后，凤凰置业开发该地块，因属自有土地改变用途，成本较低，

    可实现很高的投资回报率，预计建筑面积约2.1 万平方米，2012 年前完成开发。

    （3）凤凰云翔项目（雨花台区西营村地块）

    ①土地基本情况

    该项目位于南京市雨花台区西营村。是凤凰置业于2008 年8 月从南京赛特

    置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司收购的项目。

    表7-30：凤凰云翔项目土地取得情况一览表

    凤凰云翔项目（雨花台区西营村地块）

    土地证编号 土地使用权人

    地类（用

    途）

    土地使用期限

    使用权

    类型

    宁雨国用（2008）

    字第05714 号

    南京凤凰置业

    城镇混合住

    宅用地、其

    他

    截至2078 年6 月30 日 出让

    使用权面积 取得方式

    土地出让金缴

    纳情况

    备注

    64,433.5 平方米

    从南京赛特置业有限公

    司、南京建邺房地产开发

    有限公司处收购取得

    已缴清

    ②土地价值分析

    该地块位于南京市内环快速干道赛虹桥立交桥东南方，东至长虹南路，西

    至凤台南路高架桥，南至规划道路，北至纬七路。周边有配套的学校，包括雨

    花台小学、南京一中分校。该地块南北两侧分别有南京地铁一号线两个站点，

    辅以环城公路，并有100、86、110、113、62 路等多支公交路线织成的交通网

    络，交通便利。

    土地出让面积为64,433.50 平方米，土地用途为城镇混合住宅用地，容积

    率为3，则拟建地上总建筑面积193,300.50 平方米。现已拆迁完毕，目前场地

    状况已符合开工条件。

    ③项目运作情况

    2008 年8 月11 日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开

    发有限公司签订合作协议，三方分别出资490 万元、500 万元、10 万元共同发起申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资

产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-67

    设立南京凤凰置业有限公司（以下简称“南京凤凰置业”），开发凤凰云翔项目。

    南京凤凰置业于2008 年8 月12 日取得南京市工商行政管理局核发的注册号为

    320114000047946 的法人营业执照，注册资本为1,000 万元，注册地址为南京市

    雨花台区凤台南路130 号，法定代表人为齐世洁。凤凰置业持有南京凤凰置业

    49%的股权。2008 年9 月26 日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺

    房地产开发有限公司签署协议受让南京凤凰置业其余51％股权，并于2008 年11

    月26 日完成工商变更登记，取得换发的企业法人营业执照，南京凤凰置业成为

    凤凰置业的全资子公司。

    目前南京凤凰置业已支付拆迁款、补偿费、土地出让金等合计8.1186 亿元，

    并已取得该项目的土地使用证。该项目计划于2009 年开始动工，2011 年开发完

    成。

    （4）苏州文化城项目（苏州新加坡工业园区中央商务区B13、B14 地块）

    苏州市在新加坡工业园区中央商务区内预留地块（B13、B14 地块）建设包

    含书城、影城、商城等融文化、休闲、娱乐、购物为一体的文化CBD 项目。该

    项目用地已于2008 年3 月份进行定向招拍挂（功能限制为文化综合体的建设），

    凤凰置业获得该地块的开发权，并已取得土地使用权证。

    ①土地取得情况

    2008 年3 月，凤凰置业与苏州工业园区国土房产局签订了土地使用权出让

    合同（苏工园让（2008）18 号），凤凰置业以36,180 万元价格受让位于苏雅路南、

    星桂街西的地块。地块总面积15,853.70 平方米，含两宗地。截至2008 年3 月

    31 日，凤凰置业36,180 万元土地款已全额付清。2008 年4 月3 日，为开发该项

    目的全资子公司苏州凤凰置业有限公司已经注册成立。

    表7-31：苏州文化城项目土地取得情况一览表

    地块 土地证编号 土地使用权人 地类（用途） 土地使用期限

    1 苏工园国用2008 第01118号 苏州凤凰置

    业

    住宅

    商服

    2008.3.19-2078.3.18

    2008.3.19-2048.3.18

    地

    块

    使用权类型 使用权面积取得方式 土地出让款缴纳情况

    1 出让 15853.70平方招拍挂 土地出让总价款申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-68

    米 36,180 万元已缴清

    地块 土地证编号 土地使用权人 地类（用途）

    1 苏工园国用2008 第01118号 苏州凤凰置

    业

    住宅

    商服

    土地使用期限

    2008.3.19-2078.3.18

    2008.3.19-2048.3.18

    ②项目区位分析

    苏州新加坡工业园区位于苏州城东金鸡湖畔，行政区域面积260 平方公里，

    世界五百强落户苏州的项目均在区内。至2006 年，紧邻老城区的金鸡湖西区域

    已完成开发，商业办公氛围浓郁，生活配套齐全，区域内房价呈稳定上升趋势。

    苏州市中央商务区位于苏州工业园区的西部，金鸡湖湖西，景色优美，连接

    着工业园区和苏州老城区。区位重要，苏州市政府正在大力打造该区域。本项目

    地块位于园区中央商务区核心地段，周边商务综合楼与高档公寓林立，左岸商业

    步行街与白领商业区相距不远，拥有极佳的地段优势，有较强的文化消费需求，

    文化综合体的市场前景较为乐观。配套的部分公寓、写字楼与商业服务设施，可

    满足园区内各大型企业不断积聚的高端外来人口和落户企业的购房需求。

    该地块就具有良好的交通条件。首先，在城市道路方面，地块四面临街，南

    临苏华路，北接苏雅路，西靠星都路，东滨星桂街。这也是中央商务区内的四条

    主要道路。同中央商务区一样，地块也处于苏州新老城交界处。另外，现代大道、

    312 国道、东环路高架、苏嘉杭高速、沪宁高速环伺左右。其次，苏州的轨道交

    通（地铁一号线）将于2009 年全线贯通，同时在该区域设有星明街站和星海街

    站；2010 年将建成的沪宁城际轨道交通工程更是缩短了苏州与上海之间的距离。

    最后，地块周边公交系统发达，通往市区各主要节点的线路贯穿其间。

    ③项目进展及销售前景

    2008 年4 月3 日，凤凰置业出资1,000 万元设立全资子公司苏州凤凰置业有

    限公司（以下简称“苏州凤凰置业”）,开发苏州文化城项目。苏州凤凰置业营业

    执照注册号为320594000115064，注册资本1,000 万元人民币，注册地址为苏州

    工业园区翠园路151 号6 楼，法定代表人为齐世洁。2008 年8 月28 日，凤凰置

    业对苏州凤凰置业增资1,000 万元人民币，增资后苏州凤凰置业的注册资本为

    2,000 万元人民币。

    项目地块内无固定的房屋及建筑，地块较平整，无前期拆迁压力，利于开发申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关

联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-69

    建设。地块地势平坦，呈规则四边形分布，有利于项目的发展规划。

    根据地块的用地性质，未来物业类型将为大型文化城、精装修单身公寓、高

    档写字楼与集中式商业办公，规划总建筑面积209,664.02 平方米，其中地上面积

    166,858.38 平方米，将于2009～2012 年分期开发完成。

    3、凤凰置业土地增值税缴纳情况

    对照国家和江苏省对房地产行业土地增值税缴纳的有关规定，截至目前，凤

    凰置业均按时、足额缴纳了应交税项。

    凤凰置业土地增值税的处理分为预售房款预缴土地增值税和项目达到清算

    条件后的土地增值税清算两部分：

    （1）对预售房款预缴土地增值税预缴的处理：根据南京市地方税务局转发

    《江苏省地方税务局关于进一步做好土地增值税预征工作的通知》，开发的凤凰

    和鸣苑项目的住宅、车位预售收入按1%的税率预缴土地增值税；写字楼及商业

    房预售收入按2%的税率预缴土地增值税。预缴的土地增值税在其他流动资产科

    目核算，待确认收入时转入利润表。

    凤凰和鸣苑项目BC 区7、8 幢住宅楼及10 幢办公商业用楼于2008 年9 月

    底竣工，并已办理建筑工程竣工验收备案手续。部分住宅办理交付手续，结转收

    入9000 万元，同时确认土地增值税90 万元（收入的1%）计入2008 年1-9 月利

    润表－营业税金及附加科目。

    （2）项目达到清算条件后的土地增值税的处理：根据国家税务总局关于房

    地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知（国税发〔2006〕187 号）第

    二条对土地增值税清算条件的规定，土地增值税以国家有关部门审批的房地产开

    发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。

    ①截至2008 年9 月30 日止，凤凰置业凤凰和鸣苑项目预售比例为70.47%，

    未达到土地增值税清算条件，凤凰和鸣苑预计于2009 年达到清算条件，将进行

    土地增值税清算。

    ②2008 年度、2009 年度盈利预测中预计土地增值税的计算

    （a）2008 年土地增值税预计的方法：2008 年确认收入为凤凰和鸣苑项目的

    BC 区住宅、写字楼、商业房收入。鉴于土地增值税按整体立项项目进行清算，

    根据凤凰和鸣苑项目预计收入、预计成本计算出该项目的增值额低于50%，该项申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨

关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-70

    目适用的土地增值税率为30%，然后再计算2008 年度确认收入部分产生的增值

    额，两者相乘计算出2008 年应结转计入营业税金及附加的土地增值税。

    （b）2009 年土地增值税预计的方法：2009 年收入分为凤凰和鸣苑项目A

    区住宅、车位、BC 区商业房及地下超市，按该部分房屋的预计收入、预计成本

    计算该部分房屋产生的增值额，乘以30%的税率计算得出凤凰和鸣苑项目2009

    年应结转计入营业税金及附加的土地增值税。

    凤凰和熙苑项目为整体立项，由于为A、B 两期分期开发，因此将凤凰和熙

    苑A 地块作为一个整体进行土地增值税清算，通过对凤凰和熙项目A 地块预计

    收入、预计成本，计算出该项目的整体增值额低于50%，该项目适用的土地增值

    税率为30%。2009 年凤凰置业预计销售凤凰和熙苑项目A 地块商业楼，按凤凰

    和熙苑项目A 地块商业预计产生的收入、成本计算出该部分房屋产生的增值额，

    乘以土地增值税率30%计算应结转计入营业税金及附加的土地增值税。

    11、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资

    协议

    凤凰置业章程不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。

    12、原高管人员的安排

    原有高管人员由耀华集团根据“人随资产走”的原则负责安置，原高管人

    员在与耀华玻璃解除劳动合同关系的同时，与耀华集团或者耀华集团指定的资产

    承接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。

    13、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营

    管理权、收益权等）

    目前不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

    14、截止2008 年9 月30 日，凤凰置业主要资产的权属状况、对申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独

立财务顾问报告书

    2-1-71

    外担保情况及主要负债情况：

    （1）主要资产

    表7-23：凤凰置业主要资产权属状况 单位：元

    项目 金额（2008 年9 月30 日） 资产内容

    目前权属

    状况

    无形资产 42,432,346.51 板仓街土地和小红山土地 凤凰置业

    存货 2,278,830,554.95

    凤凰和鸣苑项目、和熙苑项目

    开发成本

    凤凰置业

    长期股

    权投资

    60,000,000

    南京龙凤投资置业有限公司

    2.5%股权、南京证券有限公司

    2.82%股权

    凤凰置业

    （2）对外担保

    截止2008 年9 月30 日，凤凰置业不存在对外担保事项。

    （3）主要负债

    1. 2008 年10 月，凤凰置业向凤凰集团借款3 亿元。

    2. 2008 年12 月，凤凰置业为开发凤凰和熙项目向江苏银行借款2 亿元，

    借款期限为3 年，借款利率为年利率7.0875%。

    （4）应付账款

    凤凰置业应付账款余额为54,018,628.13 元，主要为应付工程款。

    （5）其他应付款

    对方公司名称 余额 发生原因

    凤凰集团 718,812,303

    该应付款为开发凤凰和熙苑项目、苏州文化城

    项目、凤凰云翔项目、凤凰山庄项目向凤凰集

    团借款，根据借款协议，该部分借款的期限为1

    年，不计利息。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-72

    15、相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的情况

    2008 年3 月31 日，凤凰集团为了重组ST 耀华，曾聘请国友大正对凤凰置

    业进行了评估。根据国友大正出具的国友大正评报字（2008）第100 号《评估报

    告》，国友大正主要采用资产基础法对凤凰置业截止2008 年3 月31 日的全部股

    东权益进行了评估，并采用了收益现值法进行了验证。

    截止评估基准日2008 年3 月31 日，凤凰置业的资产账面值229,105.37 万

    元，调整后账面值229,105.37 万元，评估值327,469.11 万元，评估增值

    98,363.74 万元，评估增值率42.93%；净资产账面值95,105.16 万元，调整后账

    面值95,105.16 万元，评估值158,118.90 万元，评估增值63,013.74 万元，评

    估增值66.26%。

    上次评估值与本次重组评估值存在一定的差异，差异值约为3 亿元，其主

    要原因为：一是凤凰置业内部的资产出现了一定的调整，2008 年3 月31 日为基

    准日的评估资产中的金融资产含有江苏银行的1 亿股股权，而本次评估资产中的

    金融资产为新增南京证券五千万股权，而江苏银行1 亿股股权也被划拨至凤凰集

    团；二是由于2008 年下半年以来国内房地产市场出现了巨大的变化，土地价格

    及住房销售价格相比2008 年初期都有一定幅度的下降。

    16、凤凰置业主营业务的具体情况

    凤凰置业所在行业为房地产行业，凤凰置业由于其特殊的背景及文化底蕴，

    一直倡导致力于打造文化地产，成为一家拥有深厚文化产业资源平台的开发企

    业。文化地产是国有文化企业具有独特优势的一个产业领域（因土地获取有政府

    因素、书城经营须行政特许审批），是地产行业一个十分独特的细分。总起来说，

    文化地产开发经营业务不仅仅是一个纯粹商业范畴的概念，而是具有重要的政治

    使命和社会价值，同时具有可操作的商业运作模式和持续发展前景。

    凤凰置业是以文化城和文化街区建设为中心，同时推进周边商、住项目开发

    的房地产公司。公司依托项目规划中的文化城，以文化概念打造文化地产项目。

    目前，凤凰置业公司开发的凤凰和鸣项目中的少儿培训基地和江苏少儿书店即将

    投入使用；凤凰和熙项目中的江苏教育书城即将开工，苏州文化城已取得地块正

    在进行规划设计，南通文化城项目已进入备选地块的比选阶段。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独

立财务顾问报告书

    2-1-73

    公司目前土地储备33 万平方米，可开发面积62 万平方米，这些项目主要陆

    续在2009 年——2012 年未来完工并销售，从而实现销售收入的确认。

    凤凰置业文化地产经营模式为，与政府意向洽谈、政府功能定向招拍挂、工

    程建设、文化CBD（含书城）对文化类企业定向销售、其余物业公开发售。

    凤凰置业文化CBD（含书城）的三种物业形态：书业营运商经营、社会文化

    类企业经营、凤凰置业持有并向文化类企业租赁经营。

    凤凰置业文化地产开发项目大都通过政府的定向“招拍挂”形成，因政府对

    定向资格的限制造成其它普通地产商难以参与竞价，凤凰集团可以按较为经济合

    理的价格获取，且可享受当地文化基础建设方面的规费减免及其它各项优惠政

    策。文化地产项目地块大都集中于城市核心区位，均属当地的稀缺资源，因文化

    设施建设而带来的配套商业物业可以分享稀缺资源的溢价收益，市场认可率很

    高，市场抗风险能力强，与普通地产商通过“城郊圈地”形成的开发项目相比，

    同等面积的投入产出率具有很大的比较优势。

    为适应大地块与单体书店的矛盾，凤凰置业成规模的项目都是通过政府公

    开市场的定向“招拍挂”获得地块，功能规划都围绕“文化街区”（文化CBD）理

    念展开，有大型书城、影音天地、书友俱乐部、艺术品展销、创意专卖店、陶艺

    馆、绣品馆、健身中心、文化用品超市、文化沙龙、金融吧、网吧、茶吧、咖啡

    吧、设计吧，还有面向青少年的各类培训等，并配套建设“休闲娱乐”、“品位餐

    饮”、“创意时尚”、“新锐运动”等文化休闲服务设施和居住社区。解决了政府大

    地块开发、成片开发的要求与单体书店的矛盾。

    五、本次新增股份的发行情况

    （一）发行股份的价格及定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为耀华玻璃关于本次非公开发行股票收

    购资产第四届第三十一次董事会决议公告之日前二十个交易日耀华玻璃股票交

    易均价：5.06 元/股。

    （二）拟发行股票的种类和面值

    本次定向发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人

    民币1 元。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-74

    （三）拟发行股份的数量和比例

    耀华玻璃以全部资产与负债作为置出资产，凤凰集团持有的凤凰置业100%

    股权作为置入资产，在等价置换的基础上，置入资产与置出资产的差额，由耀华

    玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定价基准日前二十

    日股票交易均价 5.06 元/股）。

    凤凰置业净资产以2008 年9 月30 日为评估基准日的评估值为

    1,281,150,614.66 元，耀华玻璃评估值为353,548,202.89 元，拟置入资产于拟

    置出资产在等价置换后的差额为927,602,411.77 元，本次拟发行股份为

    183,320,634 股，占重组后上市公司总股份的60.49%.

    （四）锁定期安排及承诺

    本次交易完成后，凤凰集团将成为上市公司控股股东。凤凰集团承诺自本

    次收购及新增股份登记完成后36 个月内不转让对本次收购及发行的股份。

    （五）股份发行后财务数据变化情况

    表4-23：本次重大资产重组完成后上市公司主要财务指标变化预计如下表所示：

    项目 方案实施前方案实施后变化程度

    总股本（股） 557,280,000 740,600,634 32.90%

    总资产（元） 1,778,609,149.21 2,802,680,741.76 57.58%

    股东权益

    （元）

    305,265,120.05 895,092,614.91 193.22%

    *净利润（元） -168,831,307.46 3,425,067.77 -

    每股净资产

    （元/股）

    0.55 1.21 120%

    每股收益（元

    /股）

    -0.241 0.005 163.16%

    资产负债率

    （%）

    82.84 68.06 -17.84

    注：方案实施前“净利润”指标采用耀华玻璃2007 年度经审计数据、剩余指标采用2008

    年9 月30 日经审计数据；方案实施后的 “净利润”指标采用凤凰置业2008 年1－9 月已实

    现盈利数、剩余指标采用2008 年9 月30 日备考合并财务数据。

    由上表可以看出，本次公司重大资产重组完成后，从资产规模、盈利能力、

    财务结构将有本质改善，公司将具备持续经营能力和盈利能力。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独

立财务顾问报告书

    2-1-75

    （六）本次交易完成后上市公司的股权结构及控制关系

    （1）本次重组完成后耀华玻璃的股权结构及控制关系图申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾

问报告书

    2-1-76

    （2）本次重组完成后耀华玻璃的股本结构

    在建项目

    凤

    凰

    和

    鸣

    项

    目

    100％

    江苏省人民政府

    凤凰集团

    耀华玻璃

    江苏凤凰置业有限公司

    文化地产项目参股公司

    拟建项目

    南

    京

    分

    公

    司

    凤

    凰

    和

    熙

    项

    目

    凤

    凰

    云

    海

    项

    目

    凤

    凰

    山

    庄

    项

    目

    凤

    凰

    云

    翔

    项

    目

    苏

    州

    文

    化

    城

    项

    目

    江

    苏

    凤

    凰

    地

    产

    有

    限

    公

    司

    南

    京

    凤

    凰

    置

    业

    有

    限

    公

    司

    苏

    州

    凤

    凰

    置

    业

    有

    限

    公

    司

    南

    京

    证

    券

    责

    任

    有

    限

    公

    司

    南

    京

    龙

    凤

    投

    资

    置

    业

    有

    限

    公

    司申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-77

    表4-24:本次重组前后耀华玻璃的股东结构

    项目 重组前 重组后

    数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）

    中国耀华玻璃集团有限公司 264,648,560 47.49 0 0

    耀华玻璃流通股股东 292,631,440 52.51 292,631,440 39.51

    江苏凤凰出版传媒集团有限公司 0 0 447,969,194 60.49

    合计 557,280,000 100 740,600,634 100

    六、《资产转让协议书》的主要内容

    （一）本次国有股转让

    耀华集团确认同意向凤凰集团转让所持耀华玻璃264,648,560 股国有法人

    股，即目标股份，凤凰集团确认同意受让目标股份。

    （二）本次国有股转让的价格

    根据北京百慧勤投资管理有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司价

    值咨询报告》，以2008 年9 月30 日为基准日，双方据此确定目标股份的交易价

    格为38,354.82 万元，目标股份的合理估值约为1.45 元/股。

    （三）股份转让款的支付方式和期限

    1、双方同意，凤凰集团应通过置出资产和3,000 万元现金方式，按本协议

    约定的国有股转让的价格，向耀华集团支付股份转让对价。

    2、双方同意，股份转让款的具体支付方式和期限为：

    （1）根据《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，置出资产的交

    易价格为35,354.82 万元；置入资产的交易价格为128,115.06 万元。鉴于本次

    国有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产具有整体性，为方便

    交易，当置出资产与置入资产置换条件具备时，耀华玻璃应将置出资产直接交付

    给耀华集团，并由耀华集团签署置出资产交接确认书；依照北京京都资产评估有

    限责任公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告

    书》（京都评报字(2008)第【125】号），置出资产在评估基准日的评估值为申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨

关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-78

    35,354.82 万元，双方据此确定置出资产作价35,354.82 万元；

    （2）耀华集团确认凤凰集团已经按其要求给付3000 万元现金作为本次国有

    股转让的保证金，该3000 万元现金将于股份交割日自动转为本次国有股转让款

    的一部分。

    (四)目标股份过户登记相关事宜

    1、自协议生效日且凤凰集团已按有关法律规定和本协议的约定支付完股份

    转让款起，双方应尽快向交易所、结算公司申请或促成耀华玻璃向交易所、结算

    公司申请办理上市公司股份过户手续。

    2、目标股份的转让在以下条件全部满足时完成交割，并于股份交割日，凤

    凰集团获得目标股份完全的所有权并享受上市公司章程和法律所规定的全部股

    东权利：

    （1）本协议约定的先决条件均已满足，该协议正式生效；

    （2）凤凰集团已按有关法律规定和本协议约定支付完股份转让款；

    （3）目标股份正式由耀华集团过户至凤凰集团名下，并由结算公司就目标

    股份向凤凰集团出具过户登记确认书。

    3、自本协议签署之日起，如果依据法律和耀华玻璃章程的规定，需要召开

    耀华玻璃董事会和/或股东大会批准下述事项的，双方应尽最大努力促成耀华玻

    璃董事会和/或股东大会的召开，以批准下述事项：

    （1）修改耀华玻璃章程(包括但不限于公司名称、住所和经营范围等内容的

    修改)；

    （2）选举凤凰集团推荐的人士担任耀华玻璃的董事、监事和选举独立董事；

    （3）批准与上述事项有关的其它事项。

    (五)与本次国有股转让相关的人员安置及债务承继

    1、因本次国有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产互为

    条件、同步进行，双方同意，自本协议生效日起，作为置出资产承接方，耀华集

    团按《重大资产置换协议暨非公开发行股票购买资产协议》约定的条款和条件，

    负责安置耀华玻璃的全部员工。

    2、因本次国有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产互为申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联

交易之独立财务顾问报告书

    2-1-79

    条件、同步进行，双方同意，自本协议生效日起，作为置出资产实际承接方，耀

    华集团按《重大资产置换协议暨非公开发行股票购买资产协议》约定的条款和条

    件，承继耀华玻璃自评估基准日起及之后的全部资产及负债（含或有负债）。

    （六）双方的权利和义务

    1、耀华集团的义务

    （1）依照本协议的约定，向凤凰集团转让其所持有的目标股份；

    （2）向国务院国资委申请批准本次国有股转让；

    （3）向凤凰集团提供为完成本次国有股转让所需的应由其提供的各种资料

    和文件，并签署为完成本次国有股转让所必需签署的各项文件；

    （4）根据有关法律和交易所股票上市规则的要求向耀华玻璃通报有关情况

    和提供必要的文件资料；

    （5）与凤凰集团共同办理目标股份转让及过户等变更事宜；

    （6）有关法律规定和本协议约定的由耀华集团履行的其他义务。

    2、凤凰集团的义务

    （1）依照本协议的约定，向耀华集团付清全部股份转让款；

    （2）向耀华集团提供为完成本次国有股转让所需的应由其提供的各种资料

    和文件，并签署为完成本次国有股转让所必需签署的各项文件；

    （3）根据有关法律和交易所股票上市规则的要求向耀华玻璃通报有关情况

    和提供必要的文件资料；

    （4）向中国证监会申请豁免其要约收购义务；

    （5）与耀华集团共同办理目标股份转让及过户等变更事宜；

    （6）有关法律规定和本协议约定的由凤凰集团履行的其他义务。

    （七）陈述、保证与承诺

    1、耀华集团就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

    （1）耀华集团是一家根据中国法律合法成立并有效存续的国有独资公司，

    有权签订并履行本协议，本协议一经签订并经其内部有权机构和有关审批机关批

    准后即构成对耀华集团有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；

    （2）耀华集团签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联

交易之独立财务顾问报告书

    2-1-80

    力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反

    或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本

    协议已有约定；

    （3）耀华集团合法持有目标股份，有权利、权力和权限转让该等股份；目

    标股份之上不存在任何权利负担(包括但不限于股份质押)或第三方权利(包括但

    不限于优先购买权或购股权等) 或被法院冻结的情形；

    （4）耀华集团已经依法对耀华玻璃履行出资义务，不存在任何虚假出资、

    延期出资、抽逃出资等违反作为耀华玻璃股东所应当承担的义务及责任的行为；

    截止本协议签署之日，耀华玻璃的总股本为557,280,000 股，其中，耀华集团持

    有264,648,560 股（即目标股份）；

    （5）自本协议签署之日起，耀华集团不得对目标股份进行再次出售、抵押、

    质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先购买权或购股权

    等)，亦不就目标股份的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或

    第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅

    解备忘录，或与目标股份转让相冲突、或包含禁止或限制目标股份转让条款的合

    同或备忘录等各种形式的法律文件；

    （6）不会因耀华集团的原因导致目标股份不能合法转让到凤凰集团名下，

    亦不会在转让完成后，任何第三方因为本次股份转让行为有权主张权利而导致凤

    凰集团受到利益损失，否则承担给凤凰集团造成损失的一切赔偿责任。如果因任

    何第三方有权对本次转让的目标股份提出任何权利要求而给凤凰集团造成任何

    损失，则耀华集团应当给予充分的赔偿，包括但不限于凤凰集团因本次国有股转

    让、重大资产重组暨非公开发行股票发生的全部费用，包括但不限于：审计费用、

    评估费用、律师费用、券商费用、差旅费用，以及诉讼、仲裁费用和诉讼仲裁期

    间的律师费等；

    （7）保证不存在任何已知或应知而未向凤凰集团披露的、影响本协议签署

    的违法事实及法律障碍；

    （8）在本协议中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至股份交割日

    均应是真实、准确和完整的；

    （9）耀华集团将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协

    议其他条款项下其应承担的义务。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-81

    2、凤凰集团就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

    （1）凤凰集团是根据中国法律合法成立并有效存续的国有独资公司，有权

    签订并履行本协议，本协议一经签订并经其内部有权机构批准即构成对凤凰集团

    有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；

    （2）签订并履行本协议不会构成凤凰集团违反其作为一方或对其有约束力

    的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致凤凰集团违反或

    需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协

    议已有约定；

    （3）保证不存在任何已知或应知而未向耀华集团披露的、影响本协议签署

    的违法事实及法律障碍；

    （4）凤凰集团应按法律规定和本协议约定的支付方式及时间要求支付股份

    转让款；

    （5）凤凰集团在本协议中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至股

    份交割日均应是真实、准确和完整的；

    （6）凤凰集团应履行法律法规设定的其应承担的义务并履行本协议其他条

    款项下其应承担的义务。

    （八）税费

    1、除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和

    本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

    2、因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，

    相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

    （九）保证金

    1、在本协议签署前，凤凰集团已将3000 万元存入耀华集团和凤凰集团共同

    在银行设立的共管账户，双方确认该3000 万元现金为本次国有股转让的保证金。

    2、应耀华集团的要求，上述保证金于2008 年7 月转存入工行海港支行，用

    于为耀华集团向该行申请贷款提供质押担保；由此，耀华集团与工行海港支行于

    2008 年8 月15 日签署编号为“2008 海办（字）0032 号”的《贷款合同》和编

    号为“冀A00020027”的《存单质押合同》，约定工行海港支行向耀华集团提供申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-82

    2700 万元流动资金贷款，贷款期限为12 个月，以账号为0404010314200001955，

    金额为【3000 万】元的存单提供质押担保。工行海港支行已书面确认，该存单

    质押正常解除后3000 万元存款将直接转入耀华集团和凤凰集团共同设立的共管

    账户。

    3、自正式签订本协议、《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》之

    日起届满一年，若本次国有股转让仍未生效，则无论属于本协议中约定的存单质

    押已经执行的情形，还是属于存单质押正常解除后3000 万元存款转入耀华集团

    和凤凰集团共同设立的共管账户的情形，耀华集团都应在五个工作日内向凤凰集

    团返还3000 万元现金；如因中国证监会行政许可时限因素确须延长的，双方应

    就前述时间另行签订补充协议予以延长。

    4、若耀华集团、凤凰集团均未触及保证金责任，保证金应于股份交割日自

    动转为股份转让款，耀华集团因此享有该3000 万元价款的所有权。为避免歧义，

    双方进一步确认，无论本协议中所述存单质押于股份交割日是否已经正常解除

    的，此3000 万元保证金均将作为本次国有股转让的股份转让款一部分于股份交

    割日自动转为股份转让款，耀华集团因此将于股份交割日起享有此3000 万元价

    款的所有权）。同时，鉴于耀华集团承诺承担耀华玻璃原有全部或有负债，如果：

    （1）本协议中所述存单质押已正常解除，耀华集团同意将其中的2000 万元于本

    股份交割日之日起2 年内继续存放于共管账户不予支取，用于支付此期间内出现

    的与置出资产有关的或有负债；或者，（2）存单质押尚未正常解除的，按照双方

    与秦皇岛北方玻璃集团有限公司于2008 年12 月7 日共同签署的《保证协议》之

    约定处理。

    （十）协议生效与终止

    1、自双方签署本协议，且下列条件全部满足之日，本协议即应生效：

    （1）本次国有股转让已经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内

    部管理制度之规定，经耀华集团、凤凰集团各自的权力机构，包括但不限于董事

    会审议通过。

    （2）本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产已经按照《公司法》及

    其它相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华玻璃、凤凰集团各自的

    董事会、股东会或其他权力机构审议通过。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-83

    （3）与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案。

    （4）本次国有股转让获得国务院国资委正式批准。

    （5）本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会的核准。

    （6）中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务。

    （7）上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃人员接收及安置的具体方案取

    得其职工代表大会的审议通过。

    （8）上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关

    于由耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。

    （9）上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关

    于由耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。

    （10）上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务

    或担保，耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债

    权人出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。

    2、本协议中约定的任何一项先决条件未能得到满足，本次国有股转让无效。

    如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担

    因签署及准备履行本协议所支付之费用，双方互不承担其他责任。

    3、本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最

    终履行完毕。

    4、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

    （十一）违约责任及补救

    1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履

    行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保

    证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

    2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

    3、如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构(包

    括但不限于国务院国资委、中国证监会、交易所及结算公司)未能批准或核准等

    任何一方不能控制的原因，导致目标股份不能按本协议的约定转让和/或过户的，

    不视为任何一方违约。

    4、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联

交易之独立财务顾问报告书

    2-1-84

    补救措施，并给予对方15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当

    履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向

    违约方发出终止本协议的通知之日终止。

    七、《重大资产置换及非公开发行股票购买资产协议书》的

    主要内容

    （一）本次资产置换

    1、置出资产

    本次资产置换的置出资产为截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃拥有的全部资

    产及负债。

    2、置入资产

    本次资产置换的拟置入资产为截至2008 年9 月30 日，凤凰集团持有的凤凰

    置业的100%股权。

    3、作价方式及支付

    （1）置出资产作价方式：置出资产依照2008 年9 月30 日为评估基准日的

    评估值为作价依据。依照北京京都资产评估有限责任公司于2008 年12 月4 日出

    具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（京都评报

    字(2008)第【125】号），置出资产在评估基准日的评估值为35,354.82 万元，双

    方据此确定置出资产的交易价格为35,354.82 万元。

    (2) 置入资产作价方式：置入资产依照2008 年9 月30 日为评估基准日的评

    估值为作价依据。依照北京国友大正资产评估有限公司出具的《凤凰出版传媒集

    团有限公司拟以江苏凤凰置业有限公司股权置入ST 耀华项目资产评估报告书》

    （国友大正评报字[2008]第【188】号），置入资产在评估基准日的评估值为

    128,115.06 万元，双方据此确定置入资产的交易价格为128,115.06 万元。

    4、差价的支付方式

    置入资产与置出资产的差额部分，即置入资产交易价格高于置出资产的部

    分，即92,760.24 万元，由耀华玻璃依据本协议的约定以非公开发行股票方式进

    行支付。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-85

    （二）本次非公开发行

    1、发行种类和面值

    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

    2、发行方式及发行对象

    向特定对象，即凤凰集团非公开发行A 股股票。

    3、发行价格及发行数量

    本次非公开发行股票以定价基准日前20 个交易日股票交易均价（定价基准

    日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）确定

    为发行价格，即每股5.06 元，发行股份总数为183,320,634 股。

    4、锁定期

    凤凰集团在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起36

    个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和

    交易所的规则办理。

    （三）本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产的实施

    1、置出资产的移交

    自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，耀华玻璃应向置出资产承

    接方递交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置出资产有关

    的权属变更或过户手续。

    于资产交割日当天，耀华玻璃应与置出资产承接方签订置出资产交接确认文

    件。对于交付即转移权属的资产，其权属自资产交割日起即转移至置出资产承接

    方，对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理

    完毕之日起权属转移至置出资产承接方。

    2、置入资产的移交

    自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，凤凰集团应向上市公司递

    交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置入资产有关的权属

    变更或过户手续。

    于资产交割日当天，凤凰集团应与上市公司签订凤凰置业股权转让确认文

    件，凤凰置业100%股权过户至上市公司名下，并协助完成凤凰置业的工商变更申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨

关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-86

    登记。自凤凰置业股权过户完成之日（即凤凰置业完成工商变更登记手续之日）

    起，上市公司即成为凤凰置业股权的合法所有者，对该股权享有完整的权利，并

    承担相应的义务。于凤凰置业股权过户完成之日起，上市公司应聘请具有相关资

    质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。

    3、于上市公司完成验资手续之后，上市公司应负责完成凤凰集团在本次非

    公开发行中认购的上市公司股份在结算公司的登记有关手续，并依据交易所的规

    则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，凤凰集团应

    提供必要之帮助。本次非公开发行完成后，上市公司的股本结构变化如下：

    资产置换暨非公开发行股票

    购买资产前

    资产置换暨非公开发行股票购买资产、

    本次国有股转让完成后

    股东

    名称

    股份数 持股比例 股份数 持股比

    例

    耀华集团 264,648,560 47.49% _ _

    264,648,560（受让耀华集

    团持有的国有法人股）

    凤凰集团 _ _

    183,320,634（认购本次非

    公开发行的股票）

    60.49%

    其他流通

    股股东

    292,631,440 52.51% 292,631,440 39.51%

    总股本 557,280,000 100% 740,600,634 100%

    4、本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产完成后，上市公司基本情

    况变更如下：

    （1）名称变更

    上市公司的名称变更为“江苏凤凰置业股份有限公司”（以工商局核定为

    准）。

    （2）住所变更

    上市公司的住所变更为江苏省南京市。

    （3）经营范围变更

    上市公司的经营范围变更为房地产开发、投资（以工商局核定为准）。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交

易之独立财务顾问报告书

    2-1-87

    （4）注册资本变更

    上市公司的总股本变更为740,600,634 股。

    （5）修改章程、改选董事会和监事会成员

    耀华玻璃应负责办理上述变更登记手续，凤凰集团提供必要之帮助。

    5、耀华玻璃应就本协议所载重大资产置换暨非公开发行股票购买资产依法

    及时召开股东大会。

    6、档案资料的保管

    本协议所载重大资产置换暨非公开发行股票购买资产完成后，上市公司作为

    依法设立且有效存续、具有独立法人资格的境内A 股上市公司的性质未发生任何

    改变。因此，重大资产置换暨非公开发行股票购买资产完成后，凡是能够说明及

    反映上市公司依法设立且有效存续的所有档案资料的原件，均由上市公司保管。

    该等“所有档案资料” 包括但不限于：

    （1）上市公司设立、公开发行股票、历次增资扩股（如配股）、股份转让等

    股份变动等事宜所涉及到的所有批准文件；

    （2）上市公司的法人营业执照正本及副本、税务登记证、现行有效的章程

    及历次章程的修改情况（但法律另有规定的，依法办理）；

    （3）上市公司自设立以来对中国证监会、交易所出具各种承诺，上市公司

    与交易所、结算公司、法定信息披露媒体签署的各种协议；

    （4）上市公司自设立以来所作过的所有资产评估报告、验资报告、审计报

    告；及上市公司自设立以来创立大会、历次年度股东大会、历次临时股东大会、

    历次董事会、历次监事会的所有决议、会议记录、授权委托书等所有会议文件；

    （5）上市公司历年的年度报告、中期报告及季度报告；

    （6）上市公司作为境内A 股上市公司，所作的所有的信息披露文件；

    （7）上市公司的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则总

    经理工作细则等文件。

    前述上市公司所保管的档案资料中，若凤凰集团因工作需要备份的，上市公

    司应向其提供复印件，并予以积极的配合及协助，提供所有的便利。

    7、印鉴的保管

    本协议所载重大资产置换暨非公开发行股票购买资产完成后，上市公司作为

    依法设立且有效存续、具有独立法人主体资格的境内A 股上市公司的性质未发生申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-88

    任何改变。因此，重大资产置换暨非公开发行股票购买资产完成后，凡是能够说

    明及反映上市公司依法设立且有效存续的所有印鉴（包括但不限于公章、财务专

    用章、合同专用章等），均由上市公司保管。但工商管理部门有规定的，从其规

    定。

    （四）与本次资产置换相关的人员安排

    1、根据“人随资产走”的原则，自本协议生效日之后，与置出资产有关的

    耀华玻璃的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工，但非职工董事和非职

    工监事除外）的劳动关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉

    及到与耀华玻璃有关的养老、医疗等所有关系，均由耀华集团继受并负责安置。

    该等安置包括但不限于员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依

    法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。因提前与耀华玻璃解除劳动关系或转

    移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由耀华集团负责支付。与员工

    有关的全部已有或潜在劳动纠纷，均由耀华集团负责解决。

    2、本次资产置换不涉及与置入资产有关的员工安置事宜。

    （五）与本次资产置换相关的债权债务安排

    1、根据“债务随资产走”的原则，耀华玻璃应根据相关法律及公司章程的

    规定，就与置出资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人通知或债务人同意

    程序。

    2、耀华玻璃债权人同意函

    （1）上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的

    关于耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函；

    （2）上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的

    关于耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函；

    （3）上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，

    耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出

    具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函；

    （4）于资产交割日，耀华玻璃应取得全部债权人出具的关于置出资产承接

    方承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问

报告书

    2-1-89

    3、与置出资产有关的或有负债

    自本协议生效日之后，若上市公司发生或遭受与置出资产、与置出资产相关

    的人员安排相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由置出资产承接方

    负责处理及承担。为使凤凰集团不会因与置出资产有关的或有负债而遭受损失，

    置出资产的承接方耀华集团或耀华集团指定的第三方将向凤凰集团提供适当的

    担保。具体约定详见秦皇岛北方玻璃集团有限公司、耀华集团与凤凰集团签署的

    《保证协议》。

    4、本次资产置换不涉及与置入资产相关的债权债务处理事宜。

    （六）评估基准日后的损益安排

    1、如本协议各项生效条件得到满足，则置出资产自评估基准日起及之后的

    任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏

    损）均由置出资产承接方承担或享有。

    2、如本协议各项生效条件得到满足，则置入资产自评估基准日起及之后的

    任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏

    损）均由上市公司承担或享有。

    （七）税收与费用

    1、除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和

    本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

    2、因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，

    相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

    3、有关法律没有规定的，与置入资产相关的税费，由凤凰集团承担；与置

    出资产相关的税费，由耀华集团承担。

    （八）双方的权利和义务

    1、耀华玻璃的义务

    （1）依照本协议的约定，将置出资产直接交付给置出资产承接方，并协助

    办理相关变更手续；

    （2）依照本协议的约定，向凤凰集团发行股份购买置入资产交易价格超过申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联

交易之独立财务顾问报告书

    2-1-90

    置出资产部分的资产，并负责办理新增股份的登记手续；

    （3）协助凤凰集团办理凤凰置业股权转让及过户等变更事宜；

    （4）根据有关法律和交易所的规则的要求及时履行信息披露义务；

    （5）有关法律规定和本协议约定的由耀华玻璃履行的其他义务。

    2、凤凰集团的义务

    （1）负责将凤凰置业股权转让及过户给上市公司；

    （2）协助耀华玻璃办理置出资产的相关交接、过户和变更登记手续；

    （3）有关法律规定和本协议约定的由凤凰集团履行的其他义务。

    （九）耀华玻璃的承诺和保证

    1、有效存续

    耀华玻璃为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资

    格，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任，其生产、经营已取得所需

    的一切批准、许可。

    2、授权

    本协议一经签订并经其内部有权机构和中国证监会批准且本协议约定的条

    件全部满足之日起即构成对耀华玻璃有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。

    3、不冲突

    耀华玻璃签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的

    任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需

    要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

    4、资产所有权

    耀华玻璃保证其是本协议项下置出资产的唯一合法所有人。耀华玻璃没有与

    任何第三方签订任何出售或处置置出资产的协议，正常的生产经营除外。资产交

    割日前，耀华玻璃对置出资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三

    方的权利。

    5、未披露债务

    除本协议附件《耀华玻璃债务清单（耀华玻璃提供）》所披露的债务和在评

    估基准日以后发生的属于耀华玻璃日常经营范围内的债务以外，于资产交割日申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨

关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-91

    前，耀华玻璃不存在任何其他债务。

    6、财务报告

    耀华玻璃提供的置出资产的财务报告是真实、完整和准确的。置出资产的所

    有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度并结合置出资产的

    具体情况而制定及真实和公平地反映置出资产在有关账目日期的财务及经营状

    况。该等财务记录和资料完全符合有关法律的要求以及符合在中国采用的会计原

    则，没有任何虚假记载或重大的遗漏。

    7、无变化

    过渡期内，除本协议附件《耀华玻璃债务清单（耀华玻璃提供）》所披露的

    担保以外，耀华玻璃不会实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易，

    或者向股东或其他关联方提供资金支持；对于日常经营所需的相关借款合同，须

    征得凤凰集团意见，且应在该等合同中标注此目标债务若在过渡期内未清偿将于

    过渡期结束后随置出资产的移交而转移给置出资产承接方或第三方；除非凤凰集

    团同意，耀华玻璃于过渡期内新增借款累计不得超过2000 万元；对于日常生产

    经营以外可能引发耀华玻璃资产发生重大变化的决策，耀华玻璃应事先征求凤凰

    集团的同意。

    8、税务

    耀华玻璃已经进行税务登记，按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收

    法规而受到税务处罚的情况。

    9、诉讼

    除耀华玻璃于评估基准日当日或之前已经披露的重大诉讼，耀华玻璃并无涉

    及任何重大纠纷、诉讼或仲裁事件。

    10、遵守法律

    耀华玻璃经营的业务符合现行有效的法律规定，并且没有违反任何法律，以

    致对其经营的业务或资产构成重大不利影响。

    11、雇员

    耀华玻璃聘用和解雇雇员符合有关法律法规。

    12、真实性

    耀华玻璃保证，截至新增股份登记日，耀华玻璃在本协议中的以及按本协议

    约定提交给凤凰集团的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-92

    的。

    13、其他

    耀华玻璃严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他

    条款项下其应承担的义务。

    （十）凤凰集团的承诺和保证

    1、有效存续

    凤凰集团是根据中国法律合法成立并有效存续的国有独资公司，具有独立的

    法人资格，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任，其生产、经营已取

    得所需的一切批准、许可。

    2、授权

    本协议一经签订并经其内部有权机构和中国证监会批准且本协议约定的条

    件全部满足之日起即构成对凤凰集团有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。

    3、不冲突

    凤凰集团签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的

    任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需

    要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

    4、依法出资

    凤凰集团已经依法对凤凰置业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出

    资、抽逃出资等违反作为凤凰置业的股东所应当承担的义务及责任的行为。凤凰

    集团合法持有凤凰置业股权，有权利、权力和权限转让该等股权；该等股权之上

    不存在其他权利负担(包括但不限于股份质押)或第三方权利(包括但不限于优先

    购买权或购股权等) 或被法院冻结的情形。

    5、权属清晰

    凤凰置业所开发房地产项目和土地储备项目的权属清晰，已经取得相应的权

    属证明，并具备相应的开发条件，符合相关法律法规和监管机构的要求。

    6、财务报告

    凤凰集团提供的置入资产的财务报告是真实、完整和准确的。置入资产的所

    有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度并结合置入资产的

    具体情况而制定及真实和公平地反映置入资产在有关账目日期的财务及经营状申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨

关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-93

    况。该等财务记录和资料完全符合有关法律的要求以及符合在中国采用的会计原

    则，没有任何虚假记载或重大的遗漏。

    7、无变化

    自本协议签署之日起至凤凰置业股权过户完成之日，凤凰集团不得对凤凰置

    业股权进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权

    利(包括优先购买权或购股权等)，亦不就凤凰置业股权的转让、抵押、质押、托

    管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易

    性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与凤凰置业股权转让相冲突、或

    包含禁止或限制凤凰置业股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

    8、真实性

    凤凰集团保证，截至新增股份登记日，凤凰集团在本协议中的以及按本协议

    约定提交给耀华玻璃的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整

    的。

    9、其他

    凤凰集团将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其

    他条款项下其应承担的义务。

    （十一）协议生效、履行、变更与解除

    1、自双方签署本协议，且下列条件全部满足之日，本协议即应生效：

    （1）本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产已经按照《公司法》及

    其它相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华玻璃、凤凰集团各自的

    董事会、股东大会或其他权力机构审议通过。

    （2）本次国有股转让已经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内

    部管理制度之规定，经耀华集团、凤凰集团各自的董事会或其他权力机构审议通

    过。

    （3）与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案。

    （4）本次国有股转让获得国务院国资委正式批准。

    （5）本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会的核准。

    （6）中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务。

    （7）上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃人员接收及安置的具体方案取申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联

交易之独立财务顾问报告书

    2-1-94

    得其职工代表大会的审议通过。

    （8）上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关

    于由耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。

    （9）上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关

    于由耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。

    （10）上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，

    耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出

    具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务的同意函。

    2、本协议中约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议所载重大资产

    置换暨非公开发行股票购买资产行为无效。如非因一方或双方违约的原因造成前

    述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费

    用，双方互不承担其他责任。

    3、在协议约定的其他条件满足后，本次资产置换暨非公开发行事项一经上

    市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议即应生效。

    4、本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最

    终履行完毕。

    5、除本协议另有约定外，在证监会核准之前，双方一致同意解除本协议时，

    本协议方可解除。

    （十二）违约责任及补救

    1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履

    行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保

    证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

    2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

    3、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或

    因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于国务院国资委、中国证监会、

    交易所及结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致置出资产、

    置入资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

    4、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出

    补救措施，并给予对方15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨

关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-95

    履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向

    违约方发出终止本协议的通知之日终止。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-96

    第五节 独立财务顾问意见

    一、假设前提

    本报告所表达的意见基于以下假设前提：

    1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次关联交易标的所处行业的国家

    政策及市场环境无重大变化；

    2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

    3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、

    准确、完整；

    4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；

    5、本次交易能够如期完成；

    6、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

    二、独立财务顾问意见

    （一）本次交易合规性分析

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

    政法规的规定

    由于置入资产为凤凰置业100％股权，因此，本次发行完成后，耀华玻璃的

    主营业务将由玻璃及其制品的生产销售变更为房地产开发与经营，符合国家有关

    产业政策，且不存在违反工商、税务、环境等相关政策的情况。

    2、本次交易完成后，公司具备股票上市条件

    本次交易完成后，上市公司的股本总额将从目前的557,280,000股增加至

    740,600,634股。除凤凰集团持有的60.49％股权外，其余全部为社会公众股东持

    有。同时公司将继续保持组织机构健全和股东大会、董事会、监事会以及独立董

    事制度的完善，继续依法有效履行职责，保持公司良好运行和公司章程的合法有申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-97

    效，保持健全的内部控制制度和良好的财务状况，所有条件仍符合《证券法》规

    定的股票上市条件。

    3、本次交易资产价值作价基准合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

    的情形

    本次资产置换及发行股份购买资产是依法进行的，由公司董事会提出方案，

    置出资产及置入资产均聘请有资质中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律

    等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵

    循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表

    决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上

    市公司和全体股东利益的其他情形。

    本次发行新股的定价按照市场化的原则，以上市公司第四届董事会第三十一

    次会议决议公告重大资产重组事宜前二十个交易日股票交易均价为股份发行定

    价依据即5.06元/股，定价公允、合理，没有损害公司及流通股股东的利益。

    4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

    相关债权债务处理合法，并能在约定期限办理完毕权属转移手续

    （1）本次交易拟置出资产

    根据中喜审字（2008）第01375 号审计报告，截止2008 年9 月30 日，本次

    耀华玻璃拟出售资产尚有下述抵押未解除。

    资产类别 原 值净 值

    设备 616,100,514.36 389,464,866.19

    房产 43,835,844.00 34,617,038.78

    土地使用权 38,592,617.00 34,917,936.77

    合计 698,528,975.36 458,999,841.74

    对于上述抵押事项，耀华玻璃已就此进行银企沟通，将上述资产的抵押在本

    次重组股东大会前全部转移至耀华集团名下。

    此外，拟置出资产还存在未处理的债权债务（具体请见本报告书第五节关于

    “本次交易资产交付安排及上市公司能否及时获取对价的说明”）。对该未处理申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-98

    债权债务，交易双方在《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议书》中约

    定：上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关于耀

    华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函；上市公司股东大会召开之前，耀华

    玻璃应取得全部银行债权人出具的关于耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻

    璃全部对外担保责任的同意函；上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外

    耀华玻璃的其他债务，耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额

    80%以上的债权人出具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的

    同意函；于资产交割日，耀华玻璃应取得全部债权人出具的关于置出资产承接方

    承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。

    本独立财务顾问认为，根据交易双方在2008年12月7日签订的《重大资产置

    换暨非公开发行股票购买资产协议书》的约定，协议已对上市公司的债务有了明

    确的规定，耀华集团必须在本次重大资产重组的股东大会前解决相关债务，同时

    该协议还对协议生效后可能发生的或有债务承担也有明确处置方法。只要交易双

    方不存在违约行为，资产过户或者转移不存在法律障碍，上述相关债权债务处理

    合法。

    （2）拟置入资产

    本次耀华玻璃拟置入的凤凰置业资产为凤凰集团合法所有，未发现设有冻

    结、查封或设定抵押、质押或其他任何第三方权益的情形，亦未发现任何其他债

    权债务纠纷的情况。

    本独立财务顾问认为，本次拟置入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在

    法律障碍。

    5、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组

    后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易完成后，公司现有不良资产将全部剥离出上市公司，凤凰置业优质

    房地产资产将注入公司，重组后公司具有良好的发展潜力和较强的盈利能力。

    凤凰置业定位于文化地产的经营开发，该业务将文化功能建设与商业开发紧

    密相连，融为一体，既满足了地方政府发展文化事业的现实需求，又满足了广大申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-99

    人民群众的文化消费需求，得到各级各地政府大力支持。

    凤凰置业的项目包括凤凰和鸣、凤凰和熙、凤凰山庄、凤凰云海和凤凰云翔，

    均位于南京市的黄金地段，苏州文化城也位于苏州新加坡工业园区的核心位置，

    都是市区内为数不多的大宗土地资源，项目销售前景较好。

    凤凰置业项目持续开发的资金来源稳定。凤凰置业开发和储备项目的购地资

    金已支付或已在拟注入资产中落实，开发项目所需工程资金可由项目滚动开发形

    成的利润、凤凰集团提供资金、银行贷款等渠道得到解决，凤凰和鸣项目的资金

    投入期已经结束，销售回款可满足凤凰和熙项目一期工程资金需求；凤凰和熙一

    期产出可满足二期工程资金需求。据测算，储备项目的工程资金，一部分由开发

    项目形成的利润提供，另一部分拟由凤凰集团提供资金支持或通过银行贷款筹

    集。凤凰集团承诺，上市公司在未来经营过程中，如有贷款需求且需要外部担保

    时，可为其提供信用担保。

    文化地产业务是凤凰集团的两大核心业务之一，凤凰集团对凤凰置业高度重

    视，以其雄厚的实力给予了全方位的支持，使凤凰置业在较短的时间内获得了稳

    健、迅速的发展，已成为江苏省内有一定知名度的开发商。凤凰置业作为江苏唯

    一的文化地产商，获得独特的发展机遇，凤凰置业将在凤凰集团跨区域扩张中获

    得大量的发展机遇，凤凰置业未来的项目及利润来源将可支持其长远的健康发

    展。

    为了进一步保障上市公司的可持续发展能力和盈利能力，本次方案在原方案

    的基础做了优化调整。

    本次方案的标的资产中新增了位于雨花台区西营村的拟开发项目，即南京

    凤凰置业有限公司的凤凰云翔项目（详见第四部分本次交易标的情况中凤凰置

    业资产情况中对该资产的描述）。如该项目按计划于2009 年如期开发，根据可

    行性分析，未来开发收益能对上市公司做出一定的利益贡献。

    本次方案标的资产中对金融股权资产进行了优化，注入盈利能力相对较强

    的南京证券有限责任公司股权并划拨出了江苏银行股份有限公司的股权。

    此外，本次方案拟注入资产的权属证明确认较原方案的资产权属状况获得

    了进展。2008 年4 月10 日，南京市土地储备中心对凤凰山庄项目的地块进行收

    储（宁地储购协字（2008）第001 号），并确认支付总计2 亿元的收储补偿。2008申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资

产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-100

    年8 月，凤凰置业通过定向拍卖的方式，以3.2 亿元取得了凤凰山庄项目的使用

    权，已签订土地出让合同（宁国土资让合[2008]143 号），土地用途为城镇混合

    住宅用地，并已经支付了其中的9600 万元，南京市土地储备中心随后支付5000

    万元的收储补偿。

    根据中喜审字（2008）第01222号耀华玻璃2007年度审计报表、中喜审字

    （2008）第01375号耀华玻璃2008年1-9月审计报表、北京京都审字(2008)第1736

    号耀华玻璃备考审计报表、北京京都专字（2008）第1412号耀华玻璃2008 年10-12

    月、2009年度备考合并盈利预测审核报告， 发行前后耀华玻璃总资产和净资产

    的变化情况为：

    指 标

    本次交易前合并数（元）

    （2008 年9 月30 日）

    本次交易后合并数（元）

    （2008 年9 月30 日备考报表）

    总资产 1,778,609,149.21 2,802,680,741.76

    净资产 305,265,120.05 895,092,614.91

    本次交易完成后，上市公司总资产将增加57.58％，净资产将增加193.22%。

    发行前后耀华玻璃净利润（合并数）和每股收益变化情况为：

    指 标

    本次交易前（元）

    （2007 年度）

    本次交易前（元）

    （2008 年1-9 月）

    本次交易后（元）

    （2008 年预测数）

    本次交易后（元）

    （2009 年预测数）

    净利润 10,762,956.99 -168,831,307.46 37,224,873.88 293,545,660.22

    每股收益 0.0367 -0.3030 0.05 0.40

    本次交易完成后，上市公司2008年、2009年净利润将分别比2007年度增长

    245.86%和2627.37%，2008年、2009年每股收益将分别比2007年度增长36.24%

    和989.92%，体现了重组后上市公司的良好持续经营能力。

    本独立财务顾问认为，本次交易将对提高上市公司的资产质量、改善财务状

    况和增强持续盈利能力起到较大作用。并且，本次方案在原方案基础上进行的优

    化调整有利于上市公司的可持续性发展，不存在可能导致上市公司重组后主要资

    产为现金或者无具体经营业务的情形。

    6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其

    关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次交易完成后，凤凰集团将成为上市公司第一大股东。为了维持上市公司

    资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，凤凰集团作出了在本次申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-101

    交易完成后与上市公司“五独立”的承诺。

    （1）保证上市公司（即原耀华玻璃，下同）的人员独立

    保证上市公司的劳动、人事及工资管理与凤凰集团及其控股子公司和其它下

    属企业、单位之间完全独立，不会发生“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署

    办公的现象；

    凤凰集团的高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监等）将不兼任

    上市公司之任何高级管理职务；

    保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人

    员均专职就任于上市公司，并在上市公司领取薪酬；

    凤凰集团拟向上市公司推荐的董事、监事成员人选均依照《公司法》及上市

    公司将于本次国有股收购、资产重组和定向增发完成后实施的公司章程所规定的

    程序进行，保证上市公司董事会、股东大会独立行使人事任免权。

    （2）保证上市公司资产独立完整

    凤凰集团保证上市公司公司具有独立、完整的法人财产所有权；

    凤凰集团保证并促使其控股子公司和其他下属企业、单位不占用上市公司的

    资金和资产。

    （3）保证上市公司的财务独立

    保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

    保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管

    理制度；

    保证上市公司在银行独立开户，不与凤凰集团及其控股子公司和其它下属企

    业、单位共用一个银行账户；

    保证上市公司的财务人员不在凤凰集团及其控股子公司和其它下属企业、单

    位兼职；

    保证上市公司依法独立纳税；

    保证上市公司能够独立作出财务决策，凤凰集团不干预上市公司的资金使用。

    （4）保证上市公司的机构独立申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-102

    保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与凤凰集团的机构完全分开；

    保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等高级管理

    人员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

    保证上市公司的职能部门与凤凰集团及其控股子公司和其它下属企业、单位

    的相关职能部门之间不存在交叉或上下级关系。

    （5）保证上市公司业务独立

    保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向

    市场自主经营的能力；

    保持上市公司的业务独立，尽量减少并规范关联交易。

    本独立财务顾问认为，本次交易完成后，将有利于上市公司在业务、资产、

    财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，有利于上市公司减

    少关联交易和避免同业竞争，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    8、关于上市公司最近一年及一期审计报告的说明

    中喜出具的耀华玻璃2007年度审计报告、耀华玻璃2008年1-9月的审计报告

    均为标准无保留的审计意见。

    9、本次交易符合《上市公司收购管理办法》的有关规定

    本次重大资产重组完成后，重组方凤凰集团持有上市公司股权比例将达

    60.49%，触发对上市公司的要约收购条件，根据《收购管理办法》第六十二条第

    三款的规定，凤凰集团将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

    （二）本次交易定价合理性的说明

    1、本次重组涉及资产的定价

    耀华玻璃以截至2008年9月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置

    出资产，凤凰集团以截至2008年9月30日持有并经审计及评估确认的凤凰置业

    100%股权作为置入资产，两者进行等价置换。置入资产超过置出资产价值的差额

    部分，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问

报告书

    2-1-103

    本次上市公司拟置出及拟置入的资产均按照标的资产评估的结果作为本次

    交易的作价基准。

    （1）耀华玻璃本次拟置出资产的定价

    根据京都评估出具的京都评报字(2008)第125 号《资产评估报告书》,截止

    评估基准日2008 年9 月30 日，耀华玻璃评估前的净资产账面值为33,654.70

    万元，评估值为35,354.82 万元,评估增值1,700.12 万元，增值率为5.05%。

    根据京都评估出具的《资产评估报告书》，本次评估主要增值事项为耀华玻

    璃的无形资产（土地使用权）评估增值。耀华玻璃评估基准日，无形资产的账面

    价值为24,329,358.74 元，无账面调整事项，分别为湖南耀华冷水江耐火材料有

    限责任公司生产经营占地以及耀华玻璃制镜部所占土地使用权的价值。耀华玻璃

    基准日无形资产的评估值为42,122,000.00 元，增值率为73.13%。增值的主要

    原因为近年随着各地土地供给量的减少，土地需求的增加，土地价格进一步上扬，

    造成现时土地使用权增值。

    本次拟置出资产根据上述评估结果最终作价35,354.82 万元，不存在损害上

    市公司利益的情况。

    （2）耀华玻璃本次拟置入资产的定价

    根据国友大正评报字（2008）第188 号《资产评估报告书》，国友大正主要

    采用资产基础法对凤凰置业截止2008 年9 月30 日的全部股东权益进行了评估，

    并采用了收益现值法进行了验证。截止评估基准日2008 年9 月30 日，凤凰置业

    的净资产账面值89,041.59 万元，评估值128,115.06 万元，评估增值39,073.47

    万元，增值率43.88%。

    根据国友大正《资产评估报告书》，本次评估增值主要是凤凰置业的其他应

    收款、存货、无形资产以及目前所拥有的长期股权评估增值。

    1）其他应收款增值20,015.90 万元，增值原因为预估了一笔应收南京土地

    储备中心的土地收储款2 亿元，另对坏账准备评估为零，引起评估增值。

    2）存货增值60,203.98 万元，增值率45.70%，是开发成本的评估增值。

    凤凰和鸣苑项目：因账面值仅反映了项目的开发成本，而评估值中含有土地

    增值因素及开发商的部分利润,故形成评估增值。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

书

    2-1-104

    凤凰和熙项目（地铁所街地块）：随着土地的开发和周围环境的进一步完善，

    以及土地资源本身的稀缺性，且估价对象位于南京市建邺区奥体新城中心区的核

    心地带，区域位置良好，土地价格上涨，致使评估增值。

    3）长期股权投资评估增值5,127.02 万元，增值率54.03%。增值原因主要

    是对控股子公司的长期股权投资按被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比

    例确定的评估值高于账面投资成本；对参股子公司南京证券股份有限公司采用市

    场比较法确定的评估，高于账面投资成本。

    4）无形资产评估增值是土地使用权的评估增值，增值额20,746.91 万元，

    增值率150%。

    主要为凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块），小红山土地增值额 20,671.91

    万元，增值率为182.48%。评估基准日该地已签订国有土地使用权出让合同，本

    次评估按出让地评估。账面值仅反映划拨地取得成本，故评估增值。

    本次凤凰置业价值评估采用资产基础法评估，并用收益现值法验证。资产基

    础法评估结果为128,115.06 万元，收益现值法评估结果为149,235.93 万元，两

    者评估的结果差额为21,120.87 万元，产生差异的原因为：

    ①资产基础法评估中，评估师考虑到房地产经营风险，对凤凰和熙项目和凤

    凰云翔项目中的土地在采用市场比较法评估，评估值中未含房地产开发收益。

    ②江苏凤凰置业的长期股权投资子公司苏州凤凰置业和南京凤凰置业为负

    债经营，资产负债率均为90%以上，净资产收益率较高，以收益现值途径确定的

    股东权益价值较高。

    ③凤凰和鸣项目、凤凰和熙项目和凤凰山庄项目具有明显的地理优势，预期

    收益率高于同行业平均水平，故以收益现值法确定的评估值较高。

    ④收益现值法是在建立系列假设模型基础上进行的预测，是一种理想状态条

    件下进行的预测。当假设条件不能实现或发生较大的变化时，收益现值法预测的

    评估结论则不能成立。

    国友大正评估认为资产基础法和收益现值法是通过不同途径反映其现时价

    值，可以互相参考。考虑到凤凰置业为房地产开发企业，主要资产为土地、房产

    等实物性资产，评估师认为资产基础法结果更客观地反映房地产企业的价值，也申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-105

    更容易被报告使用者接受，故本报告以资产基础法的结果作为评估结论。

    通过验证比较，本次采用资产基础法评估结果具有合理性，不会损害股东的

    利益。本次置入资产价格以评估值为定价基准，根据上述评估结果，本次拟置入

    资产最终作价128,115.06 万元，不存在损害上市公司利益的情况。

    （3）从可比交易看拟置入资产定价的合理性

    经国友大正评估，本次拟置入净资产账面值89,041.59 万元，评估值

    128,115.06 万元，评估增值39,073.47 万元，评估增值43.88%。

    市场最新可比交易评估情况汇总表

    单位：万元

    公司名称 股票代码 交易性质 拟购买资产 拟购买资产

    账面价值 评估价值

    评估增值率

    SST 幸福 600743 发股收购资产 73,987.92 258,899 349.92%

    天业股份 600807 发股收购资产 26,186.46 28,834.39 10.11%

    SST 新智 600503 发股收购资产 59660.22 346479.95 477.85%

    香江控股 600162 发股收购资产 44,395.18 149,043.04 235.72%

    上实发展 600748 发股收购资产 163,697.26 419,120.49 156%

    天鸿宝业 600376 发股收购资产 233,151.56 593,942.54 155%

    莱茵置业 000558 发股收购资产 32,040.15 72,683.36 127%

    卧龙房产 600173 借壳上市 38,787.57 74,452.24 92%

    *ST 宜地 000150 借壳上市 10,472.91 45,115.17 331%

    S*ST 重实 000736 借壳上市 84,268.77 128,702.80 53%

    泛海建设 000046 发股收购资产 402,264.76 819,105.01 104%

    苏宁环球 000718 发股收购资产 17,741.14 509,517.74 2772%

    万通地产 600246 现金收购资产 6,708.42 38,214.87 470%

    万科A 000002 现金收购资产 40,419.50 205,137.70 408%

    *ST 广夏 600052 现金收购资产 1,998.44 23,942.59 1098%

    重庆路桥 600106 现金收购资产 10,416.39 55,665.30 434%

    中粮地产 000031 现金收购资产 14,167.20 86,340.24 509%申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独

立财务顾问报告书

    2-1-106

    *ST 方向 000757 发股收购资产 114,810.22 289,125.78 151.83%

    平均值 440.80%

    剔除苏宁环球后的平均值 303.67%

    与上述新增股份购买资产的交易相比，本次资产评估的增值率43.88%明显

    低于市场最新可比A 股市场房地产资产注入的平均增值率水平，也低于剔除苏宁

    环球案例后的平均增值率水平，充分保护了耀华玻璃利益，有利于保护上市公司

    全体股东的根本利益。

    2、本次耀华玻璃股份转让的定价

    （1）股份转让价格

    耀华集团与凤凰集团在2008年12月7日签订的《股份转让协议》约定，耀

    华集团将所持有的耀华玻璃264,648,560股股份（占总股本47.49%）转让给凤凰

    集团，本次转让总价款为38,354.82万元，转让价格约为1.45元/股，该转让价

    格的确定依据北京百慧勤投资管理有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限

    公司价值咨询报告》。根据中国证监会关于《国有股东转让所持上市公司股份

    管理暂行办法》第二十五条，本次耀华集团作为国有股东协议转让上市公司股

    份符合该条款相关条件，其股权转让的价格应按照以具有相关资质和资格的中

    介机构出具的上市公司股票价格的合理估值结果作为定价依据。根据该价值咨

    询报告，凤凰集团本次受让耀华玻璃47.49%股权的价格总价款为38,354.82万

    元，约为1.45元/股。

    （2）股份转让的对价

    本次股权转让的对价为3,000万元现金及耀华玻璃本次置出的全部资产及

    负债。

    经京都评估师评估，耀华玻璃本次置出的全部资产及负债评估净值为

    35,354.82万元，该评估净值以及3,000万元的现金总计38,354.82万元，与本次

    股权转让总价款持平。

    3、本次非公开发行股份的定价

    本次发行股份购买资产充分考虑了重组方凤凰集团、上市公司及全体股东等申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关

联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-107

    各方利益，定价合理，不会损害上市公司和全体股东的合法权益，理由如下：

    （1）本次发行股份的定价合规、合法

    根据《重组办法》第42 条规定：“上市公司发行股份的价格不低于本次发

    行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价”。

    本次发行股份价格为：耀华玻璃第四届第三十一次董事会公告前20 个交易

    日公司股票交易的均值5.06 元/股。该价格的确定符合重组办法规定，体现了对

    耀华玻璃流通股股东的利益保护。

    （2）本次发行价格明显高于该行业的平均水平

    以下资料显示截止2008年11月28日，国内玻璃及玻璃制品业具有代表性的12

    家上市公司的市净率水平：

    上市公司名称

    2008 年11 月28 日

    股价（元/股）

    2008 年9 月30 日每

    股净资产（元/股）

    动态市净率

    （倍）

    南玻A 7.37 3.85 1.91

    莱宝高科 6.11 4.66 1.31

    三鑫股份 4.69 2.59 1.81

    新华光 6.77 3.26 2.08

    山东药玻 8.41 5.46 1.54

    方兴科技 4.15 1.73 2.40

    金晶科技 5.09 3.87 1.32

    棱光实业 8.23 1.27 6.48

    福耀玻璃 4.05 1.82 2.23

    耀皮玻璃 4.75 2.81 1.69

    ST 洛玻 2.37 0.22 10.77

    ST 耀华 5.06 0.55 9.20

    平均市净率 3.56

    本次发行价格以耀华玻璃第四届第三十一次董事会公告前20 个交易日股票

    交易的均值为基准，即5.06 元/股。该发行价格对应的动态市净率为9.2 倍，显

    著高于3.56 倍的行业平均动态市净率，已体现了对耀华玻璃流通股股东利益的

    保护。

    本独立财务顾问认为：本次交易中，耀华玻璃拟置出的资产及拟置入资产均

    以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据确定，耀华集团转让

    其股份的价格以具有相关资质和资格的中介机构出具的上市公司股票价格的合

    理估值结果为依据确定，发行股份的定价依照《重组办法》，均符合相关规定，

    在坚持公平合理原则的前提下维护了上市公司及全体股东的利益。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之

独立财务顾问报告书

    2-1-108

    4、从本次交易完成后上市公司盈利和持续发展能力看上述定价的合理性

    本次交易完成后，耀华玻璃通过资产置换及发行股份购买资产成为一家以

    房地产开发与销售为主营业务的上市公司。

    根据中喜审字（2008）第01222号耀华玻璃2007年度审计报表、中喜审字

    （2008）第01375号耀华玻璃2008年1-9月审计报表、北京京都审字(2008)第1736

    号耀华玻璃备考审计报表、北京京都专字（2008）第1412号耀华玻璃2008 年

    10-12月、2009年度备考合并盈利预测审核报告，耀华玻璃重组完成后，上市公

    司2008年、2009年净利润将分别比2007年度增长245.86%和2627.37%，2008年、

    2009年每股收益将分别比2007年度增长36.24%和989.92%，体现了重组后上市

    公司的良好持续经营能力。

    本次交易完成后，上市公司将合法拥有正在开发的房地产项目及待开发的土

    地储备，此外公司还将通过市场化的方式持续获得优良的土地资源，以保证公

    司的长期发展。

    5、重组方对本次发行股份购买资产的特别承诺

    为了保护上市公司和流通股股东的利益，同时也为体现重组方对上市公司未

    来发展前景充满信心，凤凰集团做出如下承诺：

    （1）股份锁定

    根据《重组办法》等法律、法规要求，凤凰集团本次以公司文化地产资产认

    购耀华玻璃本次定向增发股份及收购中国耀华玻璃集团公司持有的耀华玻璃股

    份自股份登记日后三十六个月内不转让。

    （2）同业竞争与关联交易

    凤凰集团在与上市公司（原耀华玻璃，下同）关联关系存续期间，不进行与

    上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公

    司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它

    下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。

    （3）业绩承诺

    为了体现对社会流通股东利益的保护，重组方凤凰集团对重组后的上市公司申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关

联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-109

    2008 年、2009 年业绩作出如下承诺：

    除不可抗力外，本次拟注入标的资产能够完成以下净利润指标：2008 年和

    2009 年，拟注入标的资产经审计的净利润合计达到33,077.05 万元（注：上述

    承诺利润指标按照拟注入标的资产模拟合并报表口径计算）。若未能完成，本公

    司将在2009 年年度报告公告之日起一个月内以现金向上市公司补足其差额。

    6.董事会对本次交易的合理性分析意见

    根据评估机构提供的评估资质证明文件、评估报告等相关资料，公司董事会

    认为本次交易选聘评估机构的程序合法合规，出具评估报告的评估机构具有证券

    业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方

    法与评估目的的相关，评估定价公允，评估结论合理，符合中国证监会的有关规

    定。

    7.独立董事对本次交易的合理性分析意见

    “一、关于《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》（以下简称“该

    协议”）

    该协议的基本内容为：公司以其全部资产及负债（含或有负债）作为置出资

    产与江苏凤凰出版传媒集团有限公司持有的江苏凤凰置业有限公司100%股权作

    为置入资产中的等值部分进行置换，置入资产与置出资产价值的差额部分，由公

    司向凤凰集团非公开发行183,320,634 股人民币普通股进行购买，发行价格为

    5.06 元/股。

    我们基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

    和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订本）》、《上市

    公司重大资产重组管理办法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

    见》等有关法律法规，对该协议发表独立意见如下：

    该协议的签订主体、形式和内容不违反有关法律法规的相关规定；该协议约

    定的生效条件一旦成就，该协议即对签订双方构成可执行性和法律约束力。又基

    于该协议为严格依据公司第四届董事会第三十一次会议审议并通过的《关于重大

    资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》（以下简称“该议案”）的内容而

    约定并签署，因此，我们对该议案已经出具的独立意见对该协议同样适用（详见

    本意见第二部分）。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-110

    二、关于《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》（以

    下简称“该议案”）

    该议案的基本内容为：公司以其全部资产与负债作为置出资产，凤凰出版传

    媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）持有的凤凰置业100%股权作为置入

    资产，进行等价置换，置入资产与置出资产的差额，由公司向凤凰集团非公开发

    行股票购买，最终形成凤凰置业100％股权进入上市公司。评估和审计基准日为

    2008 年9 月30 日。耀华集团将持有的公司全部股份（264,648,560 股，占耀华

    玻璃总股本的47.49%）按38,354.82 万元（约1.45 元／股）的价格转让给凤凰

    集团，转让对价为3,000 万元现金及公司置出的全部资产及负债。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制

    度的指导意见》以及本次重大资产重组暨非公开发行股票涉及的有关法律法规之

    规定，公司全体独立董事对相关议案进行了事前审核，一致同意提交董事会审议，

    并对本次重大资产重组暨非公开发行股份购买资产方案发表如下意见：

    1、公司制定的本次重大资产重组暨非公开发行股票购买资产方案符合国家

    法律、法规及其它规范性文件规定。

    2、公司本次重大资产重组暨非公开发行股票购买资产(股权)的定价方式均

    遵循等价有偿、客观公平原则，交易价格公允，不会损害公司非关联股东特别是

    中小股东的利益。

    3、公司本次重大资产重组暨非公开发行股票方案实施完成后，公司的主营

    业务将变更为文化房地产开发经营业务，从而为扭转近几年公司主营业务持续亏

    损的现状创造了很好的机遇，公司面临退市的风险势必大大降低。因此，本次重

    大资产重组暨非公开发行股份购买资产方案的实施将有利于提升公司的盈利能

    力，促进公司可持续性发展，有效地维护了全体股东的合法权益。

    4、鉴于本次董事会审议议案涉及控股股东的关联交易，因此，公司关联董

    事曹田平、单翔、齐世洁按规定回避表决。审议和表决程序符合国家有关法律、

    法规和《公司章程》的有关规定。

    三、 关于本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产涉及的资产评估结

    果

    我们基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关

联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-111

    和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立

    董事制度的指导意见》等有关法律法规，就秦皇岛耀华玻璃股份有限公司拟置出

    的评估结果和江苏凤凰出版传媒集团有限公司拟置入公司的江苏凤凰置业有限

    公司100%股权的评估结果发表独立意见如下：

    北京京都资产评估有限责任公司（下称“京都评估”）对公司拟置出资产的

    价值进行了评估，并出具了京都评报字京都评报字（2008）第125 号《秦皇岛耀

    华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（下称“置出资产评估报

    告”）。京都评估与江苏凤凰出版传媒集团有限公司和本公司之间不存在影响其

    提供服务的利益冲突关系，具备了为公司提供评估服务的独立性。置出资产评估

    报告的假设前提按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的准则、符合评

    估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与

    委托评估的资产范围一致。评估机构采取两种以上评估方法进行评估，评估方法

    的运用合规且符合目标资产实际情况；资产评估价值公允。

    北京国友大正资产评估有限公司（下称“国友大正”）对江苏凤凰出版传媒

    集团有限公司拟置入公司的江苏凤凰置业有限公司100%股权进行了评估，并出

    具了国友大正评报字（2008）第188 号《凤凰出版传媒集团有限公司拟以江苏凤

    凰置业有限公司股权置入ST 耀华项目资产评估报告书》（下称“置入资产评估

    报告”）。国友大正与本公司和江苏凤凰出版传媒集团有限公司之间不存在影响

    其提供服务的利益冲突关系，具备了为公司提供评估服务的独立性。置入资产评

    估报告的假设前提按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的准则、符合

    评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围

    与委托评估的资产范围一致。评估机构采取两种以上评估方法进行评估，评估方

    法的运用合规且符合目标资产实际情况；资产评估价值公允。

    综上，我们认为二家评估机构具备进行评估的独立性、二家评估机构所采用

    的评估假设前提合理，评估方法与评估目的一致，评估定价公允。”

    （三）本次交易所涉及资产评估方法的适当性、评估假设

    前提的合理性等评价

    1、本次交易拟出售资产的评估情况申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-112

    京都评估接收耀华玻璃的委托，对耀华玻璃资产置换项目所涉及的相关的资

    产和负债进行了评估，并出具了京都评报字（2008）第125 号评估报告。

    （1）评估方法

    鉴于玻璃市场形势仍相当严峻，市场竞争激烈，产品售价持续低位运行，加

    之主要原燃材料价格大幅上涨导致玻璃生产成本大幅增加，耀华玻璃的产品售价

    与成本严重倒挂。另外，由于耀华玻璃近几年经营资金流入不敷出，加之信誉等

    级下降，银行贷款额度压缩，公司资金极为紧张。由于玻璃市场的上述变化趋势

    以及企业自身的经营管理对耀华玻璃今后生产经营情况的影响较难预计，耀华玻

    璃未来生产经营中有关财务数据无法合理预测等因素，京都评估认为在本次评估

    时点以及评估目的情况下，无法采用收益法进行评估，故本次评估未用收益法评

    估企业整体资产价值。

    因此确定本项目的评估方法采用成本法。

    （2）京都评估对置出资产的评估假设前提：

    ①假设国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政

    策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无

    重大变化。

    ②耀华玻璃在未来能够持续经营，并遵循一贯性原则每年投入一定资金用

    于维护主要生产、经营用房屋建筑物及机器设备；各主要生产、经营设施满足生

    产、经营需要。

    ③耀华玻璃提供的资料具有真实、合法、完整性。

    (3)评估说明

    1）流动资产评估技术说明

    本次评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、

    其他应收款和存货。

    ①货币资金：对其账面价值进行清查核实，核实无误后以账面价值作为评

    估值。

    ②债权类流动资产：包括应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款。

    对应收票据，均为无息银行承兑汇票，因银行承兑汇票由银行承兑，无形成

    呆坏账的可能，故以核实无误的账面值作为评估值；对应收账款，按照账龄分析

    法和个别认定法分别对其可能发生的坏账进行了预计；对预付账款和其他应收申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨

关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-113

    款，以核实无误后的账面值作为评估值；

    ③存货：包括原材料、材料采购、包装物、委托加工材料、产成品和在产品。

    存货减值的主要原因是现时玻璃产成品的销售价格与成本严重倒挂，按照市

    场法确定的产成品价值远低于账面成本，造成减值。

    2）长期投资

    纳入本次评估范围的长期投资系耀华玻璃对控股子公司和参股公司的投资。

    ①对纳入评估范围的控股子公司的长期投资项目，通过对被投资单位的整体

    资产采用成本法进行评估。即在单项资产评估的基础上，确定被投资单位评估后

    的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估值：

    长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

    ②对参股公司的投资项目，由于持股比例较小，并且未能取得基准日被投资

    单位的会计报表，故以清查核实后账面价值确定评估值。

    3）固定资产

    固定资产包括建筑物、设备类资产以及在建工程等。

    ①建筑物

    对建筑物的评估采用成本法。其计算公式为:

    评估值=重置成本×成新率

    其中，重置成本=建安工程费+前期费用和其他税费+资金成本

    ②设备

    对设备的评估采用成本法。其计算公式为：评估值=重置成本×成新率

    ③在建工程

    根据在建工程现场勘察结果和评估基准日工程造价水平及各项费用的变化

    趋势，确定其评估值。

    4）无形资产（土地使用权）

    耀华玻璃土地使用权价值由娄底富源土地评估咨询有限公司和秦皇岛正源

    土地评估有限责任公司进行了评估，京都评估公司根据委托方的要求，按照耀华

    玻璃提供的相关土地估价报告或土地估价报告备案表将土地使用权估价结果进

    行了直接引用。

    5）负债：负债涉及短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联

交易之独立财务顾问报告书

    2-1-114

    款、应付职工薪酬、应交税费、应付利润、其他流动负债和长期借款。

    对负债的评估，主要是依据企业会计准则，结合函证和回函情况，以是否存

    在债权人和是否是实际承担的费用为原则，对其账面价值进行审计核实，并以审

    核确认的价值作为评估值。

    2、本次交易拟置入资产的评估情况

    国友大正接受凤凰集团委托，对凤凰置业100%股权进行了评估，并出具了

    国友大正评报字（2008）第188 号评估报告书。

    （1）评估方法

    国友大正评估本次对凤凰置业全部股东权益评估过程中，考虑到凤凰置业核

    心资产为土地及在建的商品房等实物资产，且资产基础法运用所涉及的经济技术

    参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，因此，国友大正采用资产基础

    法进行评估，同时用收益现值法进行验证。

    此外，凤凰置业属于房地产开发行业，因未来取得土地行为具有不确定性，

    评估中无法合理估计预测期后的土地取得情况，本次收益法评估以现有项目开发

    期作为收益预测期。若凤凰置业2013 年以后仍能保持现有资产规模继续拿到土

    地开发经营，以永续期预测的股东权益应高于目前有限期预测的收益法评估值。

    （2）国友大正对置入资产的评估假设前提：

    ①企业持续经营；

    ②资产原地续用；

    ③公开市场；

    ④宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；

    ⑤汇率、利率、税率、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；

    ⑥企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化；

    ⑦企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的

    市场、技术突变情形；

    ⑧企业的主要生产类经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用

    情况；

    ⑨企业人力资源、管理团队不发生重大变化，并且企业未来管理和营销策略

    不发生重大变化；申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-115

    ⑩制订的目标和措施以及计划的追加投资等能按预定的时间和进度如期实

    现，并取得预期效益；

    ○11 如发生关联交易，应以公平交易为基础；

    ○12 委托方和相关当事方提供的资料具有真实、合法、完整性；

    ○13 无其他人力不可抗拒因素所造成的重大影响；

    （3）评估说明

    1）流动资产

    ①货币资金以经核实后的账面价值确认评估价值。

    ②预付账款

    对于预付账款，按预计可收回相关资产和权益确定评估值。

    ③ 其他应收款按清查核实后账面值确定评估值。

    ④ 存货

    存货为开发成本，包括凤凰和鸣苑及凤凰和熙苑项目。

    A 本次评估对凤凰和鸣苑的房产均按照完工产品来评估，并采用市场法确

    定评估值。

    市场比较法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准

    日时期内已经成交的类似房地产加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，通

    过多项因素的修正而得出待估房地产价格的一种估价方法。

    A）存货-库存商品（和鸣苑项目）评估值=销售价格（若签订合同的以合

    同金额为准）-销售费用-全部税金

    B）存货-开发成本（和鸣苑项目）评估值 =销售价格（若签订合同的以合

    同金额为准）-销售费用-全部税金-后续工程款

    B 凤凰和熙苑项目：对其所占用土地采用市场比较法确定的评估值，并对

    土地价值以外现正投入的桩基建设费用按账面值确认。市场比较法是在求取一宗

    待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易

    的类似土地交易实例进行对照比较，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别

    因素等差别，修正得出待估土地评估时日地价的方法，其基本计算公式是：

    待估土地的评估价格=可比交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期

    修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

书

    2-1-116

    2)长期投资

    （1） 南京龙凤投资置业有限公司

    对参股公司南京龙凤投资置业有限公司的长期股权投资，主要是为开发新

    的房地产项目。评估人员经核实投资协议、被投资单位的营业执照、公司章程、

    验资报告等资料，确认该项投资真实，账面金额正确。

    对参股仅2.5%的南京龙凤置业，不具备整体资产评估条件，且由于被投资

    单位项目未启动，不存在资产增减值事项。故对南京龙凤投资置业有限公司的长

    期股权投资的评估以审计审定的账面值10,000,000 元列示。

    （2） 南京证券有限责任公司

    评估方法主要采用市场比较法。

    本次对江苏凤凰置业持有南京证券的股权价值评估，评估人员收集评估对

    象近年来股权交易案例作为可比实例，对影响价格的股市指数、盈利水平和交易

    方式等因素进行分析、比较和修正，加权平均计算为可比实例每元净资产的修正

    价格。委估股权则以评估对象在评估基准日的每股净资产为基础，与可比实例按

    加权平均计算的每元净资产的修正价相乘，得出评估对象每股价值，再乘以评估

    对象的股数，作为该股权的评估值。

    （3）江苏凤凰地产公司

    江苏凤凰地产是江苏凤凰置业新注册的全资子公司，评估基准日会计报表

    显示只有1 笔注册资本，尚未开展经营业务。评估师核实投资协议、被投资单位

    的营业执照、公司章程、验资报告、评估基准日会计报表等资料，确认该项投资

    真实，账面金额正确。

    对新注册的控股100%的江苏凤凰置业的长期股权投资的评估，以审计审定

    的评估基准日会计报表显示账面净资产10,000,000 元列示。

    （4）苏州凤凰置业、南京凤凰置业等2 家子公司

    对控股的苏州凤凰置业、南京凤凰置业等2 家子公司进行了整体资产评估，

    采用的资产评估程序及过程、评估方法等与母公司江苏凤凰置业基本相同。即对

    被投资方的整体资产采用资产基础法进行评估，即在单项资产评估的基础上，确

    定被投资方评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-117

    估值。

    长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

    3)机器设备

    设备主要采用重置成本法进行评估；对已停产且无法查询到新设备报价，

    一般采用二手设备的市场价格确定评估值；对即将淘汰或报废设备，以可回收变

    现净值作为评估值。

    重置成本法计算公式：评估值＝重置全价×综合成新率

    4)无形资产—土地使用权

    土地使用权为板仓街土地1 宗和小红山土地2 宗。采用基准地价系数修正法

    确定土地的评估值；

    基准地价系数修正法是利用基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，

    按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相

    比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待

    估宗地在估价基准日的土地价值。

    5)递延所得税资产

    递延所得税资产为预计利润和提取坏账账准备而影响的企业所得税，以

    清查核实调整后账面值为评估值。

    6)负债

    短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费以清查核实调

    整后账面值确认评估值。其他应付款以核实的实际应付款额为评估值。

    本独立财务顾问认为，根据对市场通用评估方法的适用性分析，京都评估和

    国友大正评估对拟置出资产和拟置入资产的评估方法选择适当；评估报告的假设

    前提按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的准则、符合评估对象的实

    际情况，评估假设前提具有合理性。

    （四）本次交易对上市公司财务状况的影响

    为彻底摆脱经营困境，切实维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，耀申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关

联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-118

    华玻璃拟进行本次重大资产重组，通过剥离原有资产、负债的同时注入优质资产，

    全面解决沉重的债务包袱，实现持续经营能力和盈利能力的根本性提升，优化上

    市公司的治理结构。

    1、对上市公司资产质量的影响

    本次重组实施完成后，上市公司原有资产及负债全部剥离出上市公司，凤凰

    置业的全部资产注入上市公司。根据中喜审字（2008）第01222号耀华玻璃2007

    年度审计报表、中喜审字（2008）第01375号耀华玻璃2008年1-9月审计报表、北

    京京都审字(2008)第1736号耀华玻璃备考审计报表，本次重组后，耀华玻璃的资

    产状况将发生以下变化。

    单位:元

    本次重组前 本次重组后备考财务数据

    2007年12月31日 2008年9月30日 2007年12月31日2008年9月30日

    总资产 1,797,728,420.80 1,778,609,149.21 2,060,851,720.74 2,802,680,741.76

    总负债 1,323,631,993.29 1,473,344,029.16 1,265,613,672.08 1,907,588,126.85

    净资产 474,096,427.51 305,265,120.05 795,238,048.66 895,092,614.91

    每股净资产 0.85 0.55 1.07 1.21

    资产负债率 73.63% 82.84% 61.41% 68.06%

    流动比率 0.42 0.41 1.60 1.40

    速动比率 0.17 0.17 1.15 0.20

    （1）耀华玻璃的净资产和流动资产有较大幅度的增加，上市公司偿债能力

    得到较大的增强

    本次交易前(截止2008年9月30日)，耀华玻璃合并财务报表的净资产及流动

    资产分别为305,265,120.05元和581,245,778.00元；本次交易完成后，上市公司

    备考合并财务报表的净资产及流动资产分别为895,092,614.91元和

    2,668,174,209.44元，较本次交易以前分别增加了589,827,494.86元和

    2,086,928,431.44元。流动资产的主要变化是存货科目金额增加引起的，是公司

    拥有的土地成本和开发的房产资产。与此同时，流动比率大幅度提高了241.46%，

    上市公司的偿债能力得到增强；相比之下，速动比率仅略提高了17.65%，这是由

    于公司流动资产中的大额存货所致，而这些存货主要为已开发的房产以及为获得申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-119

    未来持续房产开发能力储备土地而支付的成本，该存货不存在减值情况，并能在

    未来成为公司持续经营能力的重要支撑。

    （2）本次交易完成后，耀华玻璃的资产负债率水平有所下降

    本次交易前(截止2008年9月30日)，耀华玻璃合并财务报表的总负债及总资

    产分别为1,473,344,029.16元和1,778,609,149.21元；本次交易完成后，上市公

    司备考合并财务报表的总负债和总资产分别为1,907,588,126.85元和

    2,802,680,741.76元，上市公司的资产负债率将随着资产规模的扩大而有一定的

    降低，从交易以前的82.84%下降为交易后的68.06%，表明公司财务风险有所缓解，

    财务结构趋于合理。为更多地储备优质土地以进一步提高上市公司的持续经营能

    力，本次置入资产中包括了苏州文化城项目、凤凰云翔项目，由于前述项目采用

    了负债经营，因而在一定程度上形成对资产负债率的影响，但本次交易对耀华玻

    璃原有资产负债率水平仍有一定幅度的降低。

    以上数据表明，本次交易完成后，随着凤凰置业资产的注入，可以使耀华玻

    璃夯实财务实力，降低企业经营风险，提升偿债能力，改善上市公司的资产状况，

    摆脱上市公司的财务危机，有利于维护全体股东的共同利益。

    2、对上市公司经营业绩的影响

    凤凰置业全部资产包括凤凰和鸣项目、凤凰和熙项目、苏州文化城项目（苏

    州凤凰置业有限公司）、凤凰山庄项目（江苏凤凰地产有限公司）、凤凰云海项

    目、凤凰云翔项目（南京凤凰置业有限公司）及南京龙凤投资置业有限公司（参

    股2.5%）、南京证券责任有限公司5000万股权。

    根据公司提供资料，上述土地项目的开发计划如下表：

    项目名称 开发及销售计划

    凤凰和鸣项目 主要为商业、办公、住宅、文化场馆,开发已接近尾声。

    凤凰和鸣苑B区7、8、10幢于2008年9月20日竣工验收合格，

    于2008年9月26日完成竣工验收备案。其余将在2009年上半

    年竣工并交付。

    凤凰和熙项目 项目分为A、B 二个地块，A 地块已办理土地使用权证；B

    地块由于南京市政府地铁施工临时占用，需2009 年9 月才

    能交地。

    凤凰置业出资设立的南京分公司已于2008年6月16日成立。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财

务顾问报告书

    2-1-120

    目前，该项目A地块已动工。预计A地块2010年前开发完成，

    B地块2013年前开发完成。

    苏州文化城项目 目前已完成勘探工作，正在进行施工图纸设计，计划于2009

    年开工，2009～2012年分期开发完成，2012年全部确认收

    入。

    凤凰山庄项目 项目主要用于建设学校及低密度住宅。拟于2009年开工，

    2011年实现收入。

    凤凰云海项目 2008 年3 月从凤凰集团等单位无偿划拨至凤凰置业。2009

    年底前该宗土地拟由仓储用途变更为商业用途。

    目前正在办理土地规划变更事宜。

    凤凰云翔项目 已取得土地使用权证，为居住、商业混合用地，拟于2009

    年开工，2011年开发完成。

    上述土地开发项目中，凤凰和鸣项目为凤凰置业第一个开发并进行销售的项

    目，该项目虽在2007年间已实现了6.66亿元的预售，但由于房产销售收入分步确

    认的特点，该预售收入因未能在2007年度得到确认而导致该年度的亏损。截止

    2008年9月该预售收入已确认9,049.43万元，因此凤凰置业2008年1-9月的审计报

    表、以及相应的耀华玻璃2008年1-9月的备考审计报表已实现扭亏为盈。

    随着2008年10-12月凤凰和鸣销售收入的确认和持续销售，以及凤凰和熙

    2009年实现销售，凤凰置业2008年、2009年的盈利能力将得到持续显现。

    根据北京京都专字(2008)第1412号耀华玻璃2008 年10-12月、2009年度备考

    合并盈利预测审核报告，北京京都专字（2008）专字第1411号凤凰置业2008年

    10-12月、2009年度盈利预测审核报告：

    单位：元

    本次重组前 本次重组后（备考合并盈利预测）

    2007年 2008年1-9月 2008年度 2009年度

    营业收入 1,404,049,549.16 1,003,412,817.67 315,228,088.00 1,156,951,436.00

    利润总额 10,762,956.99 -168,831,307.46 49,703,350.70 391,394,213.63

    净利润 10,762,956.99 -168,831,307.46 37,224,873.88 293,545,660.22

    每股收益 0.0367 -0.24 0.05 0.40

    本次交易完成后，随着各房产项目的陆续开发和销售，上市公司2008、2009申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关

联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-121

    年度的每股收益分别比2007年提高36.24%、989.92%。

    为保护上市公司及全体股东利益，凤凰集团对上市公司置入凤凰置业资产后

    2008 年、2009 年的经营业绩作出如下承诺：

    除不可抗力外，本次拟注入标的资产能够完成以下净利润指标：2008 年和

    2009 年，拟注入标的资产经审计的净利润合计达到33,077.05 万元（注：上述

    承诺利润指标按照拟注入标的资产模拟合并报表口径计算）。若未能完成，本公

    司将在2009 年年度报告公告之日起一个月内以现金向上市公司补足其差额。

    3、对上市公司可分配利润的影响

    本次交易前，截止2008年9月30日根据耀华玻璃的审计报告，上市公司由于

    历年亏损形成的未分配利润为-430,003,143.66元；同时凤凰置业由于销售收入

    未能及时获得确认，其未分配利润也为负数，为-7,336,883.57元。

    本次交易完成后，上市公司的未分配利润将从-430,003,143.66元大幅调减

    为-7,336,883.57元。根据《公司法》规定，上市公司2008年产生的利润将首先

    用于弥补该未分配利润，对上市公司股东2008年度的可分配利润生产影响。由于

    该金额占总股本比例很小，即每股未分配利润为-0.01元，对股东实际影响较小。

    且随着原有-430,003,143.66元未分配利润对上市公司影响因素的消除，本次交

    易对股东的可分配利润总体影响是正面的。

    本独立财务顾问认为，随着凤凰置业各项目的开发和销售计划得以如期进

    行，并能完成相应销售收入的确认，本次重组后，公司的盈利能力将得到持续、

    显著地提升，并且凤凰集团对上市公司的盈利预测所作的承诺将使上述盈利得到

    保障。

    （五）本次交易对治理结构和持续经营的影响

    1、有利于公司业务的持续经营

    本次重组完成后，凤凰集团优质房产资产全部进入上市公司，凤凰置业进入

    后随着房产销售收入的确认以及未来的持续销售，将使耀华玻璃从主营业务持续

    亏损的公司转变为一个可持续性开发及盈利的房产企业，彻底扭转了公司近几年

    来主营业务薄弱、资产质量和效益持续下滑的局面，化解了公司存在持续经营的申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-122

    风险。同时，凤凰置业的后续土地储备为重组后的耀华玻璃可持续发展奠定了一

    个良好基础。

    2、有利于增强上市公司的独立性

    耀华玻璃按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，先后

    制定了《公司章程》、《股东大会议事细则》、《董事会议事细则》、《监事会

    议事细则》等管理制度。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和

    稳定性的基础上，对公司章程等进行修改。上市公司的治理结构包括股东大会、

    董事会、监事会、董事会秘书、总经理，上市公司将继续按照《上市公司治理准

    则》完善公司治理结构。本次交易完成后，凤凰集团将成为上市公司的控股股东。

    为了维持重组后上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

    凤凰集团做出了“五独立”承诺 。

    本独立财务顾问认为，本次重大资产重组化解了公司存在的持续经营风险，

    有利于夯实公司的主营业务，有利于增强公司可持续发展能力，符合公司及全体

    股东的利益。

    （六）本次交易资产交付安排及上市公司能否及时获取对

    价的说明

    1、上市公司拟置出的资产

    根据上市公司与凤凰集团签订的《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产

    协议书》，本次交易，上市公司向凤凰集团所要交付的是其所拥有的全部资产。

    经中喜会计师审计，截至2008年9月30日，上市公司合并报表的总资产为

    1,778,609,149.21 元， 总负债为1,473,344,029.16 元。

    耀华集团与凤凰集团在《重大资产置换暨发行股票购买资产协议书》中约定：

    自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，耀华玻璃应向置出资产承接方

    递交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置出资产有关的权

    属变更或过户手续。

    于资产交割日当天，耀华玻璃应与置出资产承接方签订置出资产交接确认文

    件。对于交付即转移权属的资产，其权属自资产交割日起即转移至置出资产承接申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-123

    方，对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理

    完毕之日起权属转移至置出资产承接方。

    截止本报告书出具日，该置出资产尚存在以下债权债务问题：

    （1）银行借款和承兑汇票

    根据耀华玻璃提供的文件和书面说明、耀华玻璃的《审计报告》以及本财务

    顾问的核查：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃短期借款余额为人民币27,190

    万元，长期借款余额为人民币700 万元，银行承兑汇票为人民币6,000 万元。

    ①向工商银行海港支行的借款

    根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃对工商银

    行海港支行(以下简称“工行”)承担本金总额分别为人民币11,190 万元和3000

    万元的短期借款债务和承兑汇票债务。

    工行于2008 年7 月9 日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限

    公司债务转移的复函》：工行同意耀华玻璃在工行全部贷款和承兑汇票随主业和

    资产同时转移至耀华集团。

    ②向交通银行秦皇岛分行的借款

    根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃对交通银

    行秦皇岛分行（以下简称“交行”）承担本金总额分别为人民币12,000 万元、700

    万元和3000 万元的短期、长期借款债务和承兑汇票债务。

    根据交通银行秦皇岛分行于2008 年4 月7 日向耀华玻璃出具的《关于秦皇

    岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》：交行原则同意耀华玻璃对其承担的

    债务随耀华玻璃主业和资产同时转移至耀华集团，耀华集团待本次股权转让、重

    大资产重组及非公开发行取得有关机关批准后依据相关法规及交行授信政策的

    规定办理债务（银行借款和银行承兑汇票等授信业务）的移转手续。

    ③向华夏银行石家庄分行的借款

    根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃对华夏银

    行石家庄分行（以下简称“华夏银行”）承担本金总额为人民币4,000 万元的短

    期借款债务。

    华夏银行于2008 年7 月21 日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股份申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关

联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-124

    有限公司债务转移的复函》：华夏银行原则同意耀华玻璃对华夏银行承担的全部

    贷款、银行承兑汇票以及抵押担保债务随主业和资产同时转移至耀华集团。

    （2）银行担保债务

    根据耀华玻璃出具的文件和书面说明、耀华玻璃的《审计报告》以及财务顾

    问的核查：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃的担保债务由为自身银行贷款承担

    的设备、土地使用权和房产抵押担保、为秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司（以

    下简称“耀华工业园”）和沈阳耀华玻璃有限公司（以下简称“沈阳耀华”）的银

    行贷款承担的连带责任保证担保。其中，为耀华工业园和沈阳耀华的银行贷款承

    担的连带责任保证的担保余额为人民币22,656 万元。

    ①向交通银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，交行

    对耀华工业园向交行的短期、长期借款和承兑汇票债务承担担保总金额为人民币

    7,000 万元的连带保证责任。

    根据交行于2008 年4 月7 日向耀华玻璃出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份

    有限公司债务转移的复函》：交行原则同意耀华玻璃向其对耀华工业园承担的担

    保责任随耀华玻璃主业和资产同时转移至耀华集团，耀华集团待本次股权转让、

    重大资产重组及非公开发行取得有关机关批准后依据相关法规及交行授信政策

    的规定办理保证责任的移转手续。

    ②向中国银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华

    玻璃向中国银行秦皇岛分行（以下简称“中行”）对耀华工业园向中行的短期借

    款债务承担担保总金额为人民币2,000 万元的连带保证责任。

    根据中行于2008 年7 月14 日向耀华工业园出具的《中国银行股份有限公司

    秦皇岛分行致秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司关于秦皇岛耀华玻璃股份有

    限公司担保转移问题的函》： 中行同意办理耀华工业园人民币2,000 万元流动

    资金贷款业务中耀华玻璃担保转移的相关手续。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

书

    2-1-125

    ③向建设银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华

    玻璃向建设银行西港路支行（以下简称“建行”）对耀华工业园向建行的长期借

    款债务承担担保总金额为人民币4,000 万元的连带保证责任。

    建行于2008 年6 月26 日向耀华工业园出具了《中国建设银行股份有限公司

    秦皇岛分行至秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司关于秦皇岛耀华玻璃股份有

    限公司担保债务转移的函》：建行同意将耀华工业园向建行承担的人民币4000

    万元技术改造贷款的担保方变更为耀华集团，建行将与耀华集团签订该笔担保转

    移的法律文书。

    ④向中信银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华

    玻璃向中信银行沈阳支行（以下简称“中信银行”）对沈阳耀华玻璃有限责任公

    司（以下简称“沈阳耀华”）向中信银行的短期借款和承兑汇票债务承担担保总

    金额为人民币10,385 万元的连带保证责任。

    截止本报告书签署之日，耀华玻璃尚未取得中信银行向其出具的关于同意将

    该笔保证担保债务进行移转的同意函，耀华玻璃正在与中信银行就该等事项进行

    沟洽。

    ⑤向工商银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华

    玻璃向工行对自身向工行的短期借款债务承担担保总金额为人民币4,690 万元的

    设备抵押担保责任。

    基于工行向耀华玻璃出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的

    复函》中载明“为使耀华集团改制、转让耀华玻璃控股权和回购耀华玻璃全部资

    产和负债、履行国有资产管理部门和证监会报批手续得以实现，工行同意耀华玻

    璃在工行全部贷款和承兑汇票随主业和资产同时转移至耀华集团”；又鉴于耀华

    玻璃和耀华集团联署出具承诺函中提及“根据耀华集团、耀华玻璃与工商银行进

    行的直接沟通，工商银行对耀华玻璃拟将抵押给工商银行的浮法一、二线设备和申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-126

    LOW-E 设备过户至耀华集团不存在异议”，本财务顾问认为：耀华玻璃原先向工

    行承担的设备抵押担保的担保人由耀华玻璃变更为耀华集团以及原先由耀华玻

    璃拥有的抵押物转让至耀华集团在法律和操作上预期不应存在障碍。

    ⑥向华夏银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年3 月31 日，耀华

    玻璃和秦皇岛北方玻璃集团有限公司向华夏银行对耀华玻璃向华夏银行的短期

    借款债务承担担保总金额为人民币4,000 万元的土地使用权抵押和第三方连带责

    任保证责任。

    华夏银行于2008 年7 月21 日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股份

    有限公司债务转移的复函》：华夏银行原则同意耀华玻璃对华夏银行承担的全部

    贷款、银行承兑汇票以及抵押担保债务随主业和资产同时转移至耀华集团。

    （3）基于业务经营而发生的债务

    根据耀华玻璃的《审计报告》：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃的应付账

    款为人民币13,085.62 万元，预收账款为人民币2,909.98 万元，其他应付款为人

    民币3,218.46 万元，其它流动负债为人民币1,033.62 万元。

    根据耀华玻璃有关人员的说明：耀华玻璃目前已经取得了部分除银行以外的

    债权人出具的关于同意将耀华玻璃向其承担的有关债务进行移转的同意函，但目

    前尚未达到《资产置换暨非公开发行协议》约定的该等债务处置的比例。耀华玻

    璃目前正在与有关债权人就债务移转事项进行沟洽。

    根据2008 年12 月7 日耀华集团与凤凰集团签署的《重大资产置换暨非公开

    发行股票购买资产协议》，耀华集团已同意根据本次资产重组方案承接与置出资

    产相关的全部既有和或有的包括但不限于银行、业务经营、劳动关系、行政处罚

    和侵权赔偿等债务；对于不同意耀华玻璃基于进行本次资产重组而进行债务移转

    的债权人享有的合法债权，耀华集团承诺将以现金方式按有关约定或规定向债权

    人偿还或在由重组完成后的上市公司代为清偿有关债务后向其及时进行全额补

    偿。

    对于以上债权债务情况，交易双方约定，上市公司股东大会召开之前，耀华申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关

联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-127

    玻璃应取得全部银行债权人出具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的

    同意函；上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关

    于耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函；上市公

    司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀华玻璃应取得

    耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具的关于耀华集团

    承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函；于资产交割日，耀华玻璃应取

    得全部债权人出具的关于置出资产承接方承担耀华玻璃全部债务或对外担保责

    任的同意函。

    鉴于本次国有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产具有

    整体性，为方便交易，交易双方在《股份转让协议》中约定，当置出资产与置入

    资产置换条件具备时，耀华玻璃应将置出资产直接交付给耀华集团，并由耀华集

    团签署置出资产交接确认书。

    此外，对资产交付中可能发生的不确定情形，双方约定自本协议生效日之后，

    若上市公司发生或遭受与置出资产、与置出资产相关的人员安排相关的任何或有

    债务及其他债务、义务或损失，均由耀华集团负责处理及承担。

    2、上市公司拟置入的资产

    根据《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议书》，本次交易凤凰集

    团向上市公司交付的是其所拥有的凤凰置业100%股权。双方约定：自本协议生效

    日之后，于资产交割日当天或之前，凤凰集团应向上市公司递交与置入资产有关

    的全部合同、文件及资料，并协助办理与置入资产有关的权属变更或过户手续。

    于资产交割日当天，凤凰集团应与上市公司签订凤凰置业股权转让确认文

    件，凤凰置业100%股权过户至上市公司名下，并协助完成凤凰置业的工商变更登

    记。自凤凰置业股权过户完成之日（即凤凰置业完成工商变更登记手续之日）起，

    上市公司即成为凤凰置业股权的合法所有者，对该股权享有完整的权利，并承担

    相应的义务。于凤凰置业股权过户完成之日起，上市公司应聘请具有相关资质的

    中介机构就本次非公开发行出具验资报告。

    根据中国证监会《重组办法》规定，上市公司应当在相关资产过户完成后3 个

    工作日内就过户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，公

    告和报告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。上市公司只有完申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-128

    成规定的公告、报告后，才可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的

    特定对象申请办理证券登记手续。这进一步规避了上市公司定向发行后不能及时

    获得对价的风险。

    3、本次股权转让涉及的现金对价

    本次股权转让涉及的现金对价为3000万元，根据《股份转让协议》，耀华集

    团确认凤凰集团已经按其要求给付3000万元现金作为本次国有股转让的保证金，

    该3000万元现金将于股份交割日自动转为本次国有股转让款的一部分。

    应耀华集团的要求，上述保证金于2008年7月转存入工行海港支行，用于为

    耀华集团向该行申请贷款提供质押担保；工行海港支行已书面确认，该存单质押

    正常解除后3000万元存款将直接转入耀华集团和凤凰集团共同设立的共管帐户。

    若耀华集团、凤凰集团均未触及保证金责任，保证金应于股份交割日自动转

    为股份转让款，耀华集团因此享有该3000万元价款的所有权。为避免歧义，双方

    进一步确认，无论存单质押于股份交割日是否已经正常解除的，此3000万元保证

    金均将作为本次国有股转让的股份转让款一部分于股份交割日自动转为股份转

    让款，耀华集团因此将于股份交割日起享有此3000万元价款的所有权。

    本独立财务顾问认为，交易双方签订的《股份转让协议》、《重大资产置换

    暨发行股票购买资产协议书》合法有效，充分地规定了双方的权利与义务。根据

    交易双方约定，对于上述未解决债权债务事宜，在协议生效前，上市公司债务应

    已合理处置完毕，协议生效后可能发生的债务承担也有明确处置方法。在交易双

    方履行本次重组的相关协议的情况下，本次置出资产和置入资产的过户或转移不

    会形成本次资产交付过程的障碍，上述协议相关条款及《重组办法》相关规定可

    以使上市公司获取对价得到保障。

    （七）本次交易是否构成关联交易的核查

    本次交易前，凤凰集团和耀华集团不存在关联关系。本次重大资产置换及发

    行股份购买资产的行为根据《证券法》《上市规则》而认定的关联交易是为了推

    进本次重大资产重组而进行的，是本次重大资产重组的重要组成部分，不存在损申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-129

    害上市公司及非关联股东利益的情形。为更好地保护中小股东的利益，耀华集团

    将在本次重组股东大会上回避表决。

    本次交易中拟出售和拟购买的资产及负债均经过了具有证券、期货从业资

    格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公

    司及非关联股东的利益。根据有关规定，本次资产重组须经上市公司2008 年度

    第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

    （八）对上市公司盈利承诺的分析

    1、凤凰集团对重组完成后上市公司盈利的承诺

    凤凰置业以经审计的2007年度、2008 年1-9月的经营业绩为基础，根据国家

    宏观经济政策、公司面临的市场环境，并结合凤凰置业2008年度、2009年度的各

    项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他相关资料，本着谨慎、稳健原则编

    制了凤凰置业2008年10-12月和2009年度的盈利预测。

    为保护上市公司及全体股东利益，凤凰集团对上市公司置入凤凰置业资产后

    2008 年、2009 年的经营业绩作出如下承诺：

    除不可抗力外，本次拟注入标的资产能够完成以下净利润指标：2008 年和

    2009 年，拟注入标的资产经审计的净利润合计达到33,077.05 万元（注：上述

    承诺利润指标按照拟注入标的资产模拟合并报表口径计算）。若未能完成，本公

    司将在2009 年年度报告公告之日起一个月内以现金向上市公司补足其差额。

    2、盈利承诺的合理性

    截至2008 年9月30 日，凤凰集团拥有包括凤凰置业的全部股权在内的12家

    全资企业、3家参控股企业以及13家事业单位。根据江苏苏亚金城会计师事务所

    有限公司出具的苏亚审字（2008）428号凤凰集团2007 年审计报告，凤凰集团截

    至2007 年12 月31 日的净资产为6,309,658,846.83元，归属于凤凰集团母公司

    的净资产为6,221,910,526.05元。

    凤凰集团2007年的主营业务收入分类状况：

    单位：元

    项 目 2007年申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-130

    出版物销售 4,455,532,714.81

    纸张销售 176,590,667.65

    设备器材销售 25,947,775.79

    木浆销售 317,923,303.95

    印刷加工业务 3,430,683.75

    酒店业务 42,786,734.27

    其他业务 10,419,556.85

    合 计 5,032,631,437.07

    此外，本次凤凰置业2008、2009年度盈利预测已经京都会计审核，并认为没

    有任何事项使京都会计师认为编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基

    础，盈利预测是在编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照编制基础及

    基本假设进行了列报。

    本独立财务顾问认为：本次盈利预测的编制基础综合考虑了凤凰置业业务实

    际发展情况以及外部环境的影响，代表在其编制基本假设得以实现的情况下，该

    盈利预测结果具有合理的参考价值。同时，凤凰集团对上市公司2008、2009年度

    的盈利已经作出了相应承诺，如发生实际盈利数达不到盈利预测数，凤凰集团合

    法持有的上述资产有助于保障其履行盈利预测承诺的相关安排。

    （九）本次交易不存在损害公司和全体股东利益的其他情

    形

    本次重组行为是依法进行的，经公司董事会研究和决议，本次资产置换涉及

    的资产均聘请有关中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告，并

    按程序报有关监管部门审批。本次股权转让的价格根据证监会规定由中介机构出

    具上市公司股票价格的合理估值结果确定，并报送有关监管部门审批。本次发行

    新股的定价按照市场化的原则，以公司董事会决议公告本次重大资产重组事宜前

    二十个交易股票交易均值为股份发行定价依据，定价公允、合理，没有损害上市

    公司及全体股东的利益。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-131

    本次交易中遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，鉴于凤凰集团已

    经与耀华集团就本次重组达成协议，并将导致上市公司实际控制权发生变化，耀

    华集团将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，

    整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

    （十）本次交易实施后的关联交易和同业竞争情况的说明

    1、同业竞争情况

    本次交易完成后，凤凰集团旗下的文化地产业务将全部注入上市公司，凤凰

    集团除在建的供自用的办公楼之外，不存在其他文化地产开发经营业务。因此，

    本次重组完成后，凤凰集团不构成与上市公司的同业竞争。

    为保证重组后上市公司的正常生产经营，维护上市公司及其他股东的合法权

    益，凤凰集团就避免与上市公司之间发生同业竞争等事宜，特做出如下安排及承

    诺：

    “凤凰集团与上市公司（原耀华玻璃，下同）关联关系存续期间，不进行与

    上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公

    司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它

    下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。”

    本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企

    业之间不存在同业竞争的情况。

    2、关联交易情况

    本次交易完成后，凤凰置业现有的关联交易将会随之转变为对上市公司

    关联交易的事项，包括：

    （1）向控股股东借款。凤凰置业为开发凤凰和熙项目、苏州文化城项目、

    凤凰云翔项目、凤凰山庄项目向凤凰集团借款，截止2008年9月30日，该借款余

    额为71,881.23万元。2008年10月，凤凰置业向凤凰集团借款3亿元，主要用于项

    目开发建设。

    （2）使用关联方资产。凤凰置业现无偿使用江苏省出版总社位于南京市中申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联

交易之独立财务顾问报告书

    2-1-132

    央路165号12楼的办公用房。

    （3）关联方划拨资产。

    根据2008年3月25日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅下发的《关于无偿

    划拨江苏银行股份有限公司部分股权等资产的批复》（苏宣〔2008〕4号、苏财教

    〔2008〕33号）文件批复，凤凰集团将其持有的江苏银行股份有限公司10,000万

    股权，按账面价值12,000万元无偿划拨至凤凰置业，凤凰集团将江苏省出版总社

    及江苏省出版印刷物资公司、江苏省新华书店集团有限公司所持有曹后村地块和

    板仓街188号地块的土地使用权合计41,329,498.48元，无偿划拨至凤凰置业。

    2008年4月10日，江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司（以下简称“乙

    方”）与南京市土地储备中心（以下简称“甲方”）签订了《国有土地使用权收储

    协议》，由甲方代表政府对乙方位于玄武区红山街道曹后村地块的土地使用权进

    行收储，甲方共向乙方支付收储补偿金2亿元。另根据凤凰置业、江苏省出版总

    社、江苏省出版印刷物资公司三方签订的协议，该款项将转入凤凰置业账户。

    2008年9月，凤凰置业与江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司签订补

    充协议，由凤凰置业向上述两单位补偿因拆迁、另行购地、新建物流中心等产生

    的费用9,000万元。

    根据2008年9月28日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅下发的《关于无偿

    划拨南京证券有限责任公司、江苏银行股份有限公司部分股权的批复》（苏宣

    〔2008〕36号、苏财教〔2008〕163号）文件批复，凤凰集团将其持有的南京证

    券有限责任公司5,000万股股权无偿划拨至凤凰置业，该划拨的股权总价值为

    5,000万元，并将凤凰置业持有江苏银行股份有限公司10,000万股权无偿划拨至凤

    凰集团。

    （4）提供服务。2008年8月22日，江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂

    与凤凰置业签订项目委托代建协议，委托凤凰置业代建江苏凤凰印务有限公司厂

    房扩建项目，项目总投资暂定6,800万元（按实结算），从开工之日起一年内完工

    并交付使用，项目建设全过程手续以江苏凤凰印务有限公司为建设单位办理，该

    项目建成后归江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂所有，凤凰置业按工程总

    投资额的3%收取代建管理费。

    此外，本次交易完成后，上市公司随着业务的发展，未来还可能会出现一申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联

交易之独立财务顾问报告书

    2-1-133

    定金额的潜在关联交易。这主要由于根据江苏省十一五文化发展规划的要求，江

    苏省内文化地产项目中的书城部分，作为江苏省出版物连锁经营体系的终端网点

    建设的组成部分，交由江苏新华发行集团经营。鉴于凤凰置业项目的获取得益于

    书城建设，项目运作过程中又因书城建设享受了各项文化经济优惠政策，并带来

    配套商业物业的增值，因此项目整体收益水平会高于普通地产商的开发项目。为

    此，向江苏新华发行集团的销售价格将以市场公允价格为基准，并考虑项目运作

    中因书城建设形成的增值效应给予适当让价，以扶持文化产业的网点发展，但这

    将构成关联交易，对此项关联交易将遵循相关规定予以公开、及时的披露。凤凰

    集团对此最大让价空间不会超出所获得的超额收益，也不会低于成本价。江苏省

    外的文化地产项目中书城将面向全国具有资质的书业运营商进行公开销售，凤凰

    集团旗下的江苏新华发行集团作为有资格的书业运营商，有可能参与竞购并获得

    成功，从而构成潜在的关联交易。

    伴随着凤凰集团旗下的全部文化地产开发经营业务及全部人员被注入上市

    公司，未来上市公司文化地产开发经营业务中文化设施将遵循市场公正、公平、

    公开的原则，按照市场公允价格进行出售。

    为规范和减少凤凰集团及所控制的企业未来可能与上市公司发生的关联交

    易，凤凰集团现承诺如下：

    在完成本次国有股收购、资产重组和非公开发行后，凤凰集团将尽可能减少

    和规范与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易；对于无法避免或者

    有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原

    则，并依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或合

    同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及流

    通股股东的合法权益。

    本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的关联交易不存在有违法

    相关法律、法规规定的情形。对于未来可能发生的潜在关联交易，根据凤凰集团

    所作的承诺，该关联交易不会损害上市公司利益。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报

告书

    2-1-134

    （十一）关于是否存在上市公司资金、资产被实际控制人

    或关联方占用及向实际控制人或关联方提供担保的情况

    1、上市公司资金、资产被实际控制人或关联方占用的情况

    本次交易前，根据中喜审字（2008）第01028 号《关于秦皇岛耀华玻璃股份

    有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，截止2007 年12 月

    31 日，耀华玻璃控股股东及其他关联方与上市公司往来款余额合计为466.17 万

    元，全部为经营性往来款。除此以外，未发现上市公司资金、资产被关联企业、

    控股股东、实际控制人占用的情况。

    本次交易完成后，凤凰置业的全部资产将注入上市公司，上市公司将不存在

    资金、资产被实际控制人或其关联人占用的情形。

    2、上市公司向实际控制人或关联方提供担保的情况

    截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃公司共存在为子公司的担保22,656 万元，

    分别为：为子公司耀华玻璃工业园有限公司银行借款10,000 万元和银行承兑汇

    票1,000 万元提供担保、为沈阳耀华银行借款9,271 万元和银行承兑汇票2,385

    万元提供担保。

    截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃无对外担保事项。

    为了消除上述对子公司担保对上市公司可能产生的不利影响，耀华玻璃已就

    上述担保事项进行银企沟通。交易双方在《重大资产置换暨非公开发行股票购买

    资产协议书》中约定，上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债

    权人出具的关于耀华集团或其指定第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同

    意函；

    本次交易完成后，凤凰置业的全部资产将注入上市公司，上市公司将不存在

    为实际控制人或其他关联方提供担保的情况。

    综上所述，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署之日，未发现耀华集团

    及其他关联方占用上市公司资金的情况；未发现耀华玻璃向实际控制人提供担保

    的情况，对于向子公司提供的担保，在本次重组股东大会召开之前将上述担保全

    部转移到耀华集团或其指定第三方。随着本次重组完成，凤凰置业资产注入上市申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-135

    公司，未来上市公司不存在公司资金、资产被实际控制人或其关联人占用的情形，

    也不存在为实际控制人或其他关联方提供担保的情况。

    （十二）公司是否在最近12 个月内发生资产重组的说明

    经核查，公司最近12 个月内没有发生资产出售、购买、置换交易等资产变

    化的情况。

    （十三）其他需提请投资者关注的问题

    本次交易对耀华玻璃的发展具有积极影响，但作为本次交易的独立财务顾

    问，本独立财务顾问提醒投资者注意以下问题：

    1、本次交易的相关董事会议案已于2008 年12 月8 日召开的耀华玻璃第四

    届董事会第三十一次会议全体董事一致通过；

    2、本次股份转让尚需获得国务院国资委正式批准；

    3、尚需取得中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收

    购义务；

    4、本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产尚需获得中国证监会的核

    准；

    5、上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关

    于耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。

    6、上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关

    于耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函；

    7、上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，

    耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出

    具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函；

    8、于资产交割日，耀华玻璃应取得全部债权人出具的关于置出资产承接方

    承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。

    9、本次交易尚需获得耀华玻璃2008 年第二次临时股东大会审议通过。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交

易之独立财务顾问报告书

    2-1-136

    （十四）本独立财务顾问的结论意见

    经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的

    基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：

    1、耀华玻璃本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《收购

    管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

    2、本次交易后，存续公司仍具备股票上市的条件；

    3、本次交易所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所的审计、

    资产评估事务所的评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合法权

    益的情形。耀华集团转让其全部股权以具有相关资质和资格的中介机构出具的上

    市公司股票价格的合理估值结果为依据确定，发行股份的定价依照《重组办法》，

    均符合相关规定，在坚持公平合理原则的前提下维护了上市公司及全体股东的利

    益；

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法。对于未处理

    债权债务事项，交易双方约定必须在股东大会之前处理完成。因此在重组各方履

    行本次重组的相关协议的情况下，资产过户或转移不存在法律障碍；

    5、本次交易后，上市公司的主营业务将转变为房地产业务的开发和销售，

    公司将在股本规模和资产规模扩大的同时，提高资产质量和持续盈利能力，改善

    上市公司的财务状况；

    6、本次交易中上市公司根据《证券法》《上市规则》而认定的关联交易是

    为了推进本次重大资产重组而进行的，是本次重大资产重组的重要组成部分，其

    交易作价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。本次交易后，存

    续公司控股股东凤凰集团与存续公司之间不存在同业竞争，凤凰集团已做出了避

    免同业竞争承诺和减少及规范关联交易的承诺。对于未来可能发生的潜在关联交

    易，根据凤凰集团所作的承诺，该关联交易将不会损害上市公司利益。

    7、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时存续公司

    控股股东凤凰集团承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持

    独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

    8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组

    的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨

关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-137

    形；

    9、本次交易后，凤凰集团持有的全资或控股子公司的资产有助于保障其履

    行盈利预测承诺的相关安排；

    10、对本次交易可能存在的风险，耀华玻璃已经作了充分详实的披露，有助

    于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-138

    第六节 与本次交易有关的当事人

    一、本次交易的主体

    1、置产置出方、发行方

    .. 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    地 址：河北省秦皇岛市西港路

    法定代表人：曹田平

    电 话：0335-3285158

    传 真：0335-3028173

    联 系 人：陈幸

    2、资产置入方、发行对象

    .. 江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    地 址：南京市中央路165号

    法定代表人：谭 跃

    电 话：025-83247221

    传 真：025-83247221

    联 系 人：高红光

    二、独立财务顾问

    申银万国证券股份有限责任公司

    地 址：上海市常熟路171号

    法定代表人：丁国荣

    电 话：021-54033888

    传 真：021-54047585

    联系人：张奇智

    三、财务审计机构

    1、置出资产的审计机构申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-139

    中喜会计师事务所有限责任公司

    地 址：北京市西长安街88号

    负 责 人：张增刚

    电 话：010-83915232

    传 真：010-83913756

    联 系 人：高明来、袁蕾

    2、置入资产的审计机构

    北京京都会计师事务所有限责任公司

    地 址：北京建国门外大街22号

    负 责 人：徐 华

    电 话：010-65264838

    传 真：010-65227521

    联 系 人：黄志斌、倪军

    四、资产评估机构

    1、置出资产的评估机构

    北京京都资产评估有限公司

    地 址：北京建国门外大街22号

    法定代表人：蒋建英

    电 话：010-65120850

    传 真：010-65227608

    联 系 人：李风民、王捷

    2、置入资产的评估机构

    .. 北京国友大正资产评估有限公司

    地 址：北京市西城区金融大街27号

    法定代表人：申江宏

    电 话：010-85868816

    传 真：010-85868385

    联 系 人：扬令健、石英敏申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-140

    五、上市公司法律顾问

    北京市康达律师事务所

    地 址：北京市建外大街19号国际大厦2301室

    负 责 人：付 洋

    电 话：010－85262828

    传 真：010－85262826

    联 系 人：江华、袁怀东申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-141

    第七节 备查文件

    1、耀华玻璃公司章程、公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证；

    2、耀华玻璃董事会决议以及独立董事意见函；

    3、耀华集团与凤凰集团签署的《股份转让协议》；

    4、耀华玻璃与凤凰集团签署的《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产

    协议书》；

    5、秦皇岛北方玻璃集团有限公司、中国耀华玻璃集团公司与凤凰集团签署

    的《保证协议》；

    6、京都审计出具的《江苏凤凰置业有限公司2006 年度至2008 年9 月30

    日止审计报告》（北京京都审字（2008）第1735 号）

    7、京都审计出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司备考审计报告》（北京京

    都审字（2008）第1736 号）；

    8、京都审计出具的《江苏凤凰置业有限公司2008 年10-12 月、2009 年度

    盈利预测审核报告》（北京京都专字（2008）第1411 号）；

    9、京都审计出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2008 年10-12 月、2009

    年度备考合并盈利预测审核报告》（北京京都专字（2008）第1412 号）；

    10、中喜出具的耀华玻璃2008 年9 月30 日《审计报告》（中喜审字（2008）

    第01375 号）；

    11、京都评估出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估

    报告书》（京都评报字（2008）第125 号）

    12、国友大正出具的《凤凰出版传媒集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限公

    司股权置入ST 耀华项目资产评估报告书》（国友大正评报字（2008）第188 号）；

    13、中喜出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司控股股东及其他关联方

    资金占用情况的专项说明》（中喜审字（2008）第01028 号）；

    14、耀华玻璃出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司发行股份购买资产报告

    书》；申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2-1-142

    15、北京康达出具的关于重大资产置换暨非公开发行股票购买资产的《法律

    意见书》；

    16、凤凰集团关于对盈利的承诺函；

    17、凤凰集团关于“五独立”的承诺函；

    18、凤凰集团关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺函；

    19、凤凰集团关于不违反“证监会（2005）120 号文”及“证监发（2003）

    56 号文”的承诺函；

    20、具有相关资质和资格的中介机构出具的上市公司股票价格的合理估值报

    告

    21、各方及中介机构的保密协议；

    22、各方及中介机构的自查报告；

    23、其他与本次发行股份有关的重要文件。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2－1－143

    （此页无正文，为关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司发行股份购买资产暨关

    联交易之独立财务顾问报告签章页）

    法定代表人（或授权代表）：冯国荣

    项目主办人：沈轶、陈伟

    项目经办人：陈悦、张奇智

    申银万国证券股份有限公司

    2008 年 12 月 8日1

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    章 程

    （修订稿）

    二零零八年十二月2

    目 录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会的一般规定

    第三节 股东大会的召集

    第四节 股东大会的提案与通知

    第五节 股东大会的召开

    第六节 股东大会的表决和决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第六章 总经理及其他高级管理人员

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

    第一节 合并、分立、增资和减资

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则3

    第一章 总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

    （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下

    简称“公司”）。

    公司经河北省人民政府冀股办字[1995]第9 号文批准，以社会募集方式设

    立， 在河北省工商行政管理局注册登记， 取得营业执照。营业执照号

    13000010003041/1。

    第三条 公司于1996 年6 月17 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向

    社会公众发行人民币普通股4500 万股，股票于1996 年7 月2 日在上海证券交易

    所上市；2002 年9 月4 日向社会公众增发人民币普通股2430 万股，股票于2002

    年9 月19 日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    QINHUANGDAO YAOHUA GIASS COMPANY LIMITED

    第五条 公司住所：河北省秦皇岛市海港区西港路

    邮政编码：066013

    第六条 公司注册资本为人民币55728 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

    责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

    股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

    董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

    股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起

    诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘

    书、财务负责人、总工程师。4

    第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：采用高新技术，实现科学管理，生产一流产品，

    积极参与国内外市场竞争，提高经济效益，使全体股东获得满意的经济效益。

    第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

    主营：玻璃、工业技术玻璃及其制品、不饱和聚脂树脂及玻璃钢制品的生产、

    销售；开展国内、国外合资、合作经营、补偿贸易等业务；本企业自产产品和技

    术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务。

    兼营：玻璃机械制造、加工、修理、技术咨询、技术服务。

    第三章 股 份

    第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

    股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

    人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    集中存管。

    第十八条 公司发起人为中国耀华玻璃集团公司、河北省建设投资公司、秦

    皇岛玻璃工业设计研究院、渤海铝业有限公司、秦皇岛北山发电股份有限公司，

    发起人认购的股份数分别为13420、20、20、20、20 万股。其中：中国耀华玻璃

    集团公司以资产折价入股，其他发起人以现金出资。

    第十九条 公司股本结构为：普通股票55728 万股。

    第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

    担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节 股份增减和回购5

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

    大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

    法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

    章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份奖励给本公司职工；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

    股份的。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购

    本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份

    后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、

    第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。

    公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已

    发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的

    股份应当1 年内转让给职工。6

    第三节 股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转

    让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日

    起1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

    变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

    25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离

    职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的

    股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又

    买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证

    券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月

    时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。

    公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

    向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

    任。

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股 东

    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

    明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义

    务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

    身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

    登记在册的股东为享有相关权益的股东。7

    第三十二条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行

    使相应的表决权；

    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

    议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

    股份；

    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

    提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

    后按照股东的要求予以提供。

    第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

    有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

    程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人

    民法院撤销。

    第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

    本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以

    上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

    违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求

    董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

    请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

    益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

    接向人民法院提起诉讼。8

    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

    照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

    损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十七条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守法律、行政法规和本章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

    立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

    责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

    债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

    （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

    质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

    利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

    股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

    对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

    不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东

    侵占上市公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变

    现股权偿还侵占公司资金，避免或减少公司的损失。

    公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，总经理、财务总监协助董

    事长工作。公司董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及

    附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司9

    资金时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、高

    级管理人员提请董事会或股东会予以罢免。按照有关规定，需追究责任的，按照

    有关法律法规办理。

    第二节 股东大会的一般规定

    第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

    报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改本章程；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

    产30%的事项；

    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十五）审议股权激励计划；

    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

    其他事项。

    第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审

    计净资产的50%以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提10

    供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

    年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

    第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临

    时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

    （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、

    便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股

    东大会的，视为出席。股东以网络形式出席股东大会应执行中国证监会和上海证

    券交易所的有关规定。

    第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

    并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第三节 股东大会的召集

    第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

    求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，11

    在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开

    股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

    第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

    式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

    后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开

    股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，

    视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

    主持。

    第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请

    求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

    行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股

    东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召

    开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，

    单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

    会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的

    通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

    大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

    和主持。

    第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，

    同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国12

    证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将

    予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公

    司承担。

    第四节 股东大会的提案与通知

    第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

    议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

    司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提

    出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补

    充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大

    会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不

    得进行表决并作出决议。

    第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股

    东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

    第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；。

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

    理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。。

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充13

    分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有本公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

    案提出。

    第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

    股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

    在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

    第五节 股东大会的召开

    第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

    正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

    施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

    大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

    身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有

    效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

    人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

    委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

    依法出具的书面授权委托书。

    第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

    列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；14

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

    按自己的意思表决。

    第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

    权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

    票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

    作为代表出席公司的股东大会。

    第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

    参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

    决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

    东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

    有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

    有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

    席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

    时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举

    的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上

    董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

    或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行

    职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

    现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主15

    持人，继续开会。

    第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

    程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

    的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，

    授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股

    东大会批准。

    第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

    向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

    出解释和说明。

    第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

    人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

    决权的股份总数以会议登记为准。

    第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

    下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

    人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

    总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

    董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

    会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

    决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

    第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不16

    可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

    复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司

    所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

    第六节 股东大会的表决和决议

    第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

    持表决权的1/2 以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

    持表决权的2/3 以上通过。

    第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

    他事项。

    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、合并、解散和清算；

    （三）本章程的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

    审计总资产30%的；

    （五）股权激励计划；

    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

    公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

    使表决权，每一股份享有一票表决权。17

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

    决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

    表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告

    应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

    径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提

    供便利。

    第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

    准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

    重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    董事（不含独立董事）候选人由董事会、代表公司发行在外有表决权股份总

    数10%以上的股东提名（独立董事候选人提名按中国证监会有关规定办理）。

    监事候选人除职工监事由职工代表大会选举或更换外，由监事会、代表公司

    发行在外有表决权股份总数10%以上的股东提名。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的

    决议，可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

    选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其操作细

    则如下：

    （一）与会股东所持的每一表决权股份拥有与应选董事或监事人数相等的投

    票权，每个与会股东所拥有的投票权等于应选董事或监事人数与该股东持有的股

    份数的乘积。

    （二）股东大会在选举董事或监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。

    股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投

    出的票数不超过其所享有的总票数。

    （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的18

    得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董

    事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

    （四）在差额选举时，两名董事或监事候选人所得票数完全相同，且只能有

    其中一人当选时，股东大会应当对两位候选人再次投票，所得票数多的当选。

    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

    一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

    原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不

    予表决。

    第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

    应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

    一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

    和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

    监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票

    系统查验自己的投票结果。

    第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

    应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上

    市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

    保密义务。

    第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

    一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

    权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。19

    第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

    票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

    会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

    人应当立即组织点票。

    第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

    代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

    方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

    应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

    任时间为股东大会表决通过之日。

    第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

    司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

    被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

    年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

    业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

    并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职20

    期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

    选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

    未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

    规章和本章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

    管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

    1/2。

    第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

    义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

    储；

    （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

    贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

    进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

    公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

    承担赔偿责任。

    第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

    义务：21

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

    符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

    照规定的业务范围；

    （二）应公平对待所有股东；

    （三）及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

    准确、完整;

    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

    使职权;

    （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

    议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

    面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

    前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

    续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规

    定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有

    效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，

    视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束

    而定。

    第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

    人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

    认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

    身份。

    第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

    程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。22

    第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执

    行。公司应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定制定独立董事工作制度。

    第二节 董事会

    第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第一百零六条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。

    第一百零七条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

    司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

    押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

    者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

    项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订本章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

    准审计意见向股东大会作出说明。23

    第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决

    议，提高工作效率，保证科学决策。

    第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

    担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资

    项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    根据股东大会授权，董事会对涉及金额不超过公司最近一期经审计的净资产

    总额10%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事

    项行使决定权。董事会对关联交易的决策权限执行证券监管部门的有关规定。

    第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

    生。

    第一百一十二条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

    法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告，超过董事会决

    策权限的重大事项报股东大会确认；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

    不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

    由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

    开10 日以前书面通知全体董事和监事。

    第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

    可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持

    董事会会议。

    第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件24

    或传真形式；通知时限为不少于二个工作日。

    第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

    决议，必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决，实行一人一票。

    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公

    司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责

    任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

    不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

    过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

    事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东

    大会审议。

    第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手或投票。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并

    作出决议，并由参会董事签字。

    第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

    以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

    范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

    内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

    该次会议上的投票权。

    第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

    议的董事应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。

    第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：25

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

    的票数）。

    第六章 总经理及其他高级管理人员

    第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。

    公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管

    理人员。

    第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于

    高级管理人员。

    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤

    勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

    第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

    务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

    第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

    第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

    告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人26

    员；

    （八）本章程或董事会授予的其他职权。

    第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：

    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

    的报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

    具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    第一百三十二条 副总经理的任免程序按本章程第一百二十八条规定执行。

    第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议

    的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

    第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

    规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于

    监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

    义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

    产。

    第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。

    第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

    事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行27

    政法规和本章程的规定，履行监事职务。

    第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

    者建议。

    第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

    失的，应当承担赔偿责任。

    第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

    章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第二节 监事会

    第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1

    人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

    监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事

    召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

    不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

    其他形式民主选举产生。

    第一百四十四条 监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    （二）检查公司财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

    行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

    理人员予以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

    持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （六）向股东大会提出提案；

    （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

    诉讼；28

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

    务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

    第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

    时监事会会议。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。

    第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

    决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

    第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

    监事应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

    议记录作为公司档案至少保存10 年。

    第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：

    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

    （二）事由及议题；

    （三）发出通知的日期。

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

    司的财务会计制度。

    第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和

    证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月

    内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年

    度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易

    所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

    不以任何个人名义开立账户存储。29

    第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司

    法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提

    取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

    积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中

    提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

    配。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

    利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

    者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

    的25%。

    第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

    在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百五十五条 公司利润分配政策为：

    1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持

    连续性和稳定性；

    2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

    3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年

    以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三

    十。

    4、公司盈利未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的

    原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见；

    5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

    红利，以偿还其占用的资金。30

    第二节 内部审计

    第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

    收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

    后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    第三节会计师事务所的聘任

    第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

    进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以

    续聘。

    第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得

    在股东大会决定前委任会计师事务所。

    第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

    证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

    第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先

    通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

    事务所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

    第九章 通知和公告

    第一节 通知

    第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行；

    （四）本章程规定的其他形式。

    第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

    有相关人员收到通知。31

    第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

    第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达或电话、邮件方

    式进行。

    第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达或电话、邮件方

    式进行。

    第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

    （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

    局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊

    登日为送达日期。

    第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

    该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第二节 公告

    第一百七十条 公司指定中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站为

    刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

    第一节 合并、分立、增资和减资

    第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

    设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

    第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

    债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30

    日内在中国证券报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，

    未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的

    担保。

    第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

    司或者新设的公司承继。

    第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。32

    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

    起10 日内通知债权人，并于30 日内在中国证券报、上海证券报上公告。

    第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

    公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

    单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内

    在中国证券报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接

    到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

    司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

    司的，应当依法办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

    第二节 解散和清算

    第一百七十八条 公司因下列原因解散：

    （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

    （二）股东大会决议解散；

    （三）因公司合并或者分立需要解散；

    （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

    通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求

    人民法院解散公司。

    第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通

    过修改本章程而存续。

    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3

    以上通过。

    第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第33

    （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立

    清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清

    算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

    （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

    （二）通知、公告债权人；

    （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

    （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

    （五）清理债权、债务；

    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

    （七）代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60

    日内在〖报纸名称〗上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到

    通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

    对债权进行登记。

    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

    第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

    应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

    缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

    前款规定清偿前，将不会分配给股东。

    第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

    发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会

    或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

    第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。34

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

    偿责任。

    第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

    产清算。

    第十一章 修改章程

    第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

    法律、行政法规的规定相抵触；

    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    （三）股东大会决定修改章程。

    第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

    须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审

    批意见修改本章程。

    第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

    以公告。

    第十二章 附则

    第一百九十二条 释义

    （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有

    股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

    的决议产生重大影响的股东。

    （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

    他安排，能够实际支配公司行为的人。

    （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

    人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

    他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。35

    第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

    与章程的规定相抵触。

    第一百九十四条 本章程以以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记

    后的中文版章程为准。

    第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、

    “以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。

    第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监

    事会议事规则、独立董事工作制度。

    第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。