证券简称：ST耀华 证券代码：600716 编号：临2008-063



    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    关于召开2008 年第二次临时股东大会的通知

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、召开会议基本情况

    （一）召开时间

    1、现场会议召开时间为：2008 年12 月24 日（星期三）下午13 时30 分；

    2、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008

    年12 月24 日上午9：30-11:30,下午13：00-15：00。

    股权登记日：2008 年12 月22 日（星期一）

    （二）现场会议召开地点：本公司三楼会议室

    （三）召集人：公司董事会

    (四)召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在

    网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    (五)投票规则

    公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、

    网络方式中的一种，不能重复投票。同一股份出现重复投票的以第一次投票为准。

    (六)出席对象

    1、截止2008 年12 月22 日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有

    限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东大会会议

    现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络

    投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事、高级管理人员、法律顾问、独立财务顾问等。

    （七）提示公告：公司将于2008 年12 月23 日（星期二）就本次临时股东

    大会召开发布提示性公告，敬请广大投资者留意。2

    二、 会议审议事项

    （一）议案名称

    议案一：《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇

    岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨

    非公开发行股票购买资产协议>的议案》

    本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3 以上审议通过。

    议案二：《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》

    本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3 以上审议通过。

    议案三：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3 以上审议通过。

    议案四：《关于非公开发行股票方案的议案》

    （1）发行种类和面值

    （2）发行方式

    （3）发行数量

    （4）发行对象

    （5）定价基准日和发行价格

    （6）锁定期安排

    （7）决议有效期

    本议案须经分项表决，各分项表决议案经参加表决的股东所持表决权2/3

    以上审议通过。

    议案五：《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议

    案》

    本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3 以上审议通过。

    议案六：《关于提请股东大会批准特定对象－－凤凰出版传媒集团免于以

    要约方式收购公司股份的议案》

    本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3 以上审议通过。

    议案七：《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

    本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3 以上审议通过。

    议案八：《关于修改<公司章程>的议案》3

    本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3 以上审议通过。

    （二）披露情况

    上述议案相关内容请查阅公司2008 年12 月9 日披露于《中国证券报》和《上

    海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的第四届董事会

    第三十一次会议决议公告。

    （三）特别强调事项

    1、公司股东既可参与现场投票，也可通过上海证券交易所交易系统参加网

    络投票。

    2、控股股东耀华集团对本次股东大会涉及关联交易的议案一、议案二、议

    案四、议案五、议案六回避表决。

    三、 股东登记表决方式

    （一）现场股东大会会议登记方法

    1、登记方式：

    （1）出席会议的个人股东请持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权

    代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异

    地股东可采用信函或传真的方式登记。

    （2）出席会议的法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、

    法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    地址：河北省秦皇岛市西港路

    邮政编码：066013

    联系电话：0335-3285158

    联系人：陈幸

    3、登记时间：2008年12月23日,上午9：00－11：00，下午14：00－17：00。

    4、注意事项：

    出席现场股东会议的股东及授权代理人应于本次临时股东大会召开前半小

    时到达会议现场，办理参会登记相关手续。

    （二）公司股东参与网络投票的操作流程

    本次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络4

    形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。投资者

    参加网络投票的操作流程如下：

    1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年12月24日

    上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

    2、网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。股东以申

    报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体如下：

    所持股票类别 投票证券代码 证券简称 买卖方向 买入价格

    A股（600716） 738716 耀华投票 买入 对应申报价格

    3、在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，以99.00 元代表总议

    案，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2 个需要表决

    的议案事项，依此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应

    的申报价格如下表：

    议案序号 议案内容 对应的申报

    价格

    总议案 表决对以下议案一至议案八所有议案统一表决 99.00

    议案一 《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛

    耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资

    产置换暨非公开发行股票购买资产协议>的议案》

    1.00

    议案二 《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》 2.00

    议案三 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 3.00

    议案四 《关于非公开发行股票方案的议案》 4.00

    1 发行种类和面值 4.01

    2 发行方式 4.02

    3 发行数量 4.03

    4 发行对象 4.04

    5 定价基准日和发行价格 4.05

    6 锁定期安排 4.06

    7 决议有效期 4.07

    议案五 《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议5.005

    案》

    议案六 《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要约

    方式收购公司股份的议案》

    6.00

    议案七 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 7.00

    议案八 《关于修改<公司章程>的议案》 8.00

    注：对于议案四中有多个需表决的子预案，4.00元代表对议案四下全部子议案进

    行表决，4.01元代表议案四中的子议案1，4.02元代表议案四中的子议案2，依此

    类推。

    4、在“委托数量”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表

    弃权；

    表决意见种类 对应的申报股数

    同意 1股

    反对 2股

    弃权 3股

    5、投票举例

    A、如股权登记日持有“ST耀华”股票的股东，对全部议案投赞成票，其申报如

    下：

    沪市挂牌投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

    738716 买入 99.00元 1股

    B、如股权登记日持有“ST耀华”股票的股东，对全部议案投反对票，其申报如

    下：

    沪市挂牌投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

    738716 买入 99.00元 2股

    C、如股权登记日持有“ST耀华”股票的股东，对全部议案投弃权票，其申报如

    下：

    沪市挂牌投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

    738716 买入 99.00 3股

    6、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一

    议案多次申报的以第一次申报为准。6

    7、统计表决结果时，对单项议案（如2.00元）的表决申报优先于对全部议案

    （99.00）的表决申报。

    8、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席

    本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，

    对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

    9、对不符合上述规定的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    四、其它事项

    1、会期预定半天,出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通等

    费用自理。

    2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间,如网络投票系统遇

    突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

    五、备查文件及备置地点

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议

    备查文件备置地点：本公司证券部。

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

    二〇〇八年十二月八日7

    附件一：授权委托书(注：本表复印有效)

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表我公司（个人）出席秦皇岛耀

    华玻璃股份有限公司2008 年第二次临时股东大会,并授权其全权行使表决权(如

    部分行使表决权请特别注明)。

    相关资料如下表：

    委托人姓名

    委托人身份证号/营业执照号

    委托人股东帐号

    委托人持有耀华玻璃股份数（股）

    受托人身份证号

    委托期限

    委托人（签章）：

    委托日期：2008年 月 日