北京市太平洋中证律师事务所



    关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    2008 年第二次临时股东大会之法律意见书

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司:

    本所受秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称“耀华公司”）的委托，担

    任耀华公司2008 年第二次临时股东大会专项法律顾问。为了出具本法律意见书，

    本所特指派张玉律师列席了耀华公司2008 年第二次临时股东大会并审查了耀华

    公司提供的2008 年第二次临时股东大会有关文件，同时听取了耀华公司就有关

    事实的陈述和说明。耀华公司已保证和承诺，其提供的文件和所作的述和说明是

    完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足

    以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅对耀华公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人

    员资格、表决程序等事项的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的

    议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本法律意见书仅供耀华公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用

    于其他任何目的。本所在此同意，耀华公司可以将本法律意见书作为耀华公司本

    次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其

    中发表的法律意见承担责任。

    基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、

    《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会2006 年3 月16 日颁布的

    《上市公司股东大会规则》（以 下简称《规则》）及其他有关法律、法规、政府

    规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神

    对有关的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：

    一、耀华公司本次股东大会召集、召开的程序2

    耀华公司于2008 年12 月8 日召开四届三十一次董事会及四届十六次监事会

    会议作出决议，决定于2008 年12 月24 日下午13:30 召开2008 年第二次临时股

    东大会。耀华公司于2008 年12 月9 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊

    登了《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于召开2008 年第二次临时股东大会的通

    知》,公告披露了会议召开的时间、地点及审议事项。2008 年12 月24 日13：30

    耀华公司在本公司三楼会议室召开了2008 年第二次临时股东大会。本次股东大

    会的召开符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规、政府规范性文件及耀华公

    司章程关于公告的规定。

    耀华公司本次股东大会由耀华公司董事长曹田平主持，有关本次股东大会的

    会议资料均已提交出席会议的全体股东或股东代表。因此，耀华公司本次股东大

    会召开的程序符合《公司法》、《规则》及耀华公司章程的有关规定。

    二、耀华公司本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格

    耀华公司本次股东大会的召集人为耀华公司董事会。出席会议的股东及股东

    代表共1497 人，代表股份429073201 股，占公司总股本的76.99%。其中：出席

    现场会议的股东及股东代表共3 人,代表股份265124920 股，占公司总股本的

    47.57%；参加网络投票的股东及股东代表共1494 人,代表股份163948281 股，占

    公司总股本的29.42%。经律师见证，出席会议股东的姓名、股票账户卡、居民

    身份证号码、企业法人营业执照及各自持股数量与《股东名册》的记载一致；出

    席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持有的《授

    权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。耀华

    公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及法律顾问、独立财务顾问出席或

    列席了本次会议。

    我们认为，根据《公司法》和《规则》等法律、行政法规、政府规范性文件

    及耀华公司章程，耀华公司董事会有资格召集本次股东大会，上述人员有资格出

    席或列席耀华公司本次股东大会，本次股东大会召开合法。

    三、耀华公司本次股东大会的表决程序、表决结果3

    本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议，并采取现场和网络投票

    相结合的表决方式对提案进行表决，并通过了如下议案：

    1、《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华

    玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开

    发行股票购买资产协议>的议案》，关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同

    意票159948626 股，反对票2323869 股，弃权票2152146 股，分别占出席会议非

    关联股东所持有表决权股份数的97.28%、1.41 %、1.31 %。本议案通过。

    2、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》，关联股东

    中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票159267086 股，反对票2453569 股，弃

    权票2703986 股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的96.86 %、

    1.49 %、1.65 %。本议案通过。

    3、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，同意票423940746 股，

    反对票2321069 股，弃权票2811386 股，分别占出席会议股东所持有表决权股份

    数的98.80%、0.54%、0.66%。本议案通过。

    4、《关于非公开发行股票方案的议案》，本议案通过。

    本议案第1 项“发行种类和面值”，关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表

    决。同意票159365286 股，反对票2321069 股，弃权票2738286 股，分别占出席

    会议非关联股东所持有表决权股份数的96.92 %、1.41%、1.67%。

    本议案第2 项“发行方式”，关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同

    意票159365286 股，反对票2321069 股，弃权票2738286 股，分别占出席会议非

    关联股东所持有表决权股份数的96.92 %、1.41%、1.67%。

    本议案第3 项“发行数量”，关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同

    意票159365286 股，反对票2321069 股，弃权票2738286 股，分别占出席会议非

    关联股东所持有表决权股份数的96.92 %、1.41%、1.67%。

    本议案第4 项“发行对象”，关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同

    意票159365286 股，反对票2321069 股，弃权票2738286 股，分别占出席会议非

    关联股东所持有表决权股份数的96.92 %、1.41%、1.67%。

    本议案第5 项“定价基准日和发行价格”，关联股东中国耀华玻璃集团公司

    回避表决。同意票159303186 股，反对票2383169 股，弃权票2738286 股，分别4

    占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的96.89%、1.45%、1.66%。

    本议案第6 项“锁定期安排”，关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。

    同意票159365286 股，反对票2321069 股，弃权票2738286 股，分别占出席会议

    非关联股东所持有表决权股份数的96.92 %、1.41%、1.67%。

    本议案第7 项“决议有效期”，关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。

    同意票159365286 股，反对票2321069 股，弃权票2738286 股，分别占出席会议

    非关联股东所持有表决权股份数的96.92 %、1.41%、1.67%。

    5、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》，

    关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票159362986 股，反对票2321069

    股，弃权票2740586 股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的96.92

    %、1.41%、1.67%。本议案通过。

    6、《关于提请股东大会批准特定对象—凤凰出版传媒集团免于以要约方式

    收购公司股份的议案》，关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票

    159361986 股，反对票2321069 股，弃权票2741586 股，分别占出席会议非关联

    股东所持有表决权股份数的96.92%、1.41%、1.67%。本议案通过。

    7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》, 同意

    票424011546 股，反对票2321069 股，弃权票2740586 股，分别占出席会议股东

    所持有表决权股份数的98.82%、0.54%、0.64%。本议案通过。

    8、《关于修改<公司章程>的议案》，同意票424012546 股，反对票2341069

    股，弃权票2719586 股，分别占出席会议股东所持有表决权股份数的98.82%、

    0.55%、0.63%。本议案通过。

    经见证，耀华公司本次股东大会对以上8 项议案，采取现场和网络投票表决

    方式进行表决，且均采取记名投票表决方式进行表决，公司股东仇子明、公司监

    事杨保宁为本次会议的计票人，公司监事曹阳为监票人。按照《规则》、《公司章

    程》的规定进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

    本所律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的

    程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。耀华公司本次股东大会的表决程

    序合法有效。5

    四、 结论性意见

    贵公司2008 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资

    格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会

    决议合法有效。

    北京市太平洋中证律师事务所

    律师: 张玉

    2008 年 12 月 24 日