秦皇岛耀华玻璃股份有限公司



    

    600716

    

    2008 年年度报告

    

    二00 九年四月2

    

    目 录

    

    一、重要提示 ——3

    

    二、公司基本情况简介 ——3

    

    三、会计数据和业务数据摘要 ——4

    

    四、股本变动及股东情况 ——5

    

    五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ——8

    

    六、公司治理结构 ——12

    

    七、股东大会情况简介 ——15

    

    八、董事会报告 ——16

    

    九、监事会报告 ——25

    

    十、重要事项 ——26

    

    十一、财务报告 ——35

    

    十二、备查文件目录 ——743

    

    一、重要提示

    

    1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资

    

    料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准

    

    确性和完整性承担个别及连带责任。

    

    2、如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

    

    未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明

    

    董事 齐世洁 委托董事单翔先生代为出席会议并行使表决权

    

    3、中喜会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

    

    4、公司董事长曹田平先生，总经理李西平先生，主管会计工作负责人、会

    

    计机构负责人信蓁蓁女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    

    二、公司基本情况简介

    

    1、公司法定中文名称：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    

    英文名称：QINHUANGDAO YAOHUA GLASS CO.,LTD

    

    英文名称缩写：ＹＨＧＣ

    

    2、公司法定代表人：曹田平

    

    3、公司董事会秘书：宋英利

    

    证券事务代表：陈幸

    

    联系地址：河北省秦皇岛市西港路

    

    电话：0335-3285158

    

    传真：0335-3028173

    

    E-mail：yaohuasyl@sina.com

    

    4、公司注册地址：河北省秦皇岛市西港路

    

    公司办公地址：河北省秦皇岛市西港路

    

    邮政编码：066013

    

    公司国际互联网网址：www.yaohuaglass.com.cn

    

    5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报

    

    登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：WWW.SSE.COM.CN

    

    公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处

    

    6、公司A 股上市交易所：上海证券交易所

    

    公司A 股简称：*ST 耀华4

    

    公司A 股代码：600716

    

    7、其他有关资料

    

    ①公司首次注册登记日期：1996 年6 月24 日

    

    公司变更注册登记日期：2004 年12 月31 日

    

    注册地点：河北省工商行政管理局

    

    ②公司法人营业执照注册号：13000010003041/1

    

    ③公司税务登记号码：国税冀字130302100013968

    

    ④组织机构代码：10436303-3

    

    ⑤审计机构及办公地址：中喜会计师事务所有限公司

    

    北京市西城区西长安街88 号首都时代广场422

    

    三、会计数据和业务数据摘要

    

    （一）主要财务数据

    

    单位：元

    

    项目 金额

    

    营业利润 -308,951,055.21

    

    利润总额 -305,554,881.63

    

    归属于上市公司股东的净利润 -254,028,002.52

    

    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -258,713,246.96

    

    经营活动产生的现金流量净额 211,477,415.31

    

    (二)扣除非经常性损益项目及涉及金额

    

    单位：元

    

    非经常性损益项目 金额

    

    非流动资产处置损益 25,585.05

    

    计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家

    

    政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

    

    1,880,000.00

    

    债务重组损益 5,450,493.79

    

    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,294,118.94

    

    少数股东权益影响额 -376,715.46

    

    所得税影响额 0

    

    合计 4,685,244.445

    

    （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：元）

    

    单位：元 币种：人民币

    

    2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年

    

    营业收入 1,222,310,843.69 1,404,049,549.16 -12.94 1,154,795,210.10

    

    利润总额 -305,554,881.63 10,762,956.99 -2,938.95 -369,409,205.73

    

    归属于上市公司股东的净利润 -254,028,002.52 20,459,728.20 -1,341.60 -307,954,670.44

    

    归属于上市公司股东的扣除非

    

    经常性损益的净利润

    

    -258,713,246.96 -19,585,366.05 -1,220.95 -288,139,289.66

    

    基本每股收益（元／股） -0.4558 0.0367 -1,341.96 -0.5526

    

    稀释每股收益（元／股） -0.4558 0.0367 -1,341.96 -0.5526

    

    扣除非经常性损益后的基本每

    

    股收益（元／股）

    

    -0.4642 -0.0351 -1,222.51 -0.5171

    

    全面摊薄净资产收益率（%） -135.70 4.64 减少140.34 个百分点 -73.20

    

    加权平均净资产收益率（%） -80.85 4.75 减少85.60 个百分点 -51.58

    

    扣除非经常性损益后全面摊薄

    

    净资产收益率（%）

    

    -138.20 -4.44 减少133.76 个百分点 -68.49

    

    扣除非经常性损益后的加权平

    

    均净资产收益率（%）

    

    -82.34 -4.54 减少77.8 个百分点 -48.27

    

    经营活动产生的现金流量净额 211,477,415.31 113,033,799.41 87.09 115,466,393.42

    

    每股经营活动产生的现金流量

    

    净额（元／股）

    

    0.3795 0.2028 87.13 0.2072

    

    2008 年末 2007 年末

    

    本年末比上年末增减

    

    (%)

    

    2006 年末

    

    总资产 1,846,557,707.99 1,797,728,420.80 2.72 2,033,604,806.07

    

    所有者权益（或股东权益） 187,195,485.74 441,223,488.26 -57.57 420,702,715.23

    

    归属于上市公司股东的每股净

    

    资产（元／股）

    

    0.34 0.79 -56.96 0.83

    

    四、股本变动及股东情况

    

    （一）股本变动情况

    

    1、股份变动情况表

    

    单位：股

    

    本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

    

    数量

    

    比例

    

    (%)

    

    发行

    

    新股

    

    送

    

    股

    

    公积金

    

    转股

    

    其他 小计 数量

    

    比例

    

    (%)

    

    一、有限售条件股份

    

    1、国家持股

    

    2、国有法人持股 291,639,360 52.33 -27,864,000 -27,864,000 263,775,360 47.33

    

    3、其他内资持股

    

    其中： 境内非国

    

    有法人持股

    

    境内自然人持股6

    

    ４、外资持股

    

    其中： 境外法人

    

    持股

    

    境外自然人持股

    

    有限售条件股份

    

    合计

    

    291,639,360 52.33 -27,864,000 -27,864,000 263,775,360 47.33

    

    二、无限售条件流通股份

    

    1、人民币普通股 265,640,641 47.67 27,864,000 27,864,000 293,504,641 52.67

    

    2、境内上市的外

    

    资股

    

    3、境外上市的外

    

    资股

    

    4、其他

    

    无限售条件流通

    

    股份合计

    

    265,640,641 47.67 27,864,000 27,864,000 293,504,641 52.67

    

    三、股份总数 557,280,001 100 0 0 557,280,001 100

    

    2、限售股份变动情况表 单位：股

    

    股东名称

    

    年初限售股

    

    数

    

    本年解除限售

    

    股数

    

    本年增加

    

    限售股数

    

    年末限售股

    

    数

    

    限售

    

    原因

    

    解除限售日期

    

    中国耀华玻璃集团公司 291,639,360 27,864,000 263,775,360 股改 2008 年8 月22 日

    

    合计 291,639,360 27,864,000 263,775,360 / /

    

    3、股票发行与上市情况

    

    (1) 前三年历次股票发行情况

    

    截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

    

    (2)公司股份总数及结构的变动情况

    

    本公司部分限售流通股于2008 年8 月22 日上市流通，流通数量为27,864,000

    

    股。公司总股本不变,股本结构变化为：有限售条件的流通股263,775,360 股，占

    

    总股本的47.33%；无限售条件的流通股293,504,640 股，占总股本的52.67%。

    

    (3) 现存的内部职工股情况

    

    本报告期末公司无内部职工股。7

    

    （二）股东及实际控制人情况

    

    1、股东数量和持股情况 (单位：股)

    

    报告期末股东总数 21,823 户

    

    前十名股东持股情况

    

    股东名称 股东性质

    

    持股比

    

    例(%)

    

    持股总数

    

    报告期内增

    

    减

    

    持有有限售

    

    条件股份数

    

    量

    

    质押或冻

    

    结的股份

    

    数量

    

    中国耀华玻璃集团公司 国有法人 47.49 264,648,560 -27,000,000 263,775,360 0

    

    重庆未来投资有限公司 未知 4.98 27,747,100

    

    重庆天人房地产开发有限公司 未知 1.48 8,262,750

    

    重庆润江基础设施投资有限公司 未知 1.25 6,945,700

    

    王宏 未知 1.14 6,370,000

    

    陈宝华 未知 0.83 4,639,764

    

    张强 未知 0.81 4,495,000

    

    陈铭权 未知 0.75 4,166,590

    

    上海政信投资有限公司 未知 0.54 2,990,000 190,000

    

    杨小华 未知 0.48 2,670,000 460,000

    

    前十名无限售条件股东持股情况

    

    股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类

    

    重庆未来投资有限公司 27,747,100 人民币普通股

    

    重庆天人房地产开发有限公司 8,262,750 人民币普通股

    

    重庆润江基础设施投资有限公司 6,945,700 人民币普通股

    

    王宏 6,370,000 人民币普通股

    

    陈宝华 4,639,764 人民币普通股

    

    张强 4,495,000 人民币普通股

    

    陈铭权 4,166,590 人民币普通股

    

    上海政信投资有限公司 2,990,000 人民币普通股

    

    杨小华 2,670,000 人民币普通股

    

    曹春梅 2,350,444 人民币普通股

    

    上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知是否存在关联关系或一致行动人的情况

    

    注：①中国耀华玻璃集团公司原质押给中国工商银行股份有限公司秦皇岛海

    

    港支行的本公司限售流通股145,819,680 股已于2008 年8 月1 日解除质押。截止

    

    报告期末，该公司所持本公司股份无质押、冻结情况。其他股东所持股份质押、

    

    冻结情况不详。

    

    ②上述股东中，中国耀华玻璃集团公司与其余股东不存在关联关系或一致

    

    行动关系。其余股东之间未知是否存在关联关系或一致行动关系。8

    

    前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

    

    有限售条件股份可上市交易情况 限售条件

    

    序号 有限售条件股东名称

    

    持有的有限售

    

    条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量

    

    1 中国耀华玻璃集团公司 263,775,360 2009 年7 月21 日 263,775,360

    

    2、控股股东及实际控制人简介

    

    （1）控股股东情况

    

    公司名称：中国耀华玻璃集团公司

    

    法人代表：曹田平

    

    注册资本：40,257 万元

    

    成立日期：1994 年3 月29 日

    

    主要经营业务或管理活动：玻璃及其制品、玻璃纤维及其制品、硅质原料、

    

    功能高分子、纺织制品的生产及制造。

    

    （2）实际控制人情况

    

    中国耀华玻璃集团公司为国有独资公司，其实际控制人为秦皇岛市国有资产

    

    监督管理委员会。

    

    （3）控股股东及实际控制人变更情况

    

    本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。本公司控股股东中国

    

    耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传媒集团于2008 年12 月7 日签署《股权转让

    

    协议》。协议生效后本公司控股股东将变更为江苏凤凰出版传媒集团。目前，此

    

    次转让已获国务院国资委批准，但由于此次转让与本公司重大资产重组及非公开

    

    发行事项互为前提、互为条件、同步实施，此次转让须在本公司资产重组事项获

    

    证监会核准后方可实施。9

    

    （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

    

    3、其他持股在百分之十以上的法人股东

    

    截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

    

    五、董事、监事和高级管理人员

    

    （一）董事、监事、高级管理人员情况

    

    1、董事、监事、高级管理人员基本情况（单位：股）

    

    姓名 职务

    

    性

    

    别

    

    年

    

    龄

    

    任期起止日

    

    期

    

    年初

    

    持股

    

    数

    

    年末持

    

    股数

    

    股份

    

    增减

    

    数

    

    变动

    

    原因

    

    报告期内从

    

    公司领取的

    

    报酬总额（万

    

    元）

    

    是否在股东

    

    单位或其他

    

    关联单位领

    

    取报酬、津贴

    

    曹田平 董事长 男 59

    

    2005 年6 月

    

    28 日～

    

    0 0 2.8 是

    

    李西平

    

    董事、总

    

    经理

    

    男 45

    

    2005 年6 月

    

    28 日～

    

    0 0 7.58 否

    

    宋英利

    

    董事、董

    

    秘

    

    男 47

    

    2005 年6 月

    

    28 日～

    

    0 0 6.88 否

    

    信蓁蓁

    

    董事财务

    

    总监

    

    女 40

    

    2006 年10 月

    

    19 日～

    

    0 0 7.64 否

    

    齐世洁 董事 男 52

    

    2008 年8 月6

    

    日～

    

    0 0 是

    

    单翔 董事 男 39

    

    2008 年8 月6

    

    日～

    

    0 0 是

    

    刘赋捷 独立董事 男 71 2005 年6 月0 0 3否

    

    秦皇岛市政府国有资产监督管理委员会

    

    中国耀华玻璃集团公司

    

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    

    100%

    

    47.49%10

    

    28 日～

    

    孙刘太 独立董事 男 45

    

    2005 年6 月

    

    28 日～

    

    0 0 3否

    

    高广清 独立董事男 44

    

    2007 年10 月

    

    15 日～

    

    0 0 3否

    

    陈学东

    

    监事会主

    

    席

    

    男 60

    

    2005 年6 月

    

    28 日～

    

    6,064 6,064 6.78 否

    

    曹阳 监事 男 40

    

    2005 年6 月

    

    28 日～

    

    0 0 6.19 否

    

    杨保宁 监事 女 50

    

    2005 年6 月

    

    28 日～

    

    5,800 5,800 0.8 是

    

    温江 副总经理 女 47

    

    2005 年6 月

    

    28 日～

    

    0 0 5.65 否

    

    赵学明 副总经理 男 51

    

    2005 年6 月

    

    28 日～

    

    0 0 6.17 否

    

    侯英兰 总工程师 女 46

    

    2005 年6 月

    

    28 日～

    

    0 0 6.9 否

    

    郭肇麟 副总经理 男 47

    

    2005 年6 月

    

    28 日～

    

    0 0 6.5 否

    

    沈振云 副总经理男 44

    

    2007 年4 月

    

    25 日～

    

    0 0 6.1 否

    

    注：除独立董事外，其余人员的职务津贴均未发放。

    

    董事、监事、高级管理人员主要工作经历：

    

    (1)曹田平，历任河北省建材工业局党组副书记、副局长，中国耀华玻璃集

    

    团公司董事长、总经理，现任中国耀华玻璃集团公司董事长、党委书记。

    

    (2) 李西平，历任耀华浮法厂车间主任、耀华国投公司副总经理，本公司浮

    

    法作业区主任、副总经理，现任本公司董事、总经理。

    

    (3) 宋英利，历任耀华政研室主任助理、耀华财务公司副总经理、耀华集团

    

    公司政研室主任、资本运营部主任，现任本公司董事、董事会秘书。

    

    (4) 信蓁蓁，历任本公司财务部会计科科长、副主任、财务部主任，现任本

    

    公司董事、财务总监。

    

    (5) 单翔，历任国旅联合股份有限公司财务部主任，财务总监，现任凤凰出

    

    版集团投资总监。

    

    (6) 齐世洁，历任江苏省新闻出版局计财处副处长、凤凰出版传媒集团发展

    

    部副主任（主持工作）、江苏凤凰置业有限公司总经理。现任江苏凤凰置业有限

    

    公司总经理。

    

    (7)刘赋捷，历任湖北建工学院硅工系副主任、武汉工业大学新材料系系主11

    

    任、国家建材总局外事局副处长、建材部政研室处长，中国建材规划研究院副总

    

    工程师、副院长、院长、中国建材工业经济研究会理事长，现任中国建材工业经

    

    济研究会名誉理事长，本公司独立董事。

    

    (8) 孙刘太，历任中国投资银行河北分行计划部主任、河北工业贸易公司咨

    

    询部经理、河北正得会计师事务所所长、董事长、主任会计师，河北永正得会计

    

    会计师事务所有限责任公司董事长、主任会计师，现任河北中勤万信会计师事务

    

    所主任会计师，本公司独立董事。

    

    (9) 高广清，历任中央司法警官教育学院教师、秦皇岛市司法局干部、秦皇

    

    岛市委政法委干部、信诚律师事务所主任，现任渤海明达律师事务所主任，本公

    

    司独立董事。

    

    (10) 陈学东，历任耀华玻璃厂宣传部副部长、组织部副部长、耀华二厂党

    

    委书记，本公司党委副书记，现任本公司监事会主席。

    

    (11)曹阳，历任耀华浮法厂团委副书记、中国耀华玻璃集团公司团委副书记、

    

    海口市团市委副书记（挂职）、耀华集团公司工会办公室主任、现任本公司监事、

    

    工会主席、纪委书记。

    

    (12) 杨保宁，历任耀华一厂财务科副科长、科长，现任集团公司监察审计

    

    部副部长，本公司监事。

    

    (13) 温江，历任耀华二厂政办室副主任、主任、本公司综合办主任、工会

    

    主席、监事，现任本公司副总经理。

    

    (14) 赵学明，历任耀华浮法厂厂长助理、副厂长，本公司生产科科长，耀

    

    华优能镜业有限公司销售部部长，本公司销售部主任、本公司试验基地厂长助理、

    

    耀华玻璃工业园有限公司营销部主任，现任本公司副总经理。

    

    (15) 侯英兰，历任中国耀华玻璃集团公司科研开发处技术员、技术中心开

    

    发部第二研究室副主任、技术开发一室主任，现任本公司总工程师。

    

    (16) 郭肇麟，历任耀华二厂原料车间副主任、技术科副科长、本公司技术

    

    部开发科科长，原料作业区主任，现任本公司副总经理。

    

    (17) 沈振云，历任秦皇岛耀华国投浮法玻璃有限公司装备部经理、沈阳耀

    

    华玻璃有限公司总经理助理、集团公司生产部副部长，现任本公司副总经理。12

    

    2、在股东单位任职情况

    

    姓名 股东单位名称 担任的职务

    

    任期起始日

    

    期

    

    任期终止

    

    日期

    

    是否领取报酬

    

    津贴

    

    曹田平 中国耀华玻璃集团公司 董事长、党委书记 2000-11-01 是

    

    杨保宁 中国耀华玻璃集团公司 监察审计部副部长 2002-05-01 是

    

    （二）在其他单位任职情况

    

    姓名 其他单位名称 担任的职务

    

    任期起始

    

    日期

    

    任期终止日

    

    期

    

    是否领取报

    

    酬津贴

    

    刘赋捷 中国建材工业经济研究会 名誉理事长 是

    

    孙刘太 河北中勤万信会计师事务所 主任会计师 是

    

    高广清 渤海明达律师事务所 主任 是

    

    曹田平 冷水江耀华耐火材料有限公司 董事长 否

    

    齐世洁 江苏凤凰置业有限公司 总经理 是

    

    单翔 凤凰出版集团公司 投资总监 是

    

    冷水江耀华耐火材料有限公司 董事 否

    

    李西平 秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限公司董事 否

    

    秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司 董事 否

    

    冷水江耀华耐火材料有限公司 董事 否

    

    宋英利

    

    秦皇岛耀华国投浮法玻璃有限公司董事 否

    

    （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况

    

    1、年度报酬的决策程序、确定依据

    

    在公司领取报酬(不含只领取职务津贴)的董事、监事和高级管理人员的报酬

    

    分月度工资、年终奖励和职务津贴三部分发放。工资执行河北省有关工资标准；

    

    年度奖励按董事会下达的《目标责任书》考核兑现；经公司股东大会和董事会分

    

    别批准，公司对全体董事、监事、高级管理人员实行职务津贴制度。

    

    （四）公司董事监事高级管理人员变动情况

    

    姓名 担任的职务 离任原因

    

    计峰 董事 重组工作需要

    

    苑同锁 董事 重组工作需要

    

    根据重组工作需要，计峰先生、苑同锁先生不再担任公司董事职务。 2008

    

    年8 月6 日召开2008 年第一次临时股东大会,重组方凤凰集团子公司凤凰置业总

    

    经理齐世洁先生、凤凰集团投资总监单翔先生当选为公司董事。（股东大会决议

    

    公告披露于2008 年8 月8 日《中国证券报》、《上海证券报》）。

    

    （五）公司员工情况

    

    在职员工总数 1,91813

    

    员工的结构如下：

    

    1、专业构成情况

    

    专业类别 人数

    

    生产人员 1,617

    

    供销人员 84

    

    技术人员 122

    

    行政人员 71

    

    财务人员 24

    

    2、教育程度情况

    

    教育类别 人数

    

    大专以上学历 327

    

    中级以上职称 134

    

    六、公司治理结构

    

    （一）公司治理的情况

    

    1、公司治理情况

    

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规要求，建立

    

    健全法人治理结构和内部控制制度，规范公司运作。报告期内，公司制定了《关

    

    联交易管理制度》、《公司独立董事年度报告工作制度》、《公司董事会审计委员会

    

    年度报告工作规程》。并根据河北省证监局《关于坚决禁止辖区上市公司发生资

    

    金占用问题的通知》要求，建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金的

    

    长效机制。此外，公司根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》

    

    要求，修改了《公司章程》，对利润分配政策进行了完善。

    

    2、公司专项治理活动开展情况

    

    2007 年，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项

    

    的通知》以及河北省证监局《关于深入开展上市公司治理专项活动工作的通知》

    

    的有关要求和统一部署，公司积极开展治理专项活动,并制定了详细的整改计划,

    

    同时结合河北省证监局现场检查后下发的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司限

    

    期整改通知书》，对存在的问题进行了及时整改,并于2007 年10 月31 日公告了

    

    《关于公司治理专项活动的整改报告》。

    

    2008 年，在2007 年公司治理专项活动的基础上，公司按照中国证监会《关

    

    于公司治理专项活动的通告》及河北省证监局《关于进一步深入推进公司治理专14

    

    项活动的通知》的要求，在规定的时间内对截止2008 年6 月30 日的公司治理整

    

    改报告中所列事项的整改情况予以说明，并以董事会决议形式通过交易所网站公

    

    开披露。我公司在承诺的时间内完成了对公司治理整改报告中所列各项整改事

    

    项，并对河北省证监局《关于公司治理总体评价意见及整改建议的函》所列的整

    

    改建议也进行了整改。

    

    2008 年，在各级监管部门的指导下，公司以深入开展治理专项活动为契机，

    

    按照监管部门发布的法律法规要求，不断完善公司治理结构，及时修订公司治理

    

    制度，切实提高公司规范运作水平。下一步,公司将在监管部门的指导和帮助下,

    

    严格按照相关法律法规规范运作,不断加强公司治理的规范化、制度化建设。

    

    （二）独立董事履行职责情况

    

    1、独立董事参加董事会的出席情况

    

    独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）

    

    刘赋捷 11 11 0 0

    

    孙刘太 11 11 0 0

    

    高广清 11 11 0 0

    

    报告期内，独立董事恪尽职守，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》

    

    和公司的有关制度独立履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董

    

    事的作用，并按照有关规定对公司重大资产重组、对外担保、重大关联交易及人

    

    事聘任等事项发表了独立意见，有效地保证了董事会决策的科学性和合理性，切

    

    实维护了公司及中小股东的利益。

    

    2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

    

    报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案事项及其他非董事会

    

    议案事项提出异议。

    

    （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立

    

    情况

    

    1)业务方面：公司拥有独立的生产系统、销售系统、供应系统，但在非经营

    

    辅助性服务方面与控股股东存在关联交易，交易完全按市场条件进行，且通过签

    

    定法律文件对关联交易行为进行了规范。

    

    2)人员方面：公司职员在人事及工资管理等方面独立于控股股东，总经理、

    

    副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬

    

    及担任职务。

    

    3)资产方面：本公司上述业务系统的资产完整独立，并拥有工业产权和非专15

    

    利技术，产品使用的“耀华”牌商标由控股股东集团公司无偿许可使用。

    

    4)机构方面：公司根据经营管理的需要，设置了完全独立于控股股东的组织

    

    管理机构。

    

    5)财务方面：本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系

    

    和财务管理制度，独立在银行开户。

    

    (四)报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况。

    

    公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的考评、激励机

    

    制。

    

    考评机制：由董事会按年度对高级管理人员业绩和履职情况进行考评，对

    

    每个人的实绩和潜能作出科学的评价，并由董事会根据考评结果决定其下一年度

    

    的岗位安排。

    

    激励机制：对高级管理人员实行职务津贴制度。公司董事会批准的高级管理

    

    人员年薪制度报告期内尚未实施。

    

    （五）内部控制制度的建立健全情况

    

    随着公司治理活动的开展，公司的内部控制体系也得到了逐步完善，目前已

    

    建立健全了一系列内部控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品

    

    销售、质量检验、行政管理、信息披露等整个经营管理过程，公司所有部门、分

    

    子公司均能在公司内部控制框架内健康运行，有效的保证了公司生产经营的正常

    

    进行。

    

    1、生产经营控制：公司董事会及其下设的四个专门委员会发挥各自的职能，

    

    负责审批公司的经营战略和重大决策；经营班子在任期内保持稳定，向董事会负

    

    责，并组织实施董事会决议、公司年度经营计划，使各项方针政策和经营目标能

    

    够得到很好的贯彻和实施。

    

    2、财务管理控制：为了保证公司生产经营的整体性和财务活动的有序运行，

    

    公司在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，并配置了相

    

    应的人员以保证财会工作的顺利开展，财务会计机构人员分工明确，实行岗位责

    

    任制，各岗位都能相互牵制相互制衡。

    

    3、信息披露控制：公司依据《上市公司信息披露事务管理制度指引》以及

    

    上海证券交易所《股票上市规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，保证

    

    信息披露内容的完整性与实施的有效性。董事会秘书负责处理公司信息披露事16

    

    务，督促公司制定并执行《信息披露事务管理制度》，负责信息披露有关的保密

    

    工作，制定保密措施。截至目前，公司信息披露工作保密机制完善，没有发生过

    

    泄密事件，也没有发生过内幕交易行为，公司发生重大事项、做出重大决议或者

    

    出现了《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》上需要公告的

    

    事项时，均严格按照相关规定进行信息披露，无任何违规情况发生。

    

    公司将在今后根据需要对内部控制制度进行修订和补充，以充分发挥内部控

    

    制作用。

    

    （六）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评

    

    价意见

    

    本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。

    

    （七）公司是否披露履行社会责任的报告：否

    

    七、股东大会情况简介

    

    （一）年度股东大会情况

    

    公司于2008 年5 月8 日召开2007 年年度股东大会，决议公告已于2008 年

    

    5 月9 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

    

    （二）临时股东大会情况

    

    1、公司于2008 年8 月6 日召开2008 年第一次临时股东大会，决议公告已于

    

    2008 年8 月8 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

    

    2、公司于2008 年12 月24 日召开2008 年第二次临时股东大会，决议公告已

    

    于2008 年12 月25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

    

    八、董事会报告

    

    （一）管理层讨论与分析

    

    1、报告期内整体经营情况的讨论与分析

    

    报告期内，公司主营业务没有发生重大变化。2008 年，在国际金融危机爆

    

    发和我国经济增长放缓的影响下，房地产、汽车等玻璃行业下游产业全面下滑，

    

    国内市场需求骤然下降，玻璃出口受到人民币汇率升值及关税的严重影响严重受17

    

    阻，导致玻璃行业产能过剩、供大于求的矛盾更加突出，企业库存不断增加，产

    

    品售价持续下滑，加之原燃材料价格持续上涨，生产成本居高不下，产品售价与

    

    成本严重倒挂，造成行业整体出现亏损，企业经营极为困难。尽管公司采取了调

    

    整产品结构、缩减非盈利产品生产规模等措施，但未收到明显效果，报告期企业

    

    仍出现巨额亏损。同时，为提高上市公司质量，公司根据秦皇岛市国资委决定全

    

    力推进资产重组工作，目前此项工作已取得了阶段性进展。

    

    报告期,公司及控股子公司共生产浮法玻璃（含LOW-E 玻璃）1291.08 万重

    

    箱，完成营业收入122,231.08 万元，同比减少12.94%，归属于上市公司股东的

    

    净利润为-25,402.80 万元。2008 年公司所做的主要工作：

    

    （1）根据市场变化，适时压缩生产规模。公司对亏损严重的530 吨/日生产

    

    线、沈阳虎石台300 吨生产线实施停产冷修。既缓解了资金紧张状况，又减少了

    

    企业亏损。

    

    （2）加强功能玻璃的生产经营工作。公司通过加强生产协调，为功能玻璃

    

    生产创造良好条件。同时，在国内LOW-E 玻璃市场供应增加、竞争加剧的情况下，

    

    公司通过调整营销策略，巩固传统市场。在普通玻璃市场低迷的情况下，LOW-E

    

    玻璃业务仍创造了较好的效益。

    

    （3）加大普通玻璃的营销工作力度。针对市场需求萎缩局面，公司及时控

    

    制产品流向，压库促销，提高产销率及货款回收率。全年产销率在市场低迷的情

    

    况下仍保持了较高的水平。

    

    （4）认真落实节能降耗工作。积极应对燃料油市场价格变化，公司先后几

    

    次调整燃油结构，降低占成本最大比重的燃料成本；利用生产线窑炉的热冷却水

    

    回水做采暖热源，替代原蒸汽换热取暖，节省采暖资金约200 多万元；实施水综

    

    合治理系统工程，有效降低了水消耗。

    

    （5）全力推进资产重组工作。根据秦皇岛市国资委决定，本公司控股股东

    

    耀华集团以公开征集受让方的方式转让本公司国有股份，并对本公司实施重组和

    

    回购全部主业资产。报告期内，公司与重组方江苏凤凰出版传媒集团签署了《重

    

    大资产置换暨非公开发行股份购买资产的协议》，公司重大资产重组事项也已获

    

    2008 年12 月24 日临时股东大会审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理

    

    办法》等相关规定，本公司已向证监会报送重大资产重组申请文件。目前，相关

    

    材料正在证监会审核过程之中。18

    

    2、报告期主营业务及其经营状况。

    

    (1)主营业务分行业、产品情况表 （单位：万元）

    

    分产品 营业收入 营业成本 营业利润

    

    率(%)

    

    营业收入比上

    

    年增减(%)

    

    营业成本比上

    

    年增减(%)

    

    营业利润率比上

    

    年增减(%)

    

    平板玻璃 95312.48 100324.87 -5.26 -10.40 -0.23 -10.73

    

    工业技术玻璃 21645.71 19459.33 10.10 -23.32 -5.53 -16.93

    

    玻璃钢制品 43.10 32.31 25.03 219.02 103.21 42.72

    

    耐火材料 3251.86 2339.87 25.43 8.78 -1.68 5.04

    

    其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额为741.46

    

    万元。

    

    注：①本期营业收入减少原因：一是平板玻璃产销量下降且售价持续回落；

    

    二是在线LOW-E 玻璃产品受离线产品及其他企业在线产品冲击，售价及销量有

    

    所下降。

    

    ②本期营业利润率降低原因：一是平板玻璃业务售价与成本倒挂；二是LOW-E

    

    玻璃业务竞争加剧，售价有所下降。

    

    (2)主营业务分地区情况表（单位：万元）

    

    分地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)

    

    河北秦皇岛 84073.17 -14.57

    

    辽宁沈阳 34906.05 -8.12

    

    湖南冷水江 3251.86 8.78

    

    (3)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明

    

    根据中国建材工业协会资料，2008 年全国平板玻璃产量为5.7 亿重箱，本公

    

    司产量约占2.26%。本公司主导产品--平板玻璃产品在华北、京津、东北市场占

    

    有一定的市场份额。

    

    (4)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品情况见主营业

    

    务分行业、分产品情况表。

    

    3、主要供应商、客户情况(单位：万元)

    

    前五名供应商采购金额合计 18320.95 占采购总额比重% 16.82

    

    前五名销售客户销售金额合计 15658.28 占销售总额比重% 13.02

    

    4、报告期资产构成同比发生重大变化的说明。

    

    项目 期末数 占总资产

    

    比重%

    

    期初数 占总资产

    

    比重%

    

    同比增减

    

    比例%

    

    货币资金 261,053,964.17 14.14 103,097,925.21 5.73 8.41

    

    其他应收款 31,430,673.40 1.70 19,319,561.46 1.07 0.63

    

    预付帐款 20,447,093.49 1.11 30,341,223.51 1.69 -0.5819

    

    存货 340,661,343.04 18.45 306,485,768.56 17.05 1.4

    

    长期股权投资 54,431,272.19 2.95 68,667,000.85 3.82 -0.87

    

    在建工程 12,661,013.74 0.69 22,848,707.69 1.27 -0.58

    

    固定资产 963,445,571.13 52.18 1,082,837,169.79 60.23 -8.05

    

    短期借款 506,900,000.00 27.45 624,710,425.83 34.75 -7.3

    

    应付票据 361,650,000.00 19.59 91,800,000.00 5.11 14.48

    

    应付帐款 414,099,959.06 22.43 228,979,031.07 12.74 9.69

    

    应交税费 -1,569,024.00 -0.08 10,591,531.31 0.59 -0.67

    

    其他应付款 155,551,681.49 8.42 47041772.97 2.62 5.8

    

    一年内到期的

    

    流动负债

    

    7,000,000.00 0.38 62,300,000.00 3.47 -3.09

    

    长期借款 40,000,000.00 2.17 54,000,000.00 3.00 -0.83

    

    变动原因：

    

    （1）货币资金本期增加主要系沈阳耀华保证金存款增加所致；

    

    （2）其他应收款本期增加主要原因是对外应收水电汽款、待转进项税增加；

    

    预付款转入；

    

    （3）预付帐款减少主要是本期结算增多；

    

    （4）长期股权投资减少主要系计提耀华国投浮法玻璃有限公司长期股权投

    

    资减值准备所致；

    

    （5）存货增加主要原因是玻璃市场萎缩，库存上升所致；

    

    （6）短期借款减少主要系银行压缩贷款规模所致；

    

    （7）应付票据增加主要系本期票据结算增加所致；

    

    （8）应付帐款增加主要系因公司资金紧张，拖欠原燃材料款项增加所致；

    

    （9）其他应付款本期增加主要系对耀华集团的欠款增加所致；

    

    （10）一年内到期的流动负债减少主要是本期末一年内到期长期借款减少；

    

    （11）长期借款减少主要原因是归还到期借款。

    

    5、报告期主要财务数据同比发生重大变化的说明

    

    项目 2008 年 2007 年 同比增减额

    

    销售费用 33,891,610.25 31,271,399.89 2,620,210.36

    

    管理费用 108,254,510.73 88,029,018.48 20,225,492.25

    

    财务费用 62,169,236.95 55,309,183.71 6,860,053.24

    

    资产减值损失 83,507,081.43 335,408.25 83,171,673.18

    

    投资收益 54,231.87 40,013,422.58 -39,959,190.71

    

    营业外收入 10,826,053.26 7,161,055.11 3,664,998.15

    

    营业外支出 7,429,879.68 381,682.68 7,048,197.00

    

    所得税 0 0 020

    

    变动原因：

    

    ① 管理费用增加系生产线停产损失增加所致；

    

    ② 本期财务费用增加主要系本期利率调整及汇兑损失影响所致；

    

    ③ 本期资产减值损失增加原因为本期计提停产熔窑减值3447 万元、存货减

    

    值2826 万元、长期股权投资减值1429 万元；

    

    ④ 投资收益减少主要是上期公司处置耀华财务公司股权投资实现收益3957

    

    万元；

    

    ⑤ 营业外收入增加主要是本期沈阳耀华确认债务重组收益；

    

    ⑥ 营业外支出增加主要是本期沈阳耀华支付接收破产企业的陈欠电费。

    

    6、公司现金流量表相关数据的说明

    

    项目 2008 年 2007 年 同比增减额

    

    经营活动产生的现金流量 211,477,415.31 113,033,799.41 98,443,615.90

    

    投资活动产生的现金流量 -5,304,795.25 81,382,074.01 -86,686,869.26

    

    筹资活动产生的现金流量 -245,345,185.50 -203,695,383.79 -41,649,801.71

    

    现金及现金等价物净增加额 -40,043,961.04 -9,346,503.47 -30,697,457.57

    

    变动原因：

    

    ①经营活动产生的现金流量增加主要是购买商品支付现金减少、拖欠供应商

    

    款项增加；

    

    ②投资活动产生的现金流量减少主要是上期处置耀华财务公司股权投资收回

    

    现金增加，而本期公司无类似事项；

    

    ③筹资活动产生的现金流量减少原因是本期银行压缩贷款规模，银行借款继

    

    续减少。

    

    7、主要控股公司的经营情况及业绩（单位：万元）

    

    公司名称 业务性质主要产品 注册资本 资产规模 净利润 营业收入 营业成本

    

    秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司 建材 玻璃及制品 16117 62902.72 -4827.63 36359.38 35898.38

    

    沈阳耀华玻璃有限公司 建材 玻璃及制品 8035 50584.13 -8460.20 35233.2 36944

    

    秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限公司 建材 玻璃钢门窗 215万美元 3604.58 -366.15 149.25 66.94

    

    湖南冷水江耀华耐火材料有限公司 建材 耐火材料 3900 5748.08 -256.6 3367.9 2401.46

    

    秦皇岛耀华镀膜玻璃厂 建材 镀膜玻璃 829 433.68 -438.5 452.88 452.31

    

    秦皇岛耀华兴业镀膜有限公司 ITO 膜玻璃 596万美元 4908.38 -616.39 311.69 681.57

    

    秦皇岛耀华船业有限公司 玻璃钢船舶 580 478.34 -55.6 0 0

    

    秦皇岛耀华科达新材料有限公司 新型建筑材料 500 512.39 -26.31 0 0

    

    （二）对公司未来发展的展望

    

    1、公司所处行业的发展趋势。

    

    在当前金融危机爆发形势下，玻璃行业是继金融、房地产、纺织服装及电21

    

    解铝之后受影响最大的行业，玻璃行业将进入一个发展困难、形势严峻的时期，

    

    供需矛盾将更加突出。2008 下半年以来，由于世界性金融危机加剧和整个国民

    

    经济增速减缓，房地产业、汽车工业全面下滑，平板玻璃的国内市场需求急剧萎

    

    缩，此外，受出口退税率调整、人民币升值、国际市场需求减少等因素影响，产

    

    品出口迅速下降的趋势也已经形成，而且恢复的周期需要相当长的一段时间，进

    

    一步加大了国内市场的压力。再加上近年来平板玻璃新增产能较多，供求矛盾进

    

    一步加大，普通浮法玻璃售价持续下滑。同时，重油（煤焦油）、纯碱等原燃材

    

    料价格居高不下，致使玻璃成本大幅提高，造成售价成本严重倒挂，企业经济效

    

    益明显下滑，全行业整体亏损，停产或减产已成为行业的正常现象。目前，国内

    

    已关停生产线45 条（包括一些现代化新线）。玻璃行业的总体形势相当严峻。

    

    在行业遇到极大困难的同时，国内玻璃行业产品结构调整也显现出了一定的

    

    生机和活力，TCO 镀膜玻璃、太阳能电池封装玻璃等新产品的开发及应用日趋

    

    活跃，LOW-E 玻璃等节能玻璃需求仍保持较高的增长。这表明近年来玻璃行业

    

    的竞争环境与以往已大不相同，其竞争的深度、广度、方式等均在不断升级。

    

    2、公司发展面临的机遇、挑战。

    

    目前,由于国家建筑节能产业政策的实施，LOW-E 玻璃等节能玻璃需求以较

    

    高速度增长。作为国内首家在线生产低辐射玻璃（LOW-E 玻璃）的企业，公司在

    

    该领域具有一定的竞争优势，但由于LOW-E 玻璃业务在公司营业收入中占比较

    

    低，对公司扭转不利局面无法产生决定性作用，而且由于运营资金紧张,筹划中

    

    的LOW-E 玻璃二线项目迟迟不能开工建设,产能不能有效扩张,在离线产品及其

    

    他企业在线产品的冲击下,市场份额已逐步降低。而在普通浮法玻璃业务方面，

    

    与其他企业一样，公司面临着市场需求萎缩、原燃材料成本上升、资金紧张等巨

    

    大压力。

    

    从企业外部看，一方面，玻璃行业产能过剩，市场需求萎缩，供求矛盾进一

    

    步加大。全行业仅2006、2007 两年的时间新增浮法玻璃生产线36 条，2008 年

    

    又新投产10 条，新增生产能力约4000 万重箱／年。截止到08 年底，全国共有

    

    浮法玻璃生产线191 条，行业产能已经严重过剩。在房地产业等相关产业全面下

    

    滑的情况下，市场需求迅速萎缩，又进一步加剧行业的供求矛盾。目前，虽然全

    

    行业已关停生产线45 条，生产能力下降约20%，但同时国内玻璃需求急剧下降

    

    30%，从区域周期来看预计需求还要进一步下降，玻璃企业生产经营极为困难，22

    

    目前各企业产销率迅速下降到70%以下，产品库存迅速增加。另一方面，从玻璃

    

    生产的环境条件看，长期以来，原燃材料价格一直居高不下，运输等成本也在不

    

    断上升，导致企业的成本压力日益突出。即便是去年四季度，燃料油、纯碱价格

    

    有所下降，但下降幅度远低于玻璃售价下降幅度，玻璃企业经营困难的局面并未

    

    因原燃材料成本下降发生根本性变化。

    

    从企业内部看，一方面，由于近几年经营业绩欠佳，银行压缩贷款规模，加

    

    之经营现金流锐减，企业资金非常紧张，目前公司已拖欠供应商大量原材料款，

    

    采购原燃材料存在很大的困难。另一方面，由于现有生产线均采用燃油系统，能

    

    耗偏高，加之人员负担较重，产品综合成本高于行业平均成本，在竞争中处于不

    

    利地位。

    

    综上所述，由于玻璃市场需求萎缩、企业生产成本居高不下以及企业自身存

    

    在的问题，公司的经营状况短期内难以得到根本好转。公司必须通过资产重组，

    

    实现业务转型，才能彻底扭转经营不利局面并实现可持续发展。在此背景下，本

    

    公司实际控制人秦皇岛市国资委决定耀华集团以公开征集受让方的方式转让本

    

    公司国有股份，并对本公司实施重组和回购全部主业资产。目前，本公司资产重

    

    组事项已取得阶段性进展，资产重组相关申请文件已报送证监会并正在证监会审

    

    核过程之中（详见报告期内整体经营情况的讨论与分析）。根据重组方案，公司

    

    的主营业务将由目前经营极为困难的玻璃业务转型为文化地产业务，且按照相关

    

    盈利预测，本次置入资产2009 年将实现净利润29354.57 万元，同时重组方凤凰

    

    集团承诺：如置入资产未能完成盈利预测数，将在公司年报公布后一个月内补足。

    

    此次重组有助于提升公司的抗风险能力和整体实力，实现公司持续稳定发展

    

    为此，公司2009 年将重点做好两项工作，一是抓好重组过渡期内的生产经

    

    营，突出抓好“一提、二降、一促进”工作（即提高产质量，降低生产成本、降

    

    低费用，促进销售），减少企业亏损。二是全力推进重组工作，力争企业早日实

    

    现业务转型和可持续发展。

    

    3、新年度的经营计划。

    

    2009 年，公司计划生产浮法玻璃1063 万重箱，其中：LOW-E 玻璃等功能玻

    

    璃230 万平方米（因公司资产重组尚存在一定的不确定性，本公司拟定的2009

    

    年经营计划未考虑重组因素）。公司将重点做好以下工作：

    

    ①在生产方面：努力提高工艺控制水平，确保优质高产，有效降低产品单位23

    

    生产成本；大力调整产品结构，提高产品档次,减弱低档普通产品比例与竞争。

    

    ②在经营方面：抓住两个市场的机会，一方面有效地控制原材料的采购价

    

    格，降低采购成本，另一方面有效地提高产品市场的销售价格。依靠耀华的品牌

    

    优势，避开在传统建筑玻璃市场低档次的竞争，力争将建筑用玻璃原板的产能比

    

    例降低到50%以下；同时，积极开拓深加工市场、出口市场和直销市场，保证有

    

    效销售，缓解公司资金压力。

    

    ③在管理方面：重点是加强财务和资金管理。在目前资金紧张的形势下，制

    

    定完善的资金使用计划，量入为出，并有效地控制支付，实现资金管理工作的严

    

    格、规范、扎实和效率，为生产经营创造条件，提供保证。

    

    4、为实现未来发展战略所需的资金需求和使用计划。

    

    由于出现经营业绩欠佳，企业银行融资可能发生困难，公司一方面将利用与

    

    银行的良好合作关系，尽可能稳定融资渠道和规模，同时，进一步加强内部资金

    

    管理，科学调动资金，严格资金使用，尽最大可能确保生产经营的正常进行；另

    

    一方面，全力推进公司的重组工作，实现业务转型，以缓解资金压力。

    

    5、公司未来发展风险因素分析

    

    从公司目前面临的情况看，资产重组是公司实现持续稳定发展的根本出路。

    

    公司此次重组涉及国有股权转让、资产重组及非公开发行等事项。目前，本公司

    

    国有股权转让事项已获国务院国资委批复，但资产重组及非公开发行等事项仍在

    

    证监会审核过程之中，因此，公司此次重组尚存在一定的不确定性。

    

    （三）公司投资情况

    

    1、截止2008 年12 月31 日，公司投资总额为1325.87 万元,同比减少51.13%,

    

    均为固定资产投资。

    

    2、募集资金使用情况

    

    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

    

    3、非募集资金项目情况

    

    ①沈阳耀华玻璃有限公司对生产线进行技术改造，报告期累计投入924.33

    

    万元。

    

    ②秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司实施中水回用项目,报告期投入104.78

    

    万元。

    

    ③在线镀膜项目，报告期内累计投入111.30 万元。24

    

    其他小额投资情况详见会计报表附注在建工程部分。

    

    （四）公司会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的原因及影响

    

    报告期内，公司无会计政策、会计估计变更及重大会计差错。

    

    （五）董事会日常工作情况

    

    1、董事会会议情况及决议内容

    

    ①公司董事会于2008 年4 月11 日召开第四届第二十一次会议。决议刊登在

    

    2008 年4 月15 日《中国证券报》、《上海证券报》。

    

    ②公司董事会于2008 年4 月22 日召开第四届第二十二次会议。

    

    ③公司董事会于2008 年4 月30 日召开第四届第二十三次会议。决议刊登在

    

    2008 年5 月5 日《中国证券报》、《上海证券报》。

    

    ④公司董事会于2008 年5 月26 日召开第四届第二十四次会议。决议刊登在

    

    2008 年5 月27 日《中国证券报》、《上海证券报》。

    

    ⑤公司董事会于2008 年6 月30 日召开第四届第二十五次会议。决议刊登在

    

    2008 年7 月2 日《中国证券报》、《上海证券报》。

    

    ⑥公司董事会于2008 年7 月31 日召开第四届第二十六次会议。决议刊登在

    

    2008 年8 月1 日《中国证券报》、《上海证券报》。

    

    ⑦公司董事会于2008 年8 月28 日召开第四届第二十七次会议。

    

    ⑧公司董事会于2008 年8 月29 日召开第四届第二十八次会议。决议刊登在

    

    2008 年9 月1 日《中国证券报》、《上海证券报》。

    

    ⑨公司董事会于2008 年10 月21 日召开第四届第二十九次会议。决议刊登

    

    在2008 年10 月22 日《中国证券报》、《上海证券报》。

    

    ⑩公司董事会于2008 年10 月27 日召开第四届第三十次会议。决议刊登在

    

    2008 年10 月29 日《中国证券报》、《上海证券报》。

    

    ⑾公司董事会于2008 年12 月8 日召开第四届第三十一次会议。决议刊登在

    

    2008 年12 月9 日《中国证券报》、《上海证券报》。

    

    2、董事会对股东大会决议的执行情况

    

    报告期内，董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，按照《公

    

    司章程》的要求，严格行使股东大会赋予的各项职权，诚信尽责地完成了公司

    

    2007 年度股东大会、2008 年第一次临时股东大会、2008 年第二次临时股东大会

    

    的各项决议。本公司2008 年第二次临时股东大会审议通过了重大资产重组相关25

    

    议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本公司已向证监会

    

    报送重大资产重组申请文件。

    

    3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

    

    2009 年1 月6 日，董事会审计委员会在年审注册会计师进场前，审阅了公

    

    司编制的未经审计的财务会计报表，初步了解公司2008 年度整体生产经营情况

    

    和财务状况。发表意见如下：要求公司财务部门要积极配合年审注册会计师做好

    

    年度审计工作，及时出具审计报告，根据审计报告认真编制公司年度报告。同时

    

    提请公司聘请的审计机构按照相关规定认真履行职责，在审计过程中，若发现重

    

    大问题应及时沟通。并与审计机构协商确定了本年度审计工作的时间安排。

    

    2009 年1 月10 日，审计机构进场审计。1 月20 日，审计委员会与审计机构

    

    就公司审计问题及工作进度进行了沟通，要求会计师事务所按照相关规定和审计

    

    计划按时完成本次审计工作。

    

    2009 年4 月7 日，董事会审计委员会通过对年审注册会计师调整后的2008

    

    年度财务报告进行审阅，并与年审注册会计师沟通，发表意见如下：经年审注册

    

    会计师调整后的2008 年度财务报告是按照现行企业会计准则的要求编制的，在

    

    所有重大方面公允地反映了耀华玻璃2008 年12 月31 日的财务状况、2008 年度

    

    的经营成果和现金流量状况，同意提交董事会审议。

    

    董事会审计委员会通过监督和参与公司2008 年度审计工作，以及审议年审

    

    注册会计师审计工作总结报告，认为：公司聘请的中喜会计师事务所有限责任公

    

    司在为我公司提供2008 年度审计服务工作中，格尽职守，遵循独立、客观、公

    

    正的执业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益。建议公司继续聘请中喜会

    

    计师事务所为公司2009 年会计审计机构，并提交公司董事会审议。

    

    4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

    

    董事会薪酬与考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》、《薪酬和考核委

    

    员会工作细则》的规定，对公司董事、监事和高级管理人员2008 年度业绩和履

    

    职情况进行了考评，对发放的报酬进行了审核。认为2008 年年度报告中披露的

    

    公司董事、监事和高级管理人员2008 年度发放的报酬符合薪酬体系规定，披露

    

    的薪酬数据真实、准确、无虚假。

    

    （六）利润分配或资本公积金转增预案26

    

    经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司（母公司）2008 年度实现净

    

    利润-218,092,713.27 元，加上期初未分配利润-283,816,359.95 元，本年度可

    

    供投资者分配利润为-501,909,073.22 元，累计亏损额较大。公司2008 年度利

    

    润分配和公积金转增股本预案为：不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

    

    （七）前三年分红情况

    

    公司前三年未进行分红。

    

    （八）其他披露事项

    

    公司选定信息披露报刊为中国证券报、上海证券报。

    

    九、监事会报告

    

    1、 监事会会议情况

    

    报告期内，监事会监事参加了2007 年年度股东大会、2008 年第一次临时股

    

    东大会、2008 年第二次临时股东大会，列席了历次董事会，并单独召开六次会

    

    议。

    

    ①2008 年4 月11 日，监事会召开第四届第十一次会议。决议公告刊登在2008

    

    年4 月15 日《中国证券报》、《上海证券报》上。

    

    ②2008 年4 月22 日，监事会召开第四届第十二次会议。

    

    ③2008 年6 月30 日，监事会召开第四届第十三次会议。决议公告刊登在2008

    

    年7 月2 日《中国证券报》、《上海证券报》上。

    

    ④2008 年8 月28 日，监事会召开第四届第十四次会议。

    

    ⑤2008 年10 月27 日，监事会召开第四届第十五次会议。决议公告刊登在

    

    2008 年10 月29 日《中国证券报》、《上海证券报》上。

    

    ⑥2008 年12 月8 日，监事会召开第四届第十六次会议。决议公告刊登在2008

    

    年12 月9 日《中国证券报》、《上海证券报》上。

    

    2、根据中国证监会的有关要求，监事会对下列事项发表独立意见：

    

    ①公司依法运作情况。公司监事会根据有关法律、法规规定，对公司股东大

    

    会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高

    

    级管理人员执行职务的情况进行了监督，认为公司能够严格按照《公司法》、《证

    

    券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营

    

    决策科学合理。报告期内，公司董事、总经理及其他高级管理人员无违反法律、27

    

    法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    

    ②检查公司财务情况。公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认

    

    真、细致的检查，认为公司2008 年度财务报告能够真实、公允地反映公司的财

    

    务状况和经营成果，中喜会计师事务所有限公司出具的审计报告是客观公正的。

    

    ③报告期内公司无募股资金使用情况。

    

    ④报告期内公司资产收购出售情况。报告期内，经股东大会批准，公司拟以

    

    资产置换及非公开发行方式收购江苏凤凰置业有限公司100%股权，向江苏凤凰

    

    凤凰出版传媒集团出售公司全部资产（含负债）。交易价格以资产评估报告确定

    

    的评估值为依据，价格公平合理，无损害公司及股东利益的情况发生。

    

    ⑤报告期内关联交易情况。因江苏凤凰凤凰出版传媒集团已与本公司控股股

    

    东签署《股权转让协议》，根据相关规定，上述资产收购出售事项构成关联交易，

    

    交易公平合理。此外，报告期内公司及控股子公司在土地（房屋）租赁、材料代

    

    购、能源动力供应服务及其他非经营性辅助服务等方面与集团公司及附属企业发

    

    生的关联交易，本公司严格执行了有关协议，无其它损害公司利益的情况发生。

    

    十、重要事项

    

    （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

    

    （二）报告期内公司出售、收购资产及吸收合并事项

    

    （1）本年度公司资产收购事项。

    

    2008 年12 月24 日，本公司2008 年第二次临时股东大会审议通过了《重大

    

    资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资

    

    产暨关联交易报告书》。本公司拟在中国耀华玻璃集团公司（以下简称‘耀华集

    

    团’）向江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）转让所持本公

    

    司全部股份的同时，通过资产置换暨非公开发行股票购买江苏凤凰置业有限公司

    

    （凤凰集团下属子公司，以下简称“凤凰置业”）股权，将凤凰置业100％股权

    

    注入本公司。本公司以其全部资产与负债作为置出资产，凤凰集团持有的凤凰置

    

    业100%股权作为置入资产，进行等价置换，置入资产与置出资产的差额，由本

    

    公司向凤凰集团非公开发行股票购买，最终形成凤凰置业100％股权进入上市公

    

    司。资产评估和审计基准日为2008 年9 月30 日。28

    

    根据北京京都资产评估有限责任公司出具的（京都评报字（2008）第125 号）

    

    《资产评估报告书》，截止2008 年9 月30 日，公司净资产的评估值为35,354.82

    

    万元，本次置出的资产和负债的价格确定为35,354.82 万元。根据北京国友大正

    

    资产评估有限公司（以下简称“国有大正”）出具的《资产评估报告书》（国友

    

    大正评报字[2008]第188 号），截至2008 年9 月30 日，本次拟置入资产的评估

    

    值为128,115.06 万元，最终作价总金额为128,115.06 万元。在等价置换的基础

    

    上，置入资产与拟置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买，

    

    本次拟发行股份总数为183,320,634 股。发行价格为2008 年12 月8 日耀华玻璃

    

    第四届董事会第三十一次会议决议公告日前20 个交易日股票交易均价的100%，

    

    即5.06 元/股。本次发行完成后，耀华玻璃总股本扩张至740,600,634 股，其中：

    

    凤凰集团持有447,969,194 股（含受让的264,648,560 股），占上市公司重组后

    

    总股本的60.49%。

    

    置出资产自评估基准日起及之后的任何增减变化及所对应的任何损益（包括

    

    但不限于可分配利润或者实际发生的亏损）均由中国耀华玻璃集团公司承担或享

    

    有。置入资产自评估基准日起及之后的任何增减变化及所对应的任何损益（包括

    

    但不限于可分配利润或者实际发生的亏损）均由上市公司承担或享有。

    

    根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的公司2008年10-12月、2009

    

    年度备考合并盈利预测审核报告(北京京都专字(2008)第1412号)，本次重组后

    

    公司2008年、2009年的净利润分别为37,224,873.88元和293,545,660.22元。为

    

    了体现对社会流通股东利益的保护，重组方凤凰集团对重组后的上市公司2008

    

    年、2009 年业绩作出如下承诺：除不可抗力外，本次拟注入标的资产经审计后

    

    的净利润能够完成以下指标：2008年、2009年，拟注入标的资产经审计后的净利

    

    润合计达到33077.05万元（注：上述承诺利润指标按照拟注入标的资产模拟合并

    

    报表口径计算）。若未能完成，凤凰集团将在年报公告后一个月内以现金向上市

    

    公司补足其差额。

    

    公司本次重组同时涉及国有股权转让、重大资产重组及非公开发行股份等事

    

    项，目前，除国有股权转让事项已获国务院国资委批准外，本次重组须在重大资

    

    产重组及非公开发行股份事项经证监会核准后方可实施。目前，公司本次重组事

    

    项正在证监会审核过程之中。

    

    （2）本年度公司资产出售事项。29

    

    本年度公司资产出售事项详见本年度公司资产收购事项。

    

    （3）本年度公司无吸收合并事项。

    

    （三）报告期内公司重大关联交易事项

    

    （1）购销商品、提供劳务发生的关联交易

    

    (1)购买商品、提供劳务发生的关联交易(单位：万元)。

    

    关联方 关联交易内容

    

    关联交易定价

    

    原则

    

    关联交易金额

    

    占同类交易金额的

    

    比例%

    

    关联交易结

    

    算方式

    

    提供通讯服务 协议价 24.00 100

    

    中国耀华玻璃集团公司

    

    采购砂岩粉及燃料油市场价 4862.76 50

    

    耀华国投浮法玻璃有限公司 购买出口配货玻璃 市场价 8.33 100

    

    秦皇岛耀华制衣公司 采购工作服 市场价 34.00 100

    

    支票结算

    

    合计 4929.09

    

    (2)销售商品、提供劳务发生的关联交易(单位：万元)。

    

    关联方 关联交易内容 关联交易定价

    

    原则

    

    关联交易金额 占同类交易金额的

    

    比例%

    

    关联交易结

    

    算方式

    

    中国耀华玻璃集团公司 销售玻璃 市场价 212.85 1.17

    

    耀华特种玻璃有限公司 提供水电汽 成本价 528.61 58.48

    

    支票结算

    

    合计 741.46

    

    公司从集团公司采购燃料油和砂岩粉，交易按照市场价格定价，耀华玻璃工

    

    业园有限公司(本公司控股子公司)为耀华特种玻璃股份有限公司（集团公司控股

    

    子公司）提供水电汽服务，交易按成本计价，上述交易在以后期间仍将持续。其

    

    他交易在公司日常经营中所占比例较小，不影响公司的独立性。

    

    （2）资产收购、出售发生的关联交易

    

    由于公司本次资产重组的交易对方凤凰出版传媒集团有限公司已与本公司

    

    控股股东中国耀华玻璃集团公司就受让本公司股权签署《股权转让协议》，公司

    

    本次重大资产重组暨非公开发行构成关联交易。交易情况详见本节资产出售事项

    

    部分。

    

    （3）资产租赁、出租发生的关联交易

    

    根据本公司与耀华集团公司签署的《土地使用权与房屋租赁合同》，本公司30

    

    租赁使用集团公司拥有合法使用权的国有土地，租赁使用集团公司拥有合法所有

    

    权的两栋房屋的部分楼层。报告期内支付土地、房屋租赁费用214.76 万元。

    

    （4） 关联债权债务往来(单位：万元)

    

    向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金

    

    关联方 关联关系

    

    借方发生额余额 贷方发生额 余额

    

    中国耀华玻璃集团公司 母公司 50.31 207.06 16991.56 20800.04

    

    耀华新业开发总公司 同受母公司控制 0 0.37 187.81 190.31

    

    耀华实业公司 同受母公司控制 0 0.01 0 0

    

    耀华三荣玻璃钢有限公司 0 0.9 0 0

    

    耀华设计研究院 9.90 9.90 4.6 4.6

    

    耀华特种玻璃股份公司 同受母公司控制 618.47 550.67 0 0

    

    耀华建安工程有限公司 同受母公司控制 140.02 218.68 0 83.58

    

    耀华玻璃机械制造有限公司 同受母公司控制 34.49 39.89 43.83

    

    耀华窑炉热态有限公司 2.39 2.32 29.00 101.91

    

    耀华国投浮法玻璃有限公司 0.29 5.73 0.15 480.16

    

    合计 855.87 1035.53 17213.12 21704.43

    

    报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为855.87万元，余额

    

    为1035.53万元。均为控股股东及其子公司的经营性占用。

    

    （四）重大合同及履行情况

    

    1、托管情况

    

    本年度公司无托管事项。

    

    2、承包情况

    

    本年度公司无承包事项。

    

    3、资产租赁合同

    

    本公司租赁中国耀华玻璃集团公司土地、房屋情况，详见关联交易部分。

    

    4、担保情况（单位：万元）

    

    公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）

    

    报告期内担保发生额合计 0

    

    报告期末担保余额合计 0

    

    公司对控股子公司的担保情况

    

    报告期内对控股子公司担保发生额合计 21,015.00

    

    报告期末对控股子公司担保余额合计 21,015.00

    

    公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）

    

    担保总额 21,015.00

    

    担保总额占净资产的比例 112.32%

    

    公司违规担保情况

    

    为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担保的金额 031

    

    直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担

    

    保金额

    

    21,015.00

    

    担保总额超过净资产的50％的金额 11,655.23

    

    上述三项担保金额合计 32,670.23

    

    说明：截至2008 年12 月31 日，公司共存在为子公司的担保21,015 万元，

    

    分别为：为子公司耀华玻璃工业园有限公司银行借款10,000 万元和银行承兑汇

    

    票1,000 万元提供担保、为沈阳耀华玻璃有限公司银行借款8,000 万元和银行承

    

    兑汇票2,015 万元提供担保。耀华工业园有限公司和沈阳耀华有限公司的资产负

    

    债率均超过70%。目前，两公司经营情况正常，具备到期清偿债务能力。

    

    5、资产抵押情况

    

    截至2008 年12 月31 日,本公司及控股子公司以原值为617 036 623.08 元、

    

    净值为361 969 586.03 元的设备、房产及土地使用权为9690 万元银行借款提供

    

    抵押。

    

    6、其他合同。

    

    ①2008 年6 月29 日，本公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签署《重大

    

    资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》。由于公司重大资产重组暨非公开发

    

    行股票事项已被公司2008 年第一次临时股东大会否决，本协议未达到生效条件。

    

    ②2008 年12 月7 日，本公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司再次签署《重

    

    大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》。合同履行情况见本节报告期资产

    

    出售情况。

    

    7、委托理财情况

    

    本年度公司无委托理财事项。

    

    （五）聘任、解聘会计师事务所情况

    

    经2007 年年度股东大会审议通过，公司续聘中喜会计师事务所有限公司为

    

    公司2008 年度财务审计机构。支付的报酬为37 万元，其中：2008 年度审计费

    

    32 万元，差旅费5 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为公司提供3 年

    

    审计服务。

    

    （六）承诺事项履行情况

    

    1、公司全体原非流通股股东承诺：自本公司股权分置改革方案实施之日起，

    

    其所持股份在12 个月内不得上市交易或转让；持有上市股份总数5%以上的原非

    

    流通股股东耀华集团进一步承诺：在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌

    

    交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在12 个月内不得32

    

    超过5%，在24 个月内不得超过10%。本公司部分限售流通股已于2007 年8 月

    

    3 日、2008 年8 月22 日上市流通。

    

    报告期内，公司全体原非流通股股东严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。

    

    2、公司拟以资产置换及非公开发行股票方式收购江苏凤凰置业有限公司

    

    100%股权，江苏凤凰出版传媒集团承诺，如置入资产未能完成盈利预测数，将

    

    在年报公告后一个月内以现金向上市公司补足其差额。同时凤凰集团在收购报告

    

    书中承诺本次收购及认购的股份自股份登记至其名下之日起三年内不进行转让。

    

    此外，凤凰集团还就重组完成后避免同业竞争、规范和减少关联交易、向凤凰置

    

    业转让直接持有和潜在持有的南京证券股权等事项作出了承诺。目前，由于本公

    

    司此次资产重组及非公开发行须经证监会核准后方可实施，凤凰集团上述承诺尚

    

    未履行。

    

    （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况

    

    报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通

    

    报批评及证券交易所的公开谴责。

    

    (八)其它重大事项

    

    ①2008 年12 月7 日,本公司控股股东中国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出

    

    版传媒集团签署《股权转让协议》，耀华集团拟将其所持本公司的全部股份转让

    

    给凤凰集团。目前，该事项已获国务院国资委批复。但由于此次股权转让与本公

    

    司资产重组互为前提、互为条件、同步实施，耀华集团此次股权转让须在本公司

    

    资产重组事项获证监会核准后方可实施。

    

    ②经公司2006 年年度股东大会批准，本公司与中国耀华玻璃集团公司共同

    

    对秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司进行增资。其中耀华集团以土地使用权对秦皇

    

    岛耀华玻璃工业园有限公司进行增资，增资额为6208 万元。同时，本公司以对

    

    耀华工业园的债权对其增资，增资额为1178 万元。增资后，耀华工业园注册资

    

    本由16117 万元增至23503 万元。其中：本公司对耀华工业园出资为13919.56

    

    万元，持股比例由79.06%降至59.22%。目前注册变更相关手续仍在办理之中。

    

    ③因窑龄逾期，公司控股子公司沈阳耀华玻璃有限公司下属的虎石台300 吨

    

    /日浮法玻璃生产线于2008 年8 月13 日停产，进行冷修改造。由于玻璃售价与

    

    成本严重倒挂且窑龄已到后期，本公司于2008 年9 月1 日对530 吨/日浮法玻璃

    

    生产线放水冷修，今后视市场情况恢复生产。33

    

    (九) 信息披露索引

    

    事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期

    

    刊载的互联网网站及

    

    检索路径

    

    关于控股股东拟转让本公司股份

    

    及资产重组事项进展情况的公告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年1 月2 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    关于控股股东拟转让本公司股份

    

    及资产重组事项进展情况的公告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年1 月7 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    关于控股股东拟转让本公司股份

    

    及资产重组事项进展情况的公告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年1 月14 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    关于控股股东拟转让本公司股份

    

    及资产重组事项进展情况的公告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年1 月21 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    关于控股股东拟转让本公司股份

    

    及资产重组事项进展情况的公告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年1 月28 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    关于控股股东拟转让本公司股份

    

    及资产重组事项进展情况的公告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年2 月4 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    关于重大事项进展情况的公告 中国证券报、上海证券报2008 年2 月18 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    关于重大事项进展情况的公告 中国证券报、上海证券报2008 年2 月22 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    关于重大事项进展情况的公告 中国证券报、上海证券报2008 年3 月3 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    关于重大事项进展情况的公告 中国证券报、上海证券报2008 年3 月10 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    关于重大事项进展情况的公告 中国证券报、上海证券报2008 年3 月17 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    关于重大事项进展情况的公告 中国证券报、上海证券报2008 年3 月24 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    关于重大事项进展情况的公告 中国证券报、上海证券报2008 年3 月31 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    关于重大事项进展情况的公告 中国证券报、上海证券报2008 年4 月8 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    关于重大事项进展情况的公告 中国证券报、上海证券报2008 年4 月14 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    公司四届董事会二十一次会议决

    

    议公告暨关于召开2007 年年度股

    

    东大会的通知

    

    中国证券报、上海证券报2008 年4 月15 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    公司四届监事会第十一次会议决

    

    议公告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年4 月15 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    关于会计差错更正的提示性公告 中国证券报、上海证券报2008 年4 月15 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    关于申请撤销公司股票交易退市

    

    风险警示的公告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年4 月15 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    关于重大事项进展情况的公告 中国证券报、上海证券报2008 年4 月21 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    关于重大事项进展情况的公告 中国证券报、上海证券报2008 年4 月28 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    公司第四届董事会第二十三次会

    

    议决议公告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年5 月5 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    公司股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报2008 年5 月8 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    公司2007 年年度股东大会决议公

    

    告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年5 月9 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    公司股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报2008 年5 月14 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    公司第四届董事会第二十四次会

    

    议决议公告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年5 月27 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    关于调整公司重大资产重组暨非

    

    公开发行第二次董事会召开日期

    

    中国证券报、上海证券报2008 年6 月2 日 WWW.SSE.COM.CN34

    

    的公告

    

    关于撤销股票交易退市风险警示

    

    的公告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年6 月2 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    公司股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报2008 年6 月13 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    公司股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报2008 年6 月18 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    公司股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报2008 年6 月24 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    公司第四届董事会第二十五次会

    

    议决议公告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年7 月2 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    公司第四届监事会第十三次会议

    

    决议公告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年7 月2 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    关于召开2008 年第一次临时股东

    

    大会的通知

    

    中国证券报、上海证券报2008 年7 月2 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    公司股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报2008 年7 月2 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    公司2008 年中期业绩亏损公告 中国证券报、上海证券报2008 年7 月12 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    公司第四届董事会第二十六次会

    

    议决议公告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年8 月1 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司公

    

    告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年8 月1 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    关于召开2008 年第一次临时股东

    

    大会的提示性公告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年8 月4 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重

    

    大事项公告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年8 月5 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    公司2008 年第一次临时股东大会

    

    决议公告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年8 月8 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    公司股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报2008 年8 月13 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司公

    

    告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年8 月13 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    公司股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报2008 年8 月18 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司有

    

    限售条件的流通股上市流通的公

    

    告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年8 月19 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    公司第四届董事会第二十八次会

    

    议决议公告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年9 月1 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    公司股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报2008 年9 月17 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    公司股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报2008 年10 月7 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    公司股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报2008 年10 月10 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    关于公司股东减持股份的公告 中国证券报、上海证券报2008 年10 月15 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    公司第四届董事会第二十九次会

    

    议决议公告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年10 月22 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    公司股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报2008 年10 月22 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司澄

    

    清公告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年10 月28 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    公司第四届董事会第三十次会议

    

    决议公告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年10 月29 日 WWW.SSE.COM.CN35

    

    公司四届监事会第十五次会议决

    

    议公告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年10 月29 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    

    2008 年度业绩亏损公告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年10 月29 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重

    

    大事项停牌公告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年11 月13 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重

    

    大事项进展公告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年11 月20 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重

    

    大事项进展公告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年11 月27 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重

    

    大事项进展公告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年12 月4 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    公司第四届董事会第三十一次会

    

    议决议公告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年12 月9 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    关于召开2008 年第二次临时股东

    

    大会的通知

    

    中国证券报、上海证券报2008 年12 月9 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    公司四届监事会第十六次会议决

    

    议公告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年12 月9 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    公司股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报2008 年12 月12 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    关于召开2008 年第二次临时股东

    

    大会的提示性公告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年12 月23 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    2008 年第二次临时股东大会决议

    

    公告

    

    中国证券报、上海证券报2008 年12 月25 日 WWW.SSE.COM.CN

    

    公司股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报2008 年12 月30 日 WWW.SSE.COM.CN36

    

    十一、财务报告

    

    (一)审计报告

    

    审 计 报 告

    

    中喜审字〔2009〕第01308 号

    

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司全体股东：

    

    我们审计了后附的秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称“耀华玻

    

    璃”）财务报表，包括2008 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，

    

    2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权

    

    益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。

    

    一、管理层对财务报表的责任

    

    按照企业会计准则的规定编制财务报表是耀华玻璃管理层的责任。这

    

    种责任包括：⑴设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使

    

    财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；⑵选择和运用恰当的

    

    会计政策；⑶作出合理的会计估计。

    

    二、注册会计师的责任

    

    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我

    

    们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师

    

    审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表

    

    是否不存在重大错报获取合理保证。

    

    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计

    

    证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误

    

    导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财37

    

    务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部

    

    控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用的会计政策的恰

    

    当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

    

    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提

    

    供了基础。

    

    三、审计意见

    

    我们认为，耀华玻璃财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在

    

    所有重大方面公允反映了耀华玻璃2008 年12 月31 日的财务状况以及2008

    

    年度的经营成果和现金流量。

    

    中喜会计师事务所 中国注册会计师：刘淑君

    

    有限责任公司

    

    中国注册会计师：袁蕾

    

    中国·北京 二○〇九年四月十二日

    

    (二)财务报表(附后)38

    

    (三)会计报表附注

    

    会计报表附注

    

    一、公司基本情况

    

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称公司）系经河北省人民政府冀股办

    

    [1995]9 号文批准，由中国耀华玻璃集团公司作为主发起人，与河北省建设投资

    

    公司、国家建材局秦皇岛玻璃研究设计院、渤海铝业有限公司、秦皇岛北山发电

    

    股份有限公司共同发起并采用社会募集方式设立的股份有限公司，公司总股本

    

    55,728 万元。

    

    公司经营范围：玻璃及其制品的生产、销售；玻璃机器制造、加工、修理；

    

    技术咨询、服务；开展国内、国外、合资经营、合作经营；工业技术玻璃及其制

    

    品、玻璃钢制品的生产、销售；本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需

    

    原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务。

    二、财务报表编制基础

    

    公司执行财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》。

    

    三、遵循企业会计准则的声明

    

    本公司编制的报告期各财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整

    

    地反映了本公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

    

    四、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

    

    1、会计期间

    

    会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

    

    2、记账本位币

    

    本公司以人民币为记账本位币。

    

    3、记账基础和计量属性

    

    本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。财务报表项目以历

    

    史成本计量为主，交易性金融资产、可供出售金融资产、非同一控制下的企业合

    

    并、具有商业实质的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入的非货币资产、

    

    以公允价值进行后续计量的投资性房地产等以公允价值计量；采购时超过正常信

    

    用条件延期支付的存货、固定资产等以购买价款的现值计量；发生减值损失的存

    

    货以可变现净值计量；其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；39

    

    盘盈资产以重置成本计量。

    

    4、外币业务核算及外币财务报表折算方法

    

    ①外币业务的核算方法

    

    本公司外币交易折算成人民币的方法：

    

    本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人

    

    民银行公布的当日外汇牌的中间价，下同）折算为人民币金额，但公司发生的外

    

    币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金

    

    额。

    

    外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇

    

    率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按

    

    照《企业会计准则第17 号—借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件

    

    的资产相关的外币借款产生的的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。

    

    以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，

    

    不改变其记账本位币金额。

    

    以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折

    

    算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含

    

    汇率变动）处理，计入当期损益。

    

    ②外币财务报表的折算方法

    

    本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报

    

    表。

    

    资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东

    

    权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

    

    利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；也可以采用

    

    按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。

    

    按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中股东权益项目

    

    下单独列示。

    

    现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率或按照系统合理的方法确定的、

    

    与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节

    

    项目，在现金流量表中单独列报。

    

    5、现金等价物的确定标准

    

    本公司将持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易

    

    于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。

    

    6、金融资产和金融负债的核算方法40

    

    ⑴金融资产、金融负债的分类

    

    金融资产在初始确认时划分为四类：

    

    ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产

    

    和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；

    

    ②持有至到期投资；

    

    ③贷款和应收款项；

    

    ④可供出售金融资产。

    

    金融负债在初始确认时划分为两类：

    

    ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债

    

    和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；

    

    ②其他金融负债。

    

    ⑵ 金融工具确认依据和计量方法

    

    ① 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。

    

    当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止

    

    确认条件时，金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除

    

    的，终止确认该金融负债或其一部分。

    

    ② 本公司对金融资产的计量方式按下述规定执行：

    

    a、本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按取得时

    

    的公允价值作为初始确认金额，相关交易费用计入当期损益。持有期间取得的利

    

    息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值计量，因公允价值变

    

    动形成的利得或损失计入当期损益。该金融资产处置时其公允价值与初始入账金

    

    额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益；

    

    b、公司可供出售金融资产，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用

    

    之和作为初始确认金额。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资

    

    产负债表日以公允价值计量，因公允价值变动形成的利得或损失直接计入资本公

    

    积。该金融资产处置时其取得价款与账面价值之间的差额确认为投资收益，同时

    

    原计入资本公积的公允价值变动额转入投资收益；

    

    c、公司对外销售商品或提供劳务形成的应收款项按双方合同或协议价款作

    

    为初始确认金额。收回或处置应收款项时，取得的价款与账面价值之间的差额计

    

    入当期损益。

    

    d、公司持有至到期投资，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之

    

    和作为初始确认金额，持有期间按实际利率及摊余成本计算确认利息收入计入投41

    

    资收益。该金融资产处置时其取得价款与账面价值之间的差额确认为投资收益。

    

    ③ 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时以公允

    

    价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，持有期间按公允价值进行后续计量；

    

    其他金融负债，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有

    

    期间按实际利率法，以摊余成本计量。

    

    ⑶ 金融资产和金融负债公允价值的确定

    

    存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确认其公允价

    

    值；不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值；初始取得或源生的金融

    

    资产或承担的金融负债，以市场交易价格为基础确定其公允价值。

    

    ⑷ 金融资产减值准备测试及提取方法

    

    资产负债表日公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以

    

    外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计

    

    提减值准备。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大

    

    的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资

    

    产组合中进行减值测试。

    

    对贷款、持有至到期投资按预计未来现金流量现值与账面价值的差额计提减

    

    值准备；计提后如有客观证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回

    

    计入当期损益。

    

    可供出售的金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计

    

    入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应予以转出计入当期损益。其

    

    中，属于可供出售债务工具的，在随后发生公允价值回升时，原减值准备可转回

    

    计入当期损益，属于可供出售权益工具投资，其减值准备不得通过损益转回。

    

    7、应收款项坏账准备核算方法

    

    ⑴ 本公司对单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现

    

    金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金

    

    额虽不重大但可收回风险较大的应收款项，单独进行测试，根据可收回金额低于

    

    其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额不重大的和未经单独测试的应收款

    

    项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提

    

    坏账准备。

    

    ⑵ 坏账准备的计提范围包括应收账款和其他应收款（不含对关联方的应收

    

    款）。

    

    ⑶ 坏账准备计提比例：42

    

    账 龄 计提比例

    

    1 年以内 5%

    

    1—2 年 10%

    

    2—3 年 30%

    

    3 年以上 50%

    

    ⑷ 坏账损失的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产

    

    清偿后，仍然不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特

    

    征表明无法收回的应收款项。确实不能收回的款项，报经董事会或其授权者批准

    

    后，作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。

    

    8、存货核算方法

    

    ⑴存货分类为：原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等；

    

    ⑵存货计价方法：存货取得时以实际成本计价，发出时采用加权平均法核

    

    算，低值易耗品和包装物于领用时采用一次摊销法摊销。

    

    ⑶存货的盘存制度：公司存货实行永续盘存制度，于每年年末对存货进行

    

    盘点。

    

    ⑷存货跌价准备的确认标准：存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售

    

    价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分。

    

    ⑸存货跌价准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单个存货项

    

    目的可变现净值低于其成本的差额提取。可变现净值按估计的市价扣除至完工时

    

    将要发生的成本及销售费用和税金确定。

    

    9、投资性房地产的核算方法

    

    ⑴ 确认依据：投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而

    

    持有的房地产。投资性房地产同时满足下列条件的予以确认：

    

    A、该投资性房地产包含的经济利益很可能流入公司；

    

    B、该投资性房地产的成本能够可靠计量。

    

    ⑵ 计量方法：取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计量。

    

    ⑶ 后续计量：在资产负债表日如存在确凿证据表明其公允价值能够持续可

    

    靠取得的，采用公允价值计量，否则采用成本模式进行后续计量，采用成本模式

    

    计量的建筑物的后续计量，适用《企业会计准则第4 号—固定资产》；采用成本

    

    模式计量的土地使用权的后续计量，适用《企业会计准则第6 号—无形资产》。

    

    10、长期股权投资的核算方法43

    

    ⑴ 本公司对企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资

    

    成本：

    

    A 、同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务

    

    方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作

    

    为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转

    

    让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积（资本溢价

    

    或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足冲减的，调整留存收

    

    益。

    

    公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者

    

    权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总

    

    额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调

    

    整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

    

    B、非同一控制下企业合并，以购买日为取得对购买方控制权而付出的资产、

    

    发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为初始投资成本。如果购

    

    买成本的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，其

    

    差额作为商誉；如果购买成本的公允价值小于合并中取得的被购买方可辨认净资

    

    产公允价值的份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的

    

    公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的

    

    被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

    

    ⑵ 本公司对非企业合并形成的长期股权投资，以支付现金取得的，按照实际

    

    支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，按照发行权益性证

    

    券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或

    

    协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的除外；具有商

    

    业实质且其公允价值能够可靠计量的非货币资产交换取得的长期股权投资，以其

    

    公允价值和支付的相关税费作为该项投资的初始投资成本，换出资产账面价值与

    

    公允价值的差额计入当期损益；以债务重组方式取得的长期股权投资，以其公允

    

    价值作为初始投资成本，公允价值与重组债务账面价值之间的差额计入当期损

    

    益。

    

    ⑶ 长期股权投资后续计量及收益确认

    

    本公司对被投资单位控制或不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场没44

    

    有报价，公允价值不能可靠计量的采用成本法核算。本公司对被投资单位具有共

    

    同控制或重大影响的采用权益法核算。公司确认投资收益时，以取得投资时被投

    

    资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后

    

    确定。

    

    公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，其初始投资成

    

    本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权

    

    投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单

    

    位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资

    

    的成本。

    

    ⑷ 期末公司按成本法核算的、在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计

    

    量的长期股权投资，按照其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来

    

    现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失；其他长期股权投资存在减

    

    值迹象的，期末可收回金额低于其账面价值的，按被投资单位可收回金额低于长

    

    期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。

    

    11、固定资产核算方法

    

    ⑴ 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用

    

    年限超过一年的有形资产（作为投资性房地产的房屋建筑物除外）。

    

    ⑵固定资产分类为：房屋建筑物、通用设备、运输设备和专用设备。

    

    ⑶固定资产按照成本进行初始计量：

    

    ①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可

    

    使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服

    

    务费等。

    

    以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值

    

    比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本。

    

    购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，

    

    固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现

    

    值之间的差额，除按照借款费用有关规定应予资本化的以外，在信用期间内计入

    

    当期损益。

    

    ②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生

    

    的必要支出构成。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照

    

    估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来45

    

    的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。

    

    ③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合

    

    同或协议约定价值不公允的除外。

    

    ④固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资

    

    产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固

    

    定资产修理费用等，在发生时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固定资产发

    

    生的改良支出，作为长期待摊费用合理进行摊销。

    

    ⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成

    

    本，分别按照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12

    

    号-债务重组》、《企业会计准则第20 号-企业合并》、《企业会计准则第21 号-租

    

    赁》的有关规定确定。

    

    ⑷ 固定资产折旧方法：

    

    A、除本条B 所述五家单位外，均采用直线法计提固定资产折旧，各类固定

    

    资产的预计使用年限、残值率、年折旧率如下表：

    

    类 别 残值率 使用年限 年折旧率%

    

    房屋及建筑物 5% 25-45 2.11-3.80

    

    通用设备 5% 12-28 3.39-7.92

    

    专用设备 5% 12 7.92

    

    运输设备 5% 12 7.92

    

    已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的净值扣除减值准备后的账面

    

    净额和剩余折旧年限计提各期折旧。

    

    B、控股子公司—耀华兴业镀膜有限公司、耀华茵莱节能门窗有限公司、秦

    

    皇岛耀华镀膜玻璃厂和分公司—秦皇岛耀华工业技术玻璃厂、制镜部等五家单位

    

    的机器设备按工作量法计提折旧（残值率按10%、单位折旧率分别按正常年份

    

    5--15 年的产量确定），房屋建筑物和运输设备采用直线法计提折旧，其预计的

    

    使用年限、残值率、年折旧率与其他单位一致。

    

    ⑸ 固定资产减值准备：

    

    固定资产发生减值迹象时，按照资产减值所述方法计提固定资产减值准备。

    

    12、在建工程核算方法

    

    ⑴本公司在建工程按实际成本计价。

    

    ⑵在建工程结转为固定资产的时点：

    

    在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到46

    

    预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定

    

    实际价值后，再进行调整。

    

    ⑶在建工程减值准备确认标准和计提方法：

    

    在建工程存在减值迹象的，按照资产减值所述方法计提减值准备。

    

    13、无形资产核算方法

    

    ⑴ 核算内容：无形资产是指公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货

    

    币性资产，同时与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业，该无形资产的成

    

    本能够可靠地计量。主要包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、

    

    土地使用权（作为投资性房地产的土地使用权除外）等。

    

    ⑵ 无形资产计价：

    

    A、外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计

    

    价。

    

    B、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段

    

    的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。

    

    C、投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但

    

    合同或协议约定价值不公允的除外。

    

    D、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权

    

    换入的无形资产，按换入无形资产的公允价值入账。

    

    E、非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的

    

    相关税费作为入账成本。

    

    F、土地使用权的核算：公司取得的土地使用权确认为无形资产，按实际成

    

    本进行初始计量。公司购入的土地使用权用于建造对外出售的房屋建筑物，相关

    

    的土地使用权计入所建造的房屋建筑物成本；公司外购的房屋建筑物，实际支付

    

    价款中包含土地以及建筑物价值，将支付的价款按照合理的方法在土地和地上建

    

    筑物之间进行分配，如果确实无法进行合理分配的，则全部作为固定资产核算。

    

    ⑶ 无形资产摊销方法：使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿

    

    命内按直线法摊销计入损益。无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法进行摊

    

    销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

    

    ⑷ 无形资产减值准备：无形资产发生减值迹象时，按照资产减值所述方法

    

    计提固定资产减值准备。47

    

    14、长期待摊费用摊销方法

    

    长期待摊费用以实际发生的支出入账，在受益期内平均摊销。

    

    15、资产减值

    

    1、可能发生减值资产的认定

    

    本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并

    

    所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进

    

    行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

    

    ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使

    

    用而预计的下跌。

    

    ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当

    

    期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响。

    

    ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计

    

    算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

    

    ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

    

    ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

    

    ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，

    

    如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高

    

    于）预计金额等。

    

    ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

    

    2、资产可收回金额的计量

    

    资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值

    

    减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资

    

    产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一

    

    项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

    

    3、资产减值损失的确定

    

    可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产

    

    的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，

    

    同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销

    

    费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后

    

    的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间

    

    不得转回。

    

    4、资产组的认定及减值处理48

    

    有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收

    

    回金额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产

    

    组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流

    

    入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，

    

    考虑本公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决

    

    策方式等。

    

    资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损

    

    失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根

    

    据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按

    

    比例抵减其他各项资产的账面价值。

    

    以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。

    

    抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减

    

    去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导致的未能

    

    分摊的减值损失金额，按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价

    

    值所占比重进行分摊。

    

    5、商誉减值的处理

    

    本公司合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。商誉结合与

    

    其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。本公司进行资产减值测试，对于

    

    因本公司合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的

    

    资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。

    

    6、适用范围：对子公司、联营企业、合营企业的长期股权投资；固定资产；

    

    在建工程；工程物资；固定资产清理；生产性生物资产（确认计量）;油气资产

    

    （探明矿区权益的油气资产、井及相关设施）；无形资产（包括资本化的开发支

    

    出）；商誉；长期待摊费用。

    

    16、借款费用核算方法

    

    ⑴ 借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或

    

    溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。购建或者生产符合

    

    资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专

    

    门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可

    

    使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外

    

    的其它借款费用在发生时计入当期损益。

    

    ⑵ 资本化期间：借款费用只有同时满足以下三个条件时开始资本化：49

    

    ① 资产支出已经发生；

    

    ② 借款费用已经发生；

    

    ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已

    

    经开始。

    

    ⑶ 暂停资本化期间：符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的

    

    非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期

    

    间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重

    

    新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或

    

    者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。

    

    ⑷ 借款费用资本化金额及利率的确定：公司为购建或者生产符合资本化条

    

    件的资产借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用

    

    的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金

    

    额确定；公司为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累

    

    计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数与一般借款的加权平均利

    

    率计算确定应予资本化利息金额。

    

    借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价

    

    或者溢价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本

    

    化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

    

    专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到

    

    预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计

    

    入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达

    

    到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，

    

    计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，

    

    计入当期损益。

    

    17、职工薪酬和股份支付

    

    ⑴职工薪酬

    

    职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他

    

    相关支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险

    

    费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费、住房公

    

    积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系给予的补偿金等。

    

    公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除50

    

    劳动关系外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。

    

    公司即将实施已制定的正式解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议且公司

    

    不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，公司确认由此而产生的预计负

    

    债，同时计入当期费用。

    

    ⑵股份支付

    

    股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

    

    以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价

    

    值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日

    

    按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期

    

    内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支

    

    付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基

    

    础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和

    

    资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不

    

    同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

    

    以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计

    

    算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在

    

    授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成

    

    等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在

    

    等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司

    

    承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在

    

    资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以前估计不同

    

    的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。本公司在相关负债结算前

    

    的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期

    

    损益。

    

    18、预计负债

    

    公司将同时满足以下条件的或有事项确认为预计负债：

    

    ⑴ 该义务是企业承担的现时义务；

    

    ⑵ 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

    

    ⑶ 该义务的金额能够可靠地计量。

    

    公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，于资产负

    

    债表日对预计负债进行复核，按照当前最佳估计数对账面价值进行调整。51

    

    19、政府补助

    

    公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其

    

    中：

    

    ⑴ 政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货

    

    币性资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额1 元计

    

    量。

    

    ⑵ 与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内

    

    平均分配，计入当期损益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。

    

    与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，应确认为递延

    

    收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损

    

    失的，直接计入当期损益。

    

    20、收入确认

    

    ⑴ 销售商品收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移

    

    给购货方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；收入的金额能够可

    

    靠地计量；相关经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将要发生的成本能够

    

    可靠地计量时，确认收入的实现。

    

    ⑵ 提供劳务收入确认原则：公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够

    

    可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

    

    公司采用以下方法确定提供劳务交易的完工进度：①已完工作的测量；②己

    

    经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例；③已发生的成本占估计总成本的比

    

    例。

    

    ⑶ 让渡资产使用权收入确认：利息收入金额，按照他人使用本公司货币资

    

    金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收

    

    费时间和方法计算确定。

    

    21、所得税的核算方法

    

    本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。

    

    ⑴ 递延所得税资产、负债的确认：

    

    本公司对资产、负债的账面价值与其计税基础之间产生的可抵扣暂时性差

    

    异，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵

    

    扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未52

    

    来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，减记递

    

    延所得税资产的账面价值。因无法取得足够的应纳税所得额利用可抵扣暂时性差

    

    异而减记递延所得税资产账面价值的，继后期间根据新的环境和情况判断能够产

    

    生足够的应纳税所得额利用可抵扣暂时性差异，使得递延所得税资产包含的经济

    

    利益能够实现的，相应恢复递延所得税资产的账面价值。

    

    资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用

    

    来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。

    

    本公司对资产、负债的账面价值与其计税基础之间产生的应纳税暂时性差

    

    异，除下列交易中产生的递延所得税负债以外，确认所有递延所得税负债：

    

    ① 商誉的初始确认。

    

    ② 同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

    

    A、该项交易不是企业合并；

    

    B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

    

    ⑵ 递延所得税资产、负债的计量：

    

    在资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，

    

    按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，

    

    对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权

    

    益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影

    

    响数计入变化当期的所得税费用。

    

    本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但

    

    不包括下列情况产生的所得税：企业合并；直接在所有者权益中确认的交易或事

    

    项。

    

    22、业务分部

    

    本公司以业务分部作为主要报告形式。

    

    23、利润分配方法

    

    公司实现的净利润按下列顺序分配：

    

    ⑴ 弥补以前年度亏损；

    

    ⑵ 提取法定公积金10%；

    

    ⑶ 支付普通股股利。

    

    24、合并财务报表编制方法53

    

    ⑴ 合并范围：本公司将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围，各子公

    

    司具体情况如下：

    

    公司名称 注册资本经营范围 对其投资额 占权益比例

    

    秦皇岛耀华兴业镀膜玻璃有限公司 2277.68万元镀膜玻璃 2277.68万元 100%

    

    秦皇岛耀华镀膜玻璃厂 829万元镀膜玻璃 829万元人民币 100%

    

    秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限公司 215万美元玻璃钢门窗 161.25万美元 75%

    

    秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司 16117万元平板玻璃 12741.8万元 79.06%

    

    沈阳耀华玻璃有限责任公司 8036万元平板玻璃 4200万元 52.26%

    

    冷水江市耀华耐火材料有限公司 3900万元耐火砖 3900万元 100%

    

    秦皇岛耀华船业有限责任公司 580万元玻璃钢船舶 580万元 100%

    

    耀华科达新材料公司 500万元新型建筑材料 366万元 82%

    

    ⑵ 合并财务报表编制方法： 本公司按《企业会计准则第33 号－合并财务

    

    报表》及相关会计准则编制合并财务报表, 以母公司和子公司财务报表为基础，

    

    按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，对母公司与子公司、子公司相互之

    

    间内部往来、内部交易及权益性投资项目全部抵销后编制。

    

    ⑶ 超额亏损的处理：

    

    子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权

    

    益中所享有的份额，如果该子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少

    

    数股东有能力予以弥补的，该项余额冲减少数股东权益；否则该项余额冲减母公

    

    司的所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益

    

    所承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于母公司的所有者权益。

    

    ⑷ 当期增加或减少子公司的合并报表处理：

    

    母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当

    

    期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；并依据《企业会计准则

    

    第20 号－企业合并》的相关规定，在合并当期编制资产负债表时，对合并资产

    

    负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的

    

    报告主体在以前期间一直存在。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合

    

    并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司购买日至报告

    

    期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

    

    母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负

    

    债表的期初数，并将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

    

    五、会计政策、会计估计变更54

    

    本期无会计政策、会计估计变更事项。

    

    六、前期差错更正

    

    本期无前期差错更正事项。

    

    七、主要税项

    

    （一）增值税：按应税销售收入和17%、13%的税率计算缴纳。

    

    （二）城建税：按增值税、营业税税额的7%计算缴纳。

    

    （三）教育费附加：按增值税、营业税税额的4%计算缴纳。

    

    （四）所得税：按应纳税所得额的25%缴纳。

    

    八、财务报表主要项目注释

    

    （一）合并财务报表主要项目注释

    

    注释1、 货币资金

    

    项 目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日

    

    现 金 146 922.67 558 672.52

    

    银行存款 25 397 317.38 102 539 252.69

    

    其他货币资金 235 509 724.12

    

    合 计 261 053 964.17 103 097 925.21

    

    说明：其他货币资金全部是银行承兑汇票保证金，其中三个月以后到期额

    

    1.98亿元。

    

    注释2、 应收票据

    

    类 别 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日

    

    银行承兑汇票 1 180 000.00 1 626 675.27

    

    商业承兑汇票

    

    合 计 1 180 000.00 1 626 675.27

    

    注释3、 应收账款

    

    （一）按类别列示

    

    2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    

    类别 金额 占总额

    

    比例

    

    坏账准备 金额 占总额

    

    比例

    

    坏账准备

    

    单项金额重大

    

    单项金额不重大

    

    但收回风险较大

    

    27 137 243.11 26.51% 27 137 243.11 25 478 991.60 26.03% 25 478 991.60

    

    其他不重大 75 212 017.42 73.49% 11 089 319.16 72 407 358.87 73.97% 9 412 488.04

    

    合 计 102 349 260.53 100.00% 38 226 562.27 97 886 350.47 100.00% 34 891 479.6455

    

    （二）按账龄列示

    

    2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    

    账龄 金额 占总额

    

    比例

    

    坏账准备 金额 占总额

    

    比例

    

    坏账准备

    

    1 年以内 45 756 924.58 44.71% 2 658 664.29 46 029 796.96 47.02% 1 806 475.83

    

    1-2 年 13 175 282.21 12.87% 1 216 823.03 8 806 881.69 9.00% 862 618.16

    

    2-3 年 1 259 731.91 1.23% 850 019.78 6 998 146.53 7.15% 2 090 395.46

    

    3 年以上 42 157 321.83 41.19% 33 501 055.17 36 051 525.29 36.83% 30 131 990.19

    

    合 计 102 349 260.53 100.00% 38 226 562.27 97 886 350.47 100.00% 34 891 479.64

    

    说明：①持本公司5％以上股份的股东单位欠款见附注九。

    

    ②前五名金额合计为16,036,762.22 元，占应收账款总额的比例为

    

    15.67%。与年初数的比较：

    

    2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    

    16 036 762.22 19 388 698.44

    

    注释4、 预付账款

    

    2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    

    账龄

    

    金额 比例 金额 比例

    

    1 年以内 15 442 739.33 75.53% 24 219 372.70 79.82%

    

    1-2 年 2 529 899.94 12.37% 4 003 666.25 13.20%

    

    2-3 年 433 554.42 2.12% 1 391 077.83 4.58%

    

    3 年以上 2 040 899.80 9.98% 727 106.73 2.40%

    

    合 计 20 447 093.49 100.00% 30 341 223.51 100.00%

    

    说明：①持本公司5％以上股份的股东单位欠款见附注九。

    

    ②1 年以上的预付账款主要是尚未结算的预付款及结算尾款。

    

    注释5、 其他应收款

    

    （一）按类别列示

    

    2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    

    类别 金额 占总额

    

    比例

    

    坏账准备 金额 占总额

    

    比例

    

    坏账准备

    

    单项金额重大

    

    单项金额不重大

    

    但收回风险较大

    

    4 812 828.50 12.74% 4 812 828.50 1 836 472.05 8.16% 1 836 472.05

    

    其他不重大 32 963 520.52 87.26% 1 532 847.12 20 677 614.19 91.84% 1 358 052.73

    

    合 计 37 776 349.02 100.00% 6 345 675.62 22 514 086.24 100.00% 3 194 524.78

    

    （二）按账龄列示

    

    2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    

    账龄 金额 占总额

    

    比例

    

    坏账准备 金额 占总额

    

    比例

    

    坏账准备

    

    1 年以内 21 121 236.94 55.91% 642 397.94 9 619 026.94 42.72% 371 258.10

    

    1-2 年 6 733 431.26 17.82% 1 007 916.62 1 302 440.21 5.79% 180 003.5556

    

    2-3 年 841 368.97 2.23% 718 682.54 3 959 046.26 17.58% 333 330.59

    

    3 年以上 9 080 311.85 24.04% 3 976 678.52 7 633 572.83 33.91% 2 309 932.54

    

    合 计 37 776 349.02 100.00% 6 345 675.62 22 514 086.24 100.00% 3 194 524.78

    

    说明：①持本公司5％以上股份的股东单位欠款见附注九。

    

    ②前五名金额合计为15,357,262.53 元，占其他应收款总额的比例为

    

    40.65%。

    

    前五名金额与年初数比较：

    

    2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    

    15 357 262.53 15 394 024.01

    

    注释6、 存货

    

    项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    

    金额 跌价准备 金额 跌价准备

    

    原材料 79,845,134.54 4 183 034.60 81 420 958.10 2 457 928.98

    

    在产品 20,273,900.18 23 076 419.15

    

    产成品 272,164,657.85 42 962 426.89 201 047 546.45 21 244 236.91

    

    发出商品 11,932,678.06 21 993 996.39

    

    委托加工材料 2,138,139.37 1 183 588.76

    

    包装物 970,134.20 989 397.35

    

    低值易耗品 1,532,181.09 1 050 020.76 1 526 049.01 1 050 020.76

    

    合 计 388 856 825.29 48 195 482.25 331 237 955.21 24 752 186.65

    

    注释7、 长期股权

    

    投资

    

    （1）长期股权投资原值

    

    被投资单位名称 初始投资额 持股比例期初余额本期损益增

    

    减额

    

    本期其他变动 期末余额

    

    耀华国投浮法玻璃有限公司 63 200 000.00 7.36% 63 200 000.00 63 200 000.00

    

    北京耀华康业科技发展有限公司 3 000 000.00 22.50% 1 826 177.40 1 826 177.40

    

    华夏世纪创业投资有限公司 15 000 000.00 8.80% 15 000 000.00 15 000 000.00

    

    沈阳耀华物资回收有限责任公司 200 000.00 40.00% 328 665.01 54 231.87 382 896.88

    

    合 计 80 354 842.41 54 231.87 80 409 074.28

    

    （2）长期股权投资减值准备

    

    本年增加数 本年减少数

    

    被投资单位名称 年初余额

    

    本年计提 其他增加转回 其他转出 合计

    

    期末余额

    

    耀华国投浮法玻璃有限公司 3 942 587.82 12 311 976.15 16 254 563.97

    

    北京耀华康业科技发展有限公司

    

    华夏世纪创业投资有限公司 7 745 253.74 1 977 984.38 9 723 238.12

    

    沈阳耀华物资回收有限责任公司

    

    合 计 11 687 841.56 14 289 960.53 25 977 802.09

    

    （3）长期股权投资净值

    

    年初余额 本年增加 本年减少 期末余额

    

    68 667 000.85 54 231.87 14 289 960.53 54 431 272.1957

    

    注释8、 固定资产

    

    及累计折旧

    

    项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

    

    原值：

    

    房屋建筑物 469 061 067.25 643 218.45 2 743 005.27 466 961 280.43

    

    机器设备 1 244 159 553.66 13 464 977.80 7 398 085.22 1 250 226 446.24

    

    运输设备 39 835 059.88 2 478 943.55 2 340 098.42 39 973 905.01

    

    合计 1 753 055 680.79 16 587 139.80 12 481 188.91 1 757 161 631.68

    

    累计折旧：

    

    房屋建筑物 135 200 728.18 16 690 898.84 1 348 265.84 150 543 361.18

    

    机器设备 508 036 841.92 78 867 015.39 5 523 915.05 581 379 942.26

    

    运输设备 19 780 223.10 2 900 924.90 1 273 198.35 21 407 949.65

    

    合计 663 017 793.20 98 458 839.13 8 145 379.24 753 331 253.09

    

    减值准备：

    

    机器设备 4 135 198.37 34 472 431.35 1 110 000.91 37 497 628.81

    

    运输设备 3 065 519.43 178 340.78 2 887 178.65

    

    合计 7 200 717.80 34 472 431.35 1 288 341.69 40 384 807.46

    

    净额： 1 082 837 169.79 963 445 571.13

    

    注释9、 在建工程

    

    （1）在建工程原值

    

    工程名称

    

    预算数

    

    （万元）

    

    年初余额 本期增加 本期转固 其他减少 期末余额

    

    二线完善项目 3 121 453.16 125.00 3 121 578.16

    

    工技厂技改项目 3 420 788.39 699 131.94 4 119 920.33

    

    型材厂项目 1 365 279.09 1 322.00 1 366 601.09

    

    工业园安装工程 3 703.91 3 703.91

    

    工业园超薄线项目 420 000.00 107 000.00 527 000.00

    

    冷水江技改 6 970 747.52 15 450.00 6 986 197.52

    

    冷水江环保除尘工程 20 480.00 20 480.00

    

    沈阳技改 10 444 324.00 9 243 308.35 10 755 854.83 8 478 423.47 453 354.05

    

    节水项目 303 188.86 303 188.8658

    

    在线镀膜 1 113 021.85 1 113 021.85

    

    机动保护气危险源动态监管系统 126 000.00 126 000.00

    

    中水回用项目 1 047 831.00 1 047 831.00

    

    危险品库房项目 126 632.00 126 632.00

    

    内窥视摄像头项目 147 500.00 147 500.00

    

    其他 328 155.51 163 372.00 164 783.51

    

    合 计 25 766 776.07 13 258 666.51 11 846 358.83 11 600 001.63 15 579 082.12

    

    说明：本期无资本化利息。

    

    （2）在建工程减值准备

    

    工程名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数

    

    型材厂项目 826 844.12 826 844.12

    

    冷水江技改 2 091 224.26 2 091 224.26

    

    合 计 2 918 068.38 2 918 068.38

    

    注释10、 工程物资

    

    项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

    

    工程用材料 711 610.10 1 741 037.30 1 741 398.30 711 249.10

    

    减值准备 592 429.15 592 429.15

    

    合 计 119 180.95 1 741 037.30 1 741 398.30 118 819.95

    

    注释11、 固定资产清理

    

    项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

    

    资产报废 3 047 467.98 3 047 467.98

    

    合 计 3 047 467.98 3 047 467.98

    

    注释12、 无形资产

    

    项目名称 原值 年初数本期增减本期摊销 期末数剩余年限

    

    湖南耀华土地使用权 26 112 617.00 23 806 002.50 522 252.34 23 283 750.16 44.58 年

    

    制镜部土地使用权 1 180 000.00 934 242.23 25 595.64 908 646.59 35.5 年

    

    汇晶软件 17 298.00 6 366.00 3 459.60 2 906.40 1.2 年

    

    湖南矿产使用权 140 000.00 81 666.58 14 000.00 67 666.58 4.83 年

    

    沈阳耀华土地使用权 5 189 000.00 3 811 824.48 295 109.00 3 516 715.48 11.9 年

    

    沈阳耀华土地使用权 75 832 439.69 70 750 234.89 1 524 661.48 69 225 573.41 45.67 年

    

    合 计 99 390 336.68 2 385 078.06 97 005 258.62

    

    说明：截至资产负债表日，制镜部土地使用权过户手续尚未办理完毕。59

    

    注释13、 短期借款

    

    借款类别 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    

    抵押借款 96 900 000.00 185 000 000.00

    

    保证借款 350 000 000.00 397 000 000.00

    

    抵押+保证借款 60 000 000.00 42 710 425.83

    

    信用借款

    

    合 计 506 900 000.00 624 710 425.83

    

    注释14、 应付票据

    

    类 别 2008 年12 月31 日 2007 年3 月31 日

    

    银行承兑汇票 361 650 000.00 91 800 000.00

    

    商业承况汇票

    

    合 计 361 650 000.00 91 800 000.00

    

    说明：应付持本公司5%以上股份股东的金额见附表九。

    

    注释15、 应付账款

    

    2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    

    账龄

    

    金额 比例 金额 比例

    

    1 年以内 314 209 712.77 75.88% 214 058 174.42 93.48%

    

    1 年以上 99 890 246.29 24.12% 14 920 856.65 6.52%

    

    合 计 414 099 959.06 100.00% 228 979 031.07 100.00%

    

    说明：应付持本公司5%以上股份股东的款项见附注九。

    

    一年以上原因是未结算。

    

    注释16、 预收账款

    

    2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    

    账龄

    

    金额 比例 金额 比例

    

    1 年以内 79 472 126.67 78.01% 106 377 747.68 90.77%

    

    1 年以上 22 405 410.39 21.99% 10 816 780.63 9.23%

    

    合 计 101 877 537.06 100.00% 117 194 528.31 100.00%

    

    说明：预收持本公司5%以上股份股东的款项见附注九。

    

    一年以上预收款主要是小额结算尾款及未结算款项。

    

    注释17、 应付职工薪酬

    

    项 目 年初余额 本期增加额 本期支付额 期末余额

    

    1、工资、奖金、津贴和补贴 614 998.53 77 475 223.65 77 638 932.18 451 290.00

    

    2、职工福利费

    

    3、社会保险费 27 030 785.56 33 654 732.43 27 177 477.88 33 508 040.1160

    

    其中：医疗保险费 459 908.58 5 780 807.63 5 796 103.13 444 613.08

    

    基本养老保险费 24 245 358.97 24 741 240.53 18 840 762.87 30 145 836.63

    

    年金缴费 152 700.00 152 700.00

    

    失业保险费 2 225 311.43 1 951 097.66 1 421 126.17 2 755 282.92

    

    工伤保险费 70 802.34 756 001.55 730 893.98 95 909.91

    

    生育保险费 29 404.24 272 885.06 235 891.73 66 397.57

    

    4、住房公积金 10 807 750.77 10 774 918.32 5 306 065.86 16 276 603.23

    

    5、工会经费 936 273.97 1 139 569.77 1 590 369.05 485 474.69

    

    6、职工教育经费 430 848.96 275 118.77 246 632.90 459 334.83

    

    7、辞退补偿金 12 358 437.36 2 433 744.57 2 937 524.94 11 854 656.99

    

    合 计 52 179 095.15 125 753 307.51 114 897 002.81 63 035 399.85

    

    注释18、 应交税费

    

    项 目 法定税率 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日

    

    营业税 5% 999.20 15 691.21

    

    教育费附加 4% 172 482.86 308 669.03

    

    城建税 7% 202 325.50 386 434.91

    

    增值税 17％、13％ - 1 339 197.96 8 536 673.16

    

    企业所得税 25% - 1 307 326.13 672 673.87

    

    个人所得税 累进 19 477.35 117 068.23

    

    其他税种 682 215.18 554 320.90

    

    合 计 - 1 569 024.00 10 591 531.31

    

    注释19、 应付股利

    

    股东名称 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日

    

    渤海铝业有限公司 51 120.00 51 120.00

    

    河北省建投投资公司 11 520.00 11 520.00

    

    秦皇岛玻璃研究设计院 11 520.00 11 520.00

    

    秦皇岛福电集团公司 22 320.00 22 320.00

    

    合 计 96 480.00 96 480.00

    

    注释20、 其他应付款

    

    2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    

    账 龄

    

    金额 比例 金额 比例

    

    1 年以内 136 317 687.25 87.63% 41 995 163.77 89.27%

    

    1 年以上 19 233 994.24 12.37% 5 046 609.20 10.73%

    

    合 计 155 551 681.49 100.00% 47 041 772.97 100.00%

    

    说明：应付持本公司5%以上股份股东的款项见附表九。61

    

    一年以上应付款主要是欠集团公司款项。

    

    注释21、 一年内到期的非流动负债

    

    币种 借款条件 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    

    人民币 保证借款 7 000 000.00 62 300 000.00

    

    合计 7 000 000.00 62 300 000.00

    

    注释22、 其他流动负债

    

    项目 年初数 本期增加 本期摊销 期末数

    

    国家拨入技术创新专项资金 10 898 712.00 385 000.00 750 000.00 10 533 712.00

    

    注释23、 长期借款

    

    币种 借款条件 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日

    

    人民币 保证借款 40 000 000.00 54 000 000.00

    

    人民币 信用借款

    

    合计 40 000 000.00 54 000 000.00

    

    注释24、 长期应付款

    

    项目 年初余额 应计利息 期末余额 备注

    

    应付土地出让款 23 840 416.65 18 840 416.65

    

    注释25、股本

    

    项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数

    

    一、有限售条件流通股份

    

    发起人股份 291 639 360.00 27 864 000.00 263 775 360.00

    

    其中：

    

    国家持有股份 291 639 360.00 27 864 000.00 263 775 360.00

    

    国内法人持有股份

    

    内部职工股

    

    二、无限售条件流通股份

    

    境内上市人民币普通股 265 640 640.00 27 864 000.00 293 504 640.00

    

    三、股份总数 557 280 000.00 557 280 000.00

    

    注释26、资本公积

    

    项 目 年初数 本期增加数 本期减少数 期末数

    

    股本溢价 98 895 870.84 98 895 870.84

    

    其他资本公积 43 579 235.88 43 579 235.88

    

    合 计 142 475 106.72 142 475 106.7262

    

    注释27、盈余公积

    

    项 目 年初数 本期增加数 本期减少数 期末数

    

    法定盈余公积 36 529 649.81 36 529 649.81

    

    合 计 36 529 649.81 36 529 649.81

    

    注释28、未分配利润

    

    项 目 分配比例 金 额

    

    上年末未分配利润 - 295 061 268.27

    

    加:会计政策变更

    

    前期差错更正

    

    调整后年初未分配利润 - 295 061 268.27

    

    加：盈余公积弥补亏损

    

    加：本期净利润 - 254 028 002.52

    

    减：提取法定盈余公积

    

    提取任意盈余公积

    

    应付普通股股利

    

    转作股本的普通股股利

    

    期末未分配利润 - 549 089 270.79

    

    注释29、营业收入及营业成本

    

    营业收入 营业成本 营业毛利

    

    分部

    

    2008 年度 2007 年度2008 年度2007 年度2008 年度 2007 年度

    

    主营业务 1 202 531 385.16 1 376 058 266.23 1 221 563 777.47 1 235 476 296.17 - 19 032 392.31 140 581 970.06

    

    其他业务 19 779 458.53 27 991 282.93 17 303 847.06 24 122 445.55 2 475 611.47 3 868 837.38

    

    合计 1 222 310 843.69 1 404 049 549.16 1 238 867 624.53 1 259 598 741.72 - 16 556 780.84 144 450 807.44

    

    说明：2008 年1-12 月向前五名客户销售的收入总额为 156,582,845.05 元，

    

    占全部主营业务收入的比例为13.02%。

    

    注释30、主营业务收入产品分部报表

    

    项 目 2008 年度2007 年度

    

    平板玻璃 953 124 783.80 1 063 723 843.38

    

    工业技术玻璃 216 457 078.84 282 304 155.23

    

    玻璃钢制品 430 962.88 135 095.73

    

    耐火材料 32 518 559.64 29 895 171.89

    

    合 计 1 202 531 385.16 1 376 058 266.23

    

    注释31、主营业务成本产品分部报表

    

    项 目 2008 年度2007 年度

    

    平板玻璃 1 003 248 677.55 1 005 535 915.58

    

    工业技术玻璃 194 593 297.93 205 982 494.25

    

    玻璃钢制品 323 123.93 159 003.61

    

    耐火材料 23 398 678.06 23 798 882.73

    

    合 计 1 221 563 777.47 1 235 476 296.1763

    

    注释32、主营业务利润产品分部报表

    

    项 目 2008 年度2007 年度

    

    平板玻璃 - 50 123 893.75 58 187 927.80

    

    工业技术玻璃 21 863 780.91 76 321 660.98

    

    玻璃钢制品 107 838.95 - 23 907.88

    

    耐火材料 9 119 881.58 6 096 289.16

    

    合 计 - 19 032 392.31 140 581 970.06

    

    注释33、营业税金及附加

    

    项 目 2008 年度2007 年度

    

    营业税 122 771.40

    

    城建税 2 871 947.90 3 428 646.10

    

    教育费附加 1 754 118.98 1 984 217.64

    

    合 计 4 626 066.88 5 535 635.14

    

    注释34、财务费用

    

    项 目 2008 年度2007 年度

    

    利息支出 50 277 046.60 52 531 643.55

    

    减：利息收入 3 183 426.52 4 771 457.47

    

    汇兑损失 3 846 485.59 81 766.33

    

    金融机构手续费 4 782 754.50 7 467 231.30

    

    贴现息 6 446 376.78

    

    合 计 62 169 236.95 55 309 183.71

    

    注释35、资产减值损失

    

    项 目 2008 年度2007 年度

    

    1、坏账准备合计 6 486 233.47 - 5 483 779.46

    

    2、存货跌价准备合计 28 258 456.08 3 212 717.24

    

    3、可供出售金融资产减值准备

    

    4、持有至到期投资减值准备

    

    5、长期股权投资减值准备 14 289 960.53 2 606 470.47

    

    6、投资性房地产减值准备

    

    7、固定资产减值准备 34 472 431.35

    

    8、工程物资减值准备

    

    9、在建工程减值准备

    

    10、生产性生物资产减值准备

    

    其中：成熟生产性生物资产减值准备

    

    11、油气资产减值准备

    

    12、无形资产减值准备

    

    13、商誉减值准备

    

    14、其他

    

    合计 83 507 081.43 335 408.2564

    

    注释36、投资收益

    

    项 目 2008 年度2007 年度

    

    债权投资收益 243 737.60

    

    股权(票)投资收益 54 231.87 39 769 684.99

    

    其中:其他股权投资单位分配的利润

    

    期末按权益法调整的被投资公司损益 54 231.87 194 670.18

    

    股权投资差额摊销

    

    股权转让收益 39 575 014.81

    

    合 计 54 231.87 40 013 422.59

    

    注释37、营业外收入

    

    项 目 2008 年度2007 年度

    

    收到的赔偿款 1 565 084.80 1 727 267.33

    

    处置固定资产净收益 668 199.75 367 836.66

    

    债务重组收益 5 450 493.79

    

    其他（军品增值税返还等） 3 142 274.92 5 065 951.12

    

    合 计 10 826 053.26 7 161 055.11

    

    说明：子公司沈阳耀华玻璃有限责任公司(以下简称沈阳公司)本期发生债务

    

    重组事项，产生债务重组收益5,450,493.79 元。具体情况如下：

    

    沈阳公司原有对辽阳石油化纤物资供销公司欠款8,839,727.96 元，经辽宁

    

    省辽阳市中级人民法院民事裁定，沈阳公司以现金150 万元、三台汽车及竖窑等

    

    相关资产偿还全部欠款。沈阳公司实际给付现金160 万元、三台汽车及竖窑等相

    

    关资产。抵债资产账面价值：1,789,234.17 元。

    

    注释38、营业外支出

    

    项 目 2008 年度2007 年度

    

    罚款支出 198 456.66 105 904.01

    

    赔偿支出 71 571.48 26 064.30

    

    处理固定资产净损失 642 614.70 33 950.40

    

    捐赠支出 22 799.45 179 000.99

    

    其他 6 494 437.39 36 762.98

    

    合 计 7 429 879.68 381 682.68

    

    说明：其他项目中有6,145,894.04元是沈阳公司本期支付的原接收破产企业

    

    的陈欠电费。

    

    注释39、收到的其他与经营活动有关现金主要项目列示

    

    项 目 2008 年度2007 年度

    

    利息收入 3 183 426.52 4 771 208.78

    

    代收水电费 1 258 421.95 14 066 110.71

    

    收集团公司往来款 171 922 115.53 75 609 862.3865

    

    收其他单位往来款 15 578 901.60 2 582 933.54

    

    场地租赁费、赔偿金罚款等 2 222 560.97 553 347.04

    

    技术开发费 100 000.00

    

    其他 27 925.82 94 526.65

    

    合 计 194 193 352.39 97 777 989.10

    

    注释40、支付的其他与经营活动有关现金主要项目列示

    

    项 目 2008 年度2007 年度

    

    租赁费 1 649 415.75 2 432 406.88

    

    修理费 702 760.77 1 244 961.98

    

    咨询费 165 000.00

    

    审计评估费 3 550 084.44 734 112.12

    

    技术开发费 210 000.00

    

    手续费贴现息 10 124 011.04 2 757 254.84

    

    办公、差旅、保险 19 894 519.76 8 277 295.58

    

    运费 6 075 111.48 15 427 927.17

    

    付冷水江政府 4 540 540.00

    

    其他往来款 6 474 932.06

    

    水电费 6 874 720.61 10 605 871.53

    

    排污、上市公司费用 2 297 602.86 4 466 796.23

    

    其他 5 747 289.20 543 590.07

    

    合计 63 390 447.97 51 405 756.40

    

    （二） 母公司财务报表主要项目注释

    

    注释a、应收账款

    

    （一）按类别列示

    

    2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    

    类别 金额 占总额

    

    比例

    

    坏账准备 金额 占总额

    

    比例

    

    坏账准备

    

    单项金额重大

    

    单项金额不重大

    

    但收回风险较大

    

    25 301 755.33 35.02% 25 301 755.33 23 640 511.66 33.77% 23 640 511.66

    

    其他不重大 46 940 439.65 64.98% 8 251 419.17 46 362 487.69 66.23% 7 160 994.82

    

    合计 72 242 194.98 100.00% 33 553 174.50 70 002 999.35 100.00% 30 801 506.48

    

    （二）按账龄列示

    

    2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    

    账龄

    

    金额

    

    占总额

    

    比例

    

    坏账准备 金额

    

    占总额

    

    比例

    

    坏账准备

    

    1 年以内 25 373 165.24 35.12% 1 548 167.56 25 788 393.27 36.84% 1 209 070.72

    

    1-2 年 5 927 573.31 8.20% 674 330.26 4 946 710.02 7.07% 490 450.91

    

    2-3 年 3 118 473.01 4.32% 803 904.43 6 238 335.25 8.91% 1 871 500.58

    

    3 年以上 37 822 983.42 52.36% 30 526 772.25 33 029 560.81 47.18% 27 230 484.27

    

    合计 72 242 194.98 100.00% 33 553 174.50 70 002 999.35 100.00% 30 801 506.48

    

    说明：①应收账款前五名金额为9,964,088.76 元，占应收账款总金66

    

    额的比例为13.79％。

    

    ②持本公司5％以上股份的股东单位欠款1,931,946.06 元，

    

    占应收账款总金额的比例为2.67％。

    

    注释b、其他应收款

    

    （一）按类别列示

    

    2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    

    类别 金额 占总额

    

    比例

    

    坏账准备 金额 占总额

    

    比例

    

    坏账准备

    

    单项金额重大

    

    单项金额不重大

    

    但收回风险较大

    

    3 127 806.10 1.80% 3 127 806.10 1 399 391.93 0.87% 1 399 391.93

    

    其他不重大 171 017 588.70 98.20% 6 238 210.56 160 068 937.67 99.13% 1 009 010.24

    

    合计 174 145 394.80 100.00% 9 366 016.66 161 468 329.60 100.00% 2 408 402.17

    

    （二）按账龄列示

    

    账龄 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    

    金额 占总额

    

    比例

    

    坏账准备 金额 占总额

    

    比例

    

    坏账准备

    

    1 年以内 51 572 741.71 29.61% 339 172.23 73 949 099.85 45.80% 163 937.75

    

    1-2 年 37 442 192.07 21.50% 24 566.41 5 199 927.65 3.22% 138 365.01

    

    2-3 年 4 976 732.67 2.86% 409 518.14 37 916 826.77 23.48% 267 822.51

    

    3 年以上 80 153 728.35 46.03% 8 592 759.88 44 402 475.33 27.50% 1 838 276.90

    

    合计 174 145 394.80 100.00% 9 366 016.66 161 468 329.60 100.00% 2 408 402.17

    

    说明：①前五名金额合计为123,100,749.91 元，占其他应收款总额的比例为

    

    70.69%。

    

    ②期末无持本公司5％以上股份的股东单位欠款。

    

    注释c、长期股权投资

    

    （1）长期股权投资原值

    

    被投资单位名称 初始投资额

    

    持股比

    

    例

    

    期初原值

    

    本期损益

    

    增减额

    

    本期其他

    

    变动

    

    期末原值

    

    对子公司投资：

    

    秦皇岛耀华镀膜玻璃厂 11 450 000.00 100.00% 4 162 824.76 4 162 824.76

    

    秦皇岛耀华兴业镀膜有限公司 40 390 000.00 100.00% 20 668 083.07 20 668 083.07

    

    秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限

    

    公司

    

    13 380 000.00 75.00%

    

    耀华玻璃工业园有限责任公司 127 415 620.00 79.06% 109 745 274.32 109 745 274.32

    

    沈阳耀华玻璃有限责任公司 37 500 000.00 46.67% 14 975 498.18 14 975 498.18

    

    冷水江耀华耐火材料有限公司 39 574 896.93 99.75% 29 566 649.21 29 566 649.21

    

    秦皇岛耀华船业有限公司 5 800 000.00 100.00% 3 623 786.77 3 623 786.77

    

    耀华科达新材料公司 3 664 741.23 82.00% 3 121 862.33 3 121 862.33

    

    子公司合计 185 863 978.64 185 863 978.64

    

    其他长期股权投资：67

    

    耀华国投浮法玻璃有限公司 63 200 000.00 7.36% 63 200 000.00 63 200 000.00

    

    北京耀华康业科技发展有限公司 3 000 000.00 22.50% 1 826 177.40 1 826 177.40

    

    华夏世纪创业投资有限公司 15 000 000.00 8.80% 15 000 000.00 15 000 000.00

    

    其他投资合计 80 026 177.40 80 026 177.40

    

    合 计 265 890 156.04 265 890 156.04

    

    （2）长期股权投资减值准备

    

    本期增加数 本期减少数

    

    被投资单位名称 年初余额

    

    本期计提 其他增加转回其他转出 合计

    

    期末余额

    

    对子公司投资：

    

    秦皇岛耀华镀膜玻璃厂 575 261.46 3 587 563.30 4 162 824.76

    

    秦皇岛耀华兴业镀膜有限公司 234 981.09 6 163 852.24 6 398 833.33

    

    秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限

    

    公司

    

    2 480 014.49 2 480 014.49 2 480 014.49

    

    耀华玻璃工业园有限责任公司 14 815 612.04 38 167 244.58 52 982 856.62

    

    沈阳耀华玻璃有限责任公司 5 965 865.03 9 009 633.15 14 975 498.18

    

    冷水江耀华耐火材料有限公司 1 833 701.95 2 566 022.67 4 399 724.62

    

    秦皇岛耀华船业有限公司 767 616.95 557 966.98 1 325 583.93

    

    耀华科达新材料公司 287 254.40 215 780.80 503 035.20

    

    子公司合计 26 960 307.41 60 268 063.72 2 480 014.49 2 480 014.49 84 748 356.64

    

    其他长期股权投资：

    

    耀华国投浮法玻璃有限公司 3 942 587.82 12 311 976.15 16 254 563.97

    

    北京耀华康业科技发展有限公司

    

    华夏世纪创业投资有限公司 7 745 253.74 1 977 984.38 9 723 238.12

    

    其他投资合计 11 687 841.56 14 289 960.53 25 977 802.09

    

    合 计 38 648 148.97 74 558 024.25 2 480 014.49 2 480 014.49 110 726 158.73

    

    （3）长期股权投资净值

    

    年初余额 本年增加 本年减少 期末余额

    

    227 242 007.07 72 078 009.76 155 163 997.31

    

    注释d、营业收入和营业成本

    

    分 部 营业收入营业成本营业毛利

    

    主营业务 466 513 697.00 478 370 216.08 - 11 856 519.08

    

    其他业务 5 550 592.08 4 547 468.44 1 003 123.64

    

    合 计 472 064 289.08 482 917 684.52 - 10 853 395.44

    

    九、关联方关系及其交易

    

    （一）关联方关系

    

    1、存在控制关系的关联方

    

    企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人

    

    中国耀华玻璃集团公司 秦皇岛市 玻璃及其制品 母公司 国有 曹田平

    

    2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化68

    

    企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数

    

    中国耀华玻璃集团公司 40 257 万元 40 257 万元

    

    3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 （单位：万元）

    

    年初数 本年增加 本年减少 年末数

    

    企业名称

    

    金额 比例 金额 比例金额 比例 金额 比例

    

    中国耀华玻璃集团公司 29 164.856 52.33% 2 700.00 4.84% 26 464.856 47.49%

    

    其中：有限售条件流通股 29 163.936 52.33% 2 786.40 5% 26 377.536 47.33%

    

    无限售条件流通股 0.92 0.00% 2 786.40 2 700.00 4.84% 87.32 0.16%

    

    4、不存在控制关系的关联方关系的性质

    

    企业名称 与本企业关系

    

    耀华新业开发总公司 同受母公司控制

    

    耀华特种玻璃有限公司 同受母公司控制

    

    秦皇岛耀华包装材料有限责任公司 同受母公司控制

    

    秦皇岛耀华研究设计院 同受母公司控制

    

    秦皇岛耀华三荣玻璃钢有限公司 同受母公司控制

    

    秦皇岛耀华建安工程有限责任公司 同受母公司控制

    

    秦皇岛耀华实业有限公司 同受母公司控制

    

    秦皇岛耀华木材公司 同受母公司控制

    

    山海关灯泡厂 同受母公司控制

    

    秦皇岛耀华制衣有限公司 同受母公司控制

    

    秦皇岛耀华运输有限责任公司 同受母公司控制

    

    秦皇岛耀华窑炉热态工作有限公司 同受母公司控制

    

    秦皇岛耀华玻璃机械制造有限责任公司 同受母公司控制

    

    武汉耀皮建筑玻璃有限公司 同受母公司控制

    

    秦皇岛耀华国投浮法玻璃有限公司 本公司及母公司的参股公司

    

    (二) 关联交易

    

    1、采购货物

    

    单位名称 2008 年度2007 年度

    

    中国耀华玻璃集团公司 48 627 626.54 54 083 129.35

    

    秦皇岛耀华运输有限责任公司 10 333 429.66

    

    秦皇岛耀华木材公司 425 226.09

    

    秦皇岛耀华国投浮法玻璃有限公司 83 289.53 226 258.0669

    

    秦皇岛耀华窑炉热态工作有限公司 121 909.83

    

    秦皇岛耀华新业开发总公司 57 668.19

    

    秦皇岛耀华制衣有限公司 339 982.53

    

    合计 49 050 898.60 65 247 621.18

    

    定价原则：按照市场价格。注：本期耀华运输公司不再是关联方。

    

    2、公司向关联企业销售货物、提供劳务

    

    单位名称 2008 年度2007 年度

    

    中国耀华玻璃集团公司 2 128 540.99 12 498 043.66

    

    耀华包装材料公司 2 374 277.91

    

    秦皇岛耀华玻璃机械制造公司 910 994.11

    

    武汉耀皮建筑玻璃有限公司 1 732 112.09

    

    秦皇岛耀华制衣有限公司 359 419.83

    

    秦皇岛耀华窑炉热态工作有限公司 303 126.57

    

    秦皇岛耀华建安工程有限责任公司 33 871.29

    

    耀华特种玻璃有限公司 5 286 094.91 5 560 863.54

    

    耀华新业开发总公司

    

    合计 7 414 635.90 23 772 709.00

    

    定价原则：提供水、电、汽按成本价，其它按市场价。

    

    3、公司与集团公司签订的综合服务协议

    

    2008 年度 2007 年度

    

    交易内容

    

    交易价格 交易金额交易价格 交易金额

    

    土地租赁费 2 000 000 元/年2 000 000.00 2 000 000 元/年 2 000 000.00

    

    通讯服务费 20 000 元/月 240 000.00 20 000 元/月 240 000.00

    

    房屋租赁费 12 300 元/月 147 600.00 12 300 元/月 147 600.00

    

    合 计 2 387 600.00 2 387 600.00

    

    4、股份公司的银行保证贷款由集团公司提供担保。

    

    （三）关联方往来款项余额

    

    项目 2008 年12 月31 日

    

    占总额

    

    比例

    

    2007 年12 月31 日

    

    占总额

    

    比例

    

    应收账款

    

    中国耀华玻璃集团公司 1 931 946.06 1.89% 1 813 698.49 1.85%

    

    秦皇岛耀华建安工程有限责任公司 359 399.00 0.35% 359 399.00 0.37%

    

    秦皇岛耀华三荣玻璃钢有限公司 9 029.96 0.01% 9 029.96 0.01%

    

    秦皇岛耀华玻璃机械制造有限责任公司 218 780.00 0.21%70

    

    小计 2 519 155.02 2.46% 2 182 127.45 2.23%

    

    其他应收款

    

    中国耀华玻璃集团公司 11 618.31 0.03% 160 084.96 0.71%

    

    耀华特种玻璃股份有限公司 5 506 711.40 14.58%

    

    秦皇岛耀华玻璃机械制造有限责任公司 180 057.60 0.48% 153 709.01 0.68%

    

    秦皇岛耀华三荣玻璃钢有限公司 1 706 316.66 4.52% 1 684 200.85 7.48%

    

    秦皇岛耀华窑炉热态工作有限公司 23 251.69 0.06%

    

    秦皇岛耀华国投浮法玻璃有限公司 2 865.20 0.01%

    

    秦皇岛耀华研究设计院 30 000.00 0.08%

    

    小计 7 460 820.86 19.76% 1 997 994.82 8.87%

    

    预付账款

    

    中国耀华玻璃集团公司 126 980.18 0.62% 75 000.00 0.25%

    

    秦皇岛耀华国投浮法玻璃有限公司 54 395.43 0.27% 54 395.43 0.18%

    

    秦皇岛耀华建安工程有限责任公司 121 081.00 0.59% 340 996.27 1.12%

    

    秦皇岛耀华实业有限公司 120.98 0.00% 7 519.10 0.02%

    

    秦皇岛耀华玻璃机械制造有限责任公司

    

    耀华新业开发总公司 3 704.01 0.02% 3 704.01 0.01%

    

    秦皇岛耀华研究设计院 69 000.00 0.34%

    

    小计 375 281.60 1.84% 481 614.81 1.58%

    

    应付票据

    

    中国耀华玻璃集团公司 34 000 000.00 9.40% 10 000 000.00 10.89%

    

    耀华木材加工公司 2 800 000.00 0.77%

    

    耀华新业开发总公司 1 900 000.00 0.53%

    

    小计 38 700 000.00 10.70% 10 000 000.00 10.89%

    

    应付账款

    

    中国耀华玻璃集团公司 48 649 637.57 11.75% 1 138 691.96 0.50%

    

    秦皇岛耀华国投浮法玻璃有限公司 4 761 597.02 1.15% 4 764 648.27 2.08%

    

    秦皇岛耀华建安工程有限责任公司 835 021.00 0.20% 845 862.40 0.37%

    

    耀华新业开发总公司 3 081.47 0.00% 24 971.22 0.01%

    

    秦皇岛耀华制衣有限公司 382 566.13 0.09% 210 437.58 0.09%

    

    秦皇岛耀华研究设计院 46 000.00 0.01%

    

    秦皇岛耀华运输有限责任公司 4 423 495.20 1.93%

    

    秦皇岛耀华玻璃机械制造有限责任公司 258 917.24 0.06% 258 917.24 0.11%

    

    秦皇岛耀华包装材料有限责任公司 10 500.00 0.00% 810 563.86 0.35%

    

    秦皇岛耀华窑炉热态工作有限公司 1 019 078.48 0.25% 729 084.48 0.32%

    

    耀华木材加工公司 4 754 113.96 1.15%

    

    小计 60 720 512.87 14.66% 13 206 672.21 5.76%

    

    预收账款

    

    中国耀华玻璃集团公司 849 830.62 0.84% 1 343 069.13 1.15%

    

    秦皇岛耀华建安工程有限责任公司 780.00 0.00% 780.00 0.00%

    

    秦皇岛耀华国投浮法玻璃有限公司 1 519.34 0.00%

    

    秦皇岛耀华研究设计院

    

    小计 852 129.96 0.84% 1 343 849.13 1.15%

    

    其他应付款

    

    中国耀华玻璃集团公司 124 501 002.71 80.04% 25 602 994.04 54.43%71

    

    秦皇岛耀华国投浮法玻璃有限公司 38 511.11 0.02% 38 511.11 0.08%

    

    秦皇岛经编厂 408 000.00 0.87%

    

    秦皇岛耀华建安工程有限责任公司

    

    秦皇岛耀华玻璃机械制造有限责任公司 179 429.96 0.12% 1 016 629.96 2.16%

    

    小计 124 718 943.78 80.18% 27 066 135.11 57.54%

    

    十、承诺事项

    

    截至2008 年12 月31 日止，公司无需要说明的重大对外承诺事项。

    

    十一、或有事项

    

    （一）对子公司的担保：

    

    截至2008 年12 月31 日，公司共存在为子公司的担保21,015 万元，分别为：

    

    为子公司耀华玻璃工业园有限公司银行借款10,000 万元和银行承兑汇票1,000

    

    万元提供担保、为沈阳耀华玻璃有限公司银行借款8,000 万元和银行承兑汇票

    

    2,015 万元提供担保。

    

    （二）对外担保：

    

    截至2008 年12 月31 日，公司无对外担保事项。

    

    （三）资产抵押：

    

    截至2008 年12 月31 日，资产抵押情况如下：

    

    资产类别 原 值净 值

    

    设备 581 932 103.08 331 931 816.83

    

    房产 8 991 903.00 6 623 455.96

    

    土地使用权 26 112 617.00 23 414 313.24

    

    合计 617 036 623.08 361 969 586.03

    

    十二、资产负债表日后事项

    

    无需披露的资产负债表日后事项。

    

    十三、其他重要事项

    

    2008年12月7日，本公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤

    

    凰集团”）签署了《重大资产置换暨非公开发生股票购买资产协议》，本公司拟以

    

    全部资产及负债与凤凰集团的标的资产进行整体置换。该重组协议已于2008年12

    

    月24日经2008年度第二次临时股东大会审议通过，并已上报中国证监会审核，截

    

    至资产负债表日，尚未取得审核结果。

    

    十四、补充资料

    

    （一）非经常性损益

    

    项 目 税前影响金额 所得税影响 税后影响金额

    

    非流动资产处置损益 25 585.05 25 585.05

    

    计入当期损益的政府补助，但与公司业务

    

    密切相关，按照国家统一标准定额或定量享

    

    受的政府补助除外

    

    1 880 000.00 1 880 000.0072

    

    债务重组收益 5 450 493.79 5 450 493.79

    

    除上述各项之外的其他营业外收支净额 - 2 294 118.94 - 2 294 118.94

    

    合 计 5 061 959.90 5 061 959.90

    

    其中:归属普通股股东的非经常性损益: 4 685 244.44 4 685 244.44

    

    归属少数股东的非经常性损益: 376 715.46 376 715.46

    

    （二）净资产收益率、每股收益

    

    净资产收益率(%)

    

    全面摊薄 加权平均

    

    项 目

    

    本年 上年 本年 上年

    

    归属于普通股股东的净利润 -135.70% 4.64% -80.85% 4.75%

    

    扣除非经常损益后归属于普

    

    通股股东的净利润

    

    -138.20% -4.44% -82.34% -4.54%

    

    每股收益（元）

    

    项 目 基本每股收益 稀释每股收益

    

    本年 上年 本年 上年

    

    归属于普通股股东的净利润 -0.4558 0.0367 -0.4558 0.0367

    

    扣除非经常损益后归属于普

    

    通股股东的净利润

    

    -0.4642 -0.0351 -0.4642 -0.0351

    

    上述财务指标的计算方法：

    

    1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：

    

    全面摊薄净资产收益率=P÷E

    

    其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公

    

    司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。

    

    2、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

    

    加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷

    

    M0）

    

    其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后

    

    归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为

    

    归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、

    

    归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属

    

    于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起

    

    至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；73

    

    Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动

    

    下一月份起至报告期期末的月份数。

    

    3、基本每股收益的计算公式如下：

    

    基本每股收益=P÷S

    

    S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

    

    其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普

    

    通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1

    

    为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行

    

    新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩

    

    股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj

    

    为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

    

    4、稀释每股收益的计算公式如下：

    

    稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×

    

    （1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期

    

    权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

    

    其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公

    

    司普通股股东的净利润。

    

    （三）资产减值准备明细表

    

    本年减少数

    

    项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值

    

    回升转回数

    

    其他原因

    

    转出数

    

    合计

    

    年末余额

    

    一、坏帐准备合计 38 086 004.42 6 486 233.47 44 572 237.89

    

    其中：应收帐款 34 891 479.64 3 335 082.63 38 226 562.27

    

    其他应收款 3 194 524.78 3 151 150.84 6 345 675.62

    

    二、存货跌价准备合计 24 752 186.65 28 258 456.08 4 815 160.48 4 815 160.48 48 195 482.25

    

    其中：库存商品 21 244 236.91 26 533 350.46 4 815 160.48 4 815 160.48 42 962 426.89

    

    原材料 2 457 928.98 1 725 105.62 4 183 034.60

    

    包装物

    

    低值易耗品 1 050 020.76 1 050 020.76

    

    三、长期投资减值准备合计 11 687 841.56 14 289 960.53 25 977 802.09

    

    其中：长期股权投资 11 687 841.56 14 289 960.53 25 977 802.09

    

    长期债权投资74

    

    四、固定资产减值准备合计 7 200 717.80 34 472 431.35 1 288 341.69 1 288 341.69 40 384 807.46

    

    其中：房屋、建筑物

    

    机器设备 7 200 717.80 34 472 431.35 1 288 341.69 1 288 341.69 40 384 807.46

    

    五、无形资产减值准备

    

    其中：专利权

    

    商标权

    

    六、在建工程减值准备 2 918 068.38 2 918 068.38

    

    七、工程物资减值准备 592 429.15 592 429.15

    

    （四） 现金流量表补充资料

    

    项 目 本年数 上年数

    

    1、将净利润调节为经营活动的现金流量：

    

    净利润 - 305 554 881.63 10 762 956.99

    

    加：资产减值准备 83 507 081.43 335 408.25

    

    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 98 356 618.22 92 572 293.70

    

    无形资产摊销 2 385 078.06 2 385 078.06

    

    长期待摊费用摊销

    

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） - 660 695.37 - 333 886.26

    

    固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 635 110.32

    

    公允价值变动损失（收益以“-”号填列）

    

    财务费用（收益以“-”号填列） 48 782 378.54 52 531 643.55

    

    投资损失（收益以“-”号填列） - 54 231.87 - 40 013 422.59

    

    递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）

    

    递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）

    

    存货的减少（增加以“-”号填列） - 57 618 870.08 - 2 294 651.82

    

    经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） - 209 304 101.96 90 676 068.12

    

    经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 551 003 929.65 - 93 587 688.59

    

    其他

    

    经营活动产生的现金流量净额 211 477 415.31 113 033 799.41

    

    2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：

    

    债务转为资本

    

    一年内到期的可转换公司债券

    

    融资租赁固定资产

    

    3、现金及现金等价物增加情况：

    

    货币资金的期末金额 63 053 964.17 103 097 925.2175

    

    减：货币资金的期初余额 103 097 925.21 112 444 428.68

    

    加：现金等价物的期末余额

    

    减：现金等价物的期初余额

    

    现金及现金等价物净增加额 - 40 043 961.04 - 9 346 503.47

    

    （五） 金额变动幅度超过30%的项目列示

    

    报表项目 本期增减金额 增减幅度 主要原因

    

    货币资金 157 956 038.96 153.21% 沈阳保证金存款增加

    

    预付账款 - 9 894 130.02 -32.61% 本期结算增多

    

    其他应收款 12 111 111.94 62.69%

    

    对外应收水电汽款、待转进项税增加；预

    

    付款转入。

    

    在建工程 - 10 187 693.95 -44.59% 工程转出

    

    应付票据 269 850 000.00 293.95% 本期票据结算增加

    

    应付账款 185 120 927.99 80.85% 赊购增加

    

    应交税费 - 12 160 555.31 -114.81% 本期产品价格倒挂,待抵扣进项税增加

    

    其他应付款 108 509 908.52 230.67% 对集团的欠款增加

    

    一年内到期的流动负债 - 55 300 000.00 -88.76% 本期末一年内到期长期借款减少

    

    资产减值损失 83 171 673.18 24797.15%

    

    本期计提停产熔窑减值3447 万元、存货减

    

    值2826 万元、投资减值1429 万元。

    

    投资收益 - 39 959 190.72 -99.86% 上年出售财务公司股权收益3957 万元

    

    营业外收入 3 664 998.15 51.18% 本期沈阳确认债务重组收益

    

    营业外支出 7 048 197.00 1846.61% 本期沈阳支付接收破产企业的陈欠电费

    

    十二、备查文件目录

    

    （一）载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；

    

    （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

    

    （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公

    

    告的原稿。

    

    董事长：曹田平

    

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    

    2009年4月14日76

    

    资产负债表

    

    编制单位：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 2008 年12 月31 日 单位：人民币元

    

    年末余额 年初余额

    

    资 产 注释

    

    合并数 母公司 合并数 母公司

    

    流动资产：

    

    货币资金 1 261 053 964.17 14 344 963.98 103 097 925.21 41 920 390.28

    

    交易性金融资产

    

    应收票据 2 1 180 000.00 900 000.00 1 626 675.27 1 270 276.00

    

    应收账款 3.a 64 122 698.26 38 689 020.48 62 994 870.83 39 201 492.87

    

    预付款项 4 20 447 093.49 6 674 769.67 30 341 223.51 9 681 073.00

    

    应收利息

    

    应收股利

    

    其他应收款 5.b 31 430 673.40 164 779 378.14 19 319 561.46 159 059 927.43

    

    存货 6 340 661 343.04 94 695 933.33 306 485 768.56 125 543 263.12

    

    一年内到期非流动资产

    

    其他流动资产

    

    流动资产合计 718 895 772.36 320 084 065.60 523 866 024.84 376 676 422.70

    

    非流动资产：

    

    可供出售金融资产

    

    持有至到期投资

    

    长期应收款

    

    长期股权投资 7.c 54 431 272.19 155 163 997.31 68 667 000.85 227 242 007.07

    

    投资性房地产

    

    固定资产 8 963 445 571.13 321 553 610.16 1 082 837 169.79 390 746 124.59

    

    在建工程 9 12 661 013.74 6 240 671.52 22 848 707.69 7 080 676.52

    

    工程物资 10 118 819.95 119 180.95

    

    固定资产清理 11

    

    生产性生物资产

    

    油气资产

    

    无形资产 12 97 005 258.62 24 192 396.75 99 390 336.68 24 740 244.73

    

    开发支出

    

    商誉

    

    长期待摊费用

    

    递延所得税资产

    

    其他非流动资产

    

    非流动资产合计 1 127 661 935.63 507 150 675.74 1 273 862 395.96 649 809 052.91

    

    资产总计 1 846 557 707.99 827 234 741.34 1 797 728 420.80 1 026 485 475.61

    

    公司法定代表人：曹田平 主管会计工作负责人：信蓁蓁 会计机构负责人：信蓁蓁77

    

    资产负债表（续）

    

    编制单位：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 2008 年12 月31 日 单位：人民币元

    

    年末余额 年初余额

    

    负债及股东权益 注释

    

    合并数 母公司 合并数 母公司

    

    流动负债：

    

    短期借款 13 506 900 000.00 276 900 000.00 624 710 425.83 362 000 000.00

    

    交易性金融负债

    

    应付票据 14 361 650 000.00 49 500 000.00 91 800 000.00 17 000 000.00

    

    应付帐款 15 414 099 959.06 115 624 022.87 228 979 031.07 75 432 334.09

    

    预收帐款 16 101 877 537.06 33 858 602.79 117 194 528.31 51 547 058.54

    

    应付职工薪酬 17 63 035 399.85 43 214 868.37 52 179 095.15 30 016 059.33

    

    应交税费 18 - 1 569 024.00 - 1 048 524.33 10 591 531.31 6 742 415.70

    

    应付利息

    

    应付股利 19 96 480.00 96 480.00 96 480.00 96 480.00

    

    其他应付款 20 155 551 681.49 57 679 954.95 47 041 772.97 6 399 077.99

    

    一年内到期的非流动负

    

    债 21 7 000 000.00 7 000 000.00 62 300 000.00

    

    其他流动负债 22 10 533 712.00 10 148 712.00 10 898 712.00 10 898 712.00

    

    流动负债合计 1 619 175 745.46 592 974 116.65 1 245 791 576.64 560 132 137.65

    

    非流动负债：

    

    长期借款 23 40 000 000.00 54 000 000.00 14 000 000.00

    

    应付债券

    

    长期应付款 24 18 840 416.65 23 840 416.65

    

    专项应付款

    

    预计负债

    

    递延所得税负债

    

    其他非流动负债

    

    非流动负债合计 58 840 416.65 77 840 416.65 14 000 000.00

    

    负债合计 1 678 016 162.11 592 974 116.65 1 323 631 993.29 574 132 137.65

    

    股东权益：

    

    股本 25 557 280 000.00 557 280 000.00 557 280 000.00 557 280 000.00

    

    资本公积 26 142 475 106.72 142 360 048.10 142 475 106.72 142 360 048.10

    

    减：库存股

    

    盈余公积 27 36 529 649.81 36 529 649.81 36 529 649.81 36 529 649.81

    

    一般风险准备

    

    未分配利润 28 - 549 089 270.79 - 501 909 073.22 - 295 061 268.27 - 283 816 359.95

    

    外币报表折算差额

    

    归属于母公司股东权益

    

    合计 187 195 485.74 234 260 624.69 441 223 488.26 452 353 337.96

    

    少数股东权益 - 18 653 939.86 32 872 939.25

    

    股东权益合计 168 541 545.88 234 260 624.69 474 096 427.51 452 353 337.96

    

    负债和股东权益总计 1 846 557 707.99 827 234 741.34 1 797 728 420.80 1 026 485 475.61

    

    公司法定代表人：曹田平 主管会计工作负责人：信蓁蓁 会计机构负责人：信蓁蓁78

    

    利 润 表

    

    2008 年度

    

    编制单位：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 单位：人民币元

    

    本年金额 上年金额

    

    项 目 注释

    

    合并数 母公司 合并数 母公司

    

    一、营业收入 29.d 1 222 310 843.69 472 064 289.08 1 404 049 549.16 597 253 562.23

    

    减：营业成本 31 1 238 867 624.53 482 917 684.52 1 259 598 741.72 496 972 767.15

    

    营业税金及附加 33 4 626 066.88 1 626 108.77 5 535 635.14 3 306 909.80

    

    销售费用 33 891 610.25 10 679 942.74 31 271 399.89 10 671 395.21

    

    管理费用 108 254 510.73 42 969 046.68 88 029 018.48 37 070 686.41

    

    财务费用 34 62 169 236.95 24 922 849.27 55 309 183.71 24 502 867.27

    

    资产减值损失 35 83 507 081.43 131 236 629.05 335 408.25 29 787 376.31

    

    加：公允价值变动收

    

    益（损失以“－”号填列）

    

    投资收益（损失以

    

    “－”号填列） 36 54 231.87 40 013 422.59 21 745 731.29

    

    其中：对联营企业

    

    和合营企业的投资收益

    

    汇兑收益（损失以

    

    “－”号填列）

    

    二、营业利润（损失以

    

    “－”号填列） - 308 951 055.21 - 222 287 971.95 3 983 584.56 16 687 291.37

    

    加：营业外收入 37 10 826 053.26 4 973 168.19 7 161 055.11 4 749 171.03

    

    减：营业外支出 38 7 429 879.68 777 909.51 381 682.68 150 062.70

    

    其中：非流动资产处

    

    置损失 -25 585.05 634 978.45 - 333 886.26 - 60 732.76

    

    三、利润总额（亏损总额

    

    以“－”号填列） - 305 554 881.63 - 218 092 713.27 10 762 956.99 21 286 399.70

    

    减：所得税费用

    

    四、净利润（净亏损以

    

    “-”号填列） - 305 554 881.63 - 218 092 713.27 10 762 956.99 21 286 399.70

    

    归属于母公司股东

    

    的净利润 - 254 028 002.52 - 218 092 713.27 20 459 728.20 21 286 399.70

    

    少数股东损益 - 51 526 879.11 - 9 696 771.21

    

    五、每股收益

    

    （一）基本每股收益 -0.4558 -0.3914 0.0367 0.0382

    

    （二）稀释每股收益 -0.4558 -0.3914 0.0367 0.0382

    

    公司法定代表人：曹田平 主管会计工作负责人：信蓁蓁 会计机构负责人：信蓁蓁79

    

    现 金 流 量 表

    

    编制单位：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元

    

    本年数 上年数

    

    项 目

    

    注

    

    释合并数 母公司 合并数 母公司

    

    一、经营活动产生的现金流量:

    

    销售商品、提供劳务收到的现金 1 054 362 649.47 411 571 325.88 1 184 650 484.19 549 270 853.99

    

    收到的税费返还 3 164 661.58 1 469 685.57 3 215 678.50 2 060 253.61

    

    收到其他与经营活动有关的现金 39 194 193 352.39 64 346 069.34 97 777 989.10 41 808 267.37

    

    经营活动现金流入小计 1 251 720 663.44 477 387 080.79 1 285 644 151.79 593 139 374.97

    

    购买商品、接受劳务支付的现金 840 937 618.94 312 072 766.03 1 001 270 911.31 461 568 409.02

    

    支付给职工以及为职工支付的现金 98 369 614.48 37 867 550.94 88 150 623.32 42 710 060.77

    

    支付的各项税费 37 545 566.74 22 160 459.56 31 783 061.35 12 743 789.27

    

    支付其他与经营活动有关的现金 40 63 390 447.97 15 666 907.23 51 405 756.40 30 891 039.45

    

    经营活动现金流出小计 1 040 243 248.13 387 767 683.76 1 172 610 352.38 547 913 298.51

    

    经营活动产生的现金流量净额 211 477 415.31 89 619 397.03 113 033 799.41 45 226 076.46

    

    二、投资活动产生的现金流量：

    

    收回投资所收到的现金 92 862 586.00 63 240 980.80

    

    取得投资收益所收到的现金 243 737.60

    

    处置固定资产、无形资产和其他长期

    

    资产所收回的现金净额 17 080.00 550.00 438 362.13 113 724.13

    

    处置子公司及其他营业单位收到的现

    

    金净额

    

    收到其他与投资活动有关的现金

    

    投资活动现金流入小计 17 080.00 550.00 93 544 685.73 63 354 704.93

    

    购建固定资产、无形资产和其他长期

    

    资产所支付的现金 5 321 875.25 1 947 023.50 12 162 611.72 5 070 630.31

    

    投资支付的现金

    

    取得子公司及其他营业单位支付的现金净

    

    额

    

    支付其他与投资活动有关的现金

    

    投资活动现金流出小计 5 321 875.25 1 947 023.50 12 162 611.72 5 070 630.31

    

    投资活动产生的现金流量净额 - 5 304 795.25 - 1 946 473.50 81 382 074.01 58 284 074.62

    

    三、筹资活动产生的现金流量：

    

    吸收投资所收到的现金

    

    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

    

    取得借款收到的现金 696 900 000.00 276 900 000.00 624 160 425.83 370 000 000.00

    

    发行债券收到的现金

    

    收到其他与筹资活动有关的现金

    

    筹资活动现金流入小计 696 900 000.00 276 900 000.00 624 160 425.83 370 000 000.00

    

    偿还债务支付的现金 894 010 425.83 369 000 000.00 775 321 836.33 444 121 836.33

    

    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 48 234 759.67 22 191 628.96 52 533 973.29 22 738 113.28

    

    其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

    

    支付其他与筹资活动有关的现金

    

    筹资活动现金流出小计 942 245 185.50 391 191 628.96 827 855 809.62 466 859 949.61

    

    筹资活动产生的现金流量净额 - 245 345 185.50 - 114 291 628.96 - 203 695 383.79 - 96 859 949.61

    

    四、汇率变动对现金的影响额 - 871 395.60 - 956 720.87 - 66 993.10

    

    五、现金及现金等价物净增加额 - 40 043 961.04 - 27 575 426.30 - 9 346 503.47 6 650 201.47

    

    加：年初现金及现金等价物余额 103 097 925.21 41 920 390.28 112 444 428.68 35 270 188.81

    

    六、年末现金及现金等价物余额 63 053 964.17 14 344 963.98 103 097 925.21 41 920 390.28

    

    公司法定代表人：曹田平 主管会计工作负责人：信蓁蓁 会计机构负责人：信蓁蓁81

    

    合并股东权益变动表

    

    编制单位:秦皇岛耀华股份有限公司 金额单位：人民币元

    

    2008 年度

    

    项目 归属于母公司股东权益

    

    股本 资本公积 减:库存股盈余公积 一般风险准备未分配利润 其他

    

    少数股东权益股东权益合计

    

    一、上年年末余额 557 280 000.00 142 475 106.72 36 529 649.81 - 295 061 268.27 32 872 939.25 474 096 427.51

    

    加：会计政策变更

    

    前期差错更正

    

    二、本年年初余额 557 280 000.00 142 475 106.72 36 529 649.81 - 295 061 268.27 32 872 939.25 474 096 427.51

    

    三、本年增减变动金额（减少以“-”号

    

    填列）

    

    （一）净利润 - 254 028 002.52 - 51 526 879.11 - 305 554 881.63

    

    （二）直接计入所有者权益的利得和损失

    

    1、可供出售金融资产公允价值变动净额

    

    2、权益法下被投资单位其他所有者权益

    

    变动的影响

    

    3、与计入所有者权益项目相关的所得税

    

    影响

    

    4、其他

    

    上述（一）和（二）小计 - 254 028 002.52 - 51 526 879.11 - 305 554 881.63

    

    （三）所有者投入和减少资本

    

    1、所有者投入资本

    

    2、股份支付计入所有者权益的金额

    

    3、其他

    

    （四）利润分配

    

    1、提取盈余公积

    

    2、对所有者（或股东）的分配

    

    3、其他

    

    （五）所有者权益内部结转

    

    1、资本公积转增资本（或股本）

    

    2、盈余公积弥补亏损

    

    3、盈余公积转增资本（或股本）

    

    4、其他

    

    四、本年年末余额 557 280 000.00 142 475 106.72 36 529 649.81 - 549 089 270.79 - 18 653 939.86 168 541 545.88

    

    公司法定代表人：曹田平 主管会计工作负责人：信蓁蓁 会计机构负责人：信蓁蓁82

    

    合并股东权益变动表

    

    编制单位:秦皇岛耀华股份有限公司 金额单位：人民币元

    

    2007 年度

    

    项目 归属于母公司股东权益

    

    股本 资本公积 减:库存股盈余公积 一般风险准备未分配利润 其他

    

    少数股东权益股东权益合计

    

    一、上年年末余额 557 280 000.00 148 267 230.44 36 529 649.81 - 281 846 926.95 47 917 912.62 508 147 865.92

    

    加：会计政策变更 - 8 150 482.64 - 1 459 292.79 - 9 609 775.43

    

    前期差错更正 - 5 853 168.55 - 25 523 586.88 - 3 888 909.37 - 35 265 664.80

    

    二、本年年初余额 557 280 000.00 142 414 061.89 36 529 649.81 - 315 520 996.47 42 569 710.46 463 272 425.69

    

    三、本年增减变动金额（减少以“-”号填

    

    列）

    

    （一）净利润 20 459 728.20 - 9 696 771.21 10 762 956.99

    

    （二）直接计入所有者权益的利得和损失 61 044.83 61 044.83

    

    1、可供出售金融资产公允价值变动净额

    

    2、权益法下被投资单位其他所有者权益变

    

    动的影响 61 044.83 61 044.83

    

    3、与计入所有者权益项目相关的所得税影

    

    响

    

    4、其他

    

    上述（一）和（二）小计 61 044.83 20 459 728.20 - 9 696 771.21 10 824 001.82

    

    （三）所有者投入和减少资本

    

    1、所有者投入资本

    

    2、股份支付计入所有者权益的金额

    

    3、其他

    

    （四）利润分配

    

    1、提取盈余公积

    

    2、对所有者（或股东）的分配

    

    3、其他

    

    （五）所有者权益内部结转

    

    1、资本公积转增资本（或股本）

    

    2、盈余公积弥补亏损

    

    3、盈余公积转增资本（或股本）

    

    4、其他

    

    四、本年年末余额 557 280 000.00 142 475 106.72 36 529 649.81 - 295 061 268.27 32 872 939.25 474 096 427.51

    

    公司法定代表人：曹田平 主管会计工作负责人：信蓁蓁 会计机构负责人：信蓁蓁83

    

    母公司股东权益变动表

    

    编制单位:秦皇岛耀华股份有限公司 金额单位：人民币元

    

    2008 年度

    

    项目

    

    股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

    

    一、上年年末余额 557 280 000.00 142 360 048.10 36 529 649.81 - 283 816 359.95 452 353 337.96

    

    加：会计政策变更

    

    前期差错更正

    

    二、本年年初余额 557 280 000.00 142 360 048.10 36 529 649.81 - 283 816 359.95 452 353 337.96

    

    三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）

    

    （一）净利润 - 218 092 713.27 - 218 092 713.27

    

    （二）直接计入所有者权益的利得和损失

    

    1、可供出售金融资产公允价值变动净额

    

    2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

    

    3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响

    

    4、其他

    

    上述（一）和（二）小计 - 218 092 713.27 - 218 092 713.27

    

    （三）所有者投入和减少资本

    

    1、所有者投入资本

    

    2、股份支付计入所有者权益的金额

    

    3、其他

    

    （四）利润分配

    

    1、提取盈余公积

    

    2、对所有者（或股东）的分配

    

    3、其他

    

    （五）所有者权益内部结转

    

    1、资本公积转增资本（或股本）

    

    2、盈余公积弥补亏损

    

    3、盈余公积转增资本（或股本）

    

    4、其他

    

    四、本年年末余额 557 280 000.00 142 360 048.10 36 529 649.81 - 501 909 073.22 234 260 624.69

    

    公司法定代表人：曹田平 主管会计工作负责人：信蓁蓁 会计机构负责人：信蓁蓁84

    

    母公司股东权益变动表

    

    编制单位:秦皇岛耀华股份有限公司 金额单位：人民币元

    

    2007年度

    

    项目

    

    股本 资本公积 减:库存股盈余公积 未分配利润 股东权益合计

    

    一、上年年末余额 557 280 000.00 148 213 216.65 36 529 649.81 - 277 345 553.87 464 677 312.59

    

    加：会计政策变更 - 2 877 648.28 - 2 877 648.28

    

    前期差错更正 - 5 853 168.55 - 24 879 557.50 - 30 732 726.05

    

    二、本年年初余额 557 280 000.00 142 360 048.10 36 529 649.81 - 305 102 759.65 431 066 938.26

    

    三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）

    

    （一）净利润 21 286 399.70 21 286 399.70

    

    （二）直接计入所有者权益的利得和损失

    

    1、可供出售金融资产公允价值变动净额

    

    2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动

    

    的影响

    

    3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响

    

    4、其他

    

    上述（一）和（二）小计 21 286 399.70 21 286 399.70

    

    （三）所有者投入和减少资本

    

    1、所有者投入资本

    

    2、股份支付计入所有者权益的金额

    

    3、其他

    

    （四）利润分配

    

    1、提取盈余公积

    

    2、对所有者（或股东）的分配

    

    3、其他

    

    （五）所有者权益内部结转

    

    1、资本公积转增资本（或股本）

    

    2、盈余公积弥补亏损

    

    3、盈余公积转增资本（或股本）

    

    4、其他

    

    四、本年年末余额 557 280 000.00 142 360 048.10 36 529 649.81 - 283 816 359.95 452 353 337.96

    

    公司法定代表人：曹田平 主管会计工作负责人：信蓁蓁 会计机构负责人：信蓁蓁