秦皇岛耀华玻璃股份有限公司



    

    2008 年年度股东大会

    

    会 议 资 料

    

    二零零八年五月2

    

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    

    2008 年年度股东大会文件目录

    

    一、公司2008 年年度股东大会议程；

    

    二、公司2008 年度董事会工作报告；

    

    三、公司2008 年度监事会工作报告；

    

    四、公司2008 年年度报告及摘要；

    

    五、公司2008 年度财务决算报告；

    

    六、公司2008 年度利润分配预案；

    

    七、关于计提资产减值准备的议案；

    

    七、独立董事2008 年度述职报告；

    

    八、关于续聘中喜会计师事务所有限公司为2009 年度财务审计机构的议案；

    

    九、会议表决票。3

    

    股东大会文件之一

    

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    

    2008 年年度股东大会议程

    

    会议时间：2009 年5 月8 日上午9 时30 分

    

    会议地点：本公司会议室

    

    主 持 人：董事长曹田平先生

    

    预备会

    

    一、 主持人介绍会议议程

    

    二、 介绍大会表决方式

    

    三、 通过计票人、监票人名单

    

    四、 介绍大会见证方式

    

    正式会议议程：

    

    一、主持人宣布到会人数及代表股数，确认会议有效性

    

    二、听取并审议议案：

    

    1、公司2008 年度董事会工作报告；

    

    2、公司2008 年度监事会工作报告；

    

    3、公司2008 年年度报告及摘要；

    

    4、公司2008 年度财务决算报告；

    

    5、公司2008 年度利润分配预案；

    

    6、关于计提资产减值准备的议案；

    

    7、独立董事2008 年度述职报告；

    

    8、关于续聘中喜会计师事务所有限公司为2009 年度财务审计机构的议案；

    

    三、股东提问和发言

    

    四、股东投票表决

    

    五、工作人员统计表决票

    

    六、监票人宣布表决结果

    

    七、主持人宣布会议结束4

    

    股东大会文件之二

    

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    

    2008 年度董事会工作报告

    

    各位股东、股东代表：

    

    我代表董事会向大会做2008 年度工作报告，请予审议。

    

    一、 2008 年工作简要回顾

    

    2008 年，在世界经济出现衰退和我国经济增长放缓的影响下，与经济增长（尤

    

    其是占经济增长比重较大比例的房地产行业）依存度较高的玻璃行业供需矛盾发

    

    生根本性的变化，国内市场需求骤然下降，玻璃出口受到人民币汇率升值及关税

    

    的严重影响，企业库存不断增加，产品售价持续下滑；同时原材料市场受国内外

    

    市场的客观及主观因素的影响，价格整体暴涨，产品售价与成本严重倒挂，造成

    

    整个行业性严重亏损。运营资金极度匮乏。受以上因素的影响，我公司也陷入极

    

    其困难的境地。面对严峻形势和困难，公司积极贯彻股东大会各项决议，在经营

    

    方面采取了适当调整产品结构、适度压缩生产规模、强化成本管理、加强功能玻

    

    璃生产稳控等一系列措施，但未能扭转生产及经营的困难局面。2008 年公司完成

    

    营业收入12.22 亿元，归属于上市公司股东的净收入利润为-2.54 亿元。同时，为

    

    提高上市质量，公司根据市国资委决定，全力推进资产重组工作，目前已取得了

    

    阶段性进展。一年来所做的主要工作是：

    

    一、大力加强生产经营工作。

    

    在生产方面，一方面公司根据市场变化，适时压缩生产规模。公司对亏损严

    

    重的530 吨/日生产线、沈阳虎石台300 吨生产线实施停产，既缓解了资金紧张状

    

    况，又减少了企业亏损。同时，重点加强功能玻璃生产及新产品研制工作。公司

    

    通过加强生产协调，为功能玻璃生产创造良好条件。08 年全年共生产功能玻璃

    

    60.89 万重箱(折合213.22 万平方米)，全年平均成品率超过当期计划指标。此外，5

    

    公司积极研制功能玻璃新产品，目前已初步摸索出了膜层配方和工艺参数，为在

    

    线生产阳光控制镀膜玻璃奠定了良好基础。

    

    在营销方面：针对市场需求萎缩局面，公司及时压库促销，控制产品流向，

    

    提高产销率及货款回收率。公司本部的一线产销率110.73%，二线产销率95.56%，

    

    货款回收率达100%。沈阳耀华产销率为99.66%。耀华工业园因保价及结构调整等

    

    因素造成库存增加，但产销率也保持在82%以上。

    

    在节能降耗方面，积极应对燃料油市场价格变化，公司先后几次调整燃油结

    

    构，降低占成本最大比重的燃料成本；利用生产线窑炉的热冷却水回水做采暖热

    

    源，替代原蒸汽换热取暖，节省采暖资金约200 多万元；实施水综合治理系统工

    

    程，有效降低了水消耗。

    

    二、深入开展公司治理专项活动。为进一步推进公司专项治理活动，公司在

    

    2007 年公司治理专项活动的基础上，按照中国证监会《关于公司治理专项活动的

    

    通告》及河北省证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，

    

    在规定的时间内对截止2008 年6 月30 日的公司治理整改报告中所列事项的整改

    

    情况予以说明，并以董事会决议形式通过交易所网站公开披露。我公司在承诺的

    

    时间内对公司治理整改报告中所列各项整改事项。并对河北省证监局《关于公司

    

    治理总体评价意见及整改建议的函》所列的整改建议也进行了整改。在活动过程

    

    中，公司先后公司制定了《关联交易管理制度》、《公司独立董事年度报告工作制

    

    度》、《公司董事会审计委员会年度报告工作规程》。并根据河北省证监局《关于坚

    

    决禁止辖区上市公司发生资金占用问题的通知》要求，建立了防止大股东及其附

    

    属企业占用上市公司资金的长效机制。此外，公司根据证监会《关于修改上市公

    

    司现金分红若干规定的决定》要求，修改了《公司章程》，对利润分配政策进行了

    

    完善。公司通过开展治理专项活动，进一步完善了法人治理结构，促进公司运作

    

    更加规范。

    

    三、积极推进股权分置改革的后续工作。继07 年8 月完成限售流通股首次

    

    上市后，公司再次与保荐机构紧密配合，在报请上海证券交易所、证券登记结算

    

    公司同意后，于2008 年月完成限售流通股二次上市工作，本次上市流通的限售股

    

    数量为27,864,000 股。公司控股股东耀华集团在减持部分流通股后，持股比例已

    

    由52.33%降至47.49%。6

    

    四、推进公司资产重组工作。为提高上市公司质量以及推进耀华集团整体改

    

    制的需要，秦皇岛市国资委于2007 年决定耀华集团以公开征集受让方的方式转让

    

    本公司国有股份，并对本公司实施重组和回购全部主业资产。在2008 年8 月6 日

    

    公司临时股东大会否决重组方案后，秦皇岛市国资委于11 月再次决定本公司启动

    

    重组程序。经过艰苦工作，公司的重大资产重组暨非公开发行方案已获12 月24

    

    日股东大会通过。目前，公司已根据《重组管理办法》向证监会报送相关申请文

    

    件，耀华集团转让本公司国有股权事项也已获省市政府、国家国资委批准。相关

    

    方案经证监会核准后即可实施。

    

    二、2009 年经营计划

    

    展望2009 年，从公司外部环境看，在当前金融危机爆发形势下，玻璃行业是

    

    继金融、房地产、纺织服装及电解铝之后受影响最大的行业，玻璃行业将进入一

    

    个发展困难、形势严峻的时期。2008 下半年以来，由于世界性金融危机加剧和整

    

    个国民经济增速减缓，房地产业、汽车工业全面下滑，平板玻璃的市场需求急剧

    

    萎缩，再加上近年来平板玻璃新增产能较多，供求矛盾进一步加大。此外，受出

    

    口退税率调整、人民币升值、国际市场需求减少等因素影响，产品出口迅速下降

    

    的趋势也已经形成，而且恢复的周期需要相当长的一段时间，进一步加大了国内

    

    市场的压力。企业经济效益明显下滑，全行业整体亏损，停产或减产已成为行业

    

    的正常现象。目前，在国内已关停生产线45 条（包括一些现代化新线）。玻璃行

    

    业的总体形势相当严峻。

    

    从企业内部看，一方面，由于近几年经营业绩欠佳，银行压缩贷款规模，加

    

    之经营现金流锐减，企业资金非常紧张，目前公司已拖欠供应商大量原材料款，

    

    采购原燃材料已成为企业生产经营最大的困难。另一方面，由于现有生产线均采

    

    用燃油系统，能耗偏高，加之人员负担较重，产品综合成本高于行业平均成本，

    

    在竞争中处于不利地位。

    

    综上所述，由于玻璃需求下降、售价严重倒挂，经营资金紧张等问题，公司

    

    的经营状况在短期内很难彻底好转。公司必须通过资产重组，实现业务转型及可

    

    持续发展。为此， 2009 年公司将重点做好两项工作：7

    

    一是抓好重组过渡期的生产经营工作，突出抓好“一提、二降、一促进”（即

    

    提高产量，降低生产成本、降低费用，促进销售），减少亏损。

    

    ①在生产方面：努力提高工艺控制水平，确保优质高产，有效降低产品单位

    

    生产成本；大力调整产品结构，减弱低档普通产品比例与竞争，提高产品档次。

    

    ②在经营方面：要抓住两个市场的机会，一方面有效地控制原材料的采购价

    

    格，降低采购成本，另一方面有效地提高产品市场的销售价格。依靠耀华的品牌

    

    优势，避开在传统建筑玻璃市场低档次的竞争，力争将建筑用玻璃原板的产能比

    

    例降低到50%以下；同时，积极开拓深加工市场、周边市场和直销市场，保证有效

    

    销售，缓解公司资金压力。

    

    ③在管理方面：重点是加强财务和资金管理。在目前资金紧张的形势下，制

    

    定完善的资金使用计划，量入为出，并有效地控制支付，实现资金管理工作的严

    

    格、规范、扎实和效率，为生产经营创造条件，提供保证。

    

    二是全力推进重组工作，力争企业早日实现业务转型，从根本上扭转公司主

    

    业连续经营亏损的问题，提升公司的抗风险能力和整体实力，保护投资者利益。

    

    2009 年5 月8

    

    股东大会文件之三

    

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    

    2008 年度监事会工作报告

    

    各位股东、股东代表：

    

    受监事会委托，由我向大会做2008 年度监事会工作报告。请予审议。

    

    一、工作情况

    

    在过去的一年里，公司监事会不断强化自身功能，通过开展检查公司财务、

    

    向股东大会独立报告高级管理人员的诚信、勤勉尽责表现，对定期出具书面审核

    

    意见等工作，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。年度内监事会列

    

    席了每次董事会会议，参加三次股东大会，并单独召开六次会议，对公司的定期

    

    报告及资产重组等重大事项进行了审议，较好地发挥了监事会在公司规范运作中

    

    的作用。

    

    二、独立意见

    

    根据中国证监会的有关要求，监事会对下列事项发表独立意见：

    

    1、公司依法运作情况。公司监事会根据有关法律、法规规定，对公司股东大

    

    会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高

    

    级管理人员执行职务的情况进行了监督，认为公司能够严格按照《公司法》、《证

    

    券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营

    

    决策科学合理。报告期内，公司董事、总经理及其他高级管理人员无违反法律、

    

    法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    

    2、检查公司财务情况。公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、

    

    细致的检查，认为公司2008 年度财务报告能够真实、公允地反映公司的财务状况

    

    和经营成果，中喜会计师事务所有限公司出具的审计报告是客观公正的。

    

    3、报告期内公司无募集资金使用情况。

    

    4、报告期内公司资产收购出售情况。报告期内，经股东大会批准，公司拟以

    

    资产置换及非公开发行方式收购江苏凤凰置业有限公司100%股权，向江苏凤凰凤

    

    凰出版传媒集团出售公司全部资产（含负债）。交易价格以资产评估报告确定的评

    

    估值为依据，价格公平合理，无损害公司及股东利益的情况发生。9

    

    5、报告期内关联交易情况。因江苏凤凰凤凰出版传媒集团已与本公司控股股

    

    东签署《股权转让协议》，根据相关规定，上述资产收购出售事项构成关联交易，

    

    交易公平合理。此外，报告期内公司及控股子公司在土地（房屋）租赁、材料代

    

    购、能源动力供应服务及其他非经营性辅助服务等方面与集团公司及附属企业发

    

    生的关联交易，本公司严格执行了有关协议，无其它损害公司利益的情况发生。

    

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司监事会

    

    2009 年5 月10

    

    股东大会文件之四

    

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    

    2008 年年度报告及摘要(详见交易所网站WWW.SSE.COM.CN)11

    

    股东大会文件之五

    

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    

    2008 年度财务决算报告

    

    经中喜会计师事务所有限责任公司审计，2008 年度我公司合并报

    

    表实现主营业务收入12.22 亿元，比上年减少1.82 亿元，同比降低

    

    12.96%；利润总额亏损-3.05 亿元，比上年增加亏损3.16 亿元；归属于

    

    母公司股东的净利润亏损-2.54 亿元，比上年增加亏损2.74 亿元，出现

    

    巨额亏损的原因, 是由于2008 年受大宗原燃材料重油和碱的价格大幅

    

    攀升影响,成本高企，而玻璃生产企业经营形势受低迷房产市场影响，

    

    造成成本售价严重倒挂，形成毛利亏损165 万元; 而期间费用及资产减

    

    值损失全年同比增加11196 万元，主要是本年度计提资产减值准备

    

    8350 万元。

    

    2009 年5 月12

    

    股东大会文件之六

    

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    

    2008 年度利润分配预案

    

    经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司（母公司）2008 年

    

    度实现净利润-218 092 713.27 元， 加上期初未分配利润

    

    -283,816,359.95 元，未提取法定盈余公积金，本年度实际可供投资

    

    者分配利润为-501 909 073.22 元，累计亏损额较大。

    

    根据《公司章程》有关规定，公司拟定2008 年度利润分配预案为：

    

    本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

    

    请予审议。

    

    2009 年5 月13

    

    股东大会文件之七

    

    关于计提资产减值准备的议案

    

    截止到2008 年12 月31 日，经进行资产减值测试，公司2008 年度共计提资

    

    产减值准备83,507,081.43 元（其中包含三季度末已计提的资产减值准备

    

    19,727,279.94 元），具体明细如下：

    

    （一）计提坏帐准备 6,486,233.47 元

    

    1、应收帐款坏帐准备 3,335,082.63 元

    

    2、其他应收款坏帐准备 3,151,150.84 元

    

    （二）计提存货跌价准备 28,258,456.08 元，计提原因主要为受玻璃市场低

    

    迷影响，售价与库存产品成本倒挂严重。

    

    1、库存商品（玻璃） 26,846,812.27 元

    

    2、原材料（沈阳耀华公司煤焦油及碱） 1,411,643.81 元

    

    （三）计提长期股权投资减值准备 14,289,960.53 元

    

    计提了参股公司耀华国投浮法玻璃有限公司长期股权投资减值准备

    

    12,311,976.15 元和华夏世纪创业投资有限公司长期股权投资减值准备

    

    1,977,984.38 元。计提原因为以上单位经营亏损，出现一定程度减值。

    

    （四）固定资产减值准备 34,472,431.35 元

    

    主要是计提停产冷修的530 吨/日生产线设备—熔窑的减值准备。

    

    董事会认为，从公司经理层提交的报告看，公司本次计提各项损失准备，符

    

    合公司的实际情况，计提依据充分，会计处理符合有关会计准则和制度的要求。

    

    本议案提交股东大会审议。

    

    2009 年5 月14

    

    股东大会文件之八

    

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    

    独立董事2008 年度述职报告

    

    2008 年，作为公司独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》、《股

    

    票上市规则》和公司的有关制度独立履行职责，恪尽职守，出席了公

    

    司每次董事会，积极参与公司重大事项的决策和董事会各专门委员会

    

    的工作，充分发挥了独立董事的作用，并按照有关规定对公司重大资

    

    产重组、对外担保、重大关联交易及人事聘任等事项发表了独立意见，

    

    有效地保证了董事会决策的科学性和合理性，切实维护了公司及中小

    

    股东的利益。

    

    请予审议。

    

    独立董事：刘赋捷、孙刘太、高广清

    

    2009 年5 月15

    

    股东大会文件之九

    

    关于续聘中喜会计师事务所有限公司

    

    为2008 年度财务审计机构的议案

    

    中喜会计师事务所有限公司为本公司提供2008 年度财务审计服

    

    务。根据工作需要，并经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘中

    

    喜会计师事务所有限公司为2009 年度财务审计机构。

    

    本议案提交股东大会审议。

    

    2009 年5 月16

    

    股东大会文件之十

    

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    

    2008 年年度股东大会表决票

    

    股东名称（姓名）： 持股数： 股

    

    表决

    

    序号

    

    议 案

    

    同意 反对 弃权

    

    一 公司2008 年度董事会工作报告

    

    二 公司2008 年度监事会工作报告

    

    三 公司2008 年年度报告及摘要

    

    四 公司2008 年度财务决算报告

    

    五 公司2008 年度利润分配预案

    

    六 关于计提资产减值准备的议案

    

    七 独立董事述职报告

    

    八

    

    关于续聘中喜会计师事务所有限公司为2009 年

    

    度财务审计机构的议案

    

    股东（授权代表）签字：

    

    2009 年5 月8 日