北京市太平洋中证律师事务所关于



    

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    

    2008 年度股东大会之法律意见书

    

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司:

    

    本所受秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称“耀华公司”）的委托，担

    

    任耀华公司2008 年度股东大会专项法律顾问。为了出具本法律意见书，本所特

    

    指派张玉律师列席了耀华公司2008 年度股东大会并审查了耀华公司提供的

    

    2008 年度股东大会有关文件，同时听取了耀华公司就有关事实的陈述和说明。

    

    耀华公司已保证和承诺，其提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和

    

    有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见

    

    书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    

    本法律意见书仅对耀华公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人

    

    员资格、表决程序等事项的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的

    

    议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    

    本法律意见书仅供耀华公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用

    

    于其他任何目的。本所在此同意，耀华公司可以将本法律意见书作为耀华公司本

    

    次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其

    

    中发表的法律意见承担责任。

    

    基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、

    

    《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会2006 年3 月16 日颁布的

    

    《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）及其他有关法律、法规、政府规

    

    范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对

    

    有关的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：

    

    一、耀华公司本次股东大会召集、召开的程序

    

    耀华公司第四届董事会第三十二次会议作出决议，决定于2009 年5 月8 日

    

    召开本次股东大会。耀华公司于2009 年4 月16 日在《中国证券报》和《上海证

    

    券报》刊登了董监事会决议公告及召开股东大会的通知,公告披露了会议召开的

    

    时间、地点及审议事项。2009 年5 月8 日上午9：30 耀华公司在本公司三楼会2

    

    议室召开了2008 年度股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《规则》

    

    等法律、行政法规、政府规范性文件及耀华公司章程关于公告的规定。

    

    耀华公司本次股东大会由耀华公司董事长曹田平主持，有关本次股东大会的

    

    会议资料均已提交出席会议的全体股东或股东代表。因此，耀华公司本次股东大

    

    会召开的程序符合《公司法》、《规则》及耀华公司章程的有关规定。

    

    二、耀华公司本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格

    

    耀华公司本次股东大会的召集人为耀华公司董事会。出席耀华公司本次股东

    

    大会的股东（包括股东代表）共3 人，代表耀华公司股份26474.946 万股，占公

    

    司有表决权股份总数的47.51%。经律师见证，出席会议股东的姓名、股票账户

    

    卡、居民身份证号码、企业法人营业执照及各自持股数量与《股东名册》的记载

    

    一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持

    

    有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大

    

    会。耀华公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师列席了

    

    会议。

    

    我们认为，根据《公司法》和《规则》等法律、行政法规、政府规范性文件

    

    及耀华公司章程，耀华公司董事会有资格召集本次股东大会，上述人员有资格出

    

    席或列席耀华公司本次股东大会，本次股东大会召开合法。

    

    三、耀华公司本次股东大会的表决程序、表决结果

    

    本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议，并采取现场投票方式对

    

    提案进行表决，并通过了如下议案：

    

    1、《公司2008 年度董事会工作报告》，赞成的股份为26474.946 万股，占出

    

    席股东所持有效表决权的100%；反对的0 股,弃权的0 股。本议案获通过。

    

    2、《公司2008 年度监事会工作报告》，赞成的股份为26474.946 万股，占出

    

    席股东所持有效表决权的100%；反对的 0 股,弃权的 0 股。本议案获通过。

    

    3、《公司2008 年年度报告及摘要》，赞成的股份为26474.946 万股，占出席

    

    股东所持有效表决权的 100%；反对的 0 股,弃权的 0 股。本议案获通过。3

    

    4、《公司2008 年度财务决算报告》，赞成的股份为26474.946 万股，占出席

    

    股东所持有效表决权的 100%；反对的 0 股,弃权的 0 股。本议案获通过。

    

    5、《公司2008 年度利润分配预案》，赞成的股份为26474.946 万股，占出席

    

    股东所持有效表决权的 100%；反对的 0 股,弃权的 0 股。本议案获通过。

    

    6、《关于计提资产减值准备的议案》，赞成的股份为26474.946 万股，占出

    

    席会议有表决权股份数的100%，反对 0 股，弃权 0 股。本议案获通过。

    

    7、《独立董事2008 年度述职报告》，赞成的股份为26474.946 万股，占出席

    

    会议有表决权股份数的100%，反对 0 股，弃权 0 股。本议案获通过。

    

    8、《关于续聘中喜会计师事务所有限公司为2009 年度财务审计机构的议

    

    案》，赞成的股份为 26474.946 万股，占出席股东所持有效表决权股份数的

    

    100%；反对的 0 股,弃权的 0 股。本议案获通过。

    

    经见证，耀华公司本次股东大会对以上8 项议案，均采取现场投票表决方式

    

    进行表决，经见证，耀华公司本次股东大会对以上8 项提案，均采取记名投票表

    

    决方式进行表决，股东代表杨保宁、吴军为计票人，公司监事曹阳为监票人。按

    

    照《规则》、《公司章程》的规定进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

    

    本所律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程

    

    序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。耀华公司本次股东大会的表决程序

    

    合法有效。

    

    四、 结论性意见

    

    贵公司2008 年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决

    

    程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法

    

    有效。

    

    北京市太平洋中证律师事务所

    

    律师: 张玉

    

    2009 年 5 月 8 日