申万宏源证券承销保荐有限责任公司
            关于江苏凤凰置业投资股份有限公司
     使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见

     申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”
或“保荐机构”）作为江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“凤凰股份”
或“公司”）非公开发行人民币普通股（A 股）的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关规定，对凤凰股份拟使用部分闲置募集资金购买理财产品
的相关事项进行了核查，发表以下专项意见：
     一、本次非公开发行股票募集资金情况
     根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏凤凰置业投资股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2410 号）核准，江苏凤凰置业投资股份
有限公司（以下简称“凤凰股份”或“公司”）于 2015 年 12 月底至 2016 年 1
月初实施了非公开发行股票，本次非公开发行 195,459,956 股，发行价格为 7.74
元/股。募集资金总额 1,512,860,059.44 元，扣除承销费用、保荐费用 31,770,061.25
元，并减除其他发行 费用人民币 1,095,459.96 元，募集资金净额为人民币
1,479,994,538.23 元。以上募集资金已全部到位，并已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）信会师报字（2016）第 510002 号《验资报告》审验。
     公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
     本次非公开发行股票募集资金的投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                   单位：万元
序
             项目名称               项目总投资           本次募集资金投资额
号
 1    合肥凤凰文化广场项目                  114,827.80                 83,000
 2    镇江凤凰文化广场项目                   77,615.09                 43,000
 3    盐城凤凰地产项目                      107,529.08                 22,000
            合计                            299,971.97                148,000

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    二、本次非公开发行股票募集资金使用情况
    截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金使用和结存情况如下：
                        项目                          金额（万元）
 募集资金总额                                                    151,286.01
 减：发行费用                                                      3,286.55
 募集资金净额                                                    147,999.46
 减：募集资金支出                                                 68,836.23
 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额                         57,931.58
 减：手续费支出                                                        1.77
 加：结构性存款及理财收益                                          5,096.24
 加：利息收入                                                        688.25
 募集资金余额                                                     27,014.37
 其中：结构性存款余额                                                  0.00



    三、凤凰股份拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况
    （一）投资目的
    为提高资金使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金
使用的情况下，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、
《募集资金管理办法》等规定，使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品，有
利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益，保证股东利益最大化。
    （二）投资额度
    公司拟使用最高额度不超过 2.5 亿元的闲置募集资金适时投资保本型理财产
品。在上述额度内，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况
下，资金可以滚动使用。董事会授权在额度范围内由总经理具体负责办理实施。
    投资额度有效期自本次董事会审议通过之日起 36 个月。
    （三）投资品种
    公司将选取安全性高，流动性较好的保本型理财产品。产品期限为一年以内。
    （四）资金来源
    此次投资资金为在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下的部分闲
置募集资金，资金来源合法合规。
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    （五）公司与提供理财产品的金融机构不得存在关联关系。


       五、投资风险分析及风险控制措施
    公司购买标的为保本型理财产品，总体风险可控；但基于金融市场受宏观经
济等因素影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司按照决策、执行、监
督职能相分离的原则建立健全产品购买的审批和执行程序，确保产品购买事宜的
有效开展和规范运行，确保理财资金安全，独立董事、监事会有权对资金使用情
况进行监督与检查。


       六、本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的内部决策程序
    公司召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集
资金委托理财的议案》。
    公司召开的第八届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资
金委托理财的议案》，并发表了明确同意意见。
    独立董事对上述使用部分闲置募集资金委托理财事项亦发表了明确同意意
见。


       七、保荐机构的核查意见
    保荐机构通过查阅公司会议资料、独立董事意见、访谈公司高级管理人员等
方式，就凤凰股份本次使用部分闲置募集资金购买理财产品进行了核查。
    经核查，申万宏源承销保荐公司认为：
    凤凰股份本次使用部分闲置募集资金购买理财产品，将在保证公司募集资金
投资计划正常进行的前提下实施，不影响募集资金项目的正常建设和实施，不存
在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。凤凰股份本次使用
部分闲置募集资金购买理财产品事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事
发表了明确同意的独立意见，履行了相应的决策程序。凤凰股份本次使用部分闲
置募集资金购买理财产品事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关规定。


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   综上，申万宏源承销保荐公司对凤凰股份本次使用部分闲置募集资金购买理
财产品的核查意见事项无异议。


   （以下无正文）




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