凤凰股份：凤凰股份2021年年度股东大会会议资料2022-05-14
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
二〇二二年五月二十六日
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会议议程
现场会议时间：2022 年 5 月 26 日 14:00，会期半天
会议地点：南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼会议室
股权登记日：2022 年 5 月 20 日
现场会议安排：
1、参会人员签到，股东进行登记（13:30—14:00）
2、主持人宣布会议开始（14:00）
3、主持人致欢迎辞，宣布出席股东及股东代理人的人数、所持有表决权
股份总数及占公司股份总额的比例
4、审议会议议案
序号 议案名称
1 2021 年度董事会工作报告
2 2021 年年度报告及摘要
3 2021 年度财务决算报告
4 2022 年度财务预算报告
5 关于公司 2022 年投资计划及资金计划的议案
6 2021 年度独立董事述职报告
7 关于续聘会计师事务所的议案
8 关于授权使用部分自有资金进行委托理财的议案
9 2021 年度利润分配预案
10 2021 年度监事会工作报告
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
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事规则》及《监事会议事规则》的议案
12 关于募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金的议案
13 关于授权公司董事会、总经理办公会审批对外捐赠的议案
5、推选监票人 2 名、计票人 1 名（2 名股东代表、1 名监事）
6、与会股东及股东代理人对上述议案分项投票表决
7、统计现场表决结果
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8、股东及股东代理人与公司董事、监事、高级管理人员交流
9、汇总现场会议表决情况
10、宣读本次股东大会现场表决结果
11、公司聘请的律师发表见证意见
12、董事在本次股东大会会议决议和会议记录上签字
13、会议结束
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凤凰股份 2021 年年度股东大会议案一
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
公司 2021 年度董事会工作报告具体内容见公司 2021 年年度报告全文第三节
管理层讨论与分析部分相关内容。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
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凤凰股份 2021 年年度股东大会议案二
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2021 年年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
公司2021年年度报告及摘要已于2022年4月23日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），2021年年度报告摘要同时披露在2022年4月23日的《中国
证券报》、《上海证券报》。具体详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、
《上海证券报》。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
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凤凰股份 2021 年年度股东大会议案三
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司 2021 年年度财务决算情况详见公司《江苏凤凰置业投资股份有限公司
2021 年年度报告》第十节经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2021
年年度财务报告及附注。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
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凤凰股份 2021 年年度股东大会议案四
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2022 年度财务预算报告
各位股东及股东代理人：
公司 2022 年年度财务预算情况如下：
一、开发计划
2022 年公司计划开发面积为 29.20 万平方米，2022 年末各项目施工形象进
度如下：
无锡宜康：3、4 组团交付，康复中心完工。
镇江 J1801 地块： A 组团竣工验收。
二、销售计划
根据公司各项目建设及销售情况，公司计划 2022 年度实现预销售收入 68,289
万元。
三、经营指标
2022 年公司计划实现营业收入 90,000 万元。
特别提醒：上述经营计划、经营目标并不代表公司对2022年度的盈利预测，
能否实现取决于市场状况变化、国家政策等多方面因素，存在诸多不确定性因素，
请投资者注意。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
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凤凰股份 2021 年年度股东大会议案五
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2022 年投资计划及资金计划
各位股东及股东代理人：
公司 2022 年年度投资计划及资金计划如下：
投资计划：
根据公司 2022 年项目施工进度计划和项目储备计划，全年投资总额为 34.35
亿元，其中在建与已竣工项目投资 4.35 亿元，新增土地储备投资额 30 亿元。
资金计划：
公司年初资金余额为 18.55 亿元，预计可使用销售回笼资金 6.83 亿元，借款
20 亿元，新增项目贷款 1 亿元，全年可使用资金总额合计为 46.38 亿元。
2022 年公司在建项目需投入资金 34.35 亿元，税金 0.99 亿元，期间费用 1.19
亿元，偿还项目贷款本息 1.68 亿元，偿还借款利息 0.50 亿元，合计为 38.71 亿
元。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
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凤凰股份 2021 年年度股东大会议案六
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
作为江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董
事，2021 年根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事履职指引》、
《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》、《独立董事年度报告工作制度》
等相关规定，我们积极出席 2021 召开的年度股东大会、董事会及专门委员会会
议，以维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益为目标，认真审议董事会
各项议案，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，并按规定对公司
相关重大事项发表了公正、客观的独立意见。现就 2021 年度履职情况作如下述
职报告：
一、 独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积
累了较丰富的经验。
徐小琴女士，女，1955 年出生，徐女士于 2005 年 7 月毕业于中共江苏省委
党校，研究生学历，具有高级会计师资格。徐女士历任南京公路发展（集团）有
限公司副总经理、党支部书记、总经理、董事长，南京绕越高速公路东南段公司
董事、南京长江四桥公司董事、南京长客集团董事，南京市交通建设投资控股（集
团）有限责任公司计划财务部经理、副总会计师、党委委员、总会计师、专务。
2009 年 6 月至 2016 年 3 月担任凤凰传媒股份有限公司独立董事；2016 年 5 月至
今任南京化纤股份有限公司独立董事；2016 年 12 月至今任本公司独立董事。徐
女士于 2005 年被评为南京市国资系统“优秀共产党员”；2006 年被评为南京市城
市立功建设先进个人；2007 年被评为南京市国资系统国有资产管理先进个人。
2012 年被授予南京长江四桥建设有功个人荣誉称号。
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姜宁先生，男，1957 年 5 月出生，研究生学历，中共党员；现任职南京大
学商学院（投资与金融、购并重组）教授、南京大学投资与金融研究中心主任、
国家教育部人文社会科学重点研究基地——南京大学长江三角洲经济社会发展
研究中心研究员。著有专著 6 部、论文 30 余篇；兼任江苏强盛功能化学股份有
限公司独立董事、苏州东山精密制造股份有限公司独立董事。2016 年 12 月至今
任本公司独立董事。
张利军先生，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，硕士学位，具有高级律师资格及建造师资格。现任江苏法德东恒律师事务所
执委会主席，江苏省律师协会副会长、江苏省新联会副会长、南京市人大常委会
委员、江苏省法学会破产法学研究会副会长、江苏省财政厅 ppp 专家库专员、南
通江山农药化工股份有限公司独立董事及南京交通集团、建邺国资集团外部董
事。2016 年 12 月起任本公司独立董事。
独立董事符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求，
兼职上市公司均未超过 5 家，且不存在影响独立性的情况。
二、 出席会议情况
在 2021 年度独立董事任职期间，公司共召开 8 次董事会会议。参加公司董
事会会议情况如下：
独立董事 本 年 应 参 加 董 事 亲自出席（次） 委 托 出 席 缺席（次）
姓名 会次数 （次）
徐小琴 8 8 0 0
姜宁 8 7 1 0
张利军 8 7 1 0
三、 年度履职重点关注事项
2021 年度，我们对公司定期报告、关联交易等事项充分发表了意见及建议，
积极参与了定期报告审计工作开展及监督工作，发挥独立董事专业优势，听取
了公司管理层对 2021 年经营情况汇报，并提出了各自对公司发展的意见，忠实
履行独立董事职责。
（一）关联交易情况
公司第八届董事会第十二次会议审议《关于拟与江苏凤凰出版集团财务有限
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公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》和《关于公司及下属子公司向本
公司控股股东借款的关联交易议案》。上述事项构成了关联交易。我们作为公司
独立董事，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，
发表如下独立意见：
我们认为上述关联交易属于公司正常运作行为，不影响公司的独立性，也
不损害公司和股东尤其是广大中小股东的合法权益；本次关联交易的定价价格
公允，符合公司及全体股东利益。
上述两该关联交易已获得我们的事前认可，董事会会议审议此项关联交易，
关联董事林海涛、白云涛、赵留荣回避表决,其他董事一致表决通过了此项议案，
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》及《公司章程》的规定。
（二）聘任会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2020 年度审计工作中表现出了
良好工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，服务团队具备为上市公司提供
审计服务的经验和能力，能够满足公司 2021 年度审计工作的要求。基于上述，
我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度财务
报告与内控报告的审计机构，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公
司股东大会审议。
（三）现金分红及其它投资者回报情况
2021 年 6 月 30 日，2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年年度利润分
配预案》。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司合并报
表归属于母公司股东的净利润为 57,514,777.94 元，母公司实现的净利润为
48,916,201.94 元，母公司期末可供分配利润为人民币 60,012,481.26 元。公司
2020 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次
利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）。截至 2020 年 12
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 936,060,590 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
28,081,817.70 元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于母公司股
东的净利润的比例为 48.83%。
公司利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
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关事项的通知》等相关规定的要求。
（四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，股东严格按照重组承诺履行，未发现有违反承诺事项。
（五）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易股票上市规则》以及《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》的规
定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
（六）内部控制执行情况
2021 年，公司授权监察审计部对内控制度设计的合理性和执行的有效性进
行检查监督。对于发现的内部控制缺陷，层层落实进行有效整改，通过及时监
督、检查、整改，有效防范了经营决策及管理风险，保了公司的规范运作和健
康发展。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行
独立审计，审计机构出具了标准无保留意见的内控审计报告。
（七）专门委员会工作情况
作为独立董事我们还分别兼任四个董事会专门委员会委员，分别是战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，按照《公司章程》、《公
司独立董事制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工
作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》等制度，我们本着勤勉尽责的原则，在 2021 年度内对公司定期报告等相
关财务信息及有关资料进行了认真审阅，并出具了书面审议意见。此外，我们
还就公司战略规划确定、高管薪酬等重大事项召开专门会议，审议通过后向董
事会提出专业委员会意见。
（八）其他工作情况
2021 年，我们对公司进行了考察，密切关注公司生产经营情况和财务状况，
通过电话和邮件与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的
进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，
关注媒体刊载的相关报道。
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四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》等
法律、法规及公司章程等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、
勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，充分发挥独立董
事的职能，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2022 年，我们将继续严格按照法律法规和监管规则的规定和要求，忠实、
勤勉、尽责地履行独立董事职责，重点关注公司的经营情况，为公司发展提供
更多具有建设性的意见，为提高董事会决策科学性，为公正客观地维护广大投
资者特别是中小投资者利益，为促进公司稳健发展，发挥积极作用。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
独立董事：徐小琴 姜宁 张利军
2022 年 5 月 26 日
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凤凰股份 2021 年年度股东大会议案七
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度财务审计工作及内部
控制审计工作中，能准确、及时地提供良好的服务，同意续聘其为公司 2022 年
度的财务审计机构和内部控制审计机构。审计费用提请股东大会授权管理层与会
计师事务所协商确定。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
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凤凰股份 2021 年年度股东大会议案八：
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于授权使用部分自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟使用暂时闲置的部分自有资金进行委托理财，购买金融机构的安全性
高、流动性好、有保本约定的短期理财产品（包括大额存单、结构性存款、收益
凭证等），累计交易金额不超过 15 亿元，该额度可循环使用，并授权在额度范
围内由总经理具体负责办理实施。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
凤凰股份 2021 年年度股东大会议案九：
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2021 年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2021 年度，公司实现归属于上
市公司股东净利润为 35,295,334.96 元，母公司净利润为-12,826,704.16 元。
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，由于受到国家对房地产市场持续
深入调控、融资监管政策对房地 产行业的收紧影响，房地产行业的资金流入受
到限制。
公司目前库存商品主要是办公、商业物业，集中在三、四线城市，库存商品
去化慢、去化压力很大。2022 年，公司计划一方面进一步加大去库存力度，合
理安排现有项目的开发；另一方面，积极需求新的土地储备项目以及考虑产业转
型。综合考虑了行业特性及政策因素，结合公司财务状况、经营计划、对于现金
流的要求等因素，为保障公司稳健可持续发展，进一步提高公司的发展质量，给
投资者带来长期的回报。公司 2021 年度拟不进行现金股利分配，亦不进行资本
公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
凤凰股份 2021 年年度股东大会议案十：
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2021 年，江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《江苏凤凰置
业投资股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本着恪尽职
守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，列席了公司董事会和重要的总经
理办公会，认真履行监管职责，为公司规范运作和维护股东的最大权益提供了保
障，现将年度工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会会议召开情况
报告期内，监事会监事参加了 2021 年年度股东大会、列席了历次董事会，
并单独召开 4 次会议。
（一）2021 年 3 月 25 日，第八届监事会第四次会议召开。
会议审议并通过了 2020 年度监事会工作报告、2020 年年度报告及摘要、2020
年度财务决算报告、关于公司 2021 年投资计划及资金计划的议案、2020 年度内
部控制自我评估报告、2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关
于授权使用部分自由资金委托理财的议案、2020 年年度利润分配预案。本次会
议决议公告刊登在 2021 年 3 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》上。
（二）2021 年 4 月 29 日，第八届监事会第五次会议召开。
会议审议并通过了《公司 2021 年第一季度报告（全文及正文)》。本次会
议决议根据上海证券交易所规定免于披露。
（三）2021 年 8 月 27 日，第八届监事会第六次会议召开。
会议审议并通过了《2021 年半年度报告及半年度报告摘要》、《2021 年上
半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于拟与江苏凤凰出版传
媒集团财务有限公司签订（金融服务协议）暨关联交易议案》、《关于公司及下
属子公司向本公司控股股东借款的关联交易议案》。本次会议决议公告刊登在
2021 年 8 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》上。
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（四）2021 年 10 月 29 日，第八届监事会第七次会议。
会议审议并通过了《凤凰股份 2021 年第三季度报告》。本次会议决议根据
上海证券交易所规定免于披露。
二、监事会对下列事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据有关法律、法规规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、
决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情
况进行了监督，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决
策科学合理。报告期内，公司董事、总经理及其他高级管理人员无违反法律、法
规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司
财务结构合理，财务状况良好。立信会计师事务所出具的标准无保留意见审计报
告和对所涉及事项做出的评价是客观公正的，公司 2020 年度财务报告能够真实
反映公司的财务状况和经营成果。
（三）关于内部控制
公司在现有内部控制制度的基础上，不断增强内部控制管理的全面性、独立
性、主动性、专业性，结合公司实际情况，有计划、分步骤推动公司全面内部控
制建设和完善。监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求，符
合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的控
制和防范作用。监事会审阅了《2021 年度内部控制自我评价报告》，监事会认
为，该报告客观反映了公司内部控制的现状。
2022 年，监事会将一如既往勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥监事会在公司
治理中的独立监督作用，提高监督检查质量，切实维护公司及全体股东合法权益，
保证公司的规范运作。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会
2022 年 5 月 26 日
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凤凰股份 2021 年年度股东大会议案十一：
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的议案
各位股东及代理人：
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司独立董事规则》（2022
年发布）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）等规范性文件要求及最新修订
内容，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》及《关联交易管理制度》进行相应修订。 具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订对照表
修订前 修订后 修订说明
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定， 根据《上市公司章程指引》
/ 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的 （2022 年修订）增加
活动提供必要条件。
（以下原第十二条至第八十条的条款序号相应调整；同时，章程中引用条款所涉及的序号进行相应调整）
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：房 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：房 根据公司营业执照进行修订
地产投资及其他投资，房屋租赁，物业管理。（以 地产投资，实业投资，房屋租赁，物业管理。（依
公司登记机关核准的为准）。 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）（以公司登记机关核准的为准）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 根据《上市公司章程指引》
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 有下列情形之一的除外： （2022 年修订）进行修订
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励；
（三）用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 需。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
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第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 根据《上市公司章程指引》
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国 （2022 年修订）进行修订
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项、 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、 根据《上市公司章程指引》
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其 （2022 年修订）进行修订
股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
制，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情 外。
形的除外。 ……
…… 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 负有责任的董事依法承担连带责任。
责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 根据《上市公司章程指引》
行使下列职权： 法行使下列职权： （2022 年修订）进行修订
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 根据《上市公司章程指引》
东大会审议通过。 东大会审议通过。 （2022 年修订）、《上海证券
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 交易所股票上市规则》进行修
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 订
后提供的任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 任何担保；
的担保； （三）公司在连续 12 个月内担保金额超过公
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 的担保；
担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
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担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按
照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保
合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公
司应当追究相关责任人员的责任。
第四十八条 第四十九条 根据《上市公司章程指引》
…… …… （2022 年修订）进行修订
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东的同意。 请求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 根据《上市公司章程指引》
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所 （2022 年修订）进行修订
国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关
证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 根据《上市公司章程指引》
…… …… （2022 年修订）进行修订
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第六十七条 第六十八条 根据现行规则进行完善
…… ……
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 ……
名监事主持。
……
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举 表述调整
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。 国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 根据《上市公司章程指引》
通过： 通过： （2022 年修订）进行修订
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
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…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 根据《上市公司章程指引》
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 （2022 年修订）进行修订
享有一票表决权。 享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
可以征集股东投票权。 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 根据《上市公司章程指引》
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形 （2022 年修订）删除
/
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 根据《上市公司章程指引》
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 （2022 年修订）进行修订
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
…… ……
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
票结果。 果。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之 根据《上市公司章程指引》
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事： （2022 年修订）进行修订
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
…… ……
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法 根据《上市公司章程指引》
规及部门规章的有关规定执行。公司应按照法律、 规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执 （2022 年修订）进行修订
行政法规及部门规章的有关规定制定独立董事工 行。公司应按照法律、行政法规、中国证监会和上
作制度。 海证券交易所的有关规定制定独立董事工作制度。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权： 根据《上市公司章程指引》
…… …… （2022 年修订）进行修订
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
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根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
惩事项； 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
…… 报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、 根据《上市公司章程指引》
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 （2022 年修订）、《上海证券
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查 交易所股票上市规则》进行修
对重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业 和决策程序。对重大投资项目，董事会应当组织有 订
人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会在股东大会审议通过的房地产经营性 （一）公司发生的交易（对外担保及关联交易
投资项目（包括竞买土地、收购项目、股权投资等） 除外）达到下列标准之一的，须报经董事会批准：
年度投资计划、贷款融资计划内，行使对房地产经 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
营性投资项目的决策权，并有权根据实际经营情况 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
对相关计划额度作出不大于 10%的调整。 总资产的 10%以上；
董事会决定除本章程第四十一条规定以外的 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
对外担保事项，但同时应符合上海证券交易所股票 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
上市规则的规定。 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会 1000 万元；
审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费
审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以 用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且
上董事审议同意并做出决议。 绝对金额超过 1000 万元；
公司关联交易的决策权限如下： 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 万元；
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司股东大会 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
审议批准。 计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万
（二）对于未达到上述标准的关联交易 元；
1、公司与关联自然人发生的交易（公司提供 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
外）金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事 净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
会审议批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
2、公司与关联法人发生的交易（公司提供担 算。
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 公司发生的交易（对外担保及关联交易除
金额在 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
对值 0.5%以上，至 3000 万元和占公司最近一期经 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
审计净资产绝对值 5%之较高者之间的关联交易，由 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
公司董事会审议批准。 资产的 50%以上；
3、不需提交董事会、股东大会审议批准的关 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
联交易，由公司总经理办公会审议批准。 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
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占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
（二）董事会在股东大会审议通过的房地产经
营性投资项目（包括竞买土地、收购项目、股权投
资等）年度投资计划、贷款融资计划内，行使对房
地产经营性投资项目的决策权，并有权根据实际经
营情况对相关计划额度作出不大于 10%的调整。
（三）董事会决定除本章程第四十二条规定以
外的对外担保事项，但同时应符合上海证券交易所
股票上市规则的规定。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会
审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议三分之二以上董
事审议同意并做出决议。
（四）公司关联交易的决策权限如下：
1、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司股东大会审
议批准。
2、对于未达到上述标准的关联交易
（1）公司与关联自然人发生的交易（公司提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董
事会审议批准。
（2）公司与关联法人发生的交易（公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）金额在 300 万元且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上，至 3000 万元和占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%之较高者之间的关联交
易，由公司董事会审议批准。
（3）不需提交董事会、股东大会审议批准的
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关联交易，由公司总经理办公会审议批准。
第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除 根据《上市公司章程指引》
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 （2022 年修订）进行修订
司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十八条 上市公司设董事会秘书，负 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公 根据《上市公司章程指引》
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 （2022 年修订）进行修订
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
…… ……
第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履 根据《上市公司章程指引》
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高 （2022 年修订）新增
/ 级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
（以下原第一百四十条至第二百零三条的条款序号进行相应调整；同时，章程中引用条款所涉及的序号进行相应调整）
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信 根据《上市公司章程指引》
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认 （2022 年修订）进行修订
意见。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之 根据《上市公司章程指引》
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送 （2022 年修订）进行修订
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 所报送并披露中期报告。
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 制。
部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司的股东回报规划和利 第一百六十一条 公司的股东回报规划和利 根据《上海证券交易所上市公
润分配政策 润分配政策 司自律监管指引第 1 号--规范
…… …… 运作》进行修订
（二）公司的股东回报规划和利润分配具体 （二）公司的股东回报规划和利润分配具体
政策 政策
…… ……
3、现金分红的比例和期间间隔 3、现金分红的比例和期间间隔
每年以现金方式分配的利润应不少于当年合 除法律、法规及规范性文件另有规定外，公
并报表实现的可分配利润的 10%。公司原则上每个 司现金分红方案应当以其最近一期定期报告为基
盈利年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据 础编制。每年以现金方式分配的利润应不少于当年
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中 合并报表实现的可分配利润的 10%。公司原则上每
期现金分红。 个盈利年度进行一次现金分红，公司董事会可以根
…… 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行
（三）利润分配的决策程序和机制 中期现金分红。
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润
应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时 为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额
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机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 （包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市
求等事宜。 公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审
…… 议通过利润分配的董事会决议公告中按照有关规
定详细披露相关事项。
……
（三）利润分配的决策程序和机制
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会
应当审慎选择分配形式，认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
……
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规 根据《上市公司章程指引》
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 （2022 年修订）进行修订
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第一百七十五条 公司指定中国证券报、上海 第一百七十六条 公司指定符合中国证监会规 根据《证券法》、《上市公司
证券报和上海证券交易所网站为刊登公司公告和 定条件的媒体和上海证券交易所的网站为发布公 章程指引》（2022 年修订）进
其他需要披露信息的媒体。 司公告和其他需要披露信息的媒体。 行修订
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方 根据《证券法》、《上市公司
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 章程指引》（2022 年修订）进
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 行修订
并于 30 日内在中国证券报、上海证券报上公告。 并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公告。债权
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
务或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
章程原第一百七十九条、第一百八十一条、第一百八十七条涉及“中国证券报、上海证券报”的内容同步修改为“符合法律规定的报纸”。
（条款序号相应调整）
第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议 根据《上市公司章程指引》
规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董 事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。 （2022 年修订）进行修订
事工作制度。
二、《股东大会议事规则》修订对照表
修订前 修订后 修订说明
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行 根据《上海证券交易所上市公
使下列职权： 使下列职权： 司自律监管指引第 1 号——规
…… …… 范运作》、《公司章程》进行
（十二）审议批准《公司章程》第四十一条 （十二）审议批准《公司章程》第四十二条 修订
规定的担保事项； 规定的担保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司不得通过授权的形式由董事会或者其他
主体代为行使股东大会的法定职权。股东大会授权
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董事会或者其他主体代为行使其他职权的，应当符
合法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章
程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确
授权的具体内容。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东 根据《上市公司股东大会规
大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地 大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交 则》、《公司章程》进行修订
中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 易所备案。
…… ……
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交
会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 有关证明材料。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事 根据《上海证券交易所上市公
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 司自律监管指引第 1 号——规
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。 范运作》进行修订
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 面提交召集人。股东大会召开前，符合条件的股东
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知 间的持股比例不得低于 3%。股东提出临时提案的，
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文
新的提案。 件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十 应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当
四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
议。 告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十
四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当 第十七条 股东大会通知和补充通知中应当 根据现行规定进行完善；根据
充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股 充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股 《上海证券交易所上市公司自
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的全部资 律监管指引第 1 号——规范运
或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 料或解释。在股东大会上拟表决的提案中，某项提 作》进行修订
发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独 案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股
立董事的意见及理由。 东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提
案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行
特别提示。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助
于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资
料。有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等
发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披
露。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 根据现行规定进行完善
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候 项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容: 选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或控股股东及实际控制人是否存 （二）与公司或控股股东及实际控制人是否存
在关联关系； 在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出
事、监事候选人应当以单项提案提出。 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人
资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董
事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第十九条 股东大会的通知包括以下内容： 根据《公司章程》进行修订
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
……
第二十一条 公司应当在公司住所地或股东 第二十一条 公司应当在公司住所地或股东 根据《上市公司章程指引》进
大会会议通知中所确定的地点召开股东大会。具体 大会会议通知中所确定的地点召开股东大会。 行修订
会议地点由召集人以公告的方式通知。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 开，并应当按照法律、法规、规则和公司章程的有
开。公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下， 关规定，提供网络投票或其他方式为股东参加股东
通过采用安全、经济、便捷的网络和其他方式，并 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 的，视为出席。
段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
方式参加股东大会的，视为出席。 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也 决权。
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
权。
第二十二条 公司股东大会采用网络或其他 第二十二条 公司应当在股东大会通知中明 根据《公司章程》进行修订
方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
他方式的表决时间以及表决程序。 ……
……
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长 根据《公司章程》进行修订
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持； 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 同推举的一名董事主持。
以上董事共同推举的一名董事主持。 ……
……
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有 第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有 根据《上市公司股东大会议事
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股 规则》、《公司章程》进行修
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东 订
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（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 法》第六十三条规定的，该超过规定比例部分的股
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构，可以征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行 第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行 根据《上市公司股东大会议事
表决时，根据《公司章程》的规定，可以实行累积 表决时，根据《公司章程》的规定，可以实行累积 规则》进行修订
投票制。 投票制。股东大会以累积投票方式选举董事、监事
…… 的，应按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当
选董事、监事。
……
第四十二条 下列事项由股东大会以特别决 第四十二条 下列事项由股东大会以特别决 根据《公司章程》进行修改
议通过： 议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
…… 算；
……
第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘 第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘 根据《公司章程》进行修订
书负责，会议记录应记载以下内容： 书负责，会议记录应记载以下内容：
…… ……
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录
的其他内容。 的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第五十三条 股东大会的召集、召开和相关信 第五十三条 股东大会的召集、召开和相关信 根据《上市公司股东大会规则》
息披露不符合法律、行政法规、《上市公司股东大 息披露不符合法律、行政法规、《上市公司股东大 进行修订
会规则》和《公司章程》要求的，中国证监会及其 会规则》和《公司章程》要求的，中国证监会及其
派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并 派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并
由上海证券交易所予以公开谴责。 由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律
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处分。
第五十四条 董事、监事或董事会秘书违反法 第五十四条 董事、监事或董事会秘书违反法 根据《上市公司股东大会规则》
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公 律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公 进行修订
司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会 司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会
及其派出机构有权责令其改正，并由上海证券交易 及其派出机构有权责令其改正，并由上海证券交易
所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中 所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严
国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证
券市场禁入。
第五十五条 本规则所称公告或通知，是指在 第五十五条 本规则所称公告、通知或股东大 根据《上市公司股东大会规则》
中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公 会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒 进行修订
告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会 体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当
同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊
登会议通知的同一指定报刊上公告。
三、《董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后 修订说明
第八条 董事会会议由董事长召集和主持； 第八条 董事会会议由董事长召集和主持； 根据《公司章程》进行修改
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行 上董事共同推举一名董事召集和主持。
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和
主持。
第九条 召开董事会定期会议和临时会议，证 第九条 召开董事会定期会议和临时会议， 根据《上海证券交易所上市公
券部应当分别提前十日和五日将盖有证券部印章 证券部应当分别提前十日和五日将盖有证券部印 司自律监管指引第 1 号——规
的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件 章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮 范运作》进行修改
或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、 件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行 理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
确认并做相应记录。 进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
知，但召集人应当在会议上作出说明。 通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会召开前应向全体董事提供充分的会
议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事
事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需
的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问
询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材
料。
第二十六条 董事会秘书应当安排证券部工 第二十六条 董事会秘书应当安排证券部工 根据《上海证券交易所上市公
作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括 作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括 司自律监管指引第 1 号——规
以下内容： 以下内容： 范运作》进行修改
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
…… ……
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
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董事会会议记录应当真实、准确、完整，充
分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录
上签名。
第三十条 董事会会议档案，包括会议通知和 第三十条 董事会会议档案，包括会议通知和 根据现行规则进行完善
会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托 会议材料、会议签到簿、表决票、经与会董事签字
书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认 确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等， 董事会会议档案的保存期限为十年以上。
由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十一条 本规则未作规定的，适用《公 第三十一条 本规则未作规定的，适用《公 表述调整
司章程》并参照《股票上市规则》及《治理准则》 司章程》并参照《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定执行。 及《上市公司治理准则》的有关规定执行。
四、《监事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后 修订说明
第二条 公司依法设立监事会。监事会为公司 第二条 公司依法设立监事会。监事会为公司 根据现行规则进行完善
常设监督机构，对股东大会负责。监事会主席保管 常设监督机构，对股东大会负责。监事会主席保管
监事会印章，公司证券事务代表协助监事会主席处 监事会印章，公司证券事务代表或者监事会主席指
理其日常事务。 定的其他人员协助监事会主席处理其日常事务。
第五条 第五条 根据现行规则进行完善
…… ……
监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应 监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应
当安排发出召开监事会临时会议的通知，怠于发出 当安排发出召开监事会临时会议的通知，怠于发出
会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 会议通知的，提议监事有权及时向有关股东或监管
部门报告。
第九条 第九条 根据现行规则进行完善
…… ……
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表
决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监 决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监
事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当 事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当
将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确 将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确
认后传真至监事会相关人员。监事不应当只写明投 认后以传真或邮寄等方式送达至监事会相关人员。
票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见
或者投票理由。
第十条 监事会会议应当有过半数的监事出 第十条 监事会会议应当有过半数的监事出 根据现行规则进行完善
席方可举行。 席方可举行。
相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无 监事应当出席监事会会议。因故不能亲自出席
法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当 的监事，可以事先提交书面意见或书面表决，也可
及时向监管部门报告。 以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应
…… 载明授权范围。监事未出席监事会会议，也未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。相
关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足
会议召开的最低人数要求的，其他监事有权及时向
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监管部门报告。
……
第十四条 与会监事应当对会议记录进行签 第十四条 与会监事应当对会议记录进行签 根据现行规则进行完善
字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签 字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门 字时作出书面说明。必要时，可以向监管部门报告
报告，也可以发表公开声明。 或发表公开声明。
…… ……
第十五条 监事会决议公告事宜，由董事会秘 第十五条 监事会决议公告事宜，由董事会秘 根据《上海证券交易所股票上
书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关法 书根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证 市规则》、《公司章程》进行
律、法规、规定办理。监事会会议在形成决议后两 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规则 修改
个工作日内报送上海证券交易所备案，经上海证券 和《公司章程》的有关规定办理。
交易所审核后认为有必要的，在指定报纸上刊登决
议公告。
第十七条 监事会会议档案，包括会议通知和 第十七条 监事会会议档案，包括会议通知和 根据现行规则进行完善
会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、 会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字
经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由 确认的会议记录、决议等，由监事会主席指定专人
监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的 负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以
保存期限为十年以上。 上。
注：1、因本次章程/规则增加、删除、修改条款而致使原章程/规则条款序号发生变更（包
括原章程/规则条款引用的序号变更）均已根据变更后的情况作出相应调整。2、除上述修订
外，原《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
其他条款内容保持不变 3、本次修订完成之后，原《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》将同时废止。
本次修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议规则》和《监 事会议事
规则》相关事项，经董事会审议通过后，还须提交公司股东大会审议批准。股东大会审议通
过后由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记有关事项，《公司章程》条款的变更以登
记机关核准登记内容为准。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
凤凰股份 2021 年年度股东大会议案十二：
关于募集资金投资项目结余资金
永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司目前面临的客观实际情况，为了确保募集资金的有效使用，公司拟
将 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金。议案
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募集
资金投资项目结余资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-018）。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
凤凰股份 2021 年年度股东大会议案十三：
关于授权公司董事会、总经理办公会
审批对外捐赠的议案
各位股东及股东代理人：
为更好地履行企业社会责任，根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022
年修订）、《江苏凤凰置业投资股份有限公司章程》（2022 年修订）等最新修
订内容，结合公司实际情况，拟在本议案有效期内，授权公司董事会、总经理办
公会审批对外捐赠事项。
议案具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于授权公司董事会、总经理办公会审批对外捐赠的公告》（公告编号：2022-019）。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
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