国信证券股份有限公司、国开证券股份有限公司
关于新疆百花村股份有限公司 2017 年度募集资金
存放与使用情况之专项核查报告
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关法律法规的要求，国信证券股份有限公司、国开证券股份有限
公司（以下简称“独立财务顾问”）作为新疆百花村股份有限公司（以下简称“百
花村”或“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的独立财务顾问，对百花村2017年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，
并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会 2016 年 7 月 26 日证监许可[2016]1676 号《关
于核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股不超过 51,403,271 股股份募集
配套资金，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 12.28 元，共募集配
套资金 631,232,200.00 元。扣除承销及保荐费用 10,350,000.00 后,实际收到转
入募集资金 620,882,200.00 元。上述募集资金已于 2016 年 12 月 30 日全部到位。
资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于 2016 年 12 月
30 日出具致同验字（2016）第 320ZA0027 号《验资报告》。
（二）募集资金使用金额及余额
公司2017年度置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额
46,281,462.09元，实际使用募集资金192,032,863.19元，2017年度收到的银行
存款利息扣除银行手续费等的净额672,113.96元。截至2017年12月31日，募集资
金余额25,455,832.42元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净
额）。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》等相
关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《新疆
百花村股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、
管理与监督等内容进行了明确规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，实
行专户存储，保证专款专用。2017 年度，公司已按照《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，使用募集资金，并及时、真实、
准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。
（二）募集资金监管的情况
1、募集资金三方监管协议
公司及独立财务顾问国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）于
2017 年 1 月 10 日，与中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署了《募集资
金专户存储三方监管协议》 （以下简称“三方监管协议”）。该《三方监管协
议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募
集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2、募集资金四方监管协议
公司子公司南京华威医药科技开发有限公司（现已更名为“南京华威医药科
技集团有限公司”，以下简称“华威医药”）在招商银行股份有限公司南京城北
支行（以下简称“招商银行南京城北支行”）和中国银行股份有限公司南京城南
支行（以下简称“中国银行南京城南支行”）（以上二行统称“存款银行”）分
别开立募集资金专项账户（以下简称“专户”）。公司、华威医药、国信证券于
2017 年 2 月分别与两家存款银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。该
《四方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式
指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
3、募集资金五方监管协议
公司孙公司南京黄龙生物科技有限公司（以下简称“黄龙生物”）在招商银
行南京城北支行和中国银行南京城南支行分别开立募集资金专项账户。公司、黄
龙生物、华威医药、国信证券于 2017 年 3 月分别与两家存款银行签署《募集资
金专户存储五方监管协议》。该《募集资金专户存储五方监管协议》与《上市公
司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储
三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司共有 5 个募集资金专户，3 个定期存款户。
具体详见下表：
本次募集资金初始 募资资金账户期末余
银行名称 账户 备注
存放日 额
光大银行股份有限公司
乌鲁木齐分行民主路支 50840188000008573 2016-12-29 14,615.88 活期
行
光大银行股份有限公司 七 天
乌鲁木齐分行民主路支 50840181000006131 2017-12-29 1,800,000.00 通 知
行 存款
招商银行股份有限公司
125904924710808 2017-2-13 5,963.66 活期
南京分行城北支行
中国银行股份有限公司
526169676773 2017-2-13 4,714,193.30 活期
南京建邺支行
招商银行股份有限公司
125907858210401 2017-3-15 8,898,966.88 活期
南京分行城北支行
中国银行股份有限公司
509269923499 2017-3-14 22,092.70 活期
南京建邺支行
中国银行股份有限公司 三个
南京建邺支行 54370355128-00103 2017-9-27 5,000,000.00 月定
期
中国银行股份有限公司 三个
南京建邺支行 54370355128-00104 2017-9-27 5,000,000.00 月定
期
合计 25,455,832.42
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投项目使用情况
公司本年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”
（见附表 1）。
（二）募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司本年度无募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。募投项目中药品
需取得生产批件后才能产生收益，目前项目处于早期阶段，预计取得生产批件的
时间大于 5 年，未进行经济效益评价。
（三）募集资金投资项目先期入及置换情况
根据希会审字（2017）0197 号《关于新疆百花村股份有限公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》和《新疆百花村股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的专项说明》。公司截止 2017 年 1 月 25 日以自有
资金投入募集项目金额 46,281,499.09 元，其中支付中介重组费用 4,701,862.09
元，上市许可药品的研发及产业化项目 41,579,637.00 元。
2017 年 2 月 9 日，百花村第六届董事会第十七次会议审议通过了《以募集
资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意百花村使用募集资金
4,628.15 万元置换预先投入的自筹资金。
2017 年 2 月 9 日，百花村第六届监事会第十一次会议审议通过了《以募集
资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意百花村使用募集资金
4,628.15 万元置换预先投入的自筹资金。
2017 年 2 月 9 日，百花村独立董事对《以募集资金置换先期已投入募投项
目自筹资金的议案》发表了独立意见，同意百花村使用募集资金 4,628.15 万元置
换预先投入的自筹资金。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动情况
公司本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司本年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的
情况。
（六）变更募集资金投资项目使用情况
2017 年 1 月 24 日公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于减
少及部分变更募集资金投资项目的议案》，并经 2017 年 2 月 9 日召开的 2017 年
第一次临时股东大会审议通过。公司原计划募集配套资金 119,824.00 万元，用
于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。
实际募集配套资金 63,123.22 万元，相比原计划有所减少，因此不再实施药学
研究中心扩建项目和临床研究服务网络扩建项目，继续实施上市许可药品的研发
及产业化项目，同时减少该项目的投资总额，参见“募集资金使用情况对照表”
（见附表 1）。
2017 年 1 月 24 日，上市公司第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于减少及部分变更募集资金投资项目的议案》。
2017 年 1 月 24 日，上市公司第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于
减少及部分变更募集资金投资项目的议案》。
2017 年 1 月 24 日，上市公司独立董事对本次减少及部分变更募集资金用途
事项发表独立意见，同意本次减少及部分变更募集资金投资项目。
2017 年 2 月 9 日，上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
减少及部分变更募集资金投资项目的议案》。
（七）募集资金使用及披露中存在的问题
2017 年度，上市公司募集资金的使用及披露不存在重大问题。
四、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2017年度《关于公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引
第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13
号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2017
年度实际存放与使用情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，国信证券、国开证券认为：百花村 2017 年度募集资金存放和使用
符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》（2013 年修订）等有关文件的要求，对募集资金进行了专户存
储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违
规使用募集资金的情形，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作。
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：新疆百花村股份有限公司 2017 年度 币种：人民币 单位：万元
募集资金总额 63,123.22 本年度投入募集资金总额 23,831.44
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 60,644.73
变更用途的募集资金总额比例
截至期末累计 截至期末 项目达 项目可
已变更项
截至期末累 投入金额与承 投入进度 到预定 本年度 是否达 行性是
目，含部分 募集资金承 调整后投 截至期末承诺 本年度投
承诺投资项目 计投入金额 诺投入金额的 （%）(4) 可使用 实现的 到预计 否发生
变更（如 诺投资总额 资总额 投入金额(1) 入金额
(2) 差额(3)＝ ＝ 状态日 效益 效益 重大变
有）
(2)-(1) (2)/(1) 期 化
药学研究中心扩建
35,000.00
项目
临床研究服务网络
9,987.43
扩建项目
现金支付对价 否 45,636.57 45,636.57 未做分期承诺 9,858.28 45,636.57 不适用 100.00 不适用 不适用 不适用 否
支付重组中介费 否 2,500.00 2,000.00 未做分期承诺 836.19 1,871.19 不适用 93.56 不适用 不适用 不适用 否
上市许可药品的研
是 20,000.00 8,786.65 未做分期承诺 6,436.97 6,436.97 不适用 73.26 不适用 不适用 不适用 否
发及产业化项目
补充流动资金 否 6,700.00 6,700.00 未做分期承诺 6,700.00 6,700.00 不适用 100.00 不适用 不适用 不适用 否
合计 119,824.00 63,123.22 23,831.44 60,644.73 － －
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司截止2017年1月25日以自有资金投入募集项目金额46,281,499.09元，其中支付中介重组费用4,701,862.09元，
上市许可药品的研发及产业化项目41,579,637.00元。2017年2月9日，公司召开的第六届董事会第十七次会议审议通
募集资金投资项目先期投入及置换情况
过《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，同意以募集资金人民币 4,628.15万元置换上述预先投入
募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 募集资金承诺投资项目未完成
募集资金其他使用情况 无
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花村股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》之签字盖
章页）
财务顾问主办人：
邢 磊 周 晨
国信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司、国开证券股份有限公司关于新疆百
花村股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》之签字盖
章页）
财务顾问主办人：
沈 忱 孔凡昕
国开证券股份有限公司
年 月 日
