北京中企华资产评估有限责任公司
关于新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付
           现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
            之 2018 年业绩承诺实现情况和致歉声明



    北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)接受新疆
百花村股份有限公司(以下简称“百花村”)的委托，对南京华威医药科技
开发有限公司(现已更名为“南京华威医药科技集团有限公司”以下
简称“华威医药”)100%股权事宜进行评估，并于 2016 年 3 月 3 日出
具中企华评报字（2016）第 3099 号《新疆百花村股份有限公司重大资
产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及南京华威医药科技开发
有限公司股权项目评估报告》。
    评估结论选用收益法评估结果，华威医药股东全部权益于评估基
准日 2015 年 12 月 31 日的评估值为 194,627.84 万元。

    一、评估假设说明

    中企华采取收益法对华威医药评估得出上述评估结果是基于以
下假设条件：
    (一)一般假设
    1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
    2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和
社会环境无重大变化；
    3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政
策无重大变化；
    4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
    5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且
有能力担当其职务；
    6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
    7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影
响。
    (二)特殊假设
    1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估
报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
    2. 假设各项经营资质可以续期；
    3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流
出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
    4. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前一致；
       5.根据行业及企业历史年度药物研发及收入、成本确认周期情况，
假设仿制药的研发周期平均为 2 年，临床批件的审批周期平均为 2 年，
仿制药临床批件拿到后的临床试验周期平均为 2 年，生产批件的审批
周期平均为 2 年；
       6.假设被评估单位拥有的高新技术企业资质在收益期可持续享
有。
    本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当
上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承
担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

    二、业绩承诺实现情况

    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字
[2019]第 xxxx 号《新疆百花村股份有限公司关于南京华威医药科技集
团有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，华威医药
2018 年度业绩承诺实现情况如下:

                                                               单位：元

                 项目                    2018 年度审计后金额

业绩承诺净利润                                           147,000,000.00

归属于母公司实现净利润                                   107,447,445.00

减：非经常损益（扣税后）                                   1,334,411.12

业绩承诺实现净利润                                       106,113,033.88

审定后实现数与业绩承诺数比之完成率                               72.18%


     三、未完成业绩承诺的主要原因

      2016 年 3 月，国家食品药品监督管理局发布了《化学药品注册
分类改革工作方案》（2016 年第 51 号），根据相关文件，化学药品新
注册分类共分为 5 个类别。企业开展上述五类药品注册时，新注册分
类 1、2 类别药品，按照《药品注册管理办法》中新药的程序申报；
新注册分类 3、4 类别药品，按照《药品注册管理办法》中仿制药的
程序申报；新注册分类 5 类别药品，按照《药品注册管理办法》中进
口药品的程序申报。方案发布实施前已受理的化学药品注册申请，可
以继续按照原规定进行审评审批，也可以申请按照新注册分类进行审
评审批。
      华威医药主要从事《药品注册管理办法》（2007 版）中 3 类药品
研发及批件转让的（简称“老 3 类”），《化学药品注册分类改革工作方
案》颁布后，华威医药老 3 类药品需按照仿制药的注册流程进行研发，
华威医药老 3 类药品研发及批件转让业务受到较大影响，该业务收入
明显下降。
     2016 年 3 月，中华人民共和国国务院办公厅发布《国务院办公
厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8
号），意见中指出：化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，
凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评
价。公司于 2017 年开展了一致性评价业务, 尽管该业务增长较快，但
仍未能弥补技术转让业务下滑所导致的收入下降，因此公司利润有所
降低，未能实现承诺业绩。
    上述政策变动在评估师出具报告前尚未颁布具体细则，评估师事
前无法获知政策详情，属评估师无法控制的事项。针对华威医药 2018
年度未能实现盈利预测目标的情况，我们深表遗憾，并向投资者诚恳
致歉。业绩补偿方应就华威医药 2018 年度未达到业绩承诺要求事宜
按照上市公司与业绩补偿方签订的《盈利预测补偿协议》对上市公司
履行补偿责任。我们提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。




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                                              2019 年 4 月 26 日