公司代码：600721          公司简称：百花村        公告编号：2019-030




                        新疆百花村股份有限公司

                   关于重大资产重组 2018 年度业绩承诺

                       完成情况的说明及致歉公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

    一、重大资产重组基本情况

    2016 年 7 月 26 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关

于核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金

的批复》（证监许可[2016]1676 号）核准，公司向张孝清、蒋玉伟等 5 名自然人

股东以及南京高投宁泰、南京中辉等 6 家机构股东（以下简称“公司原始股股

东”）发行 100,458,816 股股份和支付现金 456,365,673 元购买其合并持有的南

京华威医药科技开发有限公司（现已更名为“南京华威医药科技集团有限公司”

以下简称“华威医药”）100%股权。

    本次交易价格以经北京中企华资产评估有限责任公司评估的置入资产和经

北京大正海地人资产评估有限公司评估的置出资产以 2015 年 12 月 31 日为基准

日的评估结果为依据，经交易各方协商后最终确定的交易价格。交易各方确认置

入资产的交易价格为 194,500.00 万元,置入置出资产差额为 169,000.00 万元，

百花村以发行股份和现金支付交易对价。

    交易发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第五次会议决议公告日。

发行股份购买资产的股份发行价格为 12.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交

易日上市公司股票交易均价的 90%。向华威医药原始股股东非公开发行股份

100,458,816 股。
     二、业绩承诺情况

      1、业绩承诺

    业绩承诺方张孝清对标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的年度扣除非经

常性损益后归属于母公司的三年累计净利润进行承诺，2016 年至 2018 年三年累

计实现的净利润不低于人民币 3.7 亿，承诺期间不因本次重大资产重组的实施完

毕时间进行调整。

      2、实际净利润测定

    （1）标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年各年度实际实现净利润以经百花

村聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计得出的扣

除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准。

    （2）标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年三个会计年度累计实现净利润为

上述 2016 年、2017 年及 2018 年各年度经审计实际实现净利润的简单相加值。

      3、补偿方式

    （1）若根据经百花村和张孝清共同认可的会计师事务所对标的公司 2016

年、2017 年及 2018 年三个会计年度的财务报表进行审计后出具的审计报告，标

的公司实际实现的三年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润

数”）小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承

诺净利润数的比例大于 10%，则张孝清应对百花村进行补偿，补偿方式为股份或

现金补偿，但优先以股份补偿，补偿股份将由百花村以 1 元的价格向张孝清回购

并予以注销。应补偿股份数量应当按下述公式计算得出：

    业绩补偿金额=（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计实

际净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润数*《股权购买协议书》第四条约

定百花村以现金和发行股份方式支付的收购对价总额*60%

    应补偿股份数量=业绩补偿金额 /《股权购买协议书》约定的本次交易发行
股份价格

    （2）若张孝清届时所持上市公司股份数不足以支付补偿股份的，由其按以

下公式以现金进行差额补偿，补偿的上限为张孝清持有的标的公司 52.03%股权

对应的交易对价：

    现金补偿金额=业绩补偿金额-已补偿股份数量*《股权购买协议书》约定的

本次交易股份发行价格

    （3）张孝清同意在公司和张孝清共同认可的会计师事务所对标的公司 2018

年度的财务报表进行审计并出具审计报告之日起 10 日内确定补偿股份数量和

现金补偿金额，并于审计报告公告之日起 30 日内完成张孝清按照本协议约定应

向百花村补偿股份的回购及注销或现金补偿。

    （4）上述第 1 款、第 2 款和第 3 款提及之公式的运用，应当遵循以下内容：

    a、百花村在张孝清业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式

中的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量*（1+

转增或送股比例）；

    b、张孝清所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时期间已获得的对

应现金股利部分一并补偿给百花村；

    c、依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存

在小数的，应当向上取整数。

    5）根据前述条款确定张孝清应补偿股份数量后，张孝清应将其应补偿的股

份划转至百花村设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且

不享有股利分配的权利。

    6） 根据前述条款确定张孝清应补偿的现金金额后，张孝清应当将足额现金

支付给百花村指定的银行账户。
       7） 若百花村回购张孝清应补偿股份并注销之事宜由于包括但不限于百花村

减少注册资本事宜未获相关债权人认可等任何原因而无法实施的，则张孝清应将

其应补偿股份按照百花村届时的持股比例补偿给百花村全体股东，百花村持股比

例以届时百花村董事会公告的股份登记日为准。

       三、业绩承诺实现情况

       根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2019]02240002

号《新疆百花村股份有限公司关于南京华威医药科技集团有限公司 2018 年度盈

利预测实现情况的专项审核报告》，华威医药 2018 年度业绩承诺实现情况如下:

       单位：元

项目                                  2018 年度审计后金额

业绩承诺净利润                        147,000,000.00

归属于母公司净利润                    107,447,445.00

减：非经常损益（扣税后）              1,334,411.12

业绩承诺实现净利润                    106,113,033.88

审定后实现数与业绩承诺数比之完成率    72.18%

       业绩承诺方南京华威医药科技集团有限公司原股东张孝清对 2018 年度业绩

实现审计结果持有异议。

       四、未完成业绩承诺的主要原因

       2016 年 3 月，国家食品药品监督管理局发布了《化学药品注册分类改革工

作方案》（2016 年第 51 号）,华威医药主要从事《药品注册管理办法》（2007 版）

中 3 类药品研发及批件转让的（简称“老 3 类”），新方案颁布后，华威医药老

3 类药品需按照仿制药的注册流程进行，研发及批件转让业务受到较大影响，该

类业务收入明显下降。

       2016 年 3 月，中华人民共和国国务院办公厅发布《国务院办公厅关于开展

仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8 号），意见中指出：化学

药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致
原则审批的，均须开展一致性评价。公司于 2017 年开展了一致性评价业务, 尽

管该业务增长较快，但由于开展时间较短，未能弥补技术转让业务下滑所导致的

收入下降，因此公司利润有所降低，未能实现承诺业绩。

    五、致歉说明

    公司资产重组标的华威医药的业绩承诺未能实现，2016 年和 2017 年、2018

年合计实际净利润完成 3 年合计业绩承诺净利润数的 69.42%，公司董事长对此

深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条规定，在此特向

广大投资者诚恳致歉。

    特此公告。




新疆百花村股份有限公司董事会

董事长：郑彩红

2019 年 4 月 26 日