证券简称：*ST 百花     证券代码：600721     公告编号：2019-036



               新疆百花村股份有限公司关于
             收到上海证券交易所问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

    2019 年 5 月 10 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于新疆

百花村股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函

【2019】0629 号），具体内容如下：

    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－

年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券

交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2018 年年度报

告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从行业经营情况、财务

会计情况、信息披露事项等方面进一步补充披露下述信息。

    一 、 关于公司经营与重组标的

    年报显示，公司 2018 年实现营业收入 4.19 亿元，比 2017 年

微降 0.07%，归属于母公司净利润为-8.08 亿元，扣非后净利润为

-8.19 亿元，同比亏损幅度均进一步扩大 40%以上，主要是公司对商

誉计提了减值损失 9.08 亿元。请结合行业发展态势、公司主要业务

的运营模式和标的资产的业绩情况等，补充披露以下事项。

    1.2016 年，公司通过发行股份及支付现金的方式收购南京华威
医药科技集团有限公司（简称“华威医药”）100%股权，形成商誉

17.04 亿元。此后，华威医药的经营业绩持续不达预期，2016 年至

2018 年审定后的业绩承诺完成率分别为 88.38%、50.69%、72.18%。

公司 2017 年和 2018 年分别对该项商誉计提减值损失 6.23 亿元和

9.08 亿元。请补充披露：（1）结合公司前期收购时采用估值法确定

的相关财务数据预测及假设、近年来的经营及业绩承诺实现情况，核

实重组评估相关假设是否发生重大变化，并结合行业政策变化、标的

公司业务实际开展等方面的情况，说明相关变化出现的时间及具体原

因； 2）说明上述商誉在以前年度的减值迹象、减值测试情况及结果，

分析各年度计提商誉减值准备的恰当性和充分性，明确是否存在应当

计提减值而未计提的情况；（3）结合行业发展趋势、标的公司的业务

开展情况等，分析是否存在商誉继续减值的风险。

    2.根据年报，华威医药及其下属子公司是公司医药业务的实施主

体，主要包括医药研发及一致性评价、临床试验和其他医药收入等。

报告期内，公司医药研发及一致性评价业务实现收入 2.07 亿元，同

比增长 57.81%，毛利率为 64.61%，同比减少 4.57 个百分点；临床

试验业务实现收入 1.35 亿元，同比增幅达 230.90%，毛利率为

24.58%，同比增加 10.08 个百分点；其他医药收入大幅下滑 249.14%，

毛利水平减少 210.99 个百分点。请结合公司医药相关业务的经营模

式，说明各项细分业务收入成本确认原则及依据、定价标准，并结合

行业政策、主要客户情况、可比同行业上市公司情况等，分析相关业

务收入和毛利大幅变动的原因和合理性。
    3.根据公司信息披露，华威医药 2016 至 2018 年合计业绩承诺

完成率为 69.42%。业绩承诺方张孝清对 2018 年业绩实现的审计结

果持有异议。此外，张孝清作为公司董事，对《2018 年年度报告全

文及摘要》的相关议案投反对票，其反对理由主要系对公司董事会及

会计师对华威医药与江苏华阳及其控股、参股公司的相关关联交易的

会计处理不予认可。同时，公司年审会计师对公司 2018 年度报告出

具了保留意见，主要由于公司与业绩承诺人就华威医药 2018 年及以

前年度的业绩完成情况存在分歧，业绩承诺人按照盈利预测补偿协议

应履行的赔偿股份数无法确定，审计师难以确定业绩补偿股份在资产

负债表日的公允价值。（1）公司未在年报中确认业绩补偿形成的相关

收益，说明原因及会计处理的合理性和审慎性；（2）截至目前，是否

已就上述争议事项达成一致。如是，请具体说明后续业绩补偿的具体

数量及相关安排，是否与公司前期信息披露一致；如否，请进一步明

确双方争议解决的相关措施、时间安排等；（3）公司及会计师分别结

合业绩承诺方的相关异议、会计准则的有关规定、交易合同的具体约

定等，说明华威医药相关关联交易是否具备商业实质，明确相关关联

交易在各年度的会计处理及其合理性和合规性；（4）说明公司自收购

华威医药以来对标的公司的生产经营管理情况，并结合前述与业绩承

诺方存在争议的情形，说明公司是否对华威医药及其相关资产等实施

有效控制，并进行必要的风险提示；（5）内控审计报告强调事项段显

示，公司未能主动识别华威医药与江苏华阳及其控股、参股公司的关

联交易，并及时履行决策程序和披露义务。说明公司前期未能主动识
别的原因和整改情况，及将上述交易确认为关联交易的主要考虑及其

合理合规性。

    4.年报显示，公司第四季度销售收入比前三季度平均收入水平大

幅减少五成以上，归属于上市公司股东的净利润由盈转亏，但经营活

动产生的现金流量净额却环比大幅增加。请结合公司所处行业经营、

实际业务开展和进度等，分析公司季度性财务数据大幅波动的合理性

和匹配性。

    二 、 其他财务信息

     5.报告期末，公司存货账面余额为 2.21 亿元，其中包括在研项

目 1.6 亿元、开发成本 3425.04 万元和开发产品 2483.40 万元。补

充披露：（1）说明上述存货细分项目的具体内容，包括确认依据和计

量标准等，并具体列示各细分项中前五大项目的相关情况，包括项目

名称、委托方及其关联关系、合同金额、开发周期及进度等；

（2）结合公司的经营模式、会计准则的相关规定及存货项目的可变

现净值的相关情况，分析公司未对存货计提跌价准备的合理性。

    6.报告期末，公司应收账款的账面余额为 2.47 亿元，同比增幅

达到 120.68%，公司称主要系华威医药销售研发项目增加应收款。

补充披露：（1）公司应收前五大客户的相关情况及其关联关系，并列

示其相关账龄和坏账计提情况等；（2）结合公司经营模式、信用政策

变动、应收对象及其关联关系等分析公司在收入基本持平的情况下，

应收账款反而大幅增长的原因和合理性；（3）结合公司对华威医药的

控制和管理情况，说明是否存在关联方或其他利益相关方变相截留公
司应收款项的情形。

    7.公司其他应收款期末账面余额为 1635.50 万元，公司合计计

提坏账准备 1448.92 万元，主要为对陕西佳信拍卖有限公司和李明

海的其他应收款项。补充披露上述其他应收款项的形成原因、交易背

景、全额计提坏账准备的依据和合理性。

    8.报告期末，公司其他应付款的账面余额为 1.23 亿元，其中，

对关联方江苏华阳制药有限公司的其他应付款为 5130 万元，江苏华

阳同时为华威医药的客户之一。补充披露公司上述对江苏华阳的其他

应付款项的形成原因，并明确公司是否存在关联交易资金体外循环的

情形。

    9.年报显示，公司报告期末货币资金余额为 1 亿元、公司不存在

抵押、冻结或存放在境外或有潜在回收风险的款项。请结合公司货币

资金的存放及管理情况，明确公司是否存在对货币资金的相关限制性

安排或无法实际支配和使用货币资金的情形。

    10.请公司年审会计师就上述问题 1-9 逐项发表意见。

    对于前述问题，公司依据《格式准则第二号》、上海证券交易所

行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说

明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

    请你公司于 2019 年 5 月 13 日披露本问询函，并于 2019 年 5 月

21 日之前，回复本问询函并予以披露，同时对定期报告作相应修订。

    公司将根据《问询函》的要求，尽快就上述事项予以回复并履行

信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、上海证
券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，

敬请广大投资者注意投资风险。

   特此公告。



                               新疆百花村股份有限公司董事会

                                  2019 年 5 月 13 日