新疆百花村股份有限公司
2018 年度股东大会资料
2019 年 5 月
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新疆百花村股份有限公司
2018 年度股东大会议程
（2019 年 5 月 30 日）
一、会议召开形式： 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召
开
二、会议时间： 现场会议召开时间为：2019 年 5 月 30 日上午 11：00
网络投票时间为：2019 年 5 月 30 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00 ；
三、现场会议地点：新疆百花村股份有限公司 22 楼会议室
四、上午 11:00 时宣布大会开始
五、介绍会议出席情况
六、推选监票人及计票人
七、宣读议案：
1、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》
2、审议《公司 2018 年度监事会工作报告》
3、审议《公司 2018 年度报告全文及摘要》《详见公司 2019 年 4 月 29 日公
告》
4、审议《公司 2018 年度利润分配预案》
5、审议《公司 2018 年度财务决算报告》
6、审议《公司董事长 2018 年度薪酬方案》
7、审议《公司及全资子公司华威医药 2019 年度借款额度的议案》
8、审议《关于预计全资子公司华威医药 2019 年度日常关联交易的议案》
9、审议《关于预计全资孙公司礼华生物 2019 年度日常关联交易的议案》
10、审议《公司独立董事 2018 年度述职报告》
11、审议《公司审计委员会 2018 年度履职报告》
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上述议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。
八、与会人员对上述议案进行讨论
九、出席会议股东及授权代表投票表决
十、计票人宣布大会表决结果
十一、宣读大会决议
十二、见证律师出具并宣读法律意见书
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议案一
董事会 2018 年度工作报告
各位股东及股东代理人：
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及
公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，规范运作，科学决策，
不断完善公司法人治理结构，强化内控风险管理。在经营管理工作上，紧紧围绕
公司总体发展战略目标，推进各项工作。现将公司董事会 2018 年度工作重点和
主要工作情况报告如下：
一、公司治理情况
（一）关于股东与股东大会
报告期内，公司严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会
议事规则》的规定要求，召集、召开股东大会，2018 年公司共计召开股东大会 3
次，并保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权,特别是对
中小股东权利行使的平等维护，保障了全体股东的权利。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开，公司自主
经营、自负盈亏。公司控股股东严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定行
使股东权利，无干预公司生产经营和重大决策的情况。
截止本报告期末，公司未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。
（三）关于董事与董事会
公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》及《董事会议事规则》、
《董事会专业委员会工作细则》等规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议
程序，认真贯彻股东大会各项决议。2018 年公司共计召开董事会 8 次，各专业
委员会按各自职责分别召开专业专题会议，对公司的发展战略、重大资本运作、
高管人员的薪酬与考核等提出意见和建议，有效促进了董事会的规范运作和科学
决策。
根据股权结构及决策层专业性合理配比，2018 年加大市场化选聘力度，引
入医药、审计、法律领域资深专业人才，圆满完成对公司董事会、监事会及管理
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层的换届聘任工作。
（四）关于信息披露
报告期内，公司严格执行《信息披露管理办法》，明确信息披露责任人，保
证公司的信息披露真实、准确、及时和完整。切实加强与上交所、证监局的沟通，
应对公司资本市场、公司运营及内部风险控制管理中存在的分歧和问题。2018
年，共计对外披露定期报告、临时公告等各类公告及附件资料 150 余个。做到公
平对待所有股东，确保其享有平等的知情权。
（五）关于投资者关系管理
公司严格按照监管部门相关管理要求，落实投资者关系管理负责人和职能部
门，并借助上交所 E 互动平台、网站、电话等多种渠道与投资者交流沟通，认真
解答投资者疑问，及时回复投服中心维护中小投资者权益方面的相关问题，共计
一百余条。
二、经营情况讨论与分析
（一）主要经营指标
截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 12.48 亿元，净资产 9.19 亿元；2018
年度营业总收入 4.19 亿元，较上年同期减少 31.31 万元；实现归属于上市公司
股东的净利润-8.08 亿元。
由于国家医药政策调整，使南京华威本期经营收益受到较大影响，公司收购
南京华威所形成的 17.04 亿元商誉，存在减值迹象。根据北京卓信大华资产评估
有限公司出具的卓信大华估报字（2018）第 8602 号估值报告，2017 年 12 月 31
日南京华威 100%股权价值 14.9 亿元，小于包括商誉的华威医药资产组账面价值
21.1 亿元，公司对收购南京华威形成的商誉计提减值 6.2 亿元， 2017 年度合并
财务报表尚余 10.8 亿元商誉。
根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具，并经瑞华会计师事务所确认 2018
年 12 月 31 日南京华威 100%股权价值 6.84 亿元，小于包括商誉的华威医药资产
组账面价值 15.92 亿元，公司对收购南京华威形成的商誉计提减值 9.08 亿元，
2018 年度合并财务报表尚余 1.73 亿元商誉。
（二）主要经营工作
1.健全制度强化监管，不断完善法人治理结构。
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--市场化选聘人才提升董监高专业化程度。根据股权结构及决策层专业性合
理配比，2018 年加大市场化选聘力度，引入医药、审计、法律领域资深专业人
才，圆满完成对公司高管层及董事会、监事会的换届聘任工作。
--勤勉尽责应对财务风险。针对 2017 年年报异议以及商誉减值等重大问题，
尊重专业机构的基于会计准则的执业判断，强化信息披露管理，深入理解分析上
交所、证监局的监管要求，发挥公司治理机制的作用，努力防范重大财务风险、
促进全体董监高合规履职。
2. 完善内控体系加强监督。
--全面推行预算性管理。2018 年度，通过制定完善经营预算管理制度，实
现目标约束，努力提高企业经营预期的计划、控制、实现水平。
--加强内部财务审计工作。公司强化对子分公司的内部审计，对审计过程
中发现的管理问题按规定进行整改完善。针对内审发现的财务问题，及时向公司
治理层说明情况，多措并举防控风险，通过强化沟通积极维权、加强监管做好应
对工作，努力维护企业各项权益。
修订完善各类规章制度。认真梳理公司运营管理中存在的问题，结合公司经
营管理工作的具体需要，细化修订分工，年度内完成 18 项管理制度的修订完善，
保障了制度落地实施的适用性和有效性。
全面清查资产管理状况。2018 年公司成立资产清查小组，对公司及下属控
股子分公司资产现状、管理状况进行全面摸底，对公司所属固定资产进行清点盘
查，以切实摸清家底，努力提高房产使用率和运营效率。
强化内部监督力量，有效规避风险。在加强公司财务管理以及内外部审计的
基础上，依托公司监事会、监察委员会等内部监督力量，不断完善公司风控体系、
加大监督惩处力度，并据实及时采取应对措施有效规避风险。
3.强化总体战略，统一规划发展思路。
围绕医药主业强化决策核心。公司以优化、强化医药研发主业为基础，以发
展医药健康产业为目标，通过强化扩大研发创新、技术转让、临床服务等专业团
队，不断提升主业核心竞争力，通过将医药财务、法律领域资深专家引入，不断
提高管理层研判决策的专业水平。
加强业务拓展夯实研发基础。在加强区域学术交流、加大医院项目数据合作
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的基础上，以上市公司投资科研大楼投入使用为契机，通过购置新型医药研发分
析检测设备，扩大规模提高产能。
强化并购企业的融合管控。针对并购对赌期中存在的问题，通过多管齐下防
控财务风险、强化商务谈判努力维权、加强监管做好平稳过渡等措施，完成对华
威的高管层补充调整，努力形成接收融合及制约管理机制。
4.夯实基础，提升传统业务盈利水平。研究原有业态调整转型方向，结合
国资国企改革工作要求，止血止亏提升效益。研究公司原有业务的转型及调整方
向，公司加强员工培训，提高员工素质、更换老旧设备并深入调研分析原有业态
布局，精干主体，剥离辅业。
5.深入落实总目标确保稳定。落实安全生产主体责任，强化消防安全管理。
6.南京华威主要工作事项。华威医药为上市公司主营业务承担主体子公司，
同时也作为 2016 年上市公司并购业务盈利预测补偿协议中业绩承诺主体，在业
绩对赌期间，张孝清总经理就具体业务确认与会计师职业判断产生分歧，公司为
维护全体股东利益，坚持规则、坚守准则，尊重会计师专业意见及判断，保障法
人治理结构的运行及信息披露质量，基本实现了公司内控主要目标要求。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、医药研发行业现状及格局
根据《医药工业“十三五”发展规划指南》，国家鼓励医药研发，推动企业
在药物设计、新药筛选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面，开展与国际标
准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式，提升医药研发的专业化和国际化水
平。随着国家药品上市持有人制度、一致性评价等制度的推行，CRO 行业将会迎
来更大的发展机遇期。
2、医药研发行业未来发展趋势
为进一步拓展市场空间、提升盈利水平和企业竞争实力，国内大中型医药企
业均在医药研发上加大投入，集中在创新药物和首仿药物等利润水平较高的产品，
将使具有研发优势的医药企业获得更多的增长空间。
四、企业未来的发展
（一）提升研发创新能力，扩大经营收益
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1、以现有主营业务化学小分子仿制药的研发为基础，加大生物仿制药研发
投入，形成以化学小分子仿制药和生物仿制药为基础，积极推进医药、试剂、器
械生产销售领域的大医药产业链布局；
2、努力发展临床CRO业务，规范提升服务水平，大力开拓新客户和新市场，
提高临床CRO服务业务的市场规模及核心竞争力；
3、以药品上市许可持有人制度的实施为契机，推进公司自研成果、技术专
利产业化，独立申报药品的生产批件，实现产业链延伸的长远发展和长期收益。
（二）通过产融互动，全面提升企业价值
通过设立产业并购基金、引入股权投资、增发股份等方式，推进内涵式增长
和外延式整合并购，增强企业资本实力、核心竞争力，促进企业价值成长，提升
对全体股东的价值回报。
（三）立足大医药领域，努力扩大产业规模
围绕“补结构、扩规模、延伸产业链”的发展模式，重点关注从医药研发全
流程服务到医药、试剂、器械生产销售领域的发展，积极并购整合国内、国际优
秀的医药研发、生产、服务企业，打造医药行业全产业链、业绩持续稳定增长的
综合医药产业集团。
五、公司 2019 年经营计划及需做好的几项工作
（一）调整优化产业结构
结合华威医药目前的主业结构，通过持续并购发展生物医药技术，完善产业
结构，全面提升 CRO 全业务外包服务能力，进一步提高综合竞争实力和盈利水平。
（二）推进业务成果转化
加快公司募投“上市许可药品研发产业化项目”的实施，推动具体项目的后
续研发进程，促进医药研发成果的产业化。
（三）加快产业链延伸
通过优选标的，推进持续并购，架构医药、试剂、器械领域的研发-生产-
销售产业链，形成产业集群及规模优势，通过管理整合、文化融合建立有效内控
机制。
（四）产融互动助力发展
利用基金管理平台，设立并募集产业基金，引入专业投资机构提升公司融投
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资能力，加快公司大医药产业链的延伸和布局发展。
（五）强化预算管理防控风险
严格执行预算管理制度，加强事前、事中、事后管理及控制，规范经营决策
程序及经营行为，强化对各类经营风险的可预见、可应对、可化解。
六、可能面对的风险
（一）短期内研发业务萎缩的风险
新《化学药品注册分类改革工作方案》颁布后，公司主要从事的“老 3 类”
药品研发及批件转让，需按照注册新规进行研发，药品研发及批件转让业务受到
一定影响。
（二）研发成本上升的风险
随着国家药改的深化，公司医药服务项目不断扩展，业务规模不断扩大，医
药、医疗服务业务的设备规模、人员规模、人工成本将持续提高，导致医药业务
总成本增加。
（三）人才流失的风险
医药研发属于人才-技术密集型行业，专业技术人才是公司的核心竞争力，
伴随市场竞争加剧，国内同行业公司对药物研发人才需求增加，存在专业技术人
才的流失风险。
（四）市场竞争加剧的风险
随着医药研发行业的快速发展，行业竞争对手的规模扩张，可能面临客户流
失或业务扩展速度放缓等风险，从而影响市场份额和盈利水平。
（五）上市公司实际控制人变更的风险
公司现控股股东六师国资公司通过公开征集方式，转让上市公司控制权，上
市公司实际控制人变更事项仍存在一定不确定性。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2019 年 5 月 25 日
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议案二
监事会 2018 年工作报告
各位股东及股东代理人：
一、监事会的工作情况
监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，
谨慎认真地履行监督职责，依法独立行使职权。规范召开监事会会议，出席、列
席股东大会和董事会等有关会议，认真检查公司生产经营、关联交易、财务会计、
内部控制等状况，监督公司治理和董事、高管人员履行职责等情况，依法独立履
行监督、检查、审议等职责，促进公司规范化运作。
1、2018 年 4 月 4 日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过《关
于公司计提商誉减值准备的议案》。
2、2018 年 4 月 23 日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过《2017
年度监事会工作报告》、 2017 年度报告全文及摘要》、 2017 年度财务决算报告》、
《公司 2017 年度内部控制评价报告》、《公司 2017 年度募集资金存放和使用情况
报告》、《计提长期股权投资减值准备的议案》、《变更会计政策的议案》、《公司
2018 年第一季度报告全文及正文》。
3、2018 年 8 月 8 日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过《公
司第七届监事会监事候选人的议案》。
4、2018 年 8 月 27 日，公司召开第六届监事会第二十次会议，审议通过《公
司 2018 年半年度报告及摘要》和《公司 2018 年募集资金存放和使用情况专项报
告》。
5、2018 年 8 月 28 日，公司召开第七届监事会第一次会议，审议通过《关于
选举第七届监事会主席的议案》。
6、2018 年 10 月 24 日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过《公
司 2018 年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会对公司依法运作情况和董事、高级管理人员认真行使监督职权，
确保公司正常运作情况
监事会成员列席了公司报告期内召开的董事会和股东大会，对股东大会、董
事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高
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级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。公司股东大会、董事会
会议的召集召开均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关法律
法规和制度的要求，决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。
我们认为，公司董事、高级管理人员在 2018 年的工作中，严格遵守国家法
律、法规及《公司章程》的规定和要求，廉洁勤政、忠于职守，为公司的发展尽
职尽责，对可能存在履职瑕疵及违法违规损害上市公司利益的行为，建议公司向
相关部门及时报告。
三、监事会及时审核公司财务报告，落实监督职权
公司监事会认真审核了公司定期报告，听取了公司董事会及财务部门负责人
员对公司财务情况进行的说明。
我们认为，会计师事务所出具的年度审计报告真实、公允地反映了公司的财
务状况和经营成果。
四、审阅内部控制评价报告，监督内控制度有效执行
我们认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
综上，公司监事会认为，我们认真履行了对公司董事、高级管理人员行为的
监督职权，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，正确行使
了监事会职能，督促了公司规范运作，督促完善了公司法人治理结构。同时，监
事会发挥监督职能，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大
决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财
务状况的监督检查，进一步加强了内控制度，为维护股东和公司的利益及促进公
司的可持续发展而积极努力工作。今后，公司监事会仍将积极适应公司的发展要
求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度， 以切实维护和保障公司及
股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以
促进公司更好更快的发展。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2019 年 5 月 25 日
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议案四
关于 2018 年度利润分配的预案
各位股东及股东代理人：
经瑞华会计师事务所审计认定，公司 2018 年度母公司净利润为
-799,252,562.38 元，母公司累计实际可供分配利润为-1,807,499,494.82 元。
鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司 2018 年度不进行现金股利分配，
也不进行资本公积转增股本。
现提请股东大会审议。
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2019 年 5 月 25 日
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议案五
新疆百花村股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
截止 2018 年 12 月 31 日，新疆百花村股份有限公司（以下简称公司）总股
本 400,386,394 股，其中有限售条件的流通股 95,232,701 股，占公司总股本
23.79%；无限售条件流通股 305,153,693 股，占公司总股本 76.21%。其中第六
师国有资产经营公司持有公司总股本 19.86%，张孝清持有公司总股本 18.19%，
新疆新农现代投资发展有限公司持有公司总股本的 4.07%，兵团国有资产经营有
限责任公司持有公司总股本的 2.18％，西藏瑞东财富投资有限责任公司——瑞
丰医药投资基金持有公司总股本的 2.03%。
经公司 2016 年 1 月 12 日第六届董事会第五次会议、2016 年 3 月 3 日第六
届董事会第六次会议、2016 年 3 月 25 日公司 2015 年度股东大会，审议通过了
公司《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》及相关议案。2016 年 7 月 26 日获得中国证监会《关于核
准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2016]1676 号）的核准。2016 年 12 月本公司向员工持股计划、
新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京拓益非公开发行
51,403,271 股用于募集配套资金，2017 年 1 月 6 日完成股份登记手续,2017 年 2
月 21 日公司已办理工商登记变更。
2018 年全年纳入合并范围的本部和分公司 2 户，子公司 6 户，共计 8 户。
与上年同期相比，减少了上海分公司和数码影像技术有限公司 2 户。
一、经营情况：
（一）2018 年度公司实现营业总收入（含主营业务收入、其他业务收入）
41,918.94 万元，比上年同期 41,950.25 万元减少 31.31 万元,减幅 0.07%。其中
本部 3,873.68 万元，占未合并抵消前总收入的 9.24%，展示中心 2,021.02 万元，
占未合并抵消前总收入的 4.82%，南京华威 34,485.06 万元，占未合并抵消前总
收入的 82.27%，天津公司 23.85 万元，占未合并抵消前总收入的 0.06%；百花恒
星 1,413.12 万元，占未合并抵消前总收入的 3.37%。
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单位：万元
营业总收入 营业成本
单位
增减幅 增减幅
名称 2018 年度 2017 年度 增减额 2018 年度 2017 年度 增减额
度(%) 度(%)
本部 3,873.68 4,216.91 -343.23 -8.14% 3622.96 4,065.30 -442.34 -10.88%
展示
2,021.02 1,950.78 70.24 3.60%
中心
软件
102.21 98.77 3.44 3.48%
园
百花
恒星
1,413.12 1,210.15 202.97 16.77% 1,065.71 1016.53 49.18 4.84%
房地
产
天津 -18,128 18,095.2 -18,083
23.85 18,152.67 -99.87% 12.00 -99.93%
公司 .82 3 .23
南京 16,990. 10,470.
34,485.06 17,494.19 97.12% 18,395.74 7,925.56 132.11%
华威 87 18
-1,204. 31,102.6 -8,006.
小计 41,918.94 43,123.47 -2.79% 23,096.41 -25.74%
53 2 21
抵消 -1,173. -100.00 -1,173. -100.00
1,173.21 1173.21
金额 21 % 21 %
抵消
29,929.4 -6,833.
后总 41,918.94 41,950.25 -31.32 -0.07% 23,096.41 -22.83%
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收入
1．营业总收入中主营业务收入 40,760.18 万元，其中：医药行业收入
34,235.99 万元，贸易收入 3,671.22 万元，房产销售 888.06 万元，其他收入
1,964.90 万元。
2．其他业务收入 1,158.77 万元，其中：广告收入 392.12 万元，租金收入
14
216.52 万元，废料收入 5.83 万元，其他收入 544.30 万元。
3．主营业务收入较上年 41,041.23 元减少 281.05 万元的主要原因是:
（1）贸易规模减少，天津公司营业收入 23.85 万元，较上年同期 18,152.67
万元减少 18,128.82 万元。
（3）医药主营业务增加，南京华威营业收入 34,485.06 万元，其中医药研
发 20,720.28 万元，较上年增加 7,590.80 万元，临床试验 13,515.71 万元较上
年增加 9,431.23 万元。
（二）营业成本分析
本期营业成本 23,096.41 万元，比上年同期 29,929.42 万元减少 6,833.01
万元，减幅 22.83%。
1.营业成本中主营业务成本为 22,733.10 万元，其中：医药行业成本
17,526.14 万元，贸易成本 3,622.96 万元，房产销售成本 656.79 万元，其他成
本 927.21 万元。
2.其他业务成本为 363.32 万元。
3.主营业务成本较上年 29,678.89 万元减少 6,945.79 万元，主要原因是：
（1）天津公司营业成本 12 万元，较上年同期 18,095.23 万元减少 18,083.23
万元，主要贸易规模减少所致。
（2）医药主营业务增加，南京华威公司本期营业成本 18,395.74 万元，其
中医药研发成本 7,332.32 万元，较上年增加 3286.32 万元，临床试验成本
10,193.82 万元，较上年增加 6701.41 万元。
（三）税金及附加、三项费用、营业外支出
1.本期税金及附加 490.73 万元，比上年同期 424.11 万元增加 66.62 万元,
增幅 15.71%；
2.2018 年度三项费用总计为 5,852.74 万元，比上年同期 5,277.91 万元增
加 574.83 万元，其中销售费用减少 150.49 万元，管理费用增加 910.62 万元，
财务费用减少 185.30 万元。具体分析如下：
（1）销售费用本期 118.96 万元，比上年同期的 269.45 万元减少 150.49
万元，主要是贸易业务缩减导致堆存费和装卸费用的减少；
（2）管理费用本期 5,691.83 万元，比上年同期的 4,781.21 万元增加 910.62
15
万元，增幅 19.05%，主要是职工薪酬和办公费的增加；
（3）财务费用 41.95 万元，比上年同期 227.25 万元减少 185.30 万元，减
幅 81.54%，主要是利息支出减少；
3. 2018 年度营业外支出 94.89 万元，比上年同期 26.86 万元增加 68.03 万
元，主要是本期增加固定资产报废损失和清理无法收回的往来款。
（四）2018 年度投资收益 150.42 万元，比上期-81.77 万元增加 232.19 万
元，主要是处置长期股权投资增加的投资收益和银行投资保本理财收益。
（五）本期资产减值损失 92,784.97 万元，比上期 62,303.03 万元增加
30,481.94 万元，主要是本期计提商誉减值的增加额。
（六）本期公允价值变动收益 322.01 万元，是按公允价值核算的投资性房
地产的评估增值。
（七）2018 年度营业利润-79,404.30 万元，比上年-55,449.53 万元减少
23,954.77 万元。
（八）2018 年度营业外收入 329.64 万元，比上年 68.54 万元增加 261.10
万元，主要是核销无法支付的往来款。
（九）2018 年度实现利润总额-79,169.56 万元，比上年同期-55,407.84 万
元减少 23,761.72 万元，原因综上所述。
（十）2018 年度所得税费用 2,128.40 万元，其中当期所得税费用是 2,142.27
万元，递延所得税费用-13.87 万元。当期所得税费用是根据各子、分公司应纳
税所得额进行纳税调整后根据适用税率计算所得。
（十一）2018 年度实现净利润为-81,297.96 万元，较上年同期-56,509.44
万元减少 24,788.52 万元，其中归属于母公司所有者的净利润-80,786.47 万元，
较上年同期-56,411.53 万元减少 24,374.94 万元。减少的主要原因是：本期增
加对非同一控制下合并的南京华威医药科技集团有限公司的合并商誉计提商誉
减值准备 90,817.70 万元。
二、财务状况:
（一）截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 124,833.07 万元,比期初的
203,276.50 万元减少 78,443.43 万元，减幅 38.59%。
1．流动资产 62,065.36 万元,比期初 52,743.24 万元增加了 9,322.12 万元，
16
增幅为 17.67%。其中:
货币资金 10,037.94 万元比期初 12,519.02 万元减少 2,481.08 万元，减幅
19.82%，主要是本期支付南京医药大楼工程项目开支。
应收账款 23,132.20 万元比期初 10,507.63 万元增加了 12,624.57 万元,增
幅 120.15%，本期子公司南京华威应收款增加所致。
应收票据 605.03 万元比期初 253.00 万元增加了 352.03 万元，增幅 139.14%，
主要是南京华威增加票据结算。
预付账款 1,154.60 万元比期初 1,506.09 万元减少了 351.49 万元，减幅
23.34%,主要是百花恒星房地产收回拆迁补偿款。
其他应收款 186.57 万元，比期初 151.30 万元增加了 35.27 万元,增幅为
23.31%，主要是南京华威应收款增加所致。
存货 22,053.94 万元，比期初 27,299.94 万元减少 5,246.00 万元,减幅
19.22%，主要公司本部减少存货 4,095.13 万元，南京华威增加研发支出 1198.94
万元，百花恒星减少 656.79 万元，天津公司减少货物 1692.58 万元。
其他流动资产 4,895.08 万元，比期初 506.26 万元增加 4,388.82 万元，主
要是公司本期做银行保本理财增加。
2．截止 2018 年末，公司可供出售金融资产净额 520.00 万元，较上年末
584.00 万元减少 64 万元，主要是经新疆大美兵团农业科技有限公司股东协商一
致，拟对该公司进行解散清算，按预计可收回金额增加计提减值准备 50 万元；
另本期减少对乌鲁木齐百花映像数码摄影有限公司的投资 14 万元。
3．截止 2018 年末，公司长期投资净额 3,386.66 万元比期初 2,588.59 万元
增加 798.07 万元，主要是本期对参股公司康缘华威医药有限公司出资 1,000 万
元，减少对百花畅游的投资 11.40 万元，投资当期损益-62.50 万元，本期顺流
贸易抵销的未实现利润-128.03 万元。
4．截止 2018 年末，公司固定资产净额 20,852 万元，比期初 11,179.92 万
元增加 9,672.08 万元,增幅 86.51%，主要是本期南京华威医药研发大楼竣工转
固定资产和购置研发设备和检测设备增加。
5．截止 2018 年末，在建工程期末为 0，比期初 6,359.54 万元全额减少，
主要是南京华威医药研发大楼竣工转固定资产。
17
6．截止 2018 年末投资性房地产为 17,343.79 万元，较期初 17,021.78 万元
增加 322.01 万元，主要是本期公允价值变动增加 322.01 万元。
7．截止 2018 年末,无形资产净额为 1,570.86 万元,较期初 1,708.78 万元减
少 137.92 万元，减幅 8.07%，主要是本期无形资产摊销所致。
8．截止 2018 年末，商誉 17,319.04 万元，较期初 108,136.74 万元减少
90,817.70 万元。2016 年度置入资产南京华威的交易价格为 194,500.00 万元（作
为合并日公司对南京华威长期股权投资的确认数），与取得的置入资产南京华威
可辨认净资产公允价值份额 24,092.75 万元的差额 170,407.25 万元，作为非同
一控制下合并南京华威形成的商誉。2017 年末公司聘请了北京卓信大华资产评
估有限公司对形成公司商誉的华威医药资产组进行了价值评估，并出具了《新疆
百花村股份有限公司商誉减值测试所涉及的南京华威医药科技集团有限公司资
产组可收回价值估值咨询项目估值报告》（卓信大华估报字（2018）第 8602 号），
评估报告中的折现率为 12.85%，根据评估结果计提减值准备 62,270.52 万元。
2018 年末根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《新疆百花村股份有限公
司拟对合并南京华威医药科技集团有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的南
京华威医药科技集团有限公司资产组价值估值项目估值说明》（京亚评咨字[2019]
第 001 号），评估报告中的折现率为 15.84%，根据评估结果计提减值准备
90,817.70 万元。累计计提商誉减值 153,088.22 万元。
9.截止 2018 年末长期待摊费用余额为 404.64 万元，较期初 147.51 万元增
加 257.13 万元，主要是南京华威增加医药大楼装修和景观项目。
10．截止 2018 年末,递延所得税资产 1,222.48 万元比年初 1,060.27 万元增
加 162.21 万元。
单位：万元
项目 期末数 年初数
资产减值准备 872.08 729.21
内部购销抵消 318.27 299.75
离职福利 32.13 31.31
递延收益影响
18
合计 1,222.48 1,060.27
11.截止 2018 年末，其他非流动资产 148.25 万元，较期初 1,746.13 万元减
少 1,597.88 万元，减幅 91.51%，是在预付账款中核算的预付工程、设备款。
（二）截止 2018 年末，公司负债总额 32,874.62 万元，比期初 29,973.55
万元增加 2,901.07 万元，增幅 9.68%。
1．应付票据 0 万元，较期初 1,372.66 万元全额减少，主要是天津公司到期
未付票据转应付账款核算。
2．应付账款 7,302.21 万元,比期初 3,122.23 万元增加 4,179.98 万元,增幅
133.88%,主要是公司增加应付购货款所致。
3．预收账款 5,447.16 万元，比期初 5,212.17 万元增加 234.99 万元，增幅
4.51%，主要是南京华威公司增加预收货款 635.84 万元，百花恒星房产公司减少
预收货款 367.94 万元。
4．其他应付款 12,272.92 万元,比期初 13,196.50 万元减少了 923.58 万元,
减幅 7%，主要是本期支付了部分工程款、土地出让金以及单位往来款项。
5．应付职工薪酬 2,301.48 万元比期初 1,709.37 万元增加 592.11 万元,增
幅 34.64%，主要是年末未支付的工资、奖金增加所致。
6．应交税费 982.90 万元，较期初 402.38 万元增加 580.52 万元，增幅 144.27%，
主要是企业所得税和增值税计提数增加。
7.一年内到期的非流动负债 540.00 万元，列示的是公司本部一年内到期的
长期借款 540.00 万元。
8．长期借款 1,200.00 万元比期初 1,740.00 万元减少 540 万元，减幅 31.03%。
是公司本部长期借款 1,200.00 万元，减少的 540 万元为一年内到期的非流动负
债。
9． 本期递延所得税负债 2，436.58 万元，比期初 2,288.25 万元增加 148.33
万元。期初递延所得税负债为公司按公允价值计量投资性房地产，导致资产账面
价值大于资产的计税基础，产生差异形成的递延所得税负债，本期投资性房地产
公允价值影响数增加 236.86 万元；本期南京华威股权评估增值确认的递延所得
税负债减少 88.53 万元。
10.递延收益 247.89 万元比期初 308.64 万元减少 60.75 万元，减少主要原
19
因是本期摊销递延收益。
（三）截止 2018 年末，公司所有者权益合计数为 91,958.45 万元，比期初
173,302.95 万元减少 81,344.50 万元，减幅 46.94%。其中:
1.截止 2018 年末,归属于母公司的所有者权益 91,364.31 万元，比年初
172,150.78 万元减少 80,786.47 万元,确认当期归属于母公司的净利润
-80,786.47 万元,主要是本期计提商誉减值准备所致；资本公积无变动；盈余公
积无变动。
2.截止 2018 年末少数股东权益 594.14 万元，比年初 1,152.17 万元减少
558.03 万元，主要是本期子公司利润减少导致少数股东权益减少。
三、主要指标分析对比情况：
（一）截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 26.33%，比期初 14.75%，
增加 11.58 个百分点。
（二）截止 2018 年 12 月 31 日，公司每股收益-2.0177 元，比上年的-1.4089
元, 减少 0.6088 元。
（三）截止 2018 年 12 月 31 日，公司每股净资产 2.28 元，比上年 4.30 元,
减少 2.02 元。
（四）截止 2018 年 12 月 31 日，公司净资产收益率-61.31%，上年净资产收
益率为-28.16%，减少 33.15 个百分点。
四、其他
本次年报批露中，应收账款单项金额重大的标准确认为 500,000.00 元；其
他应收款单项金额重大的标准确认为 1,000,000.00 元。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2019 年 5 月 25 日
20
议案六
公司董事长 2018 年度薪酬方案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善新疆百花村股份有限公司（以下简称公司）薪酬体系，依据《公
司法》、《公司章程》的有关规定及公司所处行业和地区的薪酬水平，并结合上市
公司特点，现制定公司 2018 年董事长薪酬方案如下：
一、本方案遵循的原则：
1、坚持效率优先、兼顾公平，体现报酬与责任、贡献、风险相统一的原则；
2、坚持促进公司持续发展的原则。
二、本方案适用人员范围：公司董事长。
三、薪酬的基本形式：
1、薪酬由基本薪酬、奖励薪酬两部分构成；
2、基本薪酬作为基本收入，主要考虑职位价值、责任、能力、市场薪资水
平等；
3、奖励薪酬是指超额完成公司经济效益指标后获得的激励性薪酬。
综上，2018 年公司董事长薪酬为 58 万元，本方案已由公司董事会薪酬与考
核委员会、第七届董事会第六次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2019 年 5 月 25 日
21
议案七
关于股份公司及全资子公司华威医药
2019年度借款额度的议案
各位股东及股东代理人：
随着公司及全资子公司华威医药的发展与资金需求，股份公司2019年度预计
需新增对外借款额度1.5亿元，华威医药2019年度预计需新增对外借款额度2亿元，
贷款利率不高于银行同期贷款利率。
上述新增额度内单笔未超过5,000万元的，授权公司董事长批准办理：包括
与2019年银行授信相关的资产抵押等在内的一切事宜，以保证公司资金正常运转
和经营业务的正常开展。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2019 年 5 月 25 日
22
议案八
关于预计全资子公司
华威医药 2019 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司生产经营需要，华威医药拟与江苏华阳制药有限公司及其控股
公司、参股公司发生如下关联交易。具体如下：
华威医药于 2017 与江苏华阳签订盐酸帕唑帕尼及片等 12 个临床批件的
技术转让合同，合同总金额 6,840.00 万元。2018 年与江苏华阳控股公司、
参股子公司(江苏安诺新药业有限公司、南京安海维医药有限公司、南京安
博新医药有限公司)签署 4 个临床批价的技术转让合同,2 个一致性评价合同，
合同总金额为 2990 万元，截至 2018 年 12 月 31 日累计确认收入 2220.03 万
元,其中 15 个批件转让项目完成小试交接,1 个批件转让项目完成资料交
接,1 个一致性评价项目完成小试交接,1 个一致性评价项目尚未完成小试交
接.2019 年预计新增 2 个一次性评价项目,合同金额 1500 万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易需提交董事会、股东大会审议。
（三）2018 年度日常关联交易的执行情况
关联交易类别 关联方 2018 年度实际发
生金额（万元）
医药研发服务 康缘华威医药有限公司 342
医药研发服务 江苏安诺新药业有限公司 1881
医药研发服务 南京安海维医药有限公司 206.48
医药研发服务 南京安博新医药有限公司 132.55
（四）2019 年度日常关联交易预计金额和类别
华威医药与江苏华阳制药有限公司及其控股、参股公司：
23
本年年初至披
占同类 露日与关联人 上年实际发
关联交易 本次预计金额
关联方 业务比 累计已发生的 生金额（万 占同类业务比例%
类别 （万元）
例% 交易金额（万 元）
元）
医药研发 江苏华阳制药
不超过 800 3.2% 0 0 0%
服务 有限公司
医药研发 江苏安诺新药
不超过 250 1% 0 1881 9.02%
服务 业有限公司
医药研发 南京安海维医
不超过 150 0.6% 130.53 206.48 0.99%
服务 药有限公司
医药研发 南京安博新医
不超过 300 1.2% 86.53 132.55 0.64%
服务 药有限公司
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称: 江苏华阳制药有限公司
住所：江苏省泗阳县
法人代表：汤怀松
注册资本：2 亿元人民币
经营范围：药品生产、销售；医疗器械销售；食品销售；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（需符合国家相关产业政策，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
公司简介：已经于 2002 年 10 月 21 号获得江苏华阳制药有限公司营业执照，
正常经营。
江苏安诺新药业有限公司、南京安海维医药有限公司、南京安博新医药有限
公司为江苏华阳制药有限公司控股、参股关联公司。
（二）关联关系
24
1、根据投资协议，华威医药全资孙公司南京黄龙生物科技有限公司持有关
联 40%的股份，与公司属同一法人控制下的关联关系，符合《股票上市规则》第
二节第十项规定的关联关系情形。
2、江苏华阳制药有限公司 2018 年 3 月进行股权变更,转让后南京安鸿元华
医药产业投资合伙企业（有限合伙）占股 99.92%，南京安鸿汇盛基金管理有限
公司占股 0.08%。
苏州云浩天宇股权投资有限公司持有安鸿元华 33%股权，为安鸿元华第一大
出资人，该公司成立于 2017 年 12 月 15 日，注册资本 20,000 万元，由苏玲
（系张孝清之妻妹）认缴出资额为 200.00 万元，韩佩（系张孝清之外甥女）认
缴出资额 19,800.00 万元，二人均为华威医药的在职职工，出资实际来源于张孝
清夫妇，张孝清对苏州云浩存在重大影响关系。
安鸿汇盛成立于 2017 年 8 月 3 日，汤怀松认缴出资 325.00 万元，持股
比例 65%，金鼎认缴 175 万，持股比例 35%，截止 2017 年 12 月底汤怀松为华
威医药关键管理人员。安鸿汇盛又是安鸿元华的普通合伙人和执行事务合伙人，
张孝清、汤怀松对安鸿元华的运作能够产生重大影响,与江苏华阳制药有限公司
为关联方。
江苏安诺新药业有限公司、南京安海维医药有限公司、南京安博新医药有限
公司为江苏华阳制药有限公司控股、参股关联公司。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
执行能力：在前期同类关联交易中，均能按约定履行相关承诺，关联方无违
约情况出现，也不存在财务重大不确定等项目。另外，主要关联关系方-公司董
事、总经理张孝清本人，向公司提交了关于对本次股东大会审议的关联交易合同
后期履约的《承诺函》。
三、关联交易主要内容和定价政策
与江苏华阳制药有限公司及其控股、参股公司预计本年新增合同额 1500 万
元。
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：公允的市场价格。
25
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则
下进行。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
华威医药与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持
了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严
格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，
不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2019 年 5 月 25 日
26
议案九
关于预计全资孙公司
礼华生物日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司生产经营需要，礼华生物拟与康缘华威医药有限公司、江苏华
阳制药有限公司发生如下关联交易。具体如下：
1、礼华生物于 2017 年与康缘华威签订 2 个临床研究合同,合同总金额
1767.83 万元,2018 年签订了 3 个临床研究合同,合同总金额 4263.6 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日累计确认收入 1389.72 万元,本年预计新增合同总金
额不超过 1 亿元。
2、礼华生物预计 2019 年将于与江苏华阳及其控股、参股公司签订临床
合同总额预计不超过 1 亿元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易需提交董事会、股东大会审议。
（三）2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
关联交易类别 关联方 2018 年预计金额（万元） 2018 年实际发生金额（万元）
临床研究服务 康缘华威医药 不超过 3,000.00 1,389.72
有限公司
（四）2019 年度日常关联交易预计金额和类别
1、礼华生物与康缘华威医药有限公司：
本年初至披露
上年实际发
关联交易 2019 年预计金 占同类业务 日与关联人累
关联方 生金额（万 占同类业务比例%
类别 额（万元） 比例% 计已发生的交
元）
易金额(万元)
临床研究 康缘华威医
不超过 10000 15% 174.83 9.78%
服务 药有限公司 1,389.72
27
2、礼华生物与江苏华阳制药有限公司及其控股、参股公司：
本年初至披露
占同类 上年实际发
关联交易 本次预计金额（万 日与关联人累
关联方 业务比 生金额（万 占同类业务比例%
类别 元） 计已发生的交
例% 元）
易金额（万元）
临床研究 江苏华阳制 0 0
不超过 10000 15% 0%
服务 药有限公司
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称: 康缘华威医药有限公司
住所：江苏省南京市
法人代表： 萧伟
注册资本：2 亿元人民币
经营范围：片剂、口服溶液剂、混悬剂、原料药、精神药品、软胶囊剂、冻
干粉针剂、粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、生物工程制品、硬胶囊剂、
颗粒剂、粉雾剂、膜剂、凝胶剂、乳膏剂的制造，一般化工产品的销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外。
公司简介：已经于 2016 年 11 月 21 号获得康缘华威医药有限公司营业执照，
正常经营。
2、公司名称: 江苏华阳制药有限公司
住所：江苏省泗阳县
法人代表：汤怀松
注册资本：2 亿元人民币
经营范围：药品生产、销售；医疗器械销售；食品销售；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（需符合国家相关产业政策，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
28
公司简介：已经于 2002 年 10 月 21 号获得江苏华阳制药有限公司营业执照，
正常经营。
江苏安诺新药业有限公司、南京安海维医药有限公司、南京安博新医药有限
公司为江苏华阳制药有限公司控股、参股关联公司。
（二）关联关系
1、根据投资协议，我公司全资孙公司南京黄龙生物科技有限公司持有关联
人 40%的股份，与公司属同一法人控制下的关联关系，符合《股票上市规则》第
二节第十项规定的关联关系情形。
2、江苏华阳制药有限公司 2018 年 3 月进行股权变更,转让后南京安鸿元华
医药产业投资合伙企业（有限合伙）占股 99.92%，南京安鸿汇盛基金管理有限
公司占股 0.08%。
苏州云浩天宇股权投资有限公司持有安鸿元华 33%股权，为安鸿元华第一大
出资人，该公司成立于 2017 年 12 月 15 日，注册资本 20,000 万元，由苏玲
（系张孝清之妻妹）认缴出资额为 200.00 万元，韩佩（系张孝清之外甥女）认
缴出资额 19,800.00 万元，二人均为华威医药的在职职工，出资实际来源于张孝
清夫妇，张孝清对苏州云浩存在重大影响关系。
安鸿汇盛成立于 2017 年 8 月 3 日，汤怀松认缴出资 325.00 万元，持股
比例 65%，金鼎认缴 175 万，持股比例 35%，截止 2017 年 12 月底汤怀松为华
威医药关键管理人员。安鸿汇盛又是安鸿元华的普通合伙人和执行事务合伙人，
张孝清、汤怀松对安鸿元华的运作能够产生重大影响,与江苏华阳制药有限公司
为关联方。
江苏安诺新药业有限公司、南京安海维医药有限公司、南京安博新医药有限
公司为江苏华阳制药有限公司控股、参股关联公司。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，均能按约定履行相关承诺，关联方无违约情况出
现，也不存在财务重大不确定等项目。
四、关联交易主要内容和定价政策
1、康缘华威医药有限公司计划委托礼华生物开展临床服务，合同总金额预
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计不超过 1 亿元。
2、江苏华阳制药有限公司计划委托礼华生物开展临床服务，合同总金额预
计不超过 1 亿元。
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：公允的市场价格。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则
下进行。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
礼华生物与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持
了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严
格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，
不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2019 年 5 月 25 日
30
议案十
新疆百花村股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
作为新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度的独立董事，
我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司股东大会、
董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部
门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等
重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投
资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体
利益和股东的合法权益。现将 2018 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
公司第七届董事会于 2018 年 8 月 28 日选举产生，共有四名独立董事，分别
是宋岩女士、顾政一先生、李大明先生、朱玉陵先生，其中宋岩女士为具有会计
专业背景的独立董事。
（二）独立性情况说明
独立董事本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职，
没有直接或间接持有公司已发行股份 1％以上股份，也不是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股
东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
独立董事本人均没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务，能够
确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 按照《公司章程》规定，履行日常职责情况
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（一）董事会、股东大会出席情况
报告期内，公司共召开了 8 次董事会和 3 次股东大会，参会情况如下表。在
董事会和股东大会召开前我们能详细阅读会议资料，从行业、管理、财务等专业
角度对所列提案进行分析，并能发表专业性独立意见和合理化建议。
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
本年应参 以通讯方
姓名 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大
加董事会 式参加次
次数 次数 次数 会的次数
次数 数
宋岩 8 8 1 0 0 3
顾政一 8 8 2 0 0 0
李大明 3 3 2 0 0 1
朱玉陵 3 3 2 0 0 0
（二）参加专业委员会情况
2018 年度，公司共召开董事会审计委员会 4 次、董事会提名委员会 2 次、
董事会薪酬与考核委员会 1 次。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及证券部工作人员与我们保持良好
的沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，
公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提
供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。
三、重点关注事项：
2018 年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的及偶发
性的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是
否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了
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审核。
（二）对外担保及资金占用情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司无新增对外担保的情形。公司的控股股东
及其子公司亦不存在非经营性占用公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文
件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对
外担保风险，2018 年度公司不存在违反法律法规规定担保的情况。
（三） 募集资金的存放与使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理
制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为公司募
集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（四）董事、监事、高级管理人员履职情况
报告期内，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：
公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行
了各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董
事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章
程》等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018 年，公司依规发布了业绩预告，未发布业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司更换会计师事务所，不再聘任西安希格玛会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司审计机构，更换瑞华会计师事务所为公司 2018 年度审计机
构。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未发现公司、控股股东、实际控制人违反
承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
2018 年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公
司章程》的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披
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露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，
公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动
的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够
真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投
资者，切实保证公司和投资者利益。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会
和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作
出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设审计委员
会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在 2018 年内
认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了
审议，运作规范。
四、总体评价
2018 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规
范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的
原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决
权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，
尤其关注对中小股东合法权益的保护。
最后，我们对公司管理层及相关工作人员在 2018 年度工作中给予的协助和
配合表示感谢。
独立董事： 顾政一 宋岩 李大明 朱玉陵
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2019 年 5 月 25 日
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议案十一
新疆百花村股份有限公司
第七届董事会审计委员会 2018 年度履职报告
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
上市公司董事会审计委员会运作指引》、《关于做好上市公司 2018 年年度报告工
作的通知》和《公司章程》以及《审计委员会议事规则》等规定，新疆百花村股
份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会审计委员会本着勤勉尽责的原
则,认真履行职责。现对审计委员会 2018 年度的履职情况汇报如下:
一、审计委员会基本情况
2018 年 8 月 28 日召开了第七届董事会第一次会议，组成第七届董事会审计
委员会，由宋岩独立董事（主任委员）、顾政一独立董事、李大明独立董事、郑
彩红董事、吕政田董事组成。
二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内，董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、
《审计委员会实施细则》及其他有关规定，积极履行职责。2018 年度，公司董
事会审计委员会共计召开了 4 次会议，全体委员均通过通讯或现场参会的方式亲
自出席了会议，并主要就公司定期报告、关联交易事项进行了审议。
三、审计委员会 2018 年度履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计公司财务报表工作期间，遵循独
立、客观、公正的准则，按计划勤勉尽责地完成了公司年度审计工作。
（二）与审计机构沟通、审阅财务报告
2018 年度，公司董事会审计委员会认真审阅了公司编制的财务报表，认为
公司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在重大会计差错调整、重大会计
政策及会计变更，以及导致非标准意见审计报告的事项。
（三）对内部控制、公司治理的审核
2018 年度，审计委员会对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及
财务状况和经营情况进行了审查，公司已建立较为规范、有效的内部控制体系。
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（四）审计委员会对公司重大关联交易的审查情况
2018 年度，按照公司《关联交易制度》及《上海证券交易所关联交易实施
指引》的规定，在审阅相关资料及与相关人员进行沟通的基础上，对公司 2018 年
度日常关联交易实际情况进行了审查，要求关联交易相关主体履行申报审批程序。
（五）对公司内控制度建设的监督及评价工作指导情况
报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公
司内部控制制度建设，加强和完善了对公司内部控制建设和自我评价管理。督促
指导公司相关业务主管部门完善内部控制建设及内部控制自我评价工作。
（六）对公司内部审计工作指导情况
报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司 2017 年度内部审计工作
总结及公司 2018 年度内部审计工作计划，及时督促公司 2018 年内部审计工作计
划得以有效执行。
四、总体评价
报告期内,审计委员会严格按照《上市公司董事会审计委员会运作指引》以
及《公司章程》、《审计委员会工作细则》的有关规定，本着谨慎、勤勉、忠实的
原则以及对公司和全体股东负责的精神,充分发挥审查、监督作用,确保足够的时
间和精力完成工作职责, 切实履行审计委员会的责任和义务,有效监督了公司的
审计工作,并对公司内部控制实施起到了积极作用。
2019 年,审计委员会将更加恪尽职守,督促公司不断健全和完善内控制度,
充分发挥监督职能,维护公司和全体股东的合法权益。
审计委员会委员： 宋岩、顾政一、李大明、郑彩红、吕政田
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司董事会审计委员会
2019 年 5 月 25 日
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