证券代码：600721 证券简称：*ST 百花 公告编号：2019-065
新疆百花村股份有限公司
关于部分限售股解禁上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次申请解除限售的数量为 867,021 股，占公司总股本的 0.22%。
本次限售股上市流通日期为 2019 年 10 月 15 日。
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。公司于 2016 年重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重
组”） 中发行股份购买资产中非公开发行的限售股，部分限售期满解禁上市流
通。
（一）核准时间
2016 年 8 月 1 日，新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或“百
花村”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆百花村股份有限公司向张
孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1676 号），
核准公司向张孝清、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“高投创新”）、江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高
投宁泰”）、南京中辉股权投资企业（有限合伙）（以下简称“南京中辉”）、南京
威德股权投资企业（有限合伙）（以下简称“南京威德”）、蒋玉伟、汤怀松、桂
尚苑、上海礼安创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海礼安”）合计发行
100,458,816 股普通 A 股股票，购买相关资产。同时核准非公开发行不超过
97,576,544 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（二）股份登记时间
2016 年 9 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司向 9 名发行股份购买资产交易对方非公开发行的新增股
份登记手续已办理完毕，新增股份数量为 100,458,816 股。
（三）锁定期安排
本次股 本次解禁股份
序号 股东名称 认购数量（股）
份解禁数量（股） 限售期（月）
1 蒋玉伟 2,504,724 250,473 12
2 汤怀松 578,015 57,802 12
3 桂尚苑 289,004 28,901 12
4 南京威德 2,562,520 256,252 12
5 南京中辉 2,735,924 273,593 12
合计 8,670,187 867,021
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，即本次重大资产重组中发行股份购买资产新增股份于
2016 年 9 月 26 日登记完成后，公司总股本增加至 348983123 股。公司于 2017
年 1 月 6 日完成本次重大资产重组中发行股份募集配套资金新增股份登记后，
总股本增加至 400386394 股。截至本公告日，公司总股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次因非公开发行股份解除限售的股东为蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威
德、南京中辉。上述股东在本次重大资产重组时均承诺：
（一）股份锁定安排
1、张孝清股份锁定安排
本次交易交割完成后，张孝清承诺其获得的上市公司股份应当按以下约定进
行锁定和解锁：
（1）首先，张孝清届时所持上市公司股份应遵循分五年解锁的约定，解锁
时间为上市公司本次股份发行结束每满 1 年后次日，其中满 1 年后解锁 50%，满
2、3、4 年后各解锁 10%，满 5 年后解锁 20%。
（2）其次，张孝清还应遵守关于标的公司业绩承诺与股份解锁的以下规定：
a、若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 100%以上，则张孝
清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份
发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 50%；
b、若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 80%-100%，则张孝
清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份
发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 40%；
c、若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 60%-80%，则张孝清
届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发
行结束满 12 个月次日孰晚解锁 30%；
d、若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数不足 60%，则张孝清届
时所持上市公司股份在本次股份发行结束满 12 个月后不解锁。
e、若标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净
利润数的 100%以上，张孝清所持股份第一年未解锁部分顺延至 2017 年审计报告
公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 24 个月次日孰晚解锁，即第二年
解锁至 60%。
f、若标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净
利润数的 80%~100%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过 48%，则未解
锁部分在第二年继续解锁直至 48%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁
部分超过 48%，则第二年不解锁。
g、若标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净
利润数的 60%~80%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过 36%，则未解
锁部分在第二年继续解锁直至 36%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁
部分超过 36%，则第二年不解锁。
h、若标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净
利润数的 60%以下，则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满 24
个月后不解锁。
i、若标的公司 2016 年、2017 年、2018 年合计实际净利润完成三年合计业
绩承诺净利润数，张孝清所持股份以前年度未解锁部分顺延至 2018 年审计报告
公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 36 个月次日孰晚解锁，即第三年
合计解锁 70%。
j、若标的公司 2016 年、2017 年、2018 年合计实际净利润未完成三年合计
业绩承诺数，则张孝清所持股份先按照《附条件生效的股权购买协议书》第七条
及《盈利预测补偿协议》进行补偿，补偿完毕后，剩余股份超过 30%的部分（如
有）全部解锁。
2、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德及南京中辉股份锁定安排
本次交易完成后，蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德及南京中辉基于本次
交易获得的上市公司股份在上市交易后分三年解锁，其中满 1 年后、2 年后、3
年后的解锁比例分别为：60%、30%及 10%。
（二）业绩补偿安排
1、业绩承诺
（1）张孝清同意对标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的年度扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润（业绩补偿安排提及“净利润”，均指扣除非经
常性损益后归属母公司净利润）和三年累计净利润进行承诺，承诺期间不因本次
重大资产重组的实施完毕时间进行调整。
（2）张孝清承诺标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的年度和三年累计业
绩标准如下：
a、2016 年实现的净利润不低于人民币 1 亿元；
b、2017 年实现的净利润不低于人民币 1.23 亿元；
c、2018 年实现的净利润不低于人民币 1.47 亿元；
d、2016 年至 2018 年三年累计实现的净利润不低于人民币 3.7 亿（以下简称
“业绩承诺期间内累计承诺净利润数”）。
2、实际净利润测定
（1）标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年各年度实际实现净利润以经百花
村聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计得出的扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准。
（2）标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年三个会计年度累计实现净利润为上
述 2016 年、2017 年及 2018 年各年度经审计实际实现净利润的简单相加值。
四、本次因非公开发行股份申请解除股份限售股东之承诺履行情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2017）0198
号《新疆百花村股份有限公司关于南京华威医药科技开发有限公司 2016 年度业
绩承诺实现情况的说明审核报告》和希会审字（2018）2026 号《新疆百花村股
份有限公司关于南京华威医药科技集团有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的
说明审核报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字
[2019]02240002 号《新疆百花村股份有限公司关于南京华威医药科技集团有限
公司 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，南京华威医药科技开发有限
公司 2016、2017、2018 年度业绩承诺实现情况如下表所示：
单位：元
项目 2016年 2017年 2018年
业绩承诺净利润 100,000,000.00 123,000,000.00 147,000,000.00
业绩承诺实现净利润 88,381,470.49 62,354,448.73 106,113,033.88
审定后实现数与业绩承诺
88.38% 50.69% 72.18%
数比之完成率
根据百花村与张孝清签署的《附条件生效的股权购买协议书》，鉴于标的公
司 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 88.38%，2017 年实际净利润完成业绩承
诺数的 50.69%，2018 年实际净利润完成业绩承诺数的 72.18%，本次张孝清所持
上市公司股份不解锁，根据《盈利预测补偿协议》补偿完毕后，再进行解锁。
五、独立财务顾问核查意见
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重
大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易
所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、
法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司与本次有限售条件的流通股相关的
信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、本次因非公开发行股份解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2019 年 10 月 15 日
2、本次申请解除限售的数量为 867,021 股，占公司总股本的 0.22%。
3、本次申请解除限售的股东共计 5 名，本次股份解除限售及上市流通的具
体情况如下：
限售股份 本次因非公开发行解除限
序号 持有限售股份数（股）
持有人名称 售数量（股）
1 蒋玉伟 250,473 250,473
2 汤怀松 57,802 57,802
3 桂尚苑 28,901 28,901
4 南京威德 256,252 256,252
5 南京中辉 273,593 273,593
合计 867,021 867,021
截至本核查意见出具之日，本次解除限售的股份不存在质押或冻结的情
况。
七、股本变动结构表
本次限售流通股上市流通后，本公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份类型 本次变动(股)
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条
95,232,701 23.79% -867,021 94,365,680 23.57%
件股份
1、国家持股
2、国有法人持
16,286,644 4.07% 16,286,644 4.07%
股
3、其他内资持
78,946,057 19.72% -867,021 78,079,036 19.50%
股
其中：境内非
32,346,472 8.08% -529,845 31,816,627 7.95%
国有法人持股
境内自然人持
46,599,585 11.64% -337,176 46,262,409 11.55%
股
4、外资持股
二、无限售条
305,153,693 76.21% +867,021 306,020,714 76.43%
件流通股份
三、股份总数 400,386,394 100.00% 400,386,394 100.00%
八、上网公告附件
国信证券股份有限公司关于新疆百花村股份有限公司重大资产重组部分限
售股解禁上市流通之核查意见。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2019 年 10 月 10 日
