证券代码：600721            证券简称：*ST 百花       公告编号：2020-011



          新疆百花村股份有限公司关于仲裁结果的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    案件所处的仲裁阶段：中国国际经济贸易仲裁委员会已作出终局裁决

    上市公司所处的当事人地位：仲裁申请人

    最终涉案金额：1、支付补偿股份 25,252,039 股；2、自 2019 年 5 月 25 日

起至实际支付之日，以应付而未付补偿金额人民币 310,095,031.23 元为基数，

按照年 24%的违约利率支付违约金。

    是否会对上市公司损益产生负面影响：否

    2020 年 4 月 15 日，新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或“申

请人”）收到中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲委”）送达的〔2020〕

中国贸仲京裁字第 0496 号《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》。现将具体情

况公告如下：

    一、本次仲裁案件的基本情况

    （一）本次仲裁案件的当事人

      1、申请人：新疆百花村股份有限公司

      2、被申请人：张孝清

    （二）仲裁机构：中国国际经济贸易仲裁委员会

    （三）仲裁机构所在地：北京市

    （四）仲裁申请和受理时间

    1、公司 2019 年 5 月 23 日以张孝清为被申请人向中国国际经济贸易仲裁委

员会递交了关于《盈利预测补充协议》项下争议的仲裁申请文件。于 2019 年 7

月 11 日收到中国国际经济贸易仲裁委员会（贸仲）出具的《DS20190919 号补偿

协议争议案仲裁通知》【（2019）中国贸仲京字第 124141 号】。
    2、2019 年 11 月 19 日，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提交补充仲裁

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请求申请书，随后收到中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁院签发的《DS20190919

号补偿协议争议案变更请求受理通知》【（2019）中国贸仲字第 197354】。

    （五）事实与理由

    申请人作为上交所上市公司，基于调整产业结构需要于 2016 年 1 月 12 日与

被申请人等分别签订《附条件生效的资产处置协议书》及其补充协议、《附条件

生效的股权购买协议书》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》等系列文件（以

下简称“交易合同”），收购南京华威医药科技开发有限公司（以下简称“华威

医药”）100%股权，收购对价为 19.45 亿元，其中 2.5 亿元对价由申请人以其所

持置出资产进行置换并回赠给申请人指定的新疆准噶尔物资公司，置出资产包括

申请人所持新疆天然物产贸易有限公司 100%股权、新疆大黄山鸿基焦化有限责

任公司 66.08%股权、新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 51%股权和申请人对一零

一团煤矿的债权（合称“置出资产”），其中差额部分 16.9 亿元，申请人以上市

公司定向发行的股票及现金为对价向被申请人等交易对方进行支付。在本次交易

时，被申请人及其配偶苏梅分别持有华威医药 52.03%和 7.97%的股权，共计 60%。

    基于华威医药 100%股权价值以收益现值法评估结果为计价基础，基于上市

公司重大资产重组交易的交易惯例，被申请人作为华威医药控股股东和实际控制

人在出售其所持华威医药股权同时在交易合同中向申请人做出了 2016 年度、

2017 年度和 2018 年度的业绩承诺，其中 2016 年实现净利润不低于 1 亿元，2017

年实现净利润不低于 1.23 亿元，2018 年实现净利润不低于 1.47 亿元，3 年累计

实现净利润不低于 3.7 亿元。若华威医药三年累计实现的净利润低于承诺净利润

的差额超过 10%，则被申请人应以股份或现金形式对申请人进行补偿，且优先适

用股份补偿方式。

    在交易合同生效后，交易各方按合同履行了对价和股权资产交付义务，被申

请人已按照交易合同获得申请人支付的全部股份和现金对价，申请人已持有华威

医药 100%的股权。

    为对被申请人 2016 年、2017 年和 2018 年业绩承诺完成情况进行确认，申

请人根据《盈利预测补偿协议》的约定聘请了第三方审计机构希格玛会计师事务

所（2016 年度和 2017 年度）和瑞华会计师事务所（2018 年度）对被申请人（包
括华威医药）2016 年、2017 年和 2018 年的财务报告进行了审计，并由第三方审

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计机构对被申请人完成业绩承诺情况进行了专项审核，并由其出具了三年审计报

告和业绩承诺完成情况专项审核意见。

    根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2017）0195

号审计报告及希会审字（2017）0198 号《新疆百花村股份有限公司关于南京华

威医药科技开发有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》、希格玛

会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2018）1934 号审计报告及希

会审字（2018）2026 号《新疆百花村股份有限公司关于南京华威医药科技开发

有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》、瑞华会计师事务所（特

殊 普 通 合 伙 ） 出 具 瑞 华 审 字 【 2019 】 02240008 号 审 计 报 告 及 瑞 华 核 字

[2019]02240002 号《新疆百花村股份有限公司关于南京华威医药科技集团有限

公司 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，华威医药 2016 年、2017 年、

2018 年经审计的扣除非经常性损益后的实现净利润分别为 88,381,470.49 元、

62,354,448.73 元、106,113,033.88，累计三年实现净利润 256,848,953.10，占

累计承诺净利润的 69.42%，三年累计实现的净利润低于承诺净利润的差额超过

10%。因此，申请人依据《盈利预测补偿协议》于 2019 年 5 月 5 日向被申请人送

达了《新疆百花村股份有限公司关于要求张孝清先生履行重组业绩承诺股份补偿

责任的通知函》，要求被申请人支付按照《盈利预测补偿协议》约定计算方式计

算得出的应补偿股份数量 25,252,039 股，但被申请人于 2019 年 5 月 6 日书面回

复申请人称对华威医药实现承诺业绩的情况有异议，不同意履行约定的股份补偿

义务。

    申请人作为上市公司，于 2016 年、2017 年、2018 年每个会计年度结束后，

均多次通过现场会议、书面函件、邮件等形式与被申请人沟通，并在期间就被申

请人通过其具有重大影响的江苏华阳制药有限公司与华威医药及其子公司之间

的关联交易涉嫌进行利益输送和虚增华威医药利润的行为进行了多次协商和劝

诫，在 2018 年度年度审计过程中与被申请人一直保持了各种形式的沟通。

    被申请人作为申请人的董事、总经理和华威医药的董事、总经理，全程参与

了 2016 年、2017 年、2018 年每个会计年度的财务确认和审计沟通工作，并充分

发表了相关意见。
    双方经各种方式协商，因被申请人在审计机构出具审计报告后认为审计结果

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错误且拒绝履行《盈利预测补偿协议》约定之补偿义务，一直未果。

    二、本次仲裁案件的仲裁请求

    （一）请求被申请人向申请人支付补偿股份 25,252,039 股(按重组交易时股

份发行价格，原价值 310,095,031.23 元)；

    （二）如被申请人届时可以用于作为补偿股份的数量不足 25,252,039 股，

请求被申请人以现金方式支付差额，差额为不足股数*12.28 元/股；

    （三）请求被申请人向申请人支付因实现债权支付的律师费 500,000 元；

    （四）被申请人向申请人偿付申请人为诉讼财产保全提供担保而支出的保险

费用；

    （五）被申请人向申请人偿付为办理本案支出的差旅费；

    （六）被申请人承担本案仲裁费、保全费。

    补充仲裁请求：请求被申请人向申请人支付因未按协议约定时间支付补偿股

份或现金而产生的约定违约金 164,660,461.58 元人民币（违约金金额暂计算至

本补充仲裁请求申请书出具之日，即 2019 年 11 月 18 日，被申请人届时需实际

支付的违约金金额应根据其实际全部支付补偿股份或现金的日期计算）。

    三、本次仲裁案件的裁决情况

    仲裁庭裁决如下：

    （一）被申请人应向申请人支付补偿股份 25,252,039 股,如若届时可用于补

偿股份的数量不足，被申请人以每股人民币 12.28 元的价格支付现金差额；

    （二）被申请人应向申请人支付应付而未付补偿股份或现金的违约金，自

2019 年 5 月 25 日 起 至 实 际 支 付 之 日 ， 以 应 付 而 未 付 补 偿 金 额 人 民 币

310,095,031.23 元为基数，按照年 24%的违约利率支付违约金；

    （三）申请人为本案而支付的律师费用 500,000 元，由被申请人承担；

    （四)本案仲裁费为人民币 3,125,659 元，由申请人承担 10%,即人民币

312,565.90 元，被申请人承担 90%,即人民币 2,813,093.10 元。本案仲裁费已由

申请人预缴并全额冲抵，故被申请人应直接向申请人支付人民币 2,813,093.10

元以补偿申请人为其垫付的仲裁费；

    （五）驳回申请人的其他仲裁请求。
    上述第（一）（二）（三）（四）项裁决所涉债务，被申请人应于本裁决书作

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出之日起 15 日内向申请人履行完毕。本裁决为终局裁决，自裁决书作出之日起

生效。

    四、对公司本期利润或期后利润的影响

    本次仲裁事项对公司 2019 度利润无影响，对公司期后利润的影响将视违约

金实际收到的情况而确定。

    备查文件：中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书(〔2020〕中国贸仲京裁字

第 0496 号)

    特此公告。




                                 新疆百花村股份有限公司董事会

                                      2020 年 4 月 15 日




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