新疆百花村股份有限公司
                     2019 年度独立董事述职报告


公司董事会：

    作为新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董

事工作制度》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，

审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计

机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项

的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的

运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股

东的合法权益。现将 2019 年度履行职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）基本情况

    公司第七届董事会于 2018 年 8 月 28 日选举产生，共有四名独立董事，分别

是宋岩女士、顾政一先生、李大明先生、朱玉陵先生，其中宋岩女士为具有会计

专业背景的独立董事。

    （二）独立性情况说明

    独立董事本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职，

没有直接或间接持有公司已发行股份 1％以上股份，也不是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股

东单位任职。

    独立董事本人均没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有

从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的

其他利益，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
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        二、独立董事年度履职情况

        （一）董事会、股东大会出席情况

        报告期内，公司共召开了 6 次董事会和 4 次股东大会，参会情况如下表。在

  董事会和股东大会召开前我们能详细阅读会议资料，从行业、管理、财务等专业

  角度对所列提案进行分析，并能发表专业性独立意见和合理化建议。

                               参加董事会情况                        参加股东大会情况
独立董事
           本年应参加董    亲自出席   以通讯方式   委托出席   缺席   出席股东大会的次
 姓名
             事会次数        次数      参加次数      次数     次数          数
 宋岩            6            6           1           0        0            4
顾政一           6            6           4           1        0            1
李大明           6            6           2           0        0            2
朱玉陵           6            6           6           0        0            0

     （二）到公司现场考察的情况

        报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会到公司现场全面深入了解

  公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通，及时掌握

  公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，

  我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和

  弃权的情况。

     （三）公司配合独立董事工作情况

        公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及证券部工作人员与我们保持良好

  的沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，

  公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提

  供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。

        三、重点关注事项

        2019 年度，我们对以下事项进行了重点关注：

     （一）关联交易情况

        我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及


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《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的及偶发

性的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是

否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了

审核。

    （二）对外担保及资金占用情况

    截止 2019 年 12 月 31 日，公司无新增对外担保的情形。公司的控股股东

及其子公司亦不存在非经营性占用公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文

件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对

外担保风险，2019 年度公司不存在违反法律法规规定担保的情况。

    （三） 募集资金的存放与使用情况

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理

制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为公司募

集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。

    （四）董事、监事、高级管理人员履职情况

    报告期内，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：

公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行

了各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董

事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章

程》等的规定。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    2019 年，公司依规发布了业绩预告，未发布业绩快报。

    （六）聘任会计师事务所情况

     报告期内，公司更换会计师事务所，不再聘任瑞华会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司审计机构，更换西安希格玛会计师事务所为公司 2019 年度审计

机构。

    （七）公司及股东承诺履行情况


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    公司及控股股东均严格履行承诺事项，未发现公司、控股股东、实际控制人

违反承诺事项的情况；公司第二大股东关于业绩承诺事项已于 2019 年 12 月 10

日在中国国际经济贸易仲裁委员会开庭室开庭审理，仲裁事项已作出裁定，裁定

的执行存在不确定风险。

    （八）信息披露的执行情况

     2019 年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办

法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公

司章程》的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披

露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。

    （九）内部控制的执行情况

    公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，

公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动

的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够

真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投

资者，切实保证公司和投资者利益。

    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规

则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会

和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作

出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设审计委员

会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在 2019 年内

认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了

审议，运作规范。2019 年度，公司共召开董事会审计委员会 6 次、董事会薪酬

与考核委员会 1 次,提名委员会 1 次。

     四、总体评价

    2019 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规


                                      4
范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的

原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决

权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，

尤其关注对中小股东合法权益的保护。

    最后，我们对公司管理层及相关工作人员在 2019 年度工作中给予的协助和

配合表示感谢。

    独立董事：   顾政一   宋岩   李大明   朱玉陵




                                             新疆百花村股份有限公司董事会

                                                   2020 年 4 月 21 日




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