ST 百花 2020 年第二次临时股东大会法律意见书 新疆星河律师事务所
新疆星河律师事务所
关于新疆百花村股份有限公司2020年
第二次临时股东大会的律师见证法律意见书
星河证股字[2020]第07号
致：新疆百花村股份有限公司
新疆星河律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆百花村股份有限
公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“百花村”）的委托，指派本
所律师列席公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等现行法律、法规、规范性
文件和《新疆百花村股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有
关规定出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，
未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。为出具本法律意
见书，本所律师根据相关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关
的文件和事实进行了核查和验证。
基于上述，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、2020年6月8日，公司召开第七届董事会第十四次会议，决定于2020
年6月24日上午12:00时召开公司2020年第二次临时股东大会。
2、2020年6月9日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登了《新疆百花村股份有限公司关于召开2020年
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第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会召开的时间、地点、审议
议题、投票注意事项、会议出席对象以及会议登记等事项进行了公告。
3、2020年6月24日，本次股东大会按公告的时间和地点在公司22楼会
议室如期召开，大会由公司董事长郑彩红女士主持。经核查,本次股东大会
召开的实际时间、地点、方式和会议审议的议案与所公告的内容一致。本
所律师认为本次股东大会的召集、召开符合法律、行政法规、《上市公司
股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人的资格
本次股东大会由公司董事会负责召集，符合我国相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 77 人 ， 所 持 股 份 数 为
202,497,161股，占公司有表决权股份总数的50.5754%。出席本次股东大会
的股东及其代理人，均为2020年6月19日股权登记日收市后在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人，股东均持
有相关持股证明，代理人均持有书面授权委托书。
出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事和其他高级管理人员以
及本所见证律师。
经核查、验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格均合法
有效，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
四、出席本次股东大会的股东及股东代表未提出新的议案。
五、会议表决方式、程序及表决结果
经见证，本次股东大会的表决系按照法律、法规及《公司章程》规定
的表决程序，就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东大会没有对会议
通知未列明的事项进行表决。出席本次股东大会投票表决的股东及股东代
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表对表决结果没有提出异议。
经审查,本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定,表决结果合法有效。
本次股东大会的最终表决结果系根据现场表决结果及网络投票表决结
果的数据按照相关规定进行统计后作出的。根据公司提供的现场表决结果
与网络投票表决结果的统计数据,本所律师确认本次股东大会的表决结果
如下：
1.审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
同意票：187,776,478股，占参加会议有表决权股份总数的92.7304 %；
反对票：1,040,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.5139 %；
弃权票：13,679,983 股，占参加会议有表决权股份总数的6.7557 %。
2.审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》
2.01审议通过了《发行股票种类和面值》
同意票：106,880,091股，占参加会议有表决权股份总数的86.9141%；
反对票：2,412,000股，占参加会议有表决权股份总数的1.9614%；
弃权票：13,679,983股，占参加会议有表决权股份总数的11.1245%。
2.02审议通过了《发行方式和发行时间》
同意票：108,251,391股，占参加会议有表决权股份总数的88.0292%；
反对票：1,040,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.8462%；
弃权票：13,679,983股，占参加会议有表决权股份总数的11.1246%。
2.03审议通过了《发行对象及其与公司的关系》
同意票：108,234,791股，占参加会议有表决权股份总数的88.0157%；
反对票：1,057,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.8597%；
弃权票：13,679,983股，占参加会议有表决权股份总数的11.1246%。
2.04审议通过了《认购方式及认购金额》
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同意票：108,251,391股，占参加会议有表决权股份总数的88.0292%；
反对票：1,040,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.8462%；
弃权票：13,679,983股，占参加会议有表决权股份总数的11.1246%。
2.05审议通过了《定价基准日、发行价格和定价方式》
同意票：104,878,887股，占参加会议有表决权股份总数的85.2867%；
反对票：4,413,204股，占参加会议有表决权股份总数的3.5887%；
弃权票：13,679,983股，占参加会议有表决权股份总数的11.1246%。
2.06审议通过了《发行股票的数量》
同意票：108,172,791股，占参加会议有表决权股份总数的87.9653%；
反对票：1,119,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.9102%；
弃权票：13,679,983股，占参加会议有表决权股份总数的11.1245%。
2.07审议通过了《锁定期安排》
同意票：106,989,491股，占参加会议有表决权股份总数的87.0030%；
反对票：2,302,600股，占参加会议有表决权股份总数的1.8724%；
弃权票：13,679,983股，占参加会议有表决权股份总数的11.1246%。
2.08审议通过了《本次非公开发行前的滚存利润安排》
同意票：108,251,391股，占参加会议有表决权股份总数的88.0292%；
反对票：1,040,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.8462%；
弃权票：13,679,983股，占参加会议有表决权股份总数的11.1246%。
2.09审议通过了《上市地点》
同意票：108,251,391股，占参加会议有表决权股份总数的88.0292%；
反对票：1,040,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.8462%；
弃权票：13,679,983股，占参加会议有表决权股份总数的11.1246%。
2.10审议通过了《本次发行募集资金数额及用途》
同意票：108,251,391股，占参加会议有表决权股份总数的88.0292%；
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反对票：1,040,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.8462%；
弃权票：13,679,983股，占参加会议有表决权股份总数的11.1246%。
2.11审议通过了《本次非公开发行决议的有效期限》
同意票：108,251,391股，占参加会议有表决权股份总数的88.0292%；
反对票：1,040,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.8462%；
弃权票：13,679,983股，占参加会议有表决权股份总数的11.124%。
3.审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
同意票：108,251,391股，占参加会议有表决权股份总数的88.0292%；
反对票：1,040,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.8462%；
弃权票：13,679,983股，占参加会议有表决权股份总数的11.1246%。
4.审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
同意票：108,251,391股，占参加会议有表决权股份总数的88.0292%；
反对票：1,040,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.8462%；
弃权票：13,679,983股，占参加会议有表决权股份总数的11.1246%。
5.审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
同意票：108,251,391股，占参加会议有表决权股份总数的88.0292%；
反对票：1,040,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.8462%；
弃权票：13,679,983股，占参加会议有表决权股份总数的11.1246%。
6.审议通过了《关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署<
附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
同意票：108,234,691股，占参加会议有表决权股份总数的88.0156%；
反对票：1,057,400股，占参加会议有表决权股份总数的0.8598%；
弃权票：13,679,983股，占参加会议有表决权股份总数的11.1246%。
7.审议通过了《关于公司引入战略投资者的议案》
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同意票：187,776,478股，占参加会议有表决权股份总数的92.7304%；
反对票：1,040,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.5139%；
弃权票：13,679,983股，占参加会议有表决权股份总数的6.7557%。
8.审议通过了《关于公司与广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）和复
思资产管理（北京）有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
同意票：187,776,478股，占参加会议有表决权股份总数的92.7304%；
反对票：1,040,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.5139%；
弃权票：13,679,983股，占参加会议有表决权股份总数的6.7557%。
9.审议通过了《关于公司与广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）和复
思资产管理（北京）有限公司签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》
同意票：187,776,478股，占参加会议有表决权股份总数的92.7304%；
反对票：1,040,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.5139%；
弃权票：13,679,983股，占参加会议有表决权股份总数的6.7557%。
10.审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
同意票：187,776,478股，占参加会议有表决权股份总数的92.7304%；
反对票：1,040,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.5139%；
弃权票：13,679,983股，占参加会议有表决权股份总数的6.7557%。
11.审议通过了《相关主体关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期
回报采取填补措施承诺的议案》
同意票：108,251,391股，占参加会议有表决权股份总数的88.0292%；
反对票：1,040,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.8462%；
弃权票：13,679,983股，占参加会议有表决权股份总数的11.1246%。
12.审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施
的议案》
同意票：108,251,391股，占参加会议有表决权股份总数的88.0292%；
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反对票：1,040,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.8462%；
弃权票：13,679,983股，占参加会议有表决权股份总数的11.1246%。
13.审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
同意票：187,759,778股，占参加会议有表决权股份总数的92.7221%；
反对票：1,057,400股，占参加会议有表决权股份总数的0.5221%；
弃权票：13,679,983股，占参加会议有表决权股份总数的6.7558%。
14.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行A股股票相关事宜的议案》
同意票：108,251,391股，占参加会议有表决权股份总数的88.0292%；
反对票：1,040,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.8462%；
弃权票：13,679,983股，占参加会议有表决权股份总数的 11.1246%。
15.审议通过了《关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规
划的议案》
同意票：187,642,778股，占参加会议有表决权股份总数的92.6643%；
反对票：1,057,400股，占参加会议有表决权股份总数的0.5221%；
弃权票：13,796,983股，占参加会议有表决权股份总数的6.8136%。
16.审议通过了《关于预计全资孙公司礼华生物2020年度日常关联交易
的议案》
同意票：187,659,478股，占参加会议有表决权股份总数的92.6726%；
反对票：1,040,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.5139%；
弃权票：13,796,983股，占参加会议有表决权股份总数的6.8135%。
17.审议通过了《关于预计全资子公司华威医药2020年度日常关联交易
的议案》
同意票：187,659,478股，占参加会议有表决权股份总数的92.6726%；
反对票：1,040,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.5139%；
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弃权票：13,796,983股，占参加会议有表决权股份总数的6.8135%。
六、结论意见
综上，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格和召集人资格
合法、有效；本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各
项决议合法、有效。
本法律意见书一式二份，由经办律师签字并经本所盖章后生效。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以
公告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《新疆星河律师事务所关于新疆百花村股份有限公
司2020年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书》签署页）
新疆星河律师事务所 见证律师： 李莎
负责人： 杨玉玲 见证律师： 李异
见证日期：2020年6月24日
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