新疆百花村股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：新疆百花村股份有限公司
股票简称：ST 百花
股票代码：600721
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
收购人住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区江苏商会大厦
17 楼 1717 号
通讯地址：新疆乌鲁木齐市西虹东路 85 号
一致行动人名称：新疆华凌工贸（集团）有限公司
一致行动人住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路 9 号
通讯地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路 85 号
一致行动人名称：李建城
一致行动人住所：乌鲁木齐市米东区龙河南路******
通讯地址：乌鲁木齐市米东区龙河南路******
签署日期：二〇二〇年九月
1
2
收购人声明
本部分所述词语或简称与收购报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上市公司
拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及
一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的非公开发行 A 股股票尚需要获得上市公司股东大会审
议通过和中国证监会核准。本次收购将触发要约收购义务，尚待取得百花村股东
大会同意收购人免于以要约方式增持百花村股份。
五、若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的 A 股股票且本次非公开
发行完成后收购人及其一致行动人持股比例超过上市公司已发行股份的 30%，则
将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》之规定，收购人认购的上
市公司非公开发行的股票，承诺 3 年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市
公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持上市
公司股份并免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3
目 录
收购人声明 ................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 6
第一节 收购人及一致行动人介绍 ............................................................................. 7
一、 收购人华凌国际医疗 ................................................................................. 7
（一）收购人基本情况................................................................................ 7
（二）收购人股权控制关系........................................................................ 7
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务
及主营业务的情况........................................................................................ 9
（四）收购人主营业务及最近三年财务状况简要说明.......................... 12
（五）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
...................................................................................................................... 12
（六）收购人董事、监事及高级管理人员情况...................................... 13
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ....................... 13
（八）收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况 ............................... 13
二、 一致行动人华凌工贸 ............................................................................... 14
（一）华凌工贸基本情况.......................................................................... 14
（二）华凌工贸股权控制关系.................................................................. 14
（三）华凌工贸及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务及主营业务的情况.................................................................................. 14
（四）华凌工贸主营业务及最近三年财务状况简要说明...................... 14
（五）华凌工贸最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情
况.................................................................................................................. 15
（六）华凌工贸董事、监事及高级管理人员情况.................................. 17
（七）华凌工贸及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ................... 17
（八）华凌工贸及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况 ........................... 17
三、 一致行动人李建城基本情况 ................................................................... 18
（一）李建城基本情况.............................................................................. 18
（二）李建城最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关系...... 18
4
（三）李建城最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
...................................................................................................................... 18
（四）李建城控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
...................................................................................................................... 19
（五）李建城在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况 ................................................................... 19
（六）李建城持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构 5%以上股份的情况 ............................................................................... 19
四、 收购人与其一致行动人之间的关联关系说明 ....................................... 19
第二节 收购目的及收购决定 ................................................................................... 20
一、 收购目的 ................................................................................................... 20
（一）增强资金实力，助力公司扩大业务规模并对创新药市场医药板块
下游进行战略布局...................................................................................... 20
（二）缓解流动资金压力，促进公司持续、稳定、健康发展.............. 20
二、 后续持股计划 ........................................................................................... 21
三、 收购决定 ................................................................................................... 21
（一）本次收购已经取得的授权和批准.................................................. 21
（二）本次收购尚需取得的授权和批准.................................................. 22
第三节 收购方式 ....................................................................................................... 23
一、 收购人收购前后持有百花村的股份数量和比例 ................................... 23
二、 本次收购相关的协议主要内容 ............................................................... 23
（一）发行价格、认购价款和认购数量.................................................. 24
（二）认购价款的缴纳.............................................................................. 25
（三）限售期.............................................................................................. 25
（四）违约责任.......................................................................................... 25
（五）协议的生效及终止.......................................................................... 26
三、 收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况 ........................... 26
第四节 资金来源 ....................................................................................................... 27
第六节 收购人及一致行动人之管理人声明 ........................................................... 29
一、 收购人声明 ............................................................................................... 29
二、 一致行动人声明 ....................................................................................... 30
5
释义
本收购报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定意义：
《新疆华凌国际医疗产业发展有限公司现金认购新疆
本报告书摘要、本收购报告书摘要 系 百花村股份有限公司非公开发行股票收购报告书摘要》
（修订稿）
百花村、发行人、上市公司 系 新疆百花村股份有限公司
华凌国际医疗/收购人 系 新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
华凌工贸 系 新疆华凌工贸（集团）有限公司
一致行动人 系 新疆华凌工贸（集团）有限公司及其一致行动人李建城
新疆华凌国际医疗产业发展有限公司以现金认购百花
本次收购/本次认购 系
村非公开发行股票的收购行为
新疆百花村股份有限公司向包括新疆华凌国际医疗产
业发展有限公司在内的不超过 35 名特定对象非公开发
本次非公开发行、本次发行 系
行股票，发行数量为不超过 112,540,306 股，募集资金
金额不超过 45,300.00 万元的行为
中国证监会、证监会 系 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 系 上海证券交易所
《公司法》 系 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 系 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 系 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 系
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 系 人民币元、万元、亿元
6
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、 收购人华凌国际医疗
（一）收购人基本情况
公司名称 新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
成立日期 2016-12-22
新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区江苏商会大厦 17 楼
注册地址
1717 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 91653101MA77812W7W
法定代表人 郭向阳
经营期限 2016-12-22 至 2036-12-21
医疗技术研发；医疗技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
股东名称 新疆华凌工贸（集团）有限公司 100.00%
通讯地址 新疆乌鲁木齐市西虹东路 85 号
联系电话 0991-5180860
（二）收购人股权控制关系
1、收购人股权控制关系图
截至本报告书签署之日，华凌国际医疗的控股股东为新疆华凌工贸（集团）
有限公司（以下简称“华凌工贸”），实际控制人为米恩华、杨小玲。华凌工贸的
控股股东和实际控制人为米恩华、杨小玲。华凌国际医疗、华凌工贸及其一致行
动人李建城与米恩华、杨小玲及上市公司之间的产权及控制关系如下：
7
米恩华、杨小玲
100.00%
新疆华凌工贸（集 李建城 其他股东
团）有限公司
74.79%
25.21%
新疆百花村股份有限公司
2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，华凌工贸持有华凌国际医疗 100.00%的股权，为
华凌国际医疗的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 新疆华凌工贸（集团）有限公司
成立日期 1995-04-28
注册地址 新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路 9 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 50,000 万元人民币
统一社会信
91650000299934675M
用代码
法定代表人 米恩华
经营期限 1995-04-28 至无固定期限
普通货物运输；项目投资；房屋及柜台租赁；打字、复印（限分支机构经营）；
副食品、装饰装修材料、汽车（不含小汽车）、木材、汽车配件、消防器材、防
火材料、移动通讯终端设备、服装鞋帽、百货、针纺织品、珠宝、箱包、皮革制
品、化妆品、文化用品、家用电器、工艺品、农副产品、建材、金属材料、水暖
器材的销售；消防设施维修；商品展览、展销；五金加工；自营和代理各类商品
经营范围
和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；市话业
务管理；话费收缴；电话卡销售；货运代办；仓储；搬运服务；外包装加工及销
售；工程机械、辅油的销售；汽车美容；金属加工；汽车维护；货运信息咨询；
机械租赁；代办车辆过户、年审；二手车经销；旅游产品的销售；珠宝首饰的加
工、销售；工艺美术品的销售；场地租赁,停车场服务（依法须经批准的项目，经
8
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 米恩华（持股比例 99.96%）；杨小玲（持股比例 0.04%）
通讯地址 新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路 85 号
联系电话 0991-5180860
米恩华、杨小玲持有华凌工贸 100%股权，是华凌工贸的实际控制人。
米恩华，男，回族，1958 年 4 月出生，中国国籍，长期居住地为新疆维吾
尔自治区乌鲁木齐市，无境外居留权，住所为乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路 9
号附 1 号 201 号，公民身份证号码：650102195804******。1979 年 9 月至 1988
年 7 月，任职于乌鲁木齐市“三整顿”办公室；1988 年 7 月至 1994 年 5 月，任
乌鲁木齐市华凌工贸公司经理；1994 年 5 月至 2004 年 1 月，任新疆华凌工贸（集
团）有限公司董事长、总经理；2004 年 1 月至今，任新疆华凌工贸（集团）有
限公司董事长。
杨小玲，女，回族，1958 年 11 月出生，中国国籍，长期居住地为新疆维吾
尔自治区乌鲁木齐市，无境外居留权，住所为乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路 9
号附 1 号 201 号，公民身份证号码：650102195811******。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务及主营业务的情况
1、收购人控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，华凌国际医疗下属一级核心企业及核心业务具体
如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
健康产业园区市场
1 新疆国际健康产业园区有限公司 20,000.00 100.00%
开发及房屋出租
2、收购人控股股东控制的核心企业情况
9
截至本报告书摘要签署日，除百花村外，华凌工贸下属一级核心企业及核心
业务具体如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
新疆华凌国际医疗产业发展有
1 5,000.00 100.00% 医疗技术研发；医疗技术咨询
限公司
2 华凌园林有限公司 50,000.00 100.00% 林木育种和育苗；园林绿化等
工业固体废弃物处理、污水处理、
3 华凌环保有限公司 10,000.00 100.00%
中水处理等
新疆华凌北郊加油加气站（有限
4 200.00 83.88% 石油制品销售
公司）
5 新疆华凌广告有限责任公司 200.00 90.00% 设计、发布及代理国内各类广告
电视剧、电视综艺、电视专题、
6 新疆华凌影业有限责任公司 500.00 92.00% 动画故事节目的制作、复制、发
行
货物及技术进出口业务，工业设
7 上海凌沪实业有限公司 23,100.00 100.00%
计，会展服务等
新疆弘瑞华博汽车销售运输有
8 1,000.00 100.00% 普通货物运输；客运出租等
限公司
新疆华凌工贸（集团）热力有限 采暖供热；供暖、保暖工程施工
9 12,000.00 97.00%
责任公司 与设备安装等
市场开发；房屋及柜台租赁；物
10 新疆家瑞祥物业服务有限公司 3,347.00 100.00%
业管理；停车场出租
11 新疆华凌酒业有限公司 350.00 100.00% 葡萄酒生产销售等
12 新疆华凌大饭店有限责任公司 21,494.84 100.00% 住宿；餐饮等
新疆华凌国际教育产业发展有 教育文化产业园发展；教育项目
13 10,000.00 100.00%
限公司 与教育科研文献研究与开发
停车场经营；房屋租赁；场地租
14 华凌实业资产管理有限公司 57,848.70 100.00%
赁等
15 新疆华凌房地产开发有限公司 60,000.00 100.00% 房地产开发与经营等
新疆华凌称重计量服务有限公
16 50.00 100.00% 地磅服务
司
17 新疆华凌进出口有限公司 1,000.00 100.00% 边境小额贸易；进出口贸易
18 华山投资有限公司 140,000.00 77.71% 投资与资产管理；物业管理，房
10
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
屋租赁，柜台租赁等
开采、销售建筑用砂；批发零售：
乌鲁木齐市新天源工贸有限公
19 50.00 100.00% 建筑材料，五金交电，日用百货，
司
服装鞋帽
市场开发、建设；房屋租赁及柜
20 新疆华凌口岸贸易有限公司 500.00 98.00%
台出租等
新疆华凌新型建材科技股份有 加工、销售：加气块砖、多孔空
21 5,000.00 70.00%
限公司 心砖、焦炭等
22 新疆凌宝矿业有限公司 20,000.00 81.00% 矿产资源投资、开采及销售
23 新疆中亚建材城有限公司 11,000.00 100.00% 房屋、场地租赁
道路普通货物运输；货运代办；
24 新疆华凌物流配送有限公司 2,000.00 76.50%
仓储服务等
日用百货销售：房屋租赁；非占
25 新疆亚中饭店有限公司 500.00 80.00% 道停车服务；场地租赁，酒店管
理
物资配送及管理；家具、塑料制
26 新疆华凌物资贸易有限公司 1,050.00 77.14%
品、铝型材制品的生产与销售等
新疆华凌速贸城电子商务有限 电子商务平台开发、运营、维护
27 500.00 70.00%
公司 等
牛羊定点屠宰；生肉制品加工、
28 华凌畜牧产业开发有限公司 15,400.00 64.94%
销售等
销售机械设备，电子产品；货物
29 新疆天路控股股份有限公司 72,727.27 55.00%
与技术的进出口业务
30 新疆华泽商贸有限公司 3,345.37 51.00% 房屋租赁
Basis Bank Identification Code 9,800 万
31 92.305% 银行金融服务业务
（华凌基础银行） （美元）
房地产项目投资、工业园区市场
32 华凌工业园区开发有限公司 10,000.00 100.00%
开发等
3、收购人实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，除华凌工贸及其下属公司外，米恩华、杨小玲控
制的核心企业及业务情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
11
经济贸易咨询；组
织文化艺术交流；
1 北京华域咨询服务有限公司 100.00 100.00%
承办展览展示活
动等
（四）收购人主营业务及最近三年财务状况简要说明
华凌国际医疗于 2016 年 12 月 22 日在喀什市市场监督管理局登记成立。华
凌国际医疗主要业务为医疗技术研发；医疗技术咨询。
华凌国际医疗最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 108.80 110.00 106.06
负债总计 1.24 1.47 97.76
归属于母公司股东
107.56 108.53 8.30
的所有者权益
收入利润项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 - - -
净利润 -0.98 -0.51 -1.70
归属于母公司股东
-0.98 -0.51 -1.70
的净利润
2019 年度/2019 年 12 2018 年度/2018 年 12 2017 年度/2017 年 12
主要财务指标
月 31 日 月 31 日 月 31 日
净资产收益率 -0.91% -0.87% -41.06%
资产负债率 1.14% 1.33% 92.18%
（五）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲
裁情况
截至本报告书摘要签署日，华凌国际医疗最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
12
（六）收购人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，华凌国际医疗的董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
李新茹 执行董事兼总经理 中国 乌鲁木齐市 无
马建伟 监事 中国 乌鲁木齐市 无
截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，华凌国际医疗不存在在境内、境外上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，除百花村外，收购人控股股东、实际控制人不存
在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
（八）收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，华凌国际医疗不存在持有 5%以上银行、信托公
司、证券公司、保险公司的情况。
截至本报告书摘要签署日，华凌国际医疗实际控制人米恩华、杨小玲通过华
凌工贸持有 Basis Bank Identification Code（华凌基础银行）92.305%的股份。除
此之外收购人控股股东、实际控制人不存在持有 5%以上其他银行、信托公司、
证券公司、保险公司的情况。
13
二、 一致行动人华凌工贸
（一）华凌工贸基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人华凌工贸的基本情况详见本节
之“一、收购人华凌国际医疗”之“（二）收购人股权控制关系”之“2、收购
人控股股东、实际控制人的基本情况”。
（二）华凌工贸股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，华凌工贸股权控制关系详见本节之“一、收购人
华凌国际医疗”之“（二）收购人股权控制关系”之“1、收购人股权控制关系
图”及“2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况”。
（三）华凌工贸及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，华凌工贸及其控股股东、实际控制人所控制的核
心企业和核心业务及主营业务的情况详见本节之“一、收购人华凌国际医疗”之
“（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务及主营
业务的情况”之“2、收购人控股股东控制的核心企业情况”及“3、收购人实际
控制人控制的核心企业情况”。
（四）华凌工贸主营业务及最近三年财务状况简要说明
华凌工贸于 1995 年 4 月 28 日在新疆维吾尔自治区市场监督管理局登记成
立。公司业务主要涵盖出口贸易、牛羊肉销售、工程结算、房屋销售、暖气销售、
租赁、物业管理等业务。
华凌工贸最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
14
单位：万元
资产负债项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 4,424,385.74 3,553,153.39 2,646,791.45
负债总计 2,381,991.53 2,143,465.63 1,739,655.40
归属于母公司股东
1,574,427.00 1,186,063.67 842,470.90
的所有者权益
收入利润项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 300,378.91 291,011.09 260,397.27
净利润 16,688.07 15,833.72 20,411.24
归属于母公司股东
15,327.11 12,573.12 21,036.36
的净利润
2019 年度/2019 年 12 2018 年度/2018 年 12 2017 年度/2017 年 12
主要财务指标
月 31 日 月 31 日 月 31 日
净资产收益率 1.10% 1.24% 2.58%
资产负债率 53.84% 60.33% 65.73%
（五）华凌工贸最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、
仲裁情况
收购人之一致行动人华凌工贸曾于 2016 年 8 月被中国证监会新疆监管局出
具警示函，具体情况如下：
华凌工贸在公开发行公司债券存续期内，募集资金未按募集说明书约定用途
使用。华凌工贸募集说明书中约定用途为“扣除发行费用后用于偿还银行借款和
补充流动资金”，但由于华凌工贸当时经办人员对募集说明书理解不到位，工作
疏忽，导致实际募集资金 20 亿元中有 8,000 万元划转至关联方家瑞祥物业管理
有限公司、5,000 万元划转至非关联方新疆卓越房地产开发有限公司、300 万元
划转至关联方新疆华顺工贸有限公司、10,000 万元划转至非关联方新疆海益股权
投资有限公司。2016 年 3 月 25 日，华凌工贸财务部在内部检查中自行发现了上
述问题，并及时进行了纠正。2016 年 6 月 29 日，上述事项整改完毕，资金陆续
15
全部归还。2016 年 7 月 4 日，中国证监会新疆监管局对华凌工贸发行公司债券
的情况进行检查并发现了上述问题，此时华凌工贸内部已经自行整改完毕。
华凌工贸重大事项披露不及时。截至 2015 年 12 月 31 日，华凌工贸 2015
年新增借款 28.13 亿元，占上年末净资产的 46.11%，超过上年末净资产的 20%，
华凌工贸未及时予以披露。
中国证监会新疆监管局根据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条规
定，对华凌工贸采取出具警示函的监督管理措施，要求华凌工贸针对上述事项，
规范募集资金使用，强化信息披露义务，采取切实有效措施，杜绝违规事项的再
次发生。
华凌工贸曾于 2017 年 7 月被上交所通报批评，具体情况如下：
华凌工贸在 15 华凌 01 和 16 华凌 01 债券存续过程中，存在将募集资金转借
他人、未按约定用途使用募集资金的违规行为。根据该两期债券募集说明书约定，
债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行贷款和补充流动资金。信息披露义
务人在实际收到 15 华凌 01 募集资金后，将 8,000 万元出借给新疆家瑞祥物业管
理有限公司、将 5,000 万元出借给新疆卓越房地产开发有限公司；在实际收到 16
华凌 01 募集资金后，将 300 万元出借给新疆华顺工贸有限公司、将 1 亿元出借
给新疆海益股权投资有限公司。2016 年 3 月 25 日，华凌工贸财务部在内部检查
中自行发现了上述问题，并及时进行了纠正。2016 年 6 月 29 日，上述事项整改
完毕，资金陆续全部归还。经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《上
市规则》第 1.7 条、第 7.1 条、第 7.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措
施实施办法》的有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对新疆华凌
工贸（集团）有限公司予以通报批评。
截至本报告书摘要签署日，除上述事项外，收购人及一致行动人最近五年内
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
虽然收购人之一致行动人因使用债券募集资金、未及时披露重大事项被中国
证监会新疆监管局采取监管措施、上交所通报批评，但相关情形不属于《收购管
理办法》规定的不得收购上市公司的情形，不影响收购人及一致行动人本次权益
变动的合法合规性。
16
（六）华凌工贸董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，华凌工贸的董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
米恩华 董事 中国 乌鲁木齐市 无
杨纪风 董事 中国 乌鲁木齐市 无
米恩军 董事 中国 乌鲁木齐市 无
郭向阳 监事 中国 乌鲁木齐市 无
张军 高级管理人员 中国 乌鲁木齐市 无
马建伟 高级管理人员 中国 乌鲁木齐市 无
截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）华凌工贸及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，华凌工贸及其控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况详见本
节之“一、收购人华凌国际医疗”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况”。
（八）华凌工贸及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，华凌工贸及其控股股东、实际控制人持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况详见本节之
17
“一、收购人华凌国际医疗”之“（八）收购人及其控股股东、实际控制人持有
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况”。
三、 一致行动人李建城基本情况
（一）李建城基本情况
截至本报告书摘要签署日，李建城的基本情况如下：
姓名 李建城
性别 男
国籍 中国
身份证号 652322196604******
住所 乌鲁木齐市米东区龙河南路******
通讯地址 乌鲁木齐市米东区龙河南路******
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
（二）李建城最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关系
截至本报告书摘要签署日，李建城最近五年内的职业、职务及与任职单位的
产权关系如下：
起止时间 任职单位 职务
乌鲁木齐市米东区华材建材经销部
2014 年至今 经营者
（个体工商户）
（三）李建城最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲
裁情况
截至本报告书摘要签署日，李建城最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
18
（四）李建城控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
的情况
截至本报告书摘要签署日，李建城控制的核心企业及核心业务具体如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
房地产开发与经
1 新德源房地产有限公司 5,000.00 100.00%
营等。
普通道路货物运
2 新疆威尔达运输有限公司 1,000.00 90.00%
输等
（五）李建城在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，李建城不存在在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（六）李建城持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，李建城不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
四、 收购人与其一致行动人之间的关联关系说明
华凌国际医疗为华凌工贸的全资子公司，两者间的股权关系参见本节“一、
收购人华凌国际医疗”之“（二）收购人股权控制关系”。2020 年 9 月 21 日，李
建城与华凌工贸签署《一致行动协议》，双方约定在处理根据法律法规及《公司
章程》的规定需要由公司股东大会或董事会作出表决时，李建城应当与华凌工贸
一致行动，李建城与华凌工贸构成一致行动关系。
19
第二节 收购目的及收购决定
一、 收购目的
（一）增强资金实力，助力公司扩大业务规模并对创新药市场医
药板块下游进行战略布局
目前，全球在研发新药项目的制药公司已超过 3,000 家，全球在研新药数量
继续保持稳定增长态势。在国内，随着国家对新药研发支持力度不断加大，整个
医药行业逐步开始转型升级，药品研发从“仿制”向“创新”逐步转变。随着制
药企业对新药研发的力度不断加大，已经涌现出部分以新药研发为特色的制药企
业。未来，随着中国新药研发市场的进一步成熟，预计“创新药”将会替代“仿
制药”成为国内药品研发市场的主流，制药企业对药品研发的投入将随之增加，
药品研发市场的发展将促进我国 CRO 市场的发展。在上述背景下，公司需要创
新药项目的资金投入，从而能够充分发挥公司临床前 CRO 业务优势，提升市场
竞争力。
此外，在 MAH 制度快速推行的背景下，公司亦需要资金打通医药研发的全
链条，在 MAH 制度推行的背景下向医药板块下游进行布局和拓展，打造“研发
+生产”模式，从而能有效降低因公司研发业务波动对公司的业务带来的影响，
实现公司的战略发展规划。
本次非公开发行募集资金将用于“MAH 制度下药品的研发及产业化项目”、
“小分子创新药物研发项目”、“多肽创新药及 PDC 药物研发项目”及“补充流
动资金”，募投项目的实施与上述公司战略发展规划密切相关。
（二）缓解流动资金压力，促进公司持续、稳定、健康发展
近年来，公司 CRO 业务持续发展，随着公司订单规模的扩大，公司仅依靠
内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足 CRO 业务持续扩张对资金的需求。
本次非公开发行股票募集的资金中 13,570.00 万元将用于补充流动资金，募集资
20
金到位后，公司流动资金需求和偿债压力将得到有效缓解，资产结构将更加稳健，
有利于提高公司抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
二、 后续持股计划
华凌国际医疗在《关于新疆百花村股份有限公司非公开发行股票项目的承诺
函》中承诺，“本公司通过本次认购取得的百花村的股票，自该部分股票发行结
束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让或委托他人管理经营或由百花村回购
（依据法律法规需进行回购的除外）。锁定期满以后股份转让按照中国证监会和
上海证券交易所的相关规定执行。
本次认购完成后，由于百花村送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增
加持有百花村的股份，亦遵守上述约定。”
华凌工贸在《关于新疆百花村股份有限公司非公开发行股票项目的承诺函》
中承诺，“华凌国际医疗通过本次认购取得的百花村的股票，自该部分股票发行
结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让或委托他人管理经营或由百花村回
购（依据法律法规需进行回购的除外）。锁定期满以后股份转让按照中国证监会
和上海证券交易所的相关规定执行。
本次认购完成后，由于百花村送红股、转增股本、配股等原因而使华凌国际
医疗增加持有百花村的股份，亦遵守上述约定。”
除上述情况外，截至收购报告书摘要签署日，收购人及一致行动人未来 12
个月内无增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人及一致行动人所持上市
公司股份发生变化，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法
履行相关批准程序及信息披露义务。
三、 收购决定
（一）本次收购已经取得的授权和批准
2020 年 9 月 27 日，华凌工贸股东米恩华、杨小玲一致同意作出股东会决议
同意本次收购。
2020 年 9 月 27 日，华凌国际医疗股东华凌工贸出具股东决定同意本次收购。
21
2020 年 9 月 2 日，百花村第七届董事会第十七次董事会会议，审议通过了
向包括收购人华凌国际医疗在内的不超过 35 名特定对象非公开发行股票的议
案、收购人及其一致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股票的议案。2020
年 9 月 27 日，百花村第七届董事会第十八次董事会会议，审议通过了关于调整
公司非公开发行股票方案的议案；由于华凌工贸的一致行动人增加，华凌工贸及
其一致行动人持有上市公司股份的比例发生变化，因此百花村董事会对收购人及
其一致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股票的议案进行了再次审议。
（二）本次收购尚需取得的授权和批准
1、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得上市公司股东大会审议通过；
2、上市公司股东大会尚需豁免收购人及其一致行动人以要约收购方式增持
上市公司股票的义务；
3、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得中国证监会核准。
22
第三节 收购方式
一、 收购人收购前后持有百花村的股份数量和比例
本次收购前，华凌国际医疗未持有上市公司的股份，一致行动人华凌工贸及
李建城持有上市公司 94,555,087 股股份，占上市公司股份总数的 25.21%。
若收购人按本次认购的上限认购数量成功认购上市公司本次非公开发行的
A 股股票，华凌工贸及李建城将直接持有上市公司 94,555,087 股股份，华凌工贸
通 过 华凌国际医疗 持 有上市公 司 112,540,306 股股份，合计持 有上市公司
207,095,393 股股份，占发行后上市公司股份总数的 42.47%。因此，若收购人按
本次认购的上限认购数量认购本次非公开发行的股票，则本次收购后，收购人及
其一致行动人持有公司股份比例超过 30%。
发行前 发行后
项目
持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%）
华凌国际医疗 0 0.00 112,540,306 23.08
华凌工贸 79,525,087 21.20 79,525,087 16.31
李建城 15,030,000 4.01 15,030,000 3.08
上述合计 94,555,087 25.21 207,095,393 42.47
其他 A 股股东 280,579,268 74.79 280,579,268 57.53
股份合计 375,134,355 100.00 487,674,661 100.00
注：上述发行后收购人及其一致行动人的持股数量和持股比例系在收购人按本次认购的上限
认购数量成功认购上市公司本次非公开发行的 A 股股票的前提下进行测算。
二、 本次收购相关的协议主要内容
发行人于 2020 年 9 月 2 日与华凌国际医疗签署了《附条件生效的股份认购
协议》，于 2020 年 9 月 27 日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，
认购协议及补充协议中涉及的主要条款如下：
23
（一）发行价格、认购价款和认购数量
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规
定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先等原则，
与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
华凌国际医疗不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申
购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能
通过上述询价方式产生发行价格，则华凌国际医疗同意按本次发行的发行底价
（即发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）参与认购。
发行人股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需
对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发
行股票的发行价格。
华凌国际医疗认购数量不低于本次非公开发行股票数量总数的 50%，不超过
本次非公开发行股票数量总数的 100%，即 112,540,306 股人民币普通股，认购金
额不超过 45,300.00 万元。
若公司在本次非公开发行股票董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本
公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动，或者非公开发行股票
募集资金总额应监管政策要求予以调整的，华凌国际医疗将在保障公司控股股
东、实际控制人不发生变化的前提下参与认购，认购的股票数量上限将作相应调
整。
24
（二）认购价款的缴纳
华凌国际医疗同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且收到公司
和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书规定的时限
内，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行 A
股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用
后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
（三）限售期
华凌国际医疗承诺所认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起
36 个月内不转让。相关法律法规、规范性文件和双方签署的生效法律文件对股
份限售有特别要求的，以相关法律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效法
律文件约定为准。
（四）违约责任
1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成
其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要
求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给
守约方所造成的全部损失。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
3、如华凌国际医疗未按照协议约定的时间向公司支付认购款，应当按照应
付未付款项每日万分之五向公司支付违约金；华凌国际医疗迟延 30 日仍未支付，
视为根本违约，公司有权单方终止本协议，并要求华凌国际医疗赔偿损失。
25
4、如本次非公开发行股票事项未能获得公司董事会及/或股东大会审议通
过，或未取得中国证监会的核准，不构成公司违约，公司无需承担违约责任。如
因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，公司调整或取消本次非公
开发行股票，公司无需就调整或取消本次发行事宜向华凌国际医疗承担违约责
任。
（五）协议的生效及终止
协议经双方签字盖章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
1、本协议获得发行人董事会及股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次发行。
前述任何一项条件未能在十八个月内得到满足，本协议自始无效。
三、 收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
本次收购前，华凌国际医疗未持有上市公司的股份，一致行动人华凌工贸及
李建城持有上市公司 94,555,087 股股份，占上市公司股份总数的 25.21%。
截至本收购报告书摘要出具之日，华凌工贸及李建城所持有上市公司的股票
不存在质押、冻结和其他权利限制的情况，也不存在重大权属纠纷。
26
第四节 资金来源
华凌国际医疗将以现金方式认购百花村本次非公开发行的股份。所需资金全
部来自华凌国际医疗自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情
形。
27
第五节 其他重要事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关
的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
28
第六节 收购人及一致行动人之管理人声明
一、 收购人声明
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任”。
收购人：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
法定代表人：
郭向阳
年 月 日
29
二、 一致行动人声明
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任”。
一致行动人：新疆华凌工贸（集团）有限公司
法定代表人：
米恩华
年 月 日
30
“本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
一致行动人：
李建城
年 月 日
31
（本页无正文，为《新疆百花村股份有限公司收购报告书摘要》之收购人签署页）
收购人：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
法定代表人：
郭向阳
年 月 日
32
（本页无正文，为《新疆百花村股份有限公司收购报告书摘要》之一致行动人签
署页）
一致行动人：新疆华凌工贸（集团）有限公司
法定代表人：
米恩华
年 月 日
33
（本页无正文，为《新疆百花村股份有限公司收购报告书摘要》之一致行动人签
署页）
一致行动人：
李建城
年 月 日
34
